Université Cadi Ayyad Faculté des sciences

juridiques économiques et sociales

-Marrakech-

Master management et stratégie des organisations

-Promotion 13-

les modèles de gouvernances des

entreprises

Préparé par: Encadré par:

HAKKOU dounia Professeur Sidi mohameRigar

HiMMI wafaa

KALIM dalila

KHAYET siham
Introduction

Le concept de gouvernance a beaucoup évolué depuis son apparition vers la fin des années
quatre-vingts, (même si les origines remontent aux années trente [Berle et Means]).
C’est un concept centré sur deux composantes principales, à savoir le droit et l'ordre.chaque
organisation est gouvernée à travers un accord de volonté de ses membres,impliqués dans
une relation coopérative "affectio societatis ", c'est à dire dans la prise de décisions et la
détermination des responsabilités, dans la création et la répartition de la valeur ainsi que
dans la mise en place d'un système de règles formelles et informelles régissant ces éléments.
La gouvernance ne concerne plus seulement l'actionnaire minoritaire face aux abus de
pouvoirs de l'actionnaire dominant ; mais il s'agit de chercher le ralliement des intérêts de
toutes les parties prenantes indispensables au bon fonctionnement de l'entreprise.

A titre de rappel :

La gouvernance est définie comme « le processus par lequel, à l'intérieur de traditions

reconnues et de cadres institutionnels, différents secteurs de la société expriment des
intérêts, des décisions sont prises et les décideurs en sont tenus pour responsables

La gouvernance d'entreprise, traduction de corporate governance, est constituée des

réseaux de relations liant plusieurs parties dans le cadre de la détermination de la stratégie
et de la performance de l'entreprise. Les parties sont, d'une part, les actionnaires, les
dirigeants et le conseil d'administration, et d'autre part, les clients, les fournisseurs, les
banques et la communauté (Monks et Minow, 1995)
Elle s’intéresse à la manière dont les entreprises sont dirigées et contrôlées et s’assure de la
capacité des organes de gestion : - à poursuivre des objectifs conformes aux intérêts des
actionnaires et des autres parties prenantes ; - à mettre en œuvre des systèmes de contrôle
efficaces pour gérer les conflits d’intérêt potentiels et les risques éventuels et prévenir les
abus de pouvoir de nature à faire prévaloir des intérêts particuliers sur "l’intérêt social".

La confrontation de la théorie avec la pratique internationale, révèle que les systèmes de

gouvernance sont conditionnés par trois éléments :

a) Cadre légal :

Pour PROWSE, les disparités de gouvernement d'entreprises « ne sont pas de simples

accidents, historiques ou culturels, mais résultent d'une dissemblance des environnements
légaux et réglementaires des entreprises, lesquels affectent plus ou moins la forte
concentration de la répartition des capitaux propres entre les mains des actionnaires ».

b) Ethique :
Chaque système de gouvernance correspond à un type d'équilibre spécifique et découle d'un
système de valeurs possédé par les membres de la nation et puisant dans leur cultures et
croyances. L'éthique est l'ensemble des normes, valeurs et croyances qui conditionnent le
comportement et légitiment la gouvernance.

c) Contexte :

Le constat a montré que le système de gouvernance d'un pays est lié aux contextes de
manière générale et notamment aux événements qui ont marqué son histoire.

 Les théories mobilisées :

 La théorie d’agence :

La théorie de l’agence vise à étudier les problèmes des couts d’agence entre les actionnaires
et les managers et, plus généralement, entre l’entreprise et ses parties prenantes. Cette
théorie repose sur une représentation contractuelle de l’entreprise dont Le problème entre
ses parties prenantes est un problème contractuel (incomplétude des contrats) et
informationnel asymétrie d’information).

La relation d’agence est « un contrat par lequel une ou plusieurs personnes (le(s)
principale(s)) engage une autre personne (l’agent) pour effectuer un service en leur nom qui
consiste à déléguer certains pouvoirs de prise de décision pour l’agent ». Les problèmes
existent dans toute les organisations et à tous les efforts de coopération (pas
nécessairement l’existence d’une relation principal-agent) - à tous les niveaux de gestion
dans les entreprises, dans les universités, dans les sociétés mutuelles, des coopératives, les
autorités et les agences gouvernementales, dans les syndicats…etc. Selon Jensen et Meckling
(1992 ; p262), les couts d’agence représentent les couts résultant des conflits d’intérêts
représentent les couts résultant des conflits d’intérêts dans les situations de coopération et
sont égaux à la somme des couts de conception, de mise en œuvre et de maintenance des
systèmes d’incitation et de contrôle et de la perte résiduelle, c'est-à-dire du manque à
gagner lié à la résolution imparfaite de ces conflits.

Selon ce modèle, la dissociation de la propriété et du contrôle crée entre les dirigeants et les
actionnaires une situation d'information asymétrique. Les conflits d'agence qui peuvent
naître de cette situation favorisent les comportements opportunistes des dirigeantes et
engendre des coûts d'agence.
Les actionnaires sont donc vulnérables dans la mesure où leur rémunération est dépendante
du pouvoir discrétionnaire des managers. Le coût du financement devenant excessif si des
solutions à ces problèmes ne sont pas trouvées, cela produit la nécessité de mettre en œuvre
des mécanismes de contrôle.
 La théorie des conventions

La théorie des conventions s’intéresse aux comportements adoptés par les individus
lorsqu’ils sont confrontés à des situations marquées par l’incertitude : des situations
complexes dont ils peuvent difficilement appréhender l’évolution. Pour décider du
comportement qu’ils vont adopter, les individus vont alors s’appuyer sur un certain nombre
de critères qu’ils repèrent dans la situation et qui constituent précisément la convention à
l’œuvre dans cette situation. Une convention est donc, en première approximation, un
ensemble de critères, un ensemble de repères auxquels des individus confrontés à des
situations incertaines, se réfèrent pour décider des comportements qu’ils vont adopter.

La mobilisation de la théorie des conventions pour le traitement de la thématique de la

gouvernance trouve sa justification dans les limites des théories contractuelles souvent
utilisées dans ce même cadre. Ces limites sont :

-l’intégration dans la notion de nœud contractuel de toutes les relations avec les parties
prenantes de l’entreprise est abusive

- Les mécanismes de gouvernance décris par l’approche contractuelle sont insuffisants pour
expliquer le fonctionnement réel du système de gouvernance d’entreprise et les problèmes
de coordination de tous les acteurs de ce système.

Partant de ces limites la théorie des conventions semble plus adaptée car elle met l’accent
sur la coordination des acteurs en matière de gouvernance d’entreprise. Un de ses apports
notables, selon Gomez (1997), est « le souci de développer un modèle universel qui puisse
servir à expliquer le marché et l’organisation, l’institution et l’entrepreneur, la rationalisation
explicite et implicite, la gestion de la qualité et les relations clients, le gouvernement de
l’entreprise et l’organisation, les aspects politiques et sociétaux de l’organisation. »

Ainsi, Si la gouvernance des organisations dépasse le simple cadre de la théorie positive de

l’agence ; la théorie des conventions peut occuper une place féconde dans la compréhension
de l’ensemble des parties prenantes, de leurs représentations, comportements et prises de
décision. Elle propose un dépassement théorique de la boîte noire des organisations et peut
éclairer les liens complexes entre gouvernance et source de création de valeur. Elle
représente un cadre de référence pertinent pour aborder de façon originale le
comportement et la représentation des acteurs, et notamment les dirigeants et cadres
intermédiaires dans un contexte de changement organisationnel, source de création de
valeur pour l’organisation

 Les principaux modèles théoriques :

L'étude des structures de gouvernance d'entreprise dans les différents pays permet d'établir
une distinction entre les pays anglo-saxons où les marchés financiers jouent un rôle essentiel
et les pays d'Europe continentale et le Japon, où les systèmes intermédiés sont dominants.
On distingue deux systèmes principaux et un système médian : Les modèles de gouvernance
axés sur le fonctionnement des marchés et les modèles basés sur une forte implication des
banques et une limitation des mécanismes de marché. Et des systèmes médians qui
empruntent à chacun des deux courants :
 Le modèle Anglo-Saxon :

Les pays anglo-saxons présentent la particularité d'avoir favorisé l'émergence des marchés
financiers et la mise en place de contraintes légales au développement des institutions
bancaires, notamment en ce qui concerne leurs participations dans le capital des entreprises
non bancaires. Le modèle anglo-saxon regroupe les Etats-Unis, le Canada et le Royaume-Uni
qui présentent des similitudes en matière de gouvernance.

Définition :

Le système de gouvernance est dit marché si le contrôle et la régulation s'opèrent à travers

le marché financier par le biais des prises de contrôle c'est à dire les OPA et par le marché du
travail ou des dirigeants.

Caractéristiques :

 De nombreuses sociétés cotées

 Un actionnariat important et éclaté
 Des marchés de capitaux développés et liquides
 Des règles comptables strictes découlant de la nécessité de transparence de la part
des sociétés
 Peu de participations croisées entre les entreprises non financières et entre banques
et entreprises non financières
 Une faible implication des institutions financières dans le gouvernement d'entreprise.

Déterminants du modèle :
 Contexte :Après la crise de 1929, un ensemble de mesures fédérales a été adopté en
vue de limiter le champ d'activité et la puissance des institutions financières. Le
système en vigueur préalablement avait des traits en commun avec le système
orienté banque. Suite à la crise, les banques ont été partiellement tenues pour
responsables.
 Cadre légal :le Glass SteagallActde 1933 puis le Bank Holding CompanyActde 1956
ont formellement interdit aux banques opérant aux Etats-Unis d'avoir des activités
sur les marchés financiers et d'opérer dans le secteur de l'assurance. Ces lois ont
contraint le développement des banques en séparant les fonctions de banque
commerciale et banque d'investissement et leur interdisant de participer au capital
des entreprises.

 Ethique :L’éthique américaine se résume dans la trilogie : Mérite - Effort - Résultat.

De surcroît, des valeurs comme la liberté sont consacrées aux Etats-Unis, d'où
l'importance accordée au marché comme lieu de confrontation de l'offre et de la
 demande, respectant l'autonomie des consommateurs, reflétant la fonction de
préférence des agents économiques et déterminant l'allocation des ressources.

Structure du capital :

- La participation des banques ne peut dépasser 5% du capital d'une même firme.

- La dispersion de la propriété du capital (Glass steagallAct1933).
- L'absence de participations croisées. (La loi antitrust et le droit fiscal)

Des limitations de même nature ont été imposées aux investisseurs institutionnels ; Au total
les conditions d'une forte atomisation de l'actionnariat se trouvent réunies : des banques de
petite taille locales et très spécialisées, des investisseurs institutionnels discrets et passifs,
des participations croisées inexistantes.

 Contrôle externe :
L'OPA, principal instrument de contrôle externe. La dispersion et la liquiditédu droit de
propriété, d'information sur les firmes et de financement de leurs investissements,
propresaux marchés anglo-saxons expliquent la puissance du contrôle externe dont la plus
caractéristique estl'OPA. Le rachat ou sa menace exerce alors une fonction de contestation
de la gestion pouvant allerjusqu'au remplacement de la direction.
 Contrôle interne :
Le conseil d'administration est souvent acquis aux managers. Il est à noter le fait
quebeaucoup d'administrateurs sont des salariés de l'entreprise proches des managers et
ayant un intérêtdirect au maintien de la direction en place. Les autres administrateurs
externes à l'entreprise sont euxaussi nommés par le CEO, moins pour leur compétence que
pour leur fidélité. Enfin le président duconseil est la plus part du temps le directeur général
de la firme, il est donc difficile d'obtenir du conseil une sanction des dirigeants dont les
performances seraient jugées insuffisantes.
Mais il est à noter que certains investisseurs institutionnels n'hésitent pas à intervenir dans
la gestion de la firme dont ils possèdent des participations significatives.

Avantage :

 Menace permanente pour les dirigeants :

Les actionnaires jugent et sanctionnent les dirigeants à l’aune des dividendes et du cours de
leurs titres. Désireux de réduire l’asymétrie d’information bénéficiant a priori aux
gestionnaires, ils exigent la transparence de la « gouvernance ».
 Allocation efficace des ressource :
• Ils peuvent d’abord augmenter le numérateur de leur rentabilité en améliorant leur
productivité, leur image, leur position concurrentielle, en réduisant leurs coûts. Dans
 cette optique, les opérations de concentration, de délocalisation et d’externalisation
procurent des économies d’échelle, des gains en qualité et un allègement des coûts
de transaction.
• Si, grâce à une bonne stratégie, la rentabilité économique de l’affaire est supérieure
au taux réel d’intérêt prêteur, on sait comment accroître la rentabilité financière des
fonds propres. Il consiste à faire jouer l’effet de levier en pratiquant l’endettement.
• Le troisième moyen d’accroître la rentabilité financière consiste à en diminuer le
dénominateur, c’est-à-dire la valeur du capital investi. Il s’agit d’abord d’externaliser
les activités non stratégiques et parfois de renoncer à la propriété d’un bien tout en
en conservant l’usage. La sous-traitance poursuit, entre autres, cet objectif.
 Respect de l'autonomie des agents économiques
 Rôle curatif
Rôle disciplinaire curatif qui se caractérise par des systèmes de contrôle ex post :
Dirigeants / Actionnaires et Majoritaires / Minoritaires.

Inconvénients

 Privilégier le court terme

le « court-termisme » des dirigeants jugés uniquement sur les résultats immédiats qui,
d’ailleurs, dépendent de bien d’autres facteurs. Ces comportements conduisent à privilégier
la rentabilité à court terme au détriment des objectifs plus lointains (investissements,
innovations, dimensions de la firme). Les stratégies du dénominateur relèvent d’un véritable
malthusianisme industriel et économique. C’est la négation de la fonction d’entrepreneur.
Les actionnaires veulent à la fois contrôler et refuser pour eux-mêmes l’assomption des
risques.
 Place centrale de l'information
L’information financière devient un élément crucial dans l’entreprise, cette dernière qui se
transforme en un univers d’intérêts contradictoires reposant sur l’information.
 Inciter les dirigeants à mettre en place des stratégies de fusion - acquisition pour
s'enraciner.
 Coût de contrôle et de surveillance
Ceci fait appel à la théorie de l’agence qui stipule que, dans un univers d’information
imparfaite et d’intérêts contradictoires, toutes les relations entre les acteurs peuvent être
assimilées à des contrats aux termes desquels un individu désigné « le principal » charge une
autre personne, « l’agent », d’exécuter en son nom une mission qui implique une délégation
de pouvoir. « coûts d’agence » :
 le principal supporte toutes les dépenses destinées à contrôler et motiver celui qu’il a
« engagé » ;
 l’agent, quant à lui, doit assumer des « coûts d’obligation » liés à ses fonctions, par
exemple des frais de représentation ou des primes d’assurance.
  Risque de non respect de la liberté des agents par l'intrusion de l'Etat sur le
marché

 Le modèle japonais:
CARACTERISTIQUES DU MODELE JAPONAIS : LE MODELE INSIDER DE GE

* Relations de long terme entre des groupes d’actionnaires, intérêts familiaux, partenaires
industriels ou banques organisés en coalitions.
* Dépendance des entreprises Japonaises par rapport à la banque principale
* Le centre de gravité du système canonique japonais n’est pas l’actionnaire
NB : Même les banques, pourtant actionnaires, privilégient avant tout leur intérêt de
prêteur, en cherchant à garantir leurs encours.
* Forte présence des syndicatsLe système des gros actionnaires est remis en cause par les
syndicats au nom de la cogestion.

il est caractérisé par la concentration du pouvoir dans les mains du chef d’entreprise, les
administrateurs sont en majorité des employés, et une faible présence du pouvoir du
président du conseil à la différence des autres modèles cités. A ajouter la présence d’un
auditeur statutaire et c’est une spécifié au modèle japonais.

LES CAUSES DU DYSFONCTIONNEMENTS DU MODELE JAPONAIS

 Le conseil d’administration comporte peu d’administrateurs externes.
À la différence des conseils d’administration en France et dans d’autres pays
occidentaux, les administrateurs externes sont plutôt rares.
 Le faible pouvoir du Président du conseil
Le Président du conseil japonais n’exerce pas normalement les fonctions de Directeur
général investi de l’autorité et de la responsabilité ultime de la gestion.

 Le conseil d’administration japonais est de grande taille

La défaillance des auditeurs statutaires.Le Président lui-même qui les désigne de facto.
Autrement dit, celui qui doit être contrôlé choisit les candidats aux fonctions de
contrôleur et les propose à l’assemblée générale qui les approuve systématiquement.
 L’indépendance douteuse des commissaires aux comptes

Le commissaire aux comptes constitue le dernier garant en tant que contrôleur ex post de la
gestion, Ce n’est pas tout à fait le cas au Japon.
Il arrive que des entreprises soient en grave difficulté financière ou, dans des cas extrêmes,
fassent faillite quelques mois seulement après que les commissaires aux comptes aient
certifié dans leur rapport la régularité des comptes. Cette défaillance s’explique par plusieurs
raisons.
La concurrence entre les sociétés de commissariat aux comptes existe parce que le nombre
de grandes entreprises faisant l’objet d’audits par commissairesaux comptes est limité. Il y a
des causes spécifiques au Japon. On peut dire que la plupart des commissaires aux comptes
sont quasiment intégrés par leurs entreprises clientes, car ils travaillent souvent pour les
mêmes clients depuis trente, voire quarante ans.

 Le dysfonctionnement de l’autorité réglementaire

Les banques peuvent bénéficier d’informations privilégiées auprès du Ministère, avant
leurs concurrentes et obtenir d’autres avantages et privilèges.

Déterminants du modèle :
 Contexte :au Japon, pays dévasté par la deuxième guerre mondiale, les entreprises
n'étaient pas en mesure de fournir aux éventuels prêteurs les informations permettant
l'évaluation de la qualité de l'émetteur. l'absence d'un système d'information
performant a écarté le financement par le marché au profit de l'endettement.
 Cadre légal : le marché obligataire n'était ouvert qu'aux grandes firmes nationales.
 Ethique : l'éthique japonaise se résume dans la trilogie consensus - transparence -
implication
Structure du capital :

Au Japon, les participations croisées entre firmes sont très développées. Selon P.Sheard,
près des 2/3 des actions des sociétés industrielles du pays sont possédées par d'autres
firmes ayant des liens plus moins directes avec elles (Clients, créanciers, fournisseurs...). Le
système japonais se caractérise aussi par une forte présence des banques dans le capital des
firmes.

Mode d'exercice du pouvoir :Concentration du pouvoir entre les mains du chef

d'entreprise.

Le poste de président du conseil est un poste honorifique constituant la dernière étape

avant la mise en retraite définitive de l'ancien directeur général. Le conseil d'administration
japonais ne comprend quasiment jamais d'administrateurs externes, et le nombre
d'administrateurs y est très important (50 membres en moyenne).

Modalités du contrôle :
 Contrôle externe : les banques en qualité d'actionnaires majoritaires et de première
source de financement externe, sont doublement incitées à surveiller et à influencer la
gestion des firmes indirectement, si les performances sont insuffisantes, ce ne sont pas
les marchés financiers quisanctionneront les managers mais les pressions des banques.
Celles-ci sanctionnent les dirigeants au niveau de la rémunération.
 Contrôle interne : face à la faiblesse des conseils d'administration anglo-saxons, les
conseils allemands font parfois figure de modèles : gestion bicéphale, dualité entre
conseil des managers ou directoire et conseil de surveillance qui contrôle le premier.
Directoire : Composé pour moitié de représentants du personnel Conseil de surveillance :
représentants de la banque
Avantages :
  Importance accordée au facteur travail et représentation des principaux
stakeholders
 Possibilité d'arriver au consensus
 Rôle préventif
Inconvénients :
 Privilégier le long terme
 Rigidité
 Enracinement des dirigeants
 Le modèle français ou hybride :

Entre les systèmes marchés et les systèmes réseaux, il existe des systèmes de gouvernance
hybrides ou médians. Il s'agit du cas italien et français. Ce modèle est caractérisé par
l'intervention de l'Etat pour modeler le système de gouvernance.

Définition : Le système de gouvernance est dit hybride si le contrôle s'opère à la fois par
le biais du marché et des institutions financières.
Déterminants du modèle :
 Contexte : l'Etat a longtemps dominé l'économie française à travers des participations au
capital de nombreuses sociétés de référence après plusieurs vagues de nationalisation.
Grâce à l'encadrement du crédit et à la détention du capital des principales banques,
l'Etat a conditionné l'évolution du système de gouvernance français en développant les
marchés financiers domestiques, en se désengageant du capital des sociétés
nationalisées les plus performantes et en introduisant le modèle allemand de la
Hausbank (banque principale) .
 Cadre Légal : aucune limite réglementaire, qu'elle soit supérieure ou inférieure, n'a été
imposée aux banques pour limiter leur participation au capital des sociétés non
financières. La loi du 24 Juillet 1966, donne la liberté aux entreprises de choisir entre
deux structures de gouvernance distinctes : le conseil d'administration ou le conseil de
surveillance associé à un directoire.
 Ethique : l'éthique française se résume dans la trilogie suivante : Honneur - logique
légaliste - cartésianisme.
Structure du capital :
 Malgré l'absence de contraintes légales, la participation des banques ne dépasse pas en
moyenne la limite de 5%.
 Les maisons de titres détiennent 38% du capital des sociétés françaises.
 Les entreprises non financières françaises contrôlent 57% des actions en circulation

Cette situation révèle l'existence de participations croisées et circulaires entre sociétés, qui
sont guidées par une logique plus financière que commerciale ou stratégique, comme c'est
le cas au Japon. Les sociétés françaises sont moins dépendantes des banques à cause de
l'importance du crédit interentreprises. La France est aussi caractérisée par une
concentration relativement importante de l'actionnariat.
 Mode d'exercice du pouvoir :

Possédant la liberté de choisir entre le conseil d'administration et le conseil de surveillance

associé à un directoire, la majorité des sociétés françaises disposent d'un conseil
d'administration. Le conseil d'administration est composé par les actionnaires et les
représentants des salariés, en fait ce modèle positionne le salarié actionnaire au centre ce
type de gouvernement d’entreprise dans la mesure où la détention d’actions par ces
derniers permet de rendre crédible le partage des bénéfices et d‘impliquer directement ces
salariés dans le processus de création de valeur en alignant leurs intérêts et ceux des
actionnaires.

Le conseil d’administration est la structure la plus fréquente dans ce modèle. La distinction

de base avec les autres modèles c’est que le président du conseil et en même temps
directeur général et c’est une obligation légale imposée par la loi de 1966. C’est une
obligation très controversée en France et les rapports de Marini et Viénot proposent la
dissociation entre les deux fonctions (président du conseil et directeur général).

Modalités du contrôle :
 Contrôle externe : contrôle par le marché financier par le biais des prises de participation
et de contrôle. Contrôle par participations croisées (crédit interentreprises), à travers la
structure actionnariale des firmes marquées par la présence d'institutions financières et
non financières.
 Contrôle Interne : Selon la formule choisie, le contrôle interne s'opère par le biais du
conseil d'administration ou du conseil de surveillance associé à un directoire
 Le modèle de l’OCDE :
Définition :

La création de l’OCDE remonte au plan Marshall, mis en œuvre après la Seconde Guerre
mondiale pour reconstruire les économies européennes, favoriser une croissance
économique durable, l’essor de l’emploi et la progression du niveau de vie. Ces objectifs
restent au cœur de la mission de l’OCDE, qui s’efforce également de contribuer à une
expansion économique saine, dans les pays membres et ceux en développement, et à
l’expansion du commerce mondial sur une base non discriminatoire

 L’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) est un forum

au sein duquel 30 démocraties de marché œuvrent de concert pour relever les défis
économiques, sociaux et de gouvernance que posent une économie chaque jour plus
mondialisée.

 L’OCDE élabore des lignes directrices, des recommandations et des modèles dans des
domaines tels que la fiscalité et les questions techniques, où la coopération
internationale est vitale pour que chaque pays continue à aller de l’avant dans une
économie mondialisée.
 « Ensemble des mécanismes et moyens visant à rallier les intérêts des différentes
parties prenantes, à éviter les divergences, à chercher la compatibilité, à manager
la susceptibilité afin d'arriver au compromis voire le consensus ».

les principes du modèle d’OCDE :

Les principes du modèle d’OCDE couvrent les aspects suivants :

 Mise en place des fondements d'un régime efficace : Le régime de l’entreprise doit
concourir à la transparence et à l'efficience des marchés, être compatible avec l'état de
droit et clairement définir la répartition des compétences entre les instances chargées de
la surveillance, de la réglementation et de l'application des textes

 droits des actionnaires : Le régime de gouvernement d'entreprise doit protéger les

droits des actionnaires et faciliter leur exercice. Tous les actionnaires doivent être
suffisamment informés et avoir le droit de participer aux décisions concernant des
changements fondamentaux pour la société

 traitement équitable des actionnaires : Un régime de gouvernement d'entreprise doit

assurer un traitement équitable de tous les actionnaires y compris les minoritaires et
étrangers

 rôle des différentes parties prenantes : Un régime de l’entreprise doit reconnaître les
droits des différentes parties prenantes à la vie d'une société tels qu'ils sont définis par le
droit en vigueur ou par des accords mutuels

 transparence : le régime de l’entreprise doit garantir la diffusion en temps opportun

d'informations exactes sur tous sujets significatifs concernant l'entreprise, notamment la
situation financière, les résultats, l'actionnariat et le gouvernement de cette entreprise

 responsabilité du conseil d'administration : le régime de gouvernement d'entreprise doit

assurer le pilotage stratégique de l'entreprise et la surveillance effective de la gestion par
le CA, ainsi que la responsabilité et la loyauté de ce dernier vis-à-vis de la société et de
ses actionnaires. Ainsi les administrateurs doivent agir en toute connaissance de cause,
de bonne foi, avec toute la diligence et le soin requis et dans l'intérêt de la société et de
ses actionnaires.

 Les mécanismes de contrôle et de résolution des conflits d’intérêts :

Au sein de la théorie de l'agence assimilant l'entreprise à un nœud de contrats, l'analyse des
systèmes de gouvernance est basée sur l'hypothèse des conflits d'intérêts entre le dirigeant
et les stakeholders. Le système de gouvernance est constitué par l'ensemble des
mécanismes ayant pour vocation de discipliner les dirigeants et de réduire les coûts
d'agence.
La typologie habituellement retenue distingue les mécanismes internes et externes à la
firme. Le contenu de ces catégories varie selon les auteurs et s'est progressivement élargi
avec l'avancement de la recherche. En ce qui concerne ce travail de recherche, nous
retiendrons cette typologie traditionnelle et courante, cependant il nous semble intéressant
de faire le point dans un deuxième temps sur les autres classifications et typologies des
mécanismes de contrôle.

Ainsi, plusieurs types de contrôle peuvent se présenter :

Les mécanismes de contrôle interne :

L’instauration des mécanismes de contrôle interne est indispensable pour éviter

l’enracinement et favoriser les intérêts des dirigeants et des actionnaires.

Le conseil d'administration est toutefois ultimement responsable de l'établissement et du

maintien d'un tel système. A cet égard, le conseil devenait procéder à l'examen périodique
de haut niveau du système de mécanismes de contrôle interne pour déterminer si son
fonctionnement répond aux attentes et s'il demeure approprié à la situation.

 Le conseil d’administration : rôle et organisation

Selon une problématique propre à la théorie de l'agence, E.F. Fama et M. Jensen (1983)
distinguent le décision management dudécision control. Le premier renvoie aux droits
d'initier et d'engager des propositions en matière d'allocation des ressources, tandis que le
second renvoie aux droits de ratifier et de contrôler l'engagement des ressources. Dans les
grandes entreprises, le système de décision control repose en grande partie sur le conseil
d'administration, émanation directe du vote des actionnaires, ce dernier a en effet le
pouvoir d'embaucher et de renvoyer les dirigeants de l'entreprise, d'une part, et de ratifier
et de contrôler les décisions importantes, d'autre part. Le conseil d'administration
représente, donc pour les théoriciens de l'agence, l'organe principal de contrôle,
complémentaire aux mécanismes externes.

 Mission et rôle du Conseil d'Administration

Selon E.F Fama et M. Jensen, le conseil d'administration a pour mission principale de
défendre les intérêts des actionnaires en limitant le pouvoir discrétionnaire des dirigeants.
Le conseil d'administration a des responsabilités claires : il doit vérifier que l'entreprise
applique bien la stratégie élaborée par le top management, tout en veillant que cette
stratégie débouche sur des choix judicieux. Il doit aussi contrôler les initiatives stratégiques à
court terme et en évaluer la pertinence en fonction du calendrier, du budget et des résultats
désirés.

En outre, le conseil d'administration doit veiller à ce que l'entreprise ait des systèmes de
contrôle, d'audit et de communication des résultats adaptés aux objectifs. Il doit s'assurer
également que l'entreprise se conforme à la législation et aux principes de sa charte
déontologique. Afin d'accroitre son efficacité, le conseil d'administration doit être assisté par
des comités d'audit, de rémunération et de nomination, composés par des administrateurs
indépendants.

Un conseil d'administration à besoin de ressources et de compétence pour jouer son rôle,

selon une étude du centre pour la performance des organisations de la Marshall
BusinessSchool, il a besoin de connaissances, d'informations, de pouvoir, de motivation et
de temps.

 Les actionnaires majoritaires

Outre le rôle crucial assumé par le conseil d’administration avec ses différentes
composantes dans l’analyse et la résolution des conflits d’agence entre les différentes
parties prenantes, les actionnaires majoritaires s’avèrent importants. En effet, les
actionnaires à forte présence contrôlent la discipline des dirigeants d’une manière efficace
et à moindre coût. Au niveau de toute entreprise, les actionnaires minoritaires trouvent des
difficultés qui les entravent dans le contrôle des dirigeants détenant de l’information.

Ce phénomène ne se présente pas pour les actionnaires qui détiennent une part significative
dans le capital de l’entreprise. Donc, ils ont un engagement plus élevé et leur intervention
s’accompagne, le plus souvent par un siège au conseil d’administration qui leur favorise un
accès privilégié à l’information, par conséquent ils seraient en mesure de contrôler les
dirigeants à travers les décisions qu’ils entreprennent dans le conseil.

Une catégorie qui se présente à ce niveau constituant les investisseurs institutionnels qui
peuvent, à travers une concentration de leur portefeuille sur quelques titres d’entreprise,
exercer un grand contrôle et suivi de ces derniers. Ces actionnaires sont intéressés par la
valeur à long terme de l’entreprise. Donc, ces investisseurs disposent des compétences et
des outils requis pour le contrôle des dirigeants. De ce fait, cette catégorie d’actionnaire est
considérée comme dominante tout en limitant toute action d’enracinement des dirigeants.

Les mécanismes de contrôle externe :

Le jeu du marché assure la coordination des intérêts en permettant la régulation à l’intérieur

de l’entreprise. Les pressions exercées par les marchés peuvent dans une certaine mesure
constituer un moyen efficace de discipline des dirigeants opportunistes.

 Le marché de travail

Le marché de travail représente un autre type du contrôle servant à résoudre les conflits
entre actionnaires et dirigeants en exerçant une certaine pression sur les comportements
des dirigeants.

En effet, il fournit également une base de référence sur la qualité des dirigeants et la
détermination de rémunération. En plus, il permet une évaluation des dirigeants à fin de
permettre la meilleure sélection de ces derniers. Le dirigeant est amené ainsi à informer sur
sa capacité informelle et la spécificité de ses compétences.

 Le marché financier et des fusions acquisition

En 1965, H.Manne, constata que le libre fonctionnement des marchés financiers constituait
le contrôle le plus démocratique et le plus efficace des grandes entreprises. En effet, les
actionnaires peuvent sanctionner les dirigeants opportunistes où à qui on impute une
mauvaise gestion de la firme, en vendant leurs titres de propriété pour exprimer leur
mécontentement. Cette pression du marché financier est supposée contraindre les
dirigeants à gérer conformément aux intérêts des actionnaires, mais dans les grandes
entreprises où l'actionnariat est très dispersé, chaque porteur à intérêt à laisser les autres se
charger du contrôle à sa place, en raison du coût associé, ce qui peut atténuer l'efficacité
réelle des marchés financiers.
L'OPA (Offre Publique d'Achat), est une menace pour les dirigeants incompétents ou qui
manquent de transparence. En effet, si une firme est mal gérée, certains investisseurs seront
tentés d'en prendre le contrôle en la rachetant par le biais d'une OPA. En cas de prise de
contrôle, les nouveaux propriétaires révoqueront l'équipe dirigeante non performante.

L'annonce d'une OPA a également pour conséquence d'informer d'autres investisseurs sur
l'intérêt de racheter l'entreprise, ce qui peut entraîner des surenchères et diminuer ainsi le
bénéfice escompté de l'opération. Après l'offre, la direction peut décider d'augmenter le
capital, rechercher une entreprise amie susceptible d'acheter des actions et ainsi, venir en
aide à l'équipe dirigeante, lancer une contre-attaque sur le raider... Au total, le rôle joué par
les marchés financiers, pour contrôler le manager apparaît donc controversé.

 Le marché de biens et services

Un dirigeant qui opterait pour une stratégie visant à satisfaire sa propre fonction d'utilité au
détriment des intérêts de la firme pourrait, à plus ou moins brève échéance, rendre cette
firme moins compétitive. C'est donc le risque de la dégradation de la compétitivité qui doit
limiter l'opportunisme du dirigeant puisque les firmes mal gérées sont condamnées à
disparaître. Plus la pression concurrentielle sera forte, plus ce mécanisme sera prégnant.
Jensen soutient que les marchés des biens et services, quoique lents à mettre en ouvre, sont
fatals une fois qu’ils se mettent à agir.

 La protection légale des investisseurs

Le cadre légal peut constituer un moyen de contrôle, en imposant aux managers des
contraintes les obligeant à procéder à plus de prudence au niveau des dépenses liées aux
avantages en nature. Toutefois, l'efficacité de ce mécanisme paraît limitée. En effet, les
dirigeants trouvent souvent les moyens de contourner certaines réglementations. En plus,
selon Prowse, ce système entraîne des coûts économiques et politiques qui peuvent évoluer
dans le temps à cause des changements de comportement des personnes intéressées, des
innovations financières et d'autres développements du marché.

Ce que nous pouvons dire en définitif à ce propos est que malgré la contribution de plusieurs
facteurs; aussi bien internes qu'externes; pour mener à bien la notion de gouvernance, le
conseil d'administration reste le leader.
Conclusion :

On guise de conclusion, on voudrait insister sur le fait que le système de bonne de

gouvernance d’une manière générale, et la gouvernance d’entreprise d’une manière spéciale
n’est pas un effet de mode, c’est une exigence. Elle vise à dynamiser l’économie à travers
des investissements stables dans un environnement sûr. Cela favorisera la création de
richesse et l’amélioration du bien être des populations, il s’agit donc d’un facteur garantissant
la paix sociale élément essentiel pour l’émergence d’une économie nationale. Le Maroc à
travers ces entreprises doit viser les hauts standards internationaux en matière de
gouvernance afin de se hisser à un haut niveau international

Bibliographie :

 Cherif LAHLOU, Gouvernancedes entreprises, Actionnariat et

performances »,
 GerardHirigoyen , Thierry Poulain-Rehm, Approche comparative
des modèles de gouvernance : une étude empirique
 Hicham El barouni, modèles de gouvernance d’entreprise : essai
d’une étude comparative