UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE CHIAPAS

LICENCIATURA EN DERECHO

Área de formación: Disciplinaria

Unidad académica: Sociedades Mercantiles
Ubicación: Quinto semestre
Clave: -----
Horas semana-mes: 4
Horas Teoría: 3
Horas practica: 1
Horas semestre: 64
Créditos: 7

Presentación

Este programa consta de diecisiete unidades didá cticas a

través de las cuales se hace un aná lisis de los temas má s
importantes de las sociedades mercantiles, a fin de conocer su
funcionamiento e integració n, de los derechos, obligaciones y
tipos de responsabilidades que los socios adquieren con su
constitució n, segú n se trate de una sociedad personal o de
capital; de igual manera se analiza la importancia de las
agrupaciones de sociedades tales como las controladoras, las
financieras y los grupos de sociedades, sin olvidarlos criterios
para calificar a una sociedad mercantil como extranjera, los
requisitos legales para ejercer el comercio en México y la
responsabilidad de los representantes en caso de
incumplimiento a dichos requisitos; los supuestos del
procedimiento concursal y el establecimiento de una sociedad
mexicana en el extranjero.
OBJETIVOS GENERALES

 Estudiar y conocer todas y cada una de las sociedades reguladas por la

ley General de Sociedades Mercantiles desde su constitución hasta su
disolución y liquidación; su fusión, escisión y trasformación, así como los
criterios para calificar a una sociedad mercantil como extranjera y las

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 diversas agrupaciones de sociedades tales como son las controladoras,
las financieras y los grupos de sociedades.
 Avizorar situaciones difíciles y sus respectivas soluciones.
 Asesor a las personas físicas y morales en cuestiones de tipo legal.

UNIDAD 1. SOCIEDADES MERCANTILES

TIEMPO APROXIMADO: 4 horas.

OBJETIVO DE LA UNIDAD: Al terminar la unidad el alumno: conocerá todas y

cada una de las sociedades mercantiles reguladas por la Ley General de
Sociedades Mercantiles; sus particularidades; su naturaleza jurídica y
presupuestos para la constitución de una sociedad mercantil, su operatividad
hasta su disolución y liquidación.

1.1 Concepto
1.2 Naturaleza jurídica
1.3 Presupuestos para su constitución
1.3.1 Affectio societatis
1.3.2 Aportaciones sociales
1.3.3 Fin común
1.4 Clasificación de las sociedades mercantiles
1.4.1 Sociedades de personas
1.4.2 Sociedades de capitales
1.4.3 Sociedades mixtas
1.5 Estudio comparativo entre las sociedades mercantiles y otras figuras
jurídicas semejantes
1.6 Naturaleza jurídica del acto constitutivo de las sociedades.

UNIDAD 2. ASPECTOS RELEVANTES DE LAS SOCIEDADES

MERCANTILES

TIEMPO APROXIMADO: 5 horas.

OBJETIVO DE LA UNIDAD: Al terminar la unidad, el alumno: estudiará,

analizará y explicará la personalidad del las sociedades, las consecuencias de

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ésta en el ámbito jurídico, e igualmente en las relaciones, obligaciones y
derechos de la sociedad para con sus socios y con terceros, así como las
formas de constitución de la sociedad y el fondo de sus estatus sociales.

2.1 Personalidad de las sociedades

2.2 Consecuencias de la personalidad.
2.2.1 Capacidad jurídica
2.2.2. Patrimonio Social
2.2.2.1 Protección del patrimonio social
2.2.2.2 Protección del capital social
2.2.3 Nombre Social
2.2.4 Domicilio Social
2.3 Relaciones de la sociedad y los socios (sustantiva y adjetivalmente)
2.4 Los acreedores sociales frente a los socios (sustantiva y adjetivalmente).
2.5 Los acreedores de los socios
2.5.1 El status de socio
2.6 Obligaciones de los socios
2.7 Derechos de los socios
2.8 Documento social
2.8.1 Clausulas esenciales de la escritura social
2.8.2 Clausulas para ampliar la capacidad social
2.8.3 Clausulas naturales
2.8.4 Clausulas accidentales

UNIDAD 3. SOCIEDADES INEXISTENTES, DE HECHO E IRREGULARES

TIEMPO APROXIMADO: 2 horas.

OBJETIVO DE LA UNIDAD: Al terminar la unidad, el alumno: Analizará y
distinguirá cuando se está en presencia de una sociedad inexistente, de hecho
e irregular, sus efectos y consecuencias.

3.1 Concepto de cada una de ellas.

3.2 Diferencias.
3.3 Responsabilidades

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3.4 Tratamiento legal
3.5 Efectos y consecuencias de cada una de ellas.

UNIDAD 4. SOCIEDADES ILÍCITAS

TIEMPO APROXIMADO: 2 horas.

OBJETIVO DE LA UNIDAD: Al terminar la unidad, el alumno: Conocerá los

supuestos bajo las cuales una sociedad se constituyo u opera en forma ilícita.

4.1 Concepto
4.2 Ilicitud por su objeto.
4.3 Ilicitud por sus actividades.
4.4. Consecuencias.

UNIDAD 5. SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

TIEMPO APROXIMADO: 5 horas.

OBJETIVO DE LA UNIDAD: Al terminar la unidad, el alumno; Analizará la
sociedad en nombre colectivo: su referencia histórica y concepto, tipos de
responsabilidad, obligaciones y derechos de los socios; los órganos de la
Sociedad; la exclusión o separación de uno o varios socios; y la constitución,
disolución, liquidación y quiebra de este tipo de sociedad mercantil.

5.1 Breve referencia histórica y concepto.

5.2 Responsabilidad de los socios
5.2.1 Concepto de responsabilidad Subsidiaria
5.2.2 Concepto de responsabilidad ilimitada
5.2.3 Concepto de responsabilidad solidaria
5.2.4 Supresión y limitación de la responsabilidad.
5.3 Obligaciones de los socios
5.4 Derechos de los socios

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5.5 Órganos de la Sociedad en Nombre Colectivo
5.5.1 Junta de Socios
5.5.2 Administradores
5.5.3 Órgano de vigilancia
5.6 Socios Industriales
5.7 Exclusión o separación de uno o varios socios.
5.8 Constitución, disolución y liquidación de la sociedad.
5.9 Quiebra.

UNIDAD 6.- SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

TIEMPO APROXIMADO: 3 HORAS

OBJETIVO DE LA UNIDAD: Al terminar la unidad, el alumno: Analizará la
sociedad en comandita simple; su breve referencia histórica y concepto; los
tipos de socios y responsabilidad desigual de estos; los derechos y
obligaciones de los socios, así como los órganos de la sociedad, su
constitución, disolución, liquidación y quiebra.

6.1. Breve referencia histórica y concepto

6.2. Especie de sociedades en comanditas
6.3. Responsabilidad desigual de los socios
6.4. Derechos y obligaciones de los socios
6.5 Órganos de la sociedad en comandita
6.5.1. Prohibición legal en inmixtión
6.6. Socios industriales
6.7. Exclusion o separación de uno o varios socios
6.8 Constitución, disolución y liquidación de la sociedad
6.9. Quiebra

UNIDAD 7. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

TIEMPO APROXIMADO: 7 HORAS

7.1. Breve referencia histórica

7.2. Concepto y elementos de la definición legal

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7.3. Responsabilidad de los socios
7.4 Derechos y obligaciones de los socios
7.5 Capital fundacional, capital social y patrimonio social
7.6 Partes sociales y certificados de goce
7.7 Aumentos y disminuciones de capital social
7.7.1. Derecho de oposición de los acreedores
7.7.2. Inscripción en el Registro Público de Comercio
7.8. Órganos de la sociedad
7.8.1. Administradores (gerentes)
7.8.1.1. Gerentes extranjeros
7.8.2. Consejo de vigilancia
7.9 Constitución, disolución y liquidación de la sociedad
7.10. Quiebra
7.11. Sociedad de Responsabilidad Limitada de Interés público

UNIDAD 8. SOCIEDAD ANÓNIMA

TIEMPO APROXIMADO: 12 HORAS

8.1. Concepto
8.2. Escritura constitutiva
8.3. Sociedad mercantil capitalista. Su capital Social
8.3.1. Las acciones como títulos representativos del capital social
8.3.2. Otros títulos de créditos análogos o relacionados.
8.3.3. Aumentos y reducciones del capital.
8.4. Formas de constitución
8.5. Suscripción por comparecencia ante notario público
8.6. Suscripción publica
8.7. Los órganos de la sociedad anónima

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UNIDAD 1. SOCIEDADES MERCANTILES

1.1 Concepto

Son entes a los que la ley reconoce personalidad jurídica propia y distinta de
sus miembros, y que contando también con patrimonio propio, canalizan sus
esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que es común, con
vocación tal que los beneficios que de las actividades realizadas resulten,
solamente serán percibidos por los socios siempre que sean reportados
efectivamente por la sociedad al cierre de cada ejercicio.

1.2 Affectio Societatis

Palomar Miguel dice: La voluntad de sociedad, el deseo formal de integrar una

sociedad, en virtud de la confianza mutua entre los socios que la forman.

Para Mantilla Molina, se trata de una expresión que ha de entenderse como la

existencia de una igualdad tal entre las partes que las constituya en verdaderos
socios.

UNIDAD 2.ASPECTOS RELEVANTES

DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES

Las sociedades mercantiles tienen capacidad, que como atributo de su

personalidad jurídica, les hace ser susceptibles de derechos y sus correlativas
obligaciones. La personalidad jurídica les es otorgada por la ley una vez

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cumplida la exigencia legal de su inscripción en el Registro Público del
Comercio.

CERVANTES AHUMADA, señala “que la personalidad jurídica es una creación

del derecho inventada en la Edad Media que se desarrolló con intensidad en el
comercio a partir del renacimiento como consecuencia de los descubrimientos
geográficos que ampliaron los horizontes del mundo y que constituye uno de
los grandes inventos que el hombre ha realizado en su azarosa historia y
refiere la existencia de diversas teorías en relación con la personalidad jurídica
de las sociedades”.

PATRIMONIO SOCIAL.

El patrimonio de la sociedad mercantil, es el conjunto de bienes y derechos

susceptibles de apreciación pecuniaria, que inicialmente se integra con las
aportaciones de los socios y se confunde con el capital social, aunque este
siempre forma parte de aquél, si bien desde el punto de vista contable
constituyen partidas distintas, de modo que, mientras que el capital social
representa una cifra solamente mutable mediante procedimientos de
modificación estatutaria y siendo por ello en principio establece, el patrimonio
en función de las operaciones sociales y su realidad en activos sociales, sufre
variaciones, pudiendo disminuir o bien aumentar.

Dice MANTILLA MOLINA: Que el patrimonio de la sociedad constituye una

garantía para quienes contratan con ella y es el fundamento material de su
personalidad.

GARRIGUEZ, señala: Es el conjunto de bienes de la sociedad en un momento

determinado. Su cuantía está sometida a las mismas oscilaciones que el
patrimonio de una persona individual. Aumenta si la industria es prospera,
disminuye en caso contrario.

Para PALLARES “el patrimonio constituye una noción jurídica en el que va

implícitos como elementos esenciales un activo que sirve de medio para el
desarrollo de la empresa social y un pasivo contraído en el ejercicio de la
actividad social a la que se encuentra vinculado el activo , de tal manera que lo

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que representa la garantía común de los acreedores sociales son los activos
sociales que pueden ser perseguidos para el pago de las deudas sociales”.

CERVANTES AHUMADA: distingue entre el patrimonio al que define como el

conjunto general de obligaciones y derechos de una persona y el activo
patrimonial como el conjunto de bienes que esa persona posee como propios.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

La obligación principal y única en el caso de las sociedades de responsabilidad

limitada que tienen los socios capitalistas se agota en el cumplimiento del pago
de su aportación, mientras que los industriales la cumplen con la prestación de
sus servicios para la sociedad.

MANTILLA MOLINA, refiere “ que sustancialmente las

obligaciones de los socios consisten en aportar los medios
necesarios para la realizació n del fin comú n y que las
aportaciones pueden ser de dos clases, a saber, aportaciones
de capital que se cubren en numerario por los socios
capitalistas y aportaciones de industria que se realizan por
los socios industriales, que son aquellos que se obligan a
prestar su propia actividad para la consecuencia del fin social
de tal manera que el objeto de su aportació n es su fuerza de
trabajo.
CLÁUSULAS NATURALES

A este grupo pertenecen las clausulas que si bien pueden y deben ser
incorporadas en los estatutos, en caso de omisión, la laguna es llenada por el
propio texto de la ley, establece de manera imperativa los aspectos que no
obstante haber sido considerados, deberán sin embargo, atenderse
puntualmente y son las contenidas en el artículo 6, fracciones VIII a la XIII de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.

Artículo 6º. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:

Fracción VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la

sociedad y las facultades de los administradores.

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Fracción IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los
que han de llevar la firma social.
Fracción X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas
entre los miembros de la sociedad.
Fracción XI.- El importe del fondo de reserva
Fracción XII.- En los casos en que la sociedad haya de disolverse
anticipadamente, y
Fracción XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo
de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido
designados anticipadamente.

Dentro de las clausulas naturales entraría también el contenido del articulo 8-A
LGSM, que establece que el ejercicio social de las sociedades mercantiles
coincidirá con el año de calendario, salvo que las mismas queden legalmente
constituidas con posterioridad al 1º de enero del año que corresponda, en cuyo
caso el primer ejercicio de iniciará en la fecha de su constitución y concluirá el
31 de diciembre del mismo año.

En los casos en los que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su
ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que entre en
liquidación o se fusione y se considerará que habrá un ejercicio durante todo el
tiempo en que la sociedad esté en liquidación.

CLÁUSULAS ACCIDENTALES
Son las estipulaciones otorgadas por los socios que sin estar previstas en la
ley, siendo lícitas y no contrarias al contenido normativo que de orden
imperativo e irrenunciable se contiene en la ley, son también válidas.

Dice así SÁNCHEZ CALERO: Una de las menciones necesarias de la escritura

de constitución es la de los estatutos sociales cuya finalidad específica es la de
regular la organización y funcionamiento de la sociedad: estos estatutos
además del conjunto de menciones necesarias, deben recoger todos los pactos
y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no

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se opongan a las leyes ni contradigan los principios configurados de la
sociedad.

CLÁUSULA CALVO

Al constituirse la sociedad mercantil deberá definir su fusión sobre la admisión

o exclusión de socios extranjeros; en su caso ecisión, y siempre que la ley de
Inversión Extranjera y la normatividad complementaria aplicable, así lo autorice
tornando también cuenta el monto autorizado de Inversión Extranjera en cada
caso, conformidad con dicha ley y en relación con la actividad a la sociedad de
que se trate vaya a dedicarse, deberá incorporarse en los estatutos la cláusula
calvo de admisión de extranjeros de conformidad con el artículo 27, párrafo
séptimo fracción I, de la Constitución Política Mexicana, conforme a la cual todo
extranjero que llegue a tener participación en la sociedad, al momento de su
constitución o en cualquier tiempo ulterior, conviene en considerarse como
nacional respecto de dicha intervención y en no invocar por lo mismo la
protección de su gobierno por lo que se refiere a aquella; bajo la pena, en caso
de faltar al convenio de perder su inversión o participación en beneficio de la
nación.

Si por el contrario, bien sea porque la ley lo prohíba expresamente o porque los
socios al constituir la sociedad así lo decidan, se establezca la imposibilidad de
la participación de socios extranjeros en la sociedad, (personas físicas
extranjeras o sociedades mexicanas que incorporen la cláusula de exclusión de
extranjeros), se deberá entonces incluir la cláusula de exclusión de extranjeros,
señalada en el artículo 2, fracción VII, de la Ley de Intervención Extranjera;
Artículo 2°.- Para los efectos de esta ley, se entenderá por:
VII.- Cláusula de exclusión de Extranjeros: El convenio o pacto expreso que
forme parte integrante de los estatutos sociales, por el que se establezca que la
sociedad es de que se trate no admitirán directa ni indirectamente como socios
o accionistas a inversionistas extranjeros, ni a sociedades con cláusula de
admisión de extranjeros.

UNIDAD 3. SOCIEDADES INEXISTENTES, DE HECHO E IRREGULARES

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IRREGULARES.- Son aquellas que exteriorizándose como entidades de
carácter mercantil ante terceros, se encuentran sujetas a una situación jurídica
especial porque el incumplimiento en que han incurrido por la carencia de
otorgamiento de su acto constitutivo ante fedatario público (notario o corredor
público), o bien la ausencia de su inscripción ante el Registro Público de
Comercio, provoca que si bien la ley les reconozca personalidad jurídica, las
califique, sin embargo, corno irregulares o si se quiere sociedades de hecho.

Dice Garriguez que el concepto de Sociedad Irregular ha cie ser la antítesis de

la sociedad regular que esta nace de la concurrencia de un doble requisito; el
otorgamiento de una escritura y la Inscripción de esa escritura en el Registro
Mercantil. Señala que las que cumplen ese requisito son sociedades regulares
o legales, las que no lo cumplen son irregulares, pero no ilegales, porque el
código les reconoce ciertas consecuencias distinguiendo los aspectos interno y
externo.

BOLAFFIO, señala: Es pues una sociedad irregular, imperfecta, la que

funcionando sin embargo, de hecho como expresión del acuerdo de los socios
que la han constituido; tiene vida precaria, pudiendo estos en todo momento
pedir la disolución.

GIRÓN, señala: el concepto de sociedad irregular tiene que referirse a

sociedades de los tipos mercantiles que actúan en el trafico como sociedades
no inscritas; que tiene que tratarse de tipos mercantiles ya que para las civiles
no hay exigencia de inscripción; que haya actuado como sociedad se precisa
porque sin ese conocimiento de hecho, el concepto sería distinto, el de
sociedad externa que solo se una al concepto la falta de inscripción y no de
forma, porque la forma no viene exigida según su función en el negocio jurídico
si no como presupuesto de la inscripción.

BARRERA GRAF, señala: que tanto a las sociedades regulares como a las
irregulares si reconoce la LGSM personalidad jurídica rectius, personalidad
moral, ya que también la que se atribuye a las personas fiscas es jurídica,

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distinta a la de los socios. La diferencia es que la correspondiente a la sociedad
regular se adquiere solo en virtud de su inscripción en el registro de Comercio y
se trata de una adquisición de pleno derecho en tanto que la personalidad que
se atribuye a las irregulares se adquiere en virtud de actos celebrados con
terceros por quienes representa (administradores o socios), que se trata, en
consecuencia, de una personalidad que se adquiere y que la LGSM, reconoce
en virtud de la actividad del representante social ( persona física).

LAS SOCIEDAD DURMIENTES

Son aquellos entes jurídicos que no obstante haber sido creados de

conformidad con la normatividad de modo que se encuentren legalmente
constituidas, por razones diversas no tienen funcionamiento real en la practica,
esto es, no llevan a cabo operaciones jurídicas con terceros ni ejecutan acto
alguno tendiente a la consecución del fin que estatutariamente persiguen
limitándose al cumplimiento de las obligaciones administrativas y fiscales.
BARRERA GRAF: dice que su falta de Funcionamiento puede ocurrir porque la
sociedad ya constituida e inscrita, no celebra pacto o negocio alguno con
terceros, y se mantiene en estado de yacencia, Dormans status, porque los
sociosno quieren hacer públicas sus relaciones ni ostentarse unidos en una
sociedad que les vincule internamente, lo que atenta con principios de buena fe
y de orden público.

UNIDAD 4. LAS SOCIEDADES ILÍCITAS

4.1 Concepto

Son aquellas que tiene un fin, (al que la ley califica como objeto) o bien realizan
una actividad considerada por la ley como ilícita. Aun y cuando la ley contempla
la posibilidad de que las sociedades tengan un objeto ilícito, tal supuesto es de
imposible realización salvo en el caso de sociedades irregulares, pero en las
que no lo son, no concebimos la presencia de los socios ante el fedatario
público con un proyecto social que incluya la realización de actividades
consideradas por la ley como ilícitas, por lo que es el segundo supuesto de la

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ley el que si tiene realización práctica, esto es, cuando se haga aparecer un
objeto social licito en los estatutos, pero que en la práctica lleven a cabo
actividades señaladas por la ley como ilícitas.

UNIDAD 5. SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

La sociedad en nombre colectivo es la sociedad de personas que se forman

con una razón social y en la que todos los socios responden de manera
solidaria, ilimitada y subsidiaria de las obligaciones sociales ante terceros y en
donde la participación social es representada mediante acciones; que se
destaca por una importante participación de los socios en la gestión social, al
permitirles en principio ser administradores, en ella existe una enorme
restricción para el ingreso de nuevos socios por el carácter personalista que
ostenta intuitu personae, y en la que además existe prohibición que los socios
exploten en forma personal el mismo objeto social (competencia desleal).

Artículo 25 LGSM: Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo

una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario,
ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.

De Pina Vara, dice: La razón social es el nombre bajo el cual actúan las
sociedades en nombre colectivo y en comandita simple. La razón social se
forma con el nombre de uno, de varios o todos los socios.

Artículo 28 LGSM: Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar

o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la
responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 25.

Comentario: Cuando una persona permite que su nombre figure en la razón

social de una sociedad en nombre colectivo su responsabilidad será de forma

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limitada y solidaria, entendiendo por esta última aquella responsabilidad en la
cual los acreedores sociales pueden exigir de cada socio el cumplimiento
íntegro de la obligación de la sociedad.

 Responsabilidad Subsidiaria
Señala Mantilla Molina: Que sea subsidiaria la responsabilidad de los socios
significa que no puede exigírseles el pago de las deudas sociales, si no
después de haber intentado, inútilmente obtenerlo, de la sociedad y si bien el
artículo 24 LGSM permite demandar a los socios conjuntamente con la
sociedad, no puede ejecutarse sentencia sobre bienes de aquellos, sino
después de hacer excusión de los bienes sociales.

La responsabilidad subsidiaria constituye un beneficio para el socio que si bien

se encuentra obligado a cubrir a los terceros acreedores los adeudos de la
sociedad de la que forma parte tiene, sin embargo, el derecho de exigir a estos
que guarden un orden en su reclamo, de modo tal que inicialmente deberán
intentar cobrarle al ente jurídico y solamente si no es satisfecha su pretensión,
corresponderá al socio obligado solidario pagar a aquellos, sea la totalidad de
lo adeudado o bien solamente las diferencias que no hubiese podido tener de
su crédito.

 Responsabilidad Ilimitada
La responsabilidad Ilimitada significa que ninguna relevancia tendrá para el
socio ni le representa beneficio alguno, el hecho de haber realizado una
aportación a la sociedad que sea inferior al monto que pudiera serle reclamado
como adeudo social ya que tendrá que cubrirlo de cualquier manera.

 Responsabilidad Solidaria
Para de Pina Vara, la responsabilidad es solidaria porque los acreedores
sociales pueden exigir de cada socio el cumplimiento íntegro de la obligación
de la sociedad. Esto es, la deuda no se dividirá en tantas partes como socios
haya, quedado cada uno obligado nada más al pago de la parte proporcional,
como sucedería si la responsabilidad fuera mancomunada y que se trata de un

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caso típico de solidaridad pasiva en virtud del cual, los acreedores sociales
pueden exigir de todos los socios o cualesquiera de ellos el pago total de la
deuda.

Rodríguez Rodríguez, considera que: El que sea solidaria significa dos cosas:
una, que cualquiera de los socios responde del importe total de las
obligaciones sociales; otra, que todos ellos responden solidariamente con la
sociedad.

 Supresión y limitación de la responsabilidad.

Artículo 26 LGSM.- Las cláusulas del contrato de sociedad que supriman la
responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no producirán efecto alguno
legal con relación a terceros; pero los socios pueden estipular que la
responsabilidad de alguno o alguno de ellos se limite a una porción a cuota
determinada.

Comentario: Este precepto legal establece la posibilidad de reducir la

responsabilidad de alguno de los socios en una proporción menor a los demás.

 Derechos de los socios

a) Patrimoniales: Derecho a la participación en las utilidades, y en la
cuota final de liquidación.
b) Corporativos: Derecho al voto, a la participación en los órganos
sociales, el derecho del tanto y el derecho de separación
c) Especiales: Son los que los socios otorguen.
Los derechos genéricos de los socios se encuentran establecidos en los
artículos 33 y 38 LGSM.

Artículo 33.- En caso de que se autorice la cesión de que trata el artículo 31,
en favor de persona extraña a la sociedad , los socios tendrán el derecho del
tanto, y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contando desde la
fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios

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los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en
proporción a sus aportaciones.

Para Barrera Graf, El Derecho del tanto consiste en el derecho de ser

preferidos frente a terceros que, a su vez, quieran comprar. Este derecho no se
aplica en casos de transmisiones mortis causa, que tienen un régimen especial.

Artículo38.- Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando en contra de su

voto, el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la
sociedad.
I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios.
II.- Por infracción al pacto social.
III.- Por infracción a las disposiciones legales que rijan al contrato social.
IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía.
V.- Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

 Órganos de la Sociedad en Nombre Colectivo

a) Administradores
Artículo 36° LGSM.- La administración de la sociedad estará a cargo de
uno o varios administradores quienes podrán ser socios o personas
extrañas a ella.
Artículos en relación a la administración: 36, 37, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45,
46 y 49. LGSM.

VÁZQUEZ DEL MERCADO, señala.- “Como a los socios se les impone

responsabilidad ilimitada respecto de las obligaciones sociales, aun cuando
no administren, con mayor razón se entiende la responsabilidad de aquellos
que lo hacen en virtud de que con los actos de la administración no solo
comprometen su propio patrimonio, sino también el de la sociedad. La
facultad que tienen los socios la deben ejercer actuando en beneficio de la
sociedad y buscando la efectividad del objeto social; así debe entenderse el
poder de decisión”.

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 b) Órgano de Vigilancia
Artículo 47 LGSM.- Los socios no administradores podrán nombrar a un
interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrán el derecho de
examinar el estado de la Administración y la contabilidad y papeles de la
compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.

 Socios Industriales
Artículo 49 LGSM.- Los socios industriales deberán percibir, salvo pacto en
contrario, las cantidades que periódicamente necesiten para alimentos en el
concepto de que dichas cantidades y épocas de percepción serán fijadas por
acuerdo de la mayoría de los socios o en su defecto, por la autoridad judicial.
Lo que perciban los socios industriales por alimentos se computara en los
balances anuales a cuenta de utilidades, sin que tengan obligación de
reintegrarlo en los casos que el balance no arroje utilidades o las arroje en
cantidad menor.
Los socios capitalistas que administren podrán percibir periódicamente, por
acuerdo de la mayoría de los socios, una remuneración con cargo a gastos
generales.

UNIDAD 6. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

BREVE REFERENCIA HISTÓRICA

Constituye un ente social que encuentra su antecedente en el contrato
medieval de la commenda, que posteriormente desplazara a la sociedad
comandita del tráfico mercantil y provocara su desuso que se compone en dos
grupos de socios, los comanditados que siendo administradores, tienen una
responsabilidad equivalente a los socios todos de la sociedad en nombre
colectivo, esto es, solidaria, ilimitada y subsidiaria, y otro grupo de socios, los
comanditarios que vigilan y que solamente responden de las deudas sociales
hasta el monto de su aportación; y en donde el capital social se integra
mediante partes sociales o partes de interés.

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CONCEPTO
Artículo 51 LGSM.- Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una
razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que
responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus aportaciones.
Artículos en relación Sociedad en comandita Simple: 51- 57. LGSM

 Prohibiciones sociales
La administración corresponde a los socios comanditados y por ello mantienen
la mayor responsabilidad. El artículo 54 LGSM dice que el socio o socios
comanditarios no pueden ejercer acto alguno de la administración, ni aun con el
carácter de apoderados de los administradores y que las autorizaciones y la
vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato
social, no se reputarán actos de administración.
Artículo 55.- El socio comanditario quedara obligado solidariamente para con
los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado
parte en contravención a los dispuesto en el artículo anterior. También será
responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en
que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la
sociedad.

 Órganos sociales
En la Sociedad en Comandita Simple tampoco existen prescripciones legales
específicas en relación con la reunión de los socios, por lo que esta podrá tener
lugar siempre que se convoque a los mismos para su celebración de
conformidad con las estipulaciones otorgadas por los socios en el contrato
social.
En relación con los órganos de administración y de vigilancia de la sociedad
resultan aplicables a este tipo social las disposiciones legales establecidas para
la Colectiva.

 Derechos de los Socios

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En la Sociedad en Comandita Simple como en otras sociedades, los socios
gozan del derecho a participar en las utilidades que el balance anual hubiese
reportado, proporcionalmente a su aportación, así como en la cuota final de
liquidación al término de la sociedad.

UNIDAD 7. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CONCEPTO
Artículo 58 LGSM.- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se
constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por
títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los
casos y con los requisitos que establece la presente ley.

RESEÑA HISTÓRICA
Surge para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad anónima, que
se constituye mediante una razón o denominación social y en donde la
participación de los socios se limita al monto de su aportación representada
mediante partes sociales o de interés y nunca mediante acciones. Es una
sociedad de tipo intermedio que si bien mantiene vigentes las características de
las sociedades de capital.
En nuestro país aparece por primera vez en la Ley General de Sociedades
Mercantiles de 1934, siguiendo los sistemas francés y sobre todo alemán, ya
que la reglamentación que de ella hizo el código de Comercio de 1884 no es
sino una copia fiel de la Ley Francesa del 23 de Mayo de 1863, que respecto
de la responsabilidad Limitada mexicana no tiene en común si no el nombre,
por ser en realidad una anónima para la que la Ley establece menos
restricciones.
Dice, SALINAS MARTÍNEZ, a propósito de la sociedad de responsabilidad
limitada introducida en el código de 1883 que imitando extra lógicamente al tipo
social establecido en Francia por la Ley del 23 de Mayo de 1863, no era sino
una pequeña sociedad anónima, que no requería de autorización

20
gubernamental, cuya finalidad era la de servir de transición como etapa
intermedia de liberación parcial para vencer la resistencia del Consejo del
Estado francés para consagrar la libertad de constitución de todas las
sociedades anónimas.

FUNCIÓN ECONÓMICA
Constituye un tipo social en el que se limitan las enormes responsabilidades
que reportaban las sociedades de personas, proporcionando una estructura de
carácter intermedio entre las sociedades de personas y las de capital que, sin
alejarse plenamente de los esquemas propios de los entes intuitu personae;
como es el conocimiento personal de los socios, un número máximo
autorizados de ellos, cierta limitación para trasferir a terceros la participación
social, instituyendo en tal supuesto el derecho del tanto, entre otras, contiene,
por otro lado, aspectos que le acercan a las sociedades capitalistas, en donde
destacamos la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple
aportación, por la s obligaciones sociales.
Para de PINA “Con la sociedad de responsabilidad limitada quiso constituirse
un tipo intermedio entre las sociedades de personas (en nombre colectivo y en
comandita simple) y la anónima, con las ventajas fundamentaleqs de aquellas y
de ésta.
Dice MANTILLA MOLINA que la función de la sociedad limitada es el permitir
que se acometan empresas mercantiles de pequeña y mediana importancia,
sin arriesgar en ellas la totalidad del patrimonio de los socios y sin las
complicaciones exigidas por la sociedad anónima, que por ser especialmente
apta para las grandes empresas, pone en juego intereses colectivos que hacen
necesaria la intervención del Estado para protegerlos, al paso que la sociedad
limitada, que se forma por un grupo cerrado de personas que se conocen
mutuamente, puede gozar de más libertad.

La S.R.L presenta aspectos que limitan al desarrollo del ente, que desde luego
no existen en la S.A., como es la autorización de un número máximo de socios:
las restricciones que exigen que el socio que desea trasferir su participación
social requiera contar con la aprobación de mayoría del capital social, debiendo
además, respetar el derecho preferente del tanto que tienen los socios,

21
además, la participación social que acredita los derechos de los socios es
representada por partes sociales o de interés, que no constituyen títulos de
crédito, dificultando su negociación. Además de que la posible agrupación de
sociedades que es signo de nuestro tiempo, suele utilizar a la S.A. por su
potencial económico y régimen jurídico en el que son prácticamentenulas las
restricciones para establecer negociaciones que impliquen traspasos
patrimoniales, pertenencias sociales de unos entes en otros y demás aspectos
que son característicos en este tipo de esquemas.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

La obligación principal y la única que tienen los socios es la de cubrir el monto

de su aportación.
El artículo 70 LGSM dice, que cuando así lo establezca el contrato social, los
socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer
aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones, que
constituyen obligaciones adicionales para los socios, y para su pago deberán
estar previstas en los estatutos.
Para, MANTILLA MOLINA, “las aportaciones suplementarias son prestaciones
en dinero o bien las que sirven para aumentar los medios de acción de la
sociedad, o solventar obligaciones sociales si el patrimonio de la compañía
resulta insuficiente para ello”
Dice RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, que la finalidad perseguida al establecer
éstas aportaciones es la de dotar a la sociedad limitada de un sistema de
financiamiento ágil que responda a las necesidades oscilantes de las
negociaciones sin estar sujetas a las rígidas formalidades del aumento o
disminución de capital. Con ellas se crea un capital de reserva que queda a
disposición de la sociedad que lo maneja libremente y no forma parte del
capital social sino del patrimonio y las define señalando “se llaman así aquellas
prestaciones que están obligados a hacer los socios, en proporción a sus
aportaciones de capital. Se trata de prestaciones sociales que deben
distinguirse de las aportaciones de capital y de las prestaciones accesorias”.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

22
El primero de los derechos es el reconocimiento de su calidad de socio, y es
por ello que el artículo 73LGSM, establece que la sociedad llevara un libro
especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y domicilio de cada
uno, con indicación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales,
esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después de la inscripción.
*“Lo anterior permite tener un registro actualizado de quienes son los socios y
el monto de su parte social”*.
Además, cualquiera persona que compruebe un interés legítimo tendrá la
facultad de consultar este libro, que estará al cuidado de los administradores,
quienes responderán personal y solidariamente, de su existencia regular y de la
exactitud de sus datos.
Como se trata de una sociedad de carácter intermedio en la que la ley busca
conservar el elemento intuitu personae, el artículo 65establece que para la
cesión de partes sociales, así como para la administración de nuevos socios,
bastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital
social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.
Y cuando la cesión referida se autorice a favor de un persona extraña a la
sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de
quince días para ejercitarlo, contando desde la junta en que se hubiere
otorgado la autorización. Si fuesen varios los socios que quieran usar este
derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.
De conformidad con el artículo 67, para la transmisión por herencia de las
partes sociales, no se requerirá el consentimiento de los socios, salvo pacto
que prevea la disolución de la sociedad por muerte de uno de ellos, o que
disponga la liquidación de la parte social que corresponda al socio difunto, en el
caso de que la sociedad no continúe con los herederos de éste.
En el artículo 71 LGSM, se autoriza la amortización de las partes sociales,
siempre que así lo prevenga el pacto constitutivo, mediante reembolso
realizado por la aplicación de utilidades repartibles.
Artículo 71 LGSM.- La amortización de las partes sociales no estará permitida
sino en la medida y forma que establezca el contrato social vigente en el
momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La
amortización se llevará a efecto con las utilidades líquidas de las que conforme
a la Ley pueda disponerse para el pago de dividendos. En el caso de que el

23
contrato social lo prevenga expresamente, podrán expedirse a favor de los
socios cuyas partes sociales se hubieren amortizado, certificados de goce con
los derechos que establece el artículo 137 para las acciones de goce.
El artículo 137 señala:Las acciones de goce tendrán derecho a las utilidades
líquidas, después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el
dividendo señalado en el contrato social. El mismo contrato podrá también
conceder el derecho de voto a las acciones de goce.
En caso de liquidación, las acciones de goce concurrirán con las no
reembolsadas, en el reparto del haber social, después de que éstas hayan sido
íntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio
diverso para el reparto del excedente.

La amortización de las partes sociales constituye un derecho que solamente

encuentra equivalencia en la sociedad anónima, pero que a diferencia de esta,
en la S. de R.L. solamente puede realizarse mediante la aplicación de
utilidades líquidas, lo que impide que por tal razón se produzca una
disminución en el capital social, pero encuentra con aquella equivalencia en la
circunstancia de que al socio amortizado le será entregado un certificado de
goce, que le permitirá participar en los dividendos, una vez que haya pagado a
las partes sociales no reembolsadas el dividendo señalado en el contrato o
bien derecho a votar, de conformidad con el artículo.
Para Cervantes Ahumada, al realizarse la amortización de las partes sociales la
expedición de los certificados de goce se entregan a los socios amortizados
sustituye su participación social, de modo que continúan siendo socios, a
quienes, según dice solamente se les habría anticipado su participación en
utilidades.
Con la amortización el legislador ha querido beneficiar a los socios de modo
que al ser reembolsados en su participación que resulte amortizada,
mantengan no obstante dejar de pertenecer a la sociedad respecto de la
tenencia amortizada, derechos de tipo patrimonial o bien corporativo, según se
exprese en el certificado de goce, de conformidad con la decisión que sobre el
particular adopte la asamblea.

24
 A) Patrimoniales.- Los derechos de carácter patrimonial son los de
participar en las utilidades de la sociedad al cierre del ejercicio y previa
la aprobación de la asamblea de socios del estado financiero, en la
proporción equivalente a su inversión; y, los de participar en la cuota
final de liquidación, también de manera proporcional a su aportación.
B) Corporativos.- Participar en las decisiones del ente social mediante el
voto, así como formar parte de los órganos de la sociedad; en la
administración, como gerentes así como también para los que no lo
hagan, en el consejo de vigilancia, para el caso en el que éste se
conforme.
C) Especiales.- El artículo 85 LGSM regula los llamados intereses o
dividendos constructivos al señalar que en el contrato social podrá
estipularse que los socios tengan derecho a percibir intereses no
mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando
no hubiere beneficios; pero solamente por el periodo de tiempo
necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la
sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en
ningún caso dicho periodo exceda de tres años, estos intereses deberán
cargarse a gastos generales.
Para BARRERA GRAF, “estos intereses no deben considerarse como
utilidades o dividendos anticipados, sino como una forma de disponer y
aplicar activos que tenga la sociedad a favor de los socios, asumiendo una
deuda y una responsabilidad a favor de estos”.

ÓRGANOS SOCIALES
a) La asamblea
Dice el artículo 77 LGSM, que la asamblea de los socios es el órgano
supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomaran por mayoría de votos
de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no
ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo la
estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión,
los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones
por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital
representado.

25
El artículo 78 establece las facultades de la asamblea y a tal efecto señala:
Artículo 78.- Las asambleas tendrán las facultades siguientes:
I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente
al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que
juzguen oportunas.
II.- Proceder al reparto de utilidades.
III.- Nombrar y remover a los gerentes.
IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.
V.- Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones
accesorias.
VII.- Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones
que correspondan para exigirles daños y perjuicios.
VIII.- Modificar el contrato social.
IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de
nuevos socios.
X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI.- Decidir sobre la disolución de la sociedad, y
XII.- Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato
social.
En los artículos 80 al 84 se establecen diversas prescripciones en materia
de las asambleas:
Las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al
año, en la época fijada en el contrato. (Artículo 80).Las asambleas se
reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época
fijada en el contrato.
Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el
consejo de Vigilancia, y a falta u omisión de éste, por los socios que
representen más de la tercera parte del capital social.
Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas
certificadas con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y
dirigirse a cada socio por lo menos, con ochenta días de anticipación a la
celebración de la asamblea (Artículo 81).

26
 b) La administración
De acuerdo con el artículo 74 la administración de las sociedades de
responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser
socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por
tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho
para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.
Cuando no aparezca hecha la designación de los gerentes, se observará lo
dispuesto en el artículo 40, lo que significa que todos los socios serán gerentes.
Artículo 40.- Siempre que no se haga designación de administradores, todos
los socios concurrirán en la administración.

c) La vigilancia
Es un cargo eventual, porque puede o no constituirse y, en su caso
corresponde al consejo de vigilancia que puede estar integrado por socios o
personas ajenas a la sociedad.
Dice el artículo 84 LGSM que si el contrato social así lo establece, se
procederá a la constitución de un Consejo de Vigilancia, formado de socios o
de personas extrañas a la sociedad.
Así como en la sociedad colectiva y la comandita simple, la ley no exige la
constitución de un órgano de vigilancia, el que como vemos existirá solamente
en el supuesto de que así lo decidan los socios, por lo cual constituye una
potestad de los mismos.
Señala RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ: en éste aspecto la Ley sigue el sistema
que trazó la Ley Alemana, reproduciendo casi textualmente el proyecto de
reforma italiano. Esta libertad de organización es un aspecto de enorme
capacidad de acomodación de la sociedad a las complejas necesidades de la
experiencia”.

NORMATIVIDAD DE LA SOCIEDAD COLECTIVA QUE LE ES APLICABLE

El artículo 86 establece que son aplicables a las sociedades de responsabilidad
limitada las disposiciones de los artículos 27,29, 30, 38, 42, 43, 44, 48 y 50,
fracciones I, II, III y IV.
Los artículos relativos son los siguientes:

27
Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y
cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía
u otras equivalentes.
Artículo 29.- El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la
misma razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que
se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra
“sucesores”.
Artículo 30.- Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere
servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva,
se agregará a la razón social la palabra “sucesores”.
Artículo 38.- Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando en contra de su
voto, el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la
sociedad.
Artículo 42.- El administrador podrá, bajo su responsabilidad, dar poderes para
la gestión de ciertos y determinados negocios sociales, pero para delegar su
encargo necesitará el acuerdo de la mayoría de los socios, teniendo los de la
minoría el derecho de retirarse cuando la delegación recayere en persona
extraña a la sociedad.

Artículo 43.- La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no

hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los
socios.

Artículo 44.- El uso de la razón social corresponde a todos los

administradores, salvo que en la escritura constitutiva se limite a uno o varios
de ellos.

Artículo 48.- El capital social no podrá repartirse sino después de la disolución

de la compañía y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario que
no perjudique el interés de terceros.

--Adicional.- Los socios capitalistas que administren podrán percibir

periódicamente, por acuerdo de la mayoría de los socios, una remuneración
con cargo a gastos generales

Artículo 50.- El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio:

28
I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;
II.- Por infracción al pacto social;
III.- Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social;
IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;
V.- Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

UNIDAD 8. SOCIEDAD ANÓNIMA

CONCEPTO

Es la sociedad capitalista por excelencia que respondiendo a las necesidades

corporativas de la era moderna, se compone de socios que responden hasta el
monto de su aportación, que es representada mediante títulos de crédito
denominados acciones.

ESCRITURA CONSTITUTIVA

Artículo 91. La escritura constitutiva o póliza de la sociedad anónima deberá

contener, además de los datos requeridos por el artículo 6o., los siguientes:

I.- La parte exhibida del capital social;

II.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el

capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del
artículo 125;

III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;

VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de

sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto
las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

VII. En su caso, las estipulaciones que:

a)Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de

propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase
representativas del capital social, distintas a lo que se prevé en el artículo 130
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

29
b) Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de
separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, así como el precio o las
bases para su determinación.
c) Permitan emitir acciones que:
1. No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.
2. Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o
exclusivamente el derecho de voto.
3. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más
accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de
accionistas.
Las acciones a que se refiere este inciso, computarán para la determinación del
quórum requerido para la instalación y votación en las asambleas de
accionistas, exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el
derecho de voto a sus titulares.
d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no
lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos.
e) Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se
refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
f) Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por
sus consejeros y funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o por las
decisiones que adopten, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala
fe, o bien, ilícitos conforme a ésta u otras leyes.

FUNCIÓN ECONÓMICA

Se trata de un ente social de enorme importancia que ha servido para el

desarrollo de las grandes corporaciones en el mundo entero porque permite la
inversión de capitales sin límite alguno y sin mayor responsabilidad para los
socios que solamente arriesgan el monto de lo invertido en ellas, con fácil
transmisibilidad de la participación accionaria en valores pecuniarios, que bien
manejada constituye una riqueza, y que, además resulta muy adecuada a las
necesidades del capitalismo de nuestra era, que utiliza de manera constante
como el instrumento más idóneo de organización empresarial individual o
agrupada.

Dice MANTILLA MOLINA, que la sociedad anónima posee una estructura

jurídica que la hace especialmente adecuada para realizar empresas de gran
magnitud que normalmente quedan fuera del campo de acción de los
individuos o de las sociedades tipo personalistas que carecen de capital

30
suficiente para acometerlos y que permite obtener la colaboración económica
de un gran número de individuos, cada uno de los cuales, ante la perspectiva
de una razonable ganancia, no teme arriesgar una porción de su propio
patrimonio que unida a la de muchos otros llega a constituir una masa de
bienes de la magnitud requerida por la empresa que se va a acometer y que
por formar un patrimonio distinto de los socios, resulta independiente por
completo de las vicisitudes de la vida de ellos y que por otra parte, la fácil
negociabilidad del título que representa la aportación del socio, le permite
considerarlo como un elemento liquido de su patrimonio, que como tal,
fácilmente puede convertirse en dinero.

BARRERA GRAF, por su parte destaca la importancia de la sociedad

anónima, señalando que el desarrollo del capitalismo se logra a través de ella;
que ha constituido su instrumento más idóneo por permitir la fácil transmisión
de las acciones representativas de su capital social y la limitación de
responsabilidad de los socios.

CARACTERÍSTICAS

Es una sociedad capitalista por excelencia que ofrece un esquema de

desarrollo empresarial de enormes posibilidades, de responsabilidad limitada,
con denominación social que representa la participación de los socios
mediante títulos negociables denominados acciones.

GARRIGUES establece como características de la sociedad anónima:

a) La división del capital en acciones incorporadas a títulos de fácil

transmisibilidad;
b) El carácter impersonal, en tanto que lo que interesa del socio no es su
actividad sino su aportación patrimonial;
c) La participación en los derechos de los socios proporcionada a la
participación en el capital.
d) Que se trata de una sociedad de responsabilidad limitada en donde el
socio no se obliga frente a la sociedad a responder más que por la
cuantía de su aportación, y;

31
 e) Que es una sociedad regida democráticamente (igualdad de derechos y
régimen de mayorías)

ENRIQUE GUADARRAMA, expresa que desde que se configuró

legislativamente el tipo de la S.A., en el siglo XIX, las ventajas y atractivos
tecno-jurídicos que ofrece el ordenamiento para adoptar esa sociedad
básicamente son;

La limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros, con lo que

aquellos no pueden ser impedidos a responder por las deudas sociales ni
aportar mayor cantidad que la que resulte de sus suscritas.

La división del capital social en acciones, por lo que implica, por una parte
hacer viable el amasamiento de grandes cantidades de dinero mediante
pequeñas aportaciones y el establecimiento del total de puestos abstractos de
socio que vendrán a ser cubiertas por las personas que suscriban las acciones.

La negociabilidad de las acciones derivadas de su carácter de título-valor con

su posibilidad de trasmisión y la eliminación del peligro de permanecer
indefinidamente en la sociedad.

La estructura orgánica impersonal que favorece la conexión sociedad-poder de

decisión y el riesgo de la empresa existiendo la preeminencia de la junta
general, sobre el órgano de administración, en donde rige el principio de
mayoría sobre la base de capital y no por el número de socios, conservándose
así la proporcionalidad entre la participación en el riesgo empresarial y la
colaboración en la dirección de la empresa.

Dentro de las sociedades anónimas debemos distinguir la existencia de

subtipos, siguiendo a Enrique Guadarrama, observamos la presencia de
sociedades anónimas cerradas y abiertas o bursátiles.

A las primeras las describe como las que se caracterizan por el propósito que
tienen los socios de contar con las ventajas de la anónima, en una organización
en la que priven las condiciones personales de los socios en el acceso,
permanencia y salida de la sociedad, con preponderancia a criterios
personalistas.

32
Las segundas, como aquellas que se representan por la cotización y
negociación de sus acciones en el mercado bursátil y con ello, al llamamiento
al ahorro público dentro del mercado de valores y la difusión de sus títulos
entre el sector de inversionistas, y agrega que esta peculiaridad condiciona el
funcionamiento de subtipo societario y provoca dos situaciones, una de
derecho. consistente en que la normativa reguladora de la actividad bursátil es
aplicable a la S.A. que cotiza en bolsa, y, otra de contenido doctrinal, en cuanto
se suele ver a la negociación bursátil como una nota característica de ese
subtipo, que ha originado la idea de que se trata de otro tipo societario.

Para BARRERA GRAF, la forma clásica y tradicional de las S.A es la regulada

en la LGSM y se le denominada S.A. común o cerrada. Corresponde a cada
uno de los tipos enumerados por el artículo primero de ese ordenamiento, el
cual recoge todas las características de esta figura corporativa que debido a
ellas, sobre todo a la división de su capital en acciones y la responsabilidad
limitada de todos sus socios o accionistas es la que predomina
amplísimamente en nuestra practica y se utiliza no solamente para grandes
empresas sino también para las medianas y pequeñas negociaciones que
deberían quedar regulada por la S. de R.L.

Por lo que a los requisitos para su constitución se refiere, el artículo 89 LGSM,

establece que para proceder a la constitución de una sociedad anónima, se
requiere:
I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una
acción por lo menos;

II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que
esté íntegramente suscrito;
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del
valor de cada acción pagadera en numerario, y
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse,
en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Aun cuando el artículo 91 establece que la sociedad anónima puede

constituirse por la comparecencia ante Notario, de las personas que otorguen

33
la escritura o póliza correspondiente, o por suscripción pública, cabe recordar
que la constitución de la sociedad se puede realizar también con la intervención
de corredores públicos de conformidad con el artículo 6° fracción VI de la Ley
Federal de Correduría Pública, que establece;

Artículo 6°.- al corredor público corresponde:

VII.- Actuar como fedatarios en la constitución, modificación, fusión, escisión,

disolución, liquidación y extinción de sociedades mercantiles y en los demás
actos previstos en la LGSM.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

La obligación única que tienen los socios es la de cubrir al ente social el monto
de su aportación en el plazo convenido.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

Sus derechos son de índole patrimonial, corporativa y especial de conformidad

con la ley y el contrato social.

Patrimoniales: son los de participar en las utilidades que anualmente se

obtengan como resultado de las operaciones sociales proporcionalmente al
monto de su aportación, previa aprobación por parte de la asamblea general
ordinaria de accionistas del estado Financiero que presente la administración y
el de participar también de manera proporcional a su tenencia accionaria en la
cuota final de liquidación cuando se disuelva la sociedad.

Corporativos: se destaca el derecho que tienen los socios de participar en las

deliberaciones de la sociedad mediante el voto, de manera proporcional a su
participación accionaria y se considera asimismo un derecho la posibilidad que
también tienen los socios de ser elegibles para ocupar actos en la
administración o bien la vigilancia de la sociedad, funciones, que por otro lado
son remuneradas.

Especiales: pueden existir derechos diversos de índole patrimonial tales como

los dividendos o intereses constructivos o bien los derivados de los bonos del
fundador. Así dice el artículo 206 LGSM quecuando la Asamblea General de

34
Accionistas adopte resoluciones sobre los asuntos comprendidos en las
fracciones IV, V y VI del artículo 182, cualquier accionista que haya votado en
contra tendrá derecho a separarse de la sociedad y obtener el reembolso de
sus acciones, en proporción al activo social, según el último balance aprobado
siempre que lo solicite dentro de los quince días siguientes a la clausura de la
asamblea

LA ACCIÓN

El artículo 91 LGSM establece los requisitos de constitución de la sociedad al

señalar que la escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener,
además de los datos requeridos por el artículo 6° los siguientes:

I.- La parte exhibida del capital social;

II.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el
capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del
artículo 125;
III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;
VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de
sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto
las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Artículo 207.- La sociedad en comandita por acciones, es la que se compone

de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria,
ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

Es una sociedad de carácter mixto, en cuanto tiene rasgos tanto de las

sociedades de personas como las de capital, que se encuentra formada por un
grupo de socios comanditados que responden de manera solidaria, limitada y
subsidiaria por las deudas de la sociedad y que participan en la gestión social,
y un grupo de socios los comanditarios, que responderán hasta el monto de lo

35
aportado, que suelen integrar el cuerpo de vigilancia, y en donde el capital
social es representado por acciones.

Dice del VALLE ZARAGOZA, “este tipo de sociedad puede definirse diciendo
que es aquella en la que el capital está dividido en acciones, formado por las
aportaciones de todos los socios, uno de los cuales responde al menos
personal e ilimitadamente por las deudas sociales”

CARACTERISTICAS Y REGIMEN DE RESPONSABILIDAD

Señala Joaquín Garriguez, que se trata de un tipo mixto entre la colectiva y la

anónima y enfatiza que la alianzade accionistas y socios y socios de
responsabilidad ilimitada produce resultados favorables tanto económica como
jurídicamente, porque la ilimitación de la responsabilidad refuerza el crédito de
la sociedad en aquellas empresas necesitadas de un gran capital.

Se trata de un tipo social que esté en desuso, que si bien tiene algunos rasgos
de la comandita simple (la doble concurrencia de socios comanditados y
comanditarios, mantiene una tendencia que le acerca a la sociedad anónima, al
representar la participación del capital social por acciones y será aplicables las
disposiciones de esta última en lo no previsto para aquella en la ley.

En el derecho español establece el artículo 151 del código de comercio; La

sociedad en comandita por acciones tendrá el capital dividido en acciones que
se formará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al
menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio
colectivo.

Para RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ “es una sociedad mercantil con denominación

o razón social de capital fundacional dividido en acciones en la que sus socios
solo responden con sus aportaciones, salvo uno de ellos, al menos, que debe
responder solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por las deudas sociales”.

El artículo 209 LGSM establece; El capital social estará dividido en acciones y

no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y
el de las dos terceras partes de los comanditarios.

El artículo 210 LGSMseñala quela sociedad en comandita por acciones podrá

existir bajo una razón social, que se formará con los nombres de uno o más
comanditados seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes,
cuando en ellas no figuren los de todos. A la razón social o a la denominación,
en su caso, se agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”,
o su abreviatura “S. en C. por A”.

NORMATIVIDAD DE OTROS TIPOS SOCIALES QUE LE ES APLICABLE

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De conformidad con el artículo 208 LGSM la sociedad en comandita por
acciones se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo
dispuesto en los artículos siguientes, y asimismo, de conformidad con el
artículo 211 es aplicable a la sociedad en comandita por acciones lo dispuesto
en los artículos 28, 29, 30, 53,54 y 55; y en lo que se refiere solamente a los
socios comanditados, lo prevenido en los artículos 26, 32, 35, 39 y 50.

- Artículo 208.- La sociedad en comandita por acciones se regirá por las

reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto en los
artículos siguientes.
- Artículo 28.- Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar
o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la
responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 25.
- Artículo 29.- El ingreso o separación de un socio no impedirá que
continúe la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el
nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá
agregarse a ésta la palabra “sucesores”.
- Artículo 30.- Cuando la razón social de una compañía sea la que
hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido
transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra
“sucesores”.
- Artículo 53.- Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a
la sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón
social, quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta
misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la
expresión “Sociedad en Comandita” o su abreviatura.
- Artículo 54.- El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto
alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los
administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas
por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se
reputarán actos de administración.
- Artículo 55.- El socio comanditario quedará obligado solidariamente
para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que
haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo
anterior. También será responsable solidariamente para con los
terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si
habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad
- Artículo 26.- Las cláusulas del contrato de sociedad que supriman la
responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no producirán efecto
alguno legal con relación a terceros; pero los socios pueden estipular
que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una
porción o cuota determinada.
- Artículo 32.- En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de
cualquiera de los socios continúe la sociedad con sus herederos.

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- Artículo 35.- Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán
dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto
de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con
el consentimiento de los demás socios.
- Artículo 39.- Cuando el administrador sea socio y en el contrato social
se pactare su inamovilidad, sólo podrá ser removido judicialmente por
dolo, culpa o inhabilidad
- Artículo 50.- El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un
socio:
I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;
II.- Por infracción al pacto social;
III.- Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social;
IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;
V.- Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

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