UNIVERSIDAD NACIONAL

AUTÓNOMA DE CHOTA

(Creada por Ley N° 29531)

Licenciada con Resolución Nº 160-2018-SUNEDU/CD

AUTOINSTRUCTIVO

CONTABILIDAD DE
SOCIEDADES

Competencia de la asignatura
Interpreta las normas y procedimientos de la Ley N° 26887 Ley General de
Sociedades para constituir empresas societarias, y para realizar
reorganizaciones como transformación, fusión, escisión, disolución y
liquidación de sociedades.

Docente
Mg. CPC. Oscar Tarrillo Saldaña
 ÍNDICE

I. PRÓLOGO...................................................................................................................................3
UNIDAD DE APRENDIZAJE 1........................................................................................................5
1. Introducción.........................................................................................................................6
1.1. Presentación y contextualización..............................................................................6
1.2. Competencia de la asignatura...................................................................................6
1.3. Elemento de competencia..........................................................................................6
1.4. Resultado de aprendizaje...........................................................................................6
1.5. Actitudes.....................................................................................................................7
1.6. Presentación de contenidos básicos de la unidad.....................................................7
2. Desarrollo de temas..............................................................................................................7
2.1. Tema 1. Aspectos generales de la nueva ley general de sociedades........................9
2.2. Tema 2. reglas aplicables a todas las sociedades....................................................16
2.3. Tema 3. sociedades anónimas..................................................................................21
2.4. Tema 4. Formas especiales de las sociedades anónimas........................................58
2.5. Tema 5. Sociedad de Responsabilidad Limitada...................................................84
2.6. Tema 6. Sociedad colectiva y sociedad en comandita..........................................101
2.7. Tema 7. Sociedades civiles.....................................................................................116
2.8. Tema 8. Evaluación de la primera unidad...........................................................124
I. PRÓLOGO
El desarrollo de la asignatura Contabilidad de Sociedades es de naturaleza virtual, orientada a
desarrollar en el estudiante habilidades superiores del pensamiento para resolver problemas de
aprendizaje, propiciar la creatividad, la crítica y tomar decisiones en el desarrollo de un
aprendizaje autónomo.

El desarrollo de la asignatura es de naturaleza teórico practico el cual tiene como propósito

orientar al estudiante a que tenga que realizar el proceso de constitución de sociedades,
proceso de reorganización, disolución, liquidación y extinción de sociedades y el proceso
contable a seguir de acuerdo la ley general de sociedades y a la normativa contable.

La asignatura está divida en 2 (dos) unidades denominadas:

Unidad 1: Constitución de Sociedades

Unidad 2: Reorganización, disolución, liquidación y extinción de sociedades

Esperamos que este autoinstructivo sirva de orientación constante al estudiante y sea

de fácil manejo y aplicación.
 Transformación de sociedades Aspectos generales a la
sociedades nueva ley general de

Fusión de Reglas aplicables a todas las

sociedades sociedades

Escisión de Sociedades anónimas

sociedades
Formas especiales de
Disolución de Sociedades Anónimas
sociedades

Sociedad comercial de
Liquidación de
sociedades responsabilidad limitada

LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES

Extinción de
sociedades Sociedad colectiva y sociedad
en comandita

UNIDAD DE APRENDIZAJE II: REORGANIZACIÓN,

ESTRUCTURA DE CONTENIDOS

Caso práctico
integral Sociedad civil
UNIDAD DE APRENDIZAJE I: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

Práctica calificada
Examen Final Examen parcial Práctica calificada
DISOLUCIÓN,
 UNIDAD DE APRENDIZAJE 1

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

Elemento de competencia

Ubica al estudiante en el contexto de la vida empresarial

utilizando la ley general de sociedades para constituir
empresas y realizar reorganizaciones como
transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación
de sociedades.
1. Introducción

1.1. Presentación y contextualización

El desarrollo de la asignatura será en modalidad no presencial, por lo que
demanda de mucha disposición y voluntad personal para el logro de la
competencia de la unidad, si bien es cierto, es difícil aprender sin la
presencia del docente, pero se acompañará a través de la plataforma meet
google proporcionado por la Universidad. En ese sentido en esta unidad se
estudiará las reglas aplicables a todas las sociedades, sociedades
anónimas, formas especiales de Sociedades Anónimas, Sociedad
comercial de responsabilidad limitada, sociedad colectiva y sociedad en
comandita, Sociedad civil, práctica calificada y finalmente el examen
parcial. Todos estos aspectos antes mencionados lo desarrollaremos a
través de casos prácticos sustentados en la ley de sociedades y la norma
contable.

1.2. Competencia de la asignatura

Al finalizar la primera unidad, el estudiante Interpreta las normas y
procedimientos de la Ley N° 26887 Ley General de Sociedades para
constituir empresas societarias, y para realizar reorganizaciones como
transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación de sociedades.

1.3. Elemento de competencia

Ubica al estudiante en el contexto de la vida empresarial utilizando la ley
general de sociedades para constituir empresas y realizar reorganizaciones
como transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación de
sociedades.

1.4. Resultado de aprendizaje

Al finalizar la unidad de aprendizaje I, el estudiante aplica la Ley N°
26887 Ley General de Sociedades, para realizar constituciones de
empresas, según diferentes formas societarias
1.5. Actitudes
 Organiza sus tiempos de estudio.
  Respeto a las normas de convivencia.
 Asistencia a las clases virtuales.
 Trabajo en equipo.
 Presentación de trabajos individuales y grupales oportunamente.

1.6. Presentación de contenidos básicos de la unidad

Unidad didáctica 1: Constitución de Sociedades

 ASPECTOS GENERALES DE LA NUEVA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES
 Reglas aplicables a todas las sociedades
 Sociedades anónimas
 Formas especiales de Sociedades Anónimas
 Sociedad comercial de responsabilidad limitada
 Sociedad colectiva y sociedad en comandita
 Sociedad civil
 Práctica calificada y finalmente el examen parcial.

2. Desarrollo de temas
Los temas a desarrollarse en la unidad de aprendizaje 1 son 07.
 TEMA
1

Aspectos generales de la nueva ley

general de sociedades

Logro de aprendizaje:

Conoce los aspectos generales de la nueva ley de

sociedades a través del análisis e interpretación de la
norma, con el fin de aplicarlo como soporte para el
proceso de constitución sociedades

2.1. Tema 1. Aspectos generales de la nueva ley general de sociedades

Nueva ley general de sociedades – ley 26887
Definición
La nueva ley general de sociedades, vigente a partir del 01 de enero de 1998, promulgada el
05 de diciembre de 1997 y publicada en el Diario oficial el peruano el 09 de diciembre de
1997 – constituye un instrumento legal que norma y regula la constitución y funcionamiento,
así como su disolución y liquidación entre otros aspectos de toda sociedad empresarial en
nuestro país (sociedades anónimas, sociedades comerciales de responsabilidad limitada,
sociedades civiles, sociedades en comandita y sociedades colectivas). También regula el
procedimiento de emisión de obligaciones, transformación, fusión, escisión y liquidación de
sociedades, sucursales, contratos de asociación en participación y consorcios.

La nueva ley general de sociedades está conformada por cinco (05) libros, seis (06)
secciones, 29 títulos, tres (03) capítulos, 448 artículos, ocho (08) disposiciones finales y once
(11) disposiciones transitorias.

Importancia
La nueva ley general de sociedades es un instrumento legal que proporciona las pautas
jurídicas o legales para el funcionamiento regular de aquellas empresas que se constituyen
como sociedad, con la finalidad de evitar infracciones o sanciones con relación a su
funcionamiento. Si no existiera una norma que regule el funcionamiento de las sociedades,
éstas, existirían en una situación de desorden y sería objeto de diversas dificultades en la
parte administrativa y su propio desenvolvimiento generándose un caos societario
empresarial.
Sociedad y asociación empresarial
Sociedad
Ahora bien, como define o describe la Nueva Ley General de Sociedades a la sociedad:
“quienes constituyen la sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en
común de actividades económicas” (Art. 1). Puede apreciarse del texto que el legislador no ha
querido utilizar la expresión contrato, pero como veremos, pese a su deseo no ha podido huir
de él; porque finalmente, que significa convenir, ¿acaso no es acordar?, es decir, la misma
expresión que constituye la esencia del contrato.

Tanto en la sociedad como en el contrato hay una armonía, un entendimiento de voluntades

para crear un negocio jurídico-económico. Solo que en el caso de la sociedad se crea, además,
una organización, lo cual no es ajeno al contrato, pues existen otros contratos que se crean
ejecutan por medio de organizaciones; piénsese en el contrato de consorcio o en el contrato
de sindicación de acciones, en los que también surgen organizaciones.

Además, puede comprobarse que en numerosos artículos la Nueva Ley General de

Sociedades se refiere al pacto social, como en el caso del art. 5 que trata del contenido y
formalidad de dicho pacto.
¿Qué es jurídicamente el acto de constitución de la sociedad, si no es un contrato? No
interesa que el legislador haya utilizado la palabra pacto; incluso al propio legislador no le es
posible escapar de la naturaleza de las cosas.

Ahora bien, lo mismo que en el caso del contrato, en la sociedad es posible distinguir dos
momentos; uno, el acto de constitución, que gran parte de la legislación y doctrina compara
califican, y el otro, la sociedad como organización.

El acto de constitución, es decir al llamado pacto social, o contrato social, no podemos

negarle que su naturaleza se ha discutido hasta el punto que llega a ponerse en cuestión si nos
hallamos ante un verdadero contrato, dada la pluralidad de personas que pueden participar en
el momento fundacional de la sociedad y el hecho de que, como consecuencia de esa
fundación, va a dar lugar a relaciones jurídicas ya no directamente entre las personas que
participaron en el acto constitutivo de la sociedad, sino entre ellas y la organización que
alcanza una personificación jurídica. De ahí que se hable por parte de la doctrina desde el
siglo pasado de un “acto conjunto de creación”, de un “acto colectivo”, de “acuerdo jurídico-
social unilateral de fundación”, etc. Sin embargo, la doctrina mayoritaria se inclina por
indicar que, aun cuando el contrato de sociedad tiene aspectos característicos, su naturaleza
debe mantenerse dentro del campo contractual, que se caracteriza no tanto porque puede ser
un contrato plurilateral – nota que efectivamente puede concurrir en el – si no de modo
especial en ser un contrato de organización, en cuanto que la finalidad esencial del contrato es
precisamente crear una organización que tiende a personificarse.

Importancia
La sociedad empresarial desempeña un rol sumamente importante en el desarrollo de los
países y pueblos en general. Las empresas constituidas como sociedades en nuestro país
constituyen un gran porcentaje de nuestra población empresarial, ellos son parte de la gran
fuente de trabajo para nuestra sociedad civil, generando ingresos al fisco nacional,
promueven el desarrollo y la inversión de capitales.
Las empresas constituidas como sociedades, tienen un fin preponderante económico,
moviliza capitales, busca una ganancia o lucro, está sujeta a derechos y obligaciones, se rigen
por la ley general de sociedades, lo conforman dos o más persona naturales y/o jurídicas, se
constituyen como personas jurídicas, están obligadas a llevar contabilidad completa, su
responsabilidad se limita a su capital social.

Asociación empresarial
Es un tipo de asociación integrada por micro y pequeñas empresas que a través de una
actividad común persigue un fin licito, determinado y no lucrativo, sujeta a las disposiciones
del código civil.
La asociación comienza a existir como tal, el día de su inscripción en el registro de personas
jurídicas. Tiene existencias distintas de sus miembros y su patrimonio es independiente al de
cada uno de sus asociados.
Su patrimonio está constituido por las aportaciones de los asociados. También constituyen
ingresos de la asociación, el producto de las actividades que realicen así como las donaciones
que perciban.
Los miembros de una asociación empresarial no tienen derecho a la distribución de utilidades
ni al remanente del patrimonio social en el caso de disolución y liquidación de la asociación.
Toda asociación de MYPE debe llevar libro de actas, libro padrón de asociados y demás
libros contables.

Características:
Las asociaciones Mypes tienen las siguientes particularidades:
 Promueven el desarrollo de las Mypes.
 Fortalecen el crecimiento empresarial, personal y social de los asociados
 Representan a los asociados para conseguir mejores condiciones de contratación y
oportunidades y de crecimiento.
 Fomentan el desarrollo de programas y/o proyectos y actividades orientadas al
fortalecimiento de las capacidades productivas y auto sostenibles de sus asociados,
promoviendo la ejecución de las diversas estrategias y líneas de acción.
 Constituyen y/o participan en asociaciones de grado superior.
 Participan activamente en los espacios de diálogo y concertación referidos a las Mypes.
 Persiguen un fin no lucrativo.

Diferencia entre sociedad y asociación

Desde el punto de vista empresarial las sociedades se rigen y regulan mediante la Nueva Ley
General de Sociedades, mientras que las asociaciones se rigen o regulan bajo el código civil;
las sociedades tienen fines de lucro, las asociaciones no tiene fines de lucro y sólo buscan el
mejor servicio para quienes lo constituyen, si bien es cierto como asociaciones pueden
realizar actividades económicas y tener utilidad, pero éstas se reinvierten en beneficio de
quienes lo constituyen; las sociedades tienen un objetivo mercantil, las asociaciones tienen
objetivos sociales y de servicio; entre otras diferencias.
Formas de organización empresarial
Al referirnos a las sociedades como una forma de organización empresarial, es necesario
reconocer que ésta es una sociedad con personalidad jurídica, toda vez que constituye un
contrato social con fines económicos entre quienes lo constituyen, cuyos socios no pueden ser
menos de dos (2).
En el ámbito empresarial existen dos formas de organización: una como persona jurídica y la
otra como persona natural, es decir a título personal.

Persona natural
Persona natural es todo ser humano con capacidad legal para ejercer derechos y contraer y
cumplir obligaciones.

¿Qué es una empresa unipersonal?

Las empresas unipersonales son negocios de carácter individual, donde una sola persona
aporta el capital, el esfuerzo directriz y cuya responsabilidad es ilimitada, es decir responde
frente a las deudas y obligaciones de la empresa no solo con el negocio, sino también con
todo su patrimonio personal; estas empresas para su constitución necesitan minuta, ni
escritura pública de constitución, tal como lo requiere una empresa como persona jurídica.

¿Qué es una persona jurídica?

Desde el punto de vista empresarial se denomina persona jurídica a aquellas empresas que se
constituyen y nacen mediante una escritura pública de constitución, que no tienen una
apariencia física, ni vida propia, solo existen al amparo de un marco jurídico adquiriendo así
sus propios derechos y obligaciones por sí solas, razón por la cual toda persona jurídica será
administrada y representada por una o más personas naturales, previos trámites respectivos.

Entre las principales personas jurídicas tenemos:

 Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)
 Sociedad Anónima (S.A.)
 Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)
 Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)
 Sociedad Colectiva (S.C.)
 Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L.)
 Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.)
 Sociedad en Comandita por Acciones
 Sociedad Civil Ordinaria
 Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

ACTIVIDAD N° 01
El objetivo de esta primera actividad que corresponde al primer tema de la asignatura es,
poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel, teniendo como base el
contenido del tema.

Orientaciones
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate de
poner en práctica sus habilidades y destrezas basadas en un análisis crítico personal, más no
repita conceptos memorísticos, utilice el sentido común y lógico en su respuesta.

1. ¿Qué es para usted la nueva ley general de sociedades?

2. ¿Qué entiende por sociedad, desde el punto de vista empresa?
3. ¿Según la nueva ley general de sociedades? ¿Cómo se clasifican las sociedades?
4. ¿Cuál es la diferencia entre una asociación y una sociedad?
5. Desde el punto de vista empresarial ¿Cuál es la diferencia entre una persona natural y una
persona jurídica?
Fecha de presentación: 20/08/2020
AUTOEVALUACIÓN: Formule y responda interrogantes de los aspectos generales de la
nueva ley general de sociedades
 TEMA
2

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES

Logro de aprendizaje:

Conoce las reglas aplicables a todas las sociedades, a

través del análisis e interpretación de la norma, con
el fin de aplicarlo como soporte para el proceso de
constitución sociedades.
 2.2. Tema 2. reglas aplicables a todas las sociedades
Esta primera parte y que corresponde al LIBRO I de la Nueva Ley General de Sociedades, es
decir desde el artículo 1º al 49º de la mencionada ley constituyen las reglas básicas para todas
las sociedades. La importancia de esta parte es que su contenido trata de principios rectores
que se deben tomar en cuenta durante toda la existencia de las sociedades.

La sociedad, aplicación de la ley, formas de constitución, pluralidad de socios y actos

constitutivos.
En esta parte se trata sobre la conveniencia de aportar capital para el ejercicio común de
actividades económicas, así como cuál es el alcance de la ley general de sociedades, las
formas o modalidades que esta ley admite para poder constituir una sociedad así mismo
clarifica respecto a la pluralidad de socios como requisito fundamental para la existencia de
toda sociedad excepto cuando el único socio es el estado, de igual modo indica las
formalidades respecto al acto constitutivo. (Art. 1º al 5º NLGS.)

Personalidad jurídica, actos antes de la inscripción, convenio entre socios o con terceros,
razón social y reserva de la misma
En este tramo de la ley, se trata de la adquisición de la personalidad jurídica de la sociedad
mediante su inscripción en el registró y conserva desde su inscripción hasta su extinción; de
igual modo clasifica el tratamiento y validez de los actos celebrados a nombre de la sociedad
antes de su inscripción; de la validez de los convenios ante la sociedad que son celebrados
entre socios o entre estos y terceros; también refiere que toda sociedad debe tener una
denominación o una razón social según corresponda a su forma societaria, estableciendo
requisitos y diferencias. Los que constituyan la sociedad puede hacer la reserva de la
denominación o razón social, los trámites se realizan en los registros públicos. (Art. 6º al 10º
NLGS.)

El objetivo social, la representación, actos no obligados, nombramientos y poderes e

inscripciones.
El objeto social de la sociedad lo constituyen todos aquellos negocios u operaciones lícitas
detalladas como tal es la escritura de constitución; la sociedad se obliga y responde por actos
celebrados por sus representantes con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe,
siempre que se encuentren dentro de los límites y parámetros legales, la sociedad no se obliga
a responder por actos celebrados por personas no autorizados para ejercer su representación;
el nombramiento de administradores, liquidadores, así como cualquier representación y el
otorgamiento de poderes surte efecto a partir de su suscripción en los registros públicos del
lugar del domicilio de la sociedad, cualquier socio o tercero con legítimo interés puede
solicitar legalmente mediante proceso sumarísimo el otorgamiento de la escritura pública de
la sociedad; el plazo para la inscripción del pacto social y el estatuto es de 30 días a partir del
otorgamiento de la escritura pública, de igual modo sucede con los demás actos o acuerdos
que requieran la inscripción respectiva. (Art. 11º al 16º NLGS.)

Poderes no inscritos, responsabilidad por la no inscripción, duración de la sociedad,

domicilio y sucursales.
Son responsables y responden solidariamente por los daños y perjuicios que se ocasionen a la
sociedad, los otorgantes o administradores, según sea el caso como consecuencia de la no
inscripción de actos inscribibles, otorgamiento de la escritura pública u otras gestiones; la
sociedad tiene una duración determinada o indeterminada; el domicilio de la sociedad es el
señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde se
instala su administración; la sociedad puede establecer sucursales u oficinas de cualquier
lugar del país o el extranjero, salvo que los estatutos lo prohíba. (Art. 17º al 21º NLGS.)

Los aportes, dinerarios, no dinerarios y su valoración, gastos necesarios, saneamiento de

los aportes, riesgos de bienes aportados y pérdida antes de su entrega.
Esta parte de la Nueva Ley General de Sociedades está referida a lo relacionado con los
aportes que efectúan los socios, así como sus obligaciones frente a la sociedad, la misma que
puede exigir sus derechos que la ley le otorga. Las entregas de los aportes de los socios les
hacen acreedores de derechos. Los aportes pueden efectuarse en bienes dinerarios y no
dinerarios cuando el aporte es en dinero, éste debe depositarse en una cuenta en una entidad
financiera a nombre de la sociedad, cuando los aportes son en bienes no dinerarios, éste se
considera efectuado cuando se concluye la Escritura Pública en que consta dichos bienes,
cuando la entrega de aportes se hace en títulos valores o documentos de crédito a su cargo,
éste no se considera efectuado hasta que dicho título o documento sea íntegramente pagado.
Los aportes en bienes no dinerarios deben estar saneados y asumen ante la sociedad dicha
situación, una vez que los bienes son aportados a la sociedad, todos los riesgos corren por su
cuenta y si la pérdida del aporte ocurre antes de la entrega a la sociedad la responsabilidad lo
asume el socio. (Art. 22º al 30º NLGS.)

El patrimonio social, responsabilidad del socio nuevo, nulidad del pacto social
-improcedencia - caducidad, sentencia de nulidad.
Al constituirse la sociedad lo hace con un patrimonio social, el mismo que está representado
por todo el capital aportado por los socios, en consecuencia la sociedad responde frente a sus
obligaciones sociales con dicho patrimonio social, si un nuevo socio se incorpora a la
sociedad, éste responde de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las obligaciones
sociales contraídas por la sociedad con anterioridad. Luego de constituida la sociedad e
inscrita la escritura pública, el pacto social puede declararse nulo por las siguientes razones:

 Incapacidad o ausencia de consentimiento válido de un número de socios fundadores

o faltos de pluralidad.
 Su objeto contiene alguna o algunas actividades ilícitas o que vayan en contra del
orden público o buenas costumbres.
 Por omisión de la forma obligatoria prescrita.

La demanda de la nulidad del pacto social se tramita a través de un proceso abreviado y

dirigido contra la sociedad por un interesado de legítimo derecho, dicha acción caduca a los
dos años de inscrita la escritura pública en el registro. (Art. 31º al 36º NLGS.)

Efectos de la nulidad del pacto social, acuerdo sociales nulos, beneficios y pérdidas y su
distribución, correspondencia de la sociedad, publicaciones – incumplimientos.
Si el pacto social o el estatuto se declarase nulo, según sentencia, éste no surte efecto frente a
los terceros de buena fe; si los acuerdos sociales no se realizan con las formalidades de ley,
con las publicaciones prescritas, éstos se declaran nulos; la distribución de las ganancias o
pérdidas se distribuyen en proporción a los aportes de capital, salvo que el pacto social o el
estatuto establezca lo contrario; la distribución de las utilidades se hace solo en merito a los
estados financieros preparados al cierre del ejercicio, si se ha perdido parte del capital, no se
distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o reducido legalmente; en la
correspondencia de la sociedad se indicará cuando menos su denominación completa o
abreviada o su razón social y los datos relativos a su inscripción en el registro; los actos o
acuerdos que requieran legalmente ser publicados, se harán en el periódico de mayor
circulación del lugar del domicilio de la sociedad, a excepción de aquellos sociedades que
tengan domicilio en las provincias de lima y callao quienes los harán en el diario oficial El
Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación; la superintendencia nacional de los
registros públicos, publicará en el diario oficial el peruano dentro de los quince primeros días
de cada mes una relación de las sociedades cuya constitución, disolución o extinción haya
sido inscrito durante el mes anterior. (Art. 37º al 44º NLGS.)

Copias certificados, emisión de títulos y documentos, arbitraje y de la caducidad.

La Nueva Ley General de Sociedades, en su contenido hace mención a copias certificados,
estos pueden ser expedidos mediante fotocopias autentificados por un notario público o por el
administrador o gerente de la sociedad, según sea el caso, con las respectivas
responsabilidades de ley; los títulos y documentos que alude la Nueva Ley General
Sociedades, cuando éstos se emitan en lugar de firmar autógrafos, se pueden emplear medios
mecánicos o electrónicos de seguridad, en el caso de existir controversias o discrepancias
suscitadas dentro de la sociedad por alguna razón, no procede interponer acciones judiciales
que contemplan la Nueva Ley General de Sociedades, sin antes haber pasado por un proceso
de conciliación o arbitraje si así lo establece el pacto social o el estatuto; cualquier acción
legal contra la sociedad o de la sociedad contra los socios o terceros caduca a los dos años a
partir de la fecha correspondiente al acto que lo motiva la pretensión.

ACTIVIDAD N° 01
Orientaciones
Utilizando la ley general de sociedades realice un resumen de las reglas aplicables a todas las
sociedades en organizador visual y exponga a través de video.
Grupo: 6 integrantes
Presentación: 28/08/2020

Autoevaluación:
1. ¿Qué es el objeto social?
2. ¿Qué son los aportes dinerarios y no dinerarios?
3. ¿Qué es la Valorización de bienes y quién lo realiza?
4. Comente sobre la duración de la sociedad, domicilio y sucursales.
5. ¿Cuándo nace como persona jurídica?

TEMA
3

SOCIEDADES ANÓNIMAS
 Logro de aprendizaje:

Conoce la sociedad anónima, a través del análisis e

interpretación de la norma, con el fin de aplicarlo
como soporte en el proceso de constitución de la
sociedad y en el registro contable.
 2.3. Tema 3. sociedades anónimas
Origen y evolución
La sociedad anónima, con las características actuales, surgen en el siglo XVIII cuando el
capitalismo comienza a imponerse como modo definido de producción. Durante el periodo
anterior solo se deban formar jurídicas que van a constituirse los precedentes de la sociedad
anónima, y que van a servir para la formulación teórica de la misma.

Podemos resumir el tema indicando que en cuanto al origen de la sociedad anónima, se

conocen dos causes históricos diversos. El cauce italiano donde aparece esta forma societaria
como consecuencia de las relaciones entre el estado y sus acreedores, el cauce holandés que
es precisamente el que ubica su origen ligado al comercio con las indias orientales y
occidentales.

En la Sociedad Anónima del siglo XIX, se constituye la junta general como órgano soberano
de la sociedad en la que participan todos los accionistas en virtud de la regla una acción un
voto. Se consagra en este periodo, que es conocido como el de la regulación normativa, el
estatus de accionistas, en el cual el derecho de voto aparece como un derecho esencial.

Convirtiéndose en una suerte de entidad que capta ahorro público. La Sociedad Anónima
empieza a participar en el mercado mediante la colocación de ciertos capitales, ello como
consecuencia de la institución de una entidad que emite títulos libremente negociables que
son representativos del capital, aportado por personas que forman parte de ella.

Con la transformación de la sociedad anónima, producida por el enorme crecimiento y

desarrollo de la sociedad industrial, comercial y financiera; es que se consagra la sociedad
anónima de nuestro tiempo: gran empresa, capitales y gran cantidad de accionistas. Se ha
dicho con razón que le revolución tecnológica llamada inicialmente revolución industrial, no
habría consumado su obra de transformación sin las fórmulas jurídicas adecuadas. Han sido
sociedades anónimas las que cimentaron las grandes empresas de producción de acero y de
máquinas, la industria química y la eléctrica. Son tambien sociedades anónimas las que en los
países desarrollados o en proceso de desarrollo, elaboran toda la extensa gama de productos
técnicos que caracterizan a nuestra época.

A pesar de la evolución de la sociedad anónima está siendo la modalidad mas adecuada para
aquellos grupos llámese familiares, cerrados, pequeños que quieren mantenerse dentro de una
concepción cerrada y dentro de la idea de las limitaciones a la transmisibilidad de las
acciones. Es así que nacen las formas especiales de sociedades anónimas, la cerrada de tipo
familiar y de dimensiones reducidas, y la abierta al público para la gran empresa con muchos
accionistas y acciones que se cotizan en bolsa. Esta reforma se ha ido plasmando en algunos
países y ha sido recogido por nuestro ordenamiento legal societario en la sección del libro II
de la Nueva Ley General de Sociedades Nº 26887.

Definición
La mayoría de autores coinciden en definir a la sociedad anónima como una forma de
sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominación social
y un objeto social de carácter mercantil, la que bajo el principio de la responsabilidad
limitada de sus acciones, permite dedicarse a la explotación de una actividad económica
establecida.

Al definir a la sociedad anónima como una sociedad de capitales, significa que la

organización interna de la sociedad, y el ejercicio de los derechos de los accionistas con
respecto a la gestión, utilidades y el saldo reliquidación patrimonial de la sociedad, se
disponen en principio por el monto del aporte del accionista a la forma del capital social y en
general, atendiendo a los porcentajes de propiedad accionaria respecto del capital social, sin
importar por ello las condiciones personales del accionista. Son características esenciales de
la sociedad anónima, la limitación de la responsabilidad al aporte comprometido y el derecho
a la cesión de la acción y de los derechos y condición de accionistas, lo que ha permitido que
se configure como instrumento mediante el cual se ha posibilitado la concentración, la
centralización de capitales y su circulación.

La Nueva Ley General de Sociedades Nº 26887, en su segundo libro está dedicada

exclusivamente a regular a la sociedad anónima, mostrando la invención de priorizar este tipo
de sociedad. El mencionado libro, compuesto por siete (7) secciones que comprenden desde
el artículo 50º hasta el 264º de la Nueva Ley General de Sociedades, se inicia con tres
disposiciones generales, para después regular la constitución de la sociedad anónima, el
régimen de las acciones, los órganos de la sociedad, la modificación de estatutos, aumento y
reducción de capital, los estados financieros, la aplicación de las utilidades y las formas
especiales de la sociedad anónima, que constituyen las sociedades anónimas cerradas y
abiertas.

Características
a) Sociedades de capitales
Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros iníciales,
necesarios para el cumplimiento de su actividad.
Por lo expuesto, no es fundamental en esta sociedad, el elemento personal

b) División de capital en títulos negociables

El capital está dividido en títulos denominados acciones, los cuales representan una parte
alícuota capital, siendo su naturaleza negociable. La condición de titular de las acciones,
otorga diversos derechos intrínsecos, vinculados con las decisiones de la sociedad.

c) Responsabilidad limitada
Constituye rasgo esencial la responsabilidad limitada, a través de la cual los socios no
responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido los acreedores de la
sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de la sociedad. De
resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios no responden por ella.

d) Situación jurídico particular

A través de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad y la
gestión del ente societario no se encuentren necesariamente vinculadas. Dicha circunstancia
caracteriza a una sociedad de capitales, en la cual los accionistas no tienen necesariamente la
gestión de la empresa. Lo expuesto de basa en tres órganos. La junta general de accionistas,
órgano supremo de la sociedad, que reúne a todos los accionistas así como el directorio y la
gerencia, que representan órganos de administración los cuales desarrollan labores de
dirección y gestión de la empresa.

e) Imposibilidad de efectuar aportes de servicio

En las sociedades anónimas no se acepta o no existe la posibilidad de que los socios efectúen
aportes en servicios, por la razón de que ésta es una sociedad de capitales, posibles o factibles
de ser medidos en términos económicos y utilizables como bienes de capital.
Denominación en la sociedad anónima
El nombre elegido que le corresponde a una sociedad es la denominación pues está limitada
la responsabilidad de los socios. La denominación puede ser elegida de manera libre, al
momento que se constituye la sociedad.
Además, está establecido que a la denominación debe agregarse la indicación:
Cuando se trate de una sociedad anónima ordinaria. “sociedad anónima” o las siglas “S.A.”
Cuando se trate de una sociedad anónima especial.
“sociedad anónima cerrada” o las siglas S.A.C.
“sociedad anónima abierta” o las siglas S.A.A.

Suscripción y pagos de aportes

De acuerdo al artículo 52º de la NLGS, todas las acciones que conforman el capital social
deben estar suscritas cuando se constituye, o se acuerden el aumento de capital. Las acciones
suscritas deben ser pagadas, en un mínimo del 25% de su valor nominal.
Debe precisarse que todo suscriptor de acciones, debe realizar un aporte mínimo equivalente
al 25%.
Constitución de la sociedad anónima
La constitución de la sociedad anónima, puede ser formada mediante:

Constitución simultánea
Cuando se constituye en un solo acto por los socios fundadores. Significa la decisión de los
socios fundadores de crear la sociedad, el pacto social y el estatuto que la normaran. Esta
forma de constitución con lleva a que los fundadores suscriban la escritura pública de
constitución, resultando sus primeros accionistas.
Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las Sociedades Anónimas contenidas en la
Nueva Ley General de Sociedades.

Fundadores en la constitución simultánea

Son fundadores las personas que, además de haber intervenido en la ejecución de los actos
previos dirigidos a la constitución de una nueva sociedad, cumplen con la condición de
participar en el acto constitutivo al otorgar la escritura pública de la constitución social.

Es preciso destacar respecto de la función de los fundadores no incluye en el acto del

otorgamiento de la escritura pública de constitución. La NLGS, establece que estos deben
realizar todos los actos que sean necesarios para lograr el nacimiento de la persona jurídica,
mediante su inscripción en el registro.

Constitución por oferta a terceros

Cuando se constituye por los socios fundadores, mediantes oferta a terceros de las acciones a
través de un programa de fundación que otorgan los promotores o fundadores (constitución
sucesiva), sobre la base del programa suscrito por los promotores o fundadores, de la
constitución por oferta a terceros cuando tenga la condición legal de oferta pública.

Aspectos generales de la constitución por oferta a terceros

Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las sociedades anónimas contenidas en la
Nueva Ley General de Sociedades además de la ley del mercado de valores que regula, en
este caso, la oferta de acciones representativas del capital de la sociedad que va a constituirse.
La constitución sucesiva mediante oferta supone una operación primaria, pues las acciones
van a ser colocadas por primera vez entre el emisor y el primer tomador de las acciones. Esta
oferta primaria, por ser pública requiere de los requisitos exigidos por la ley del mercado de
valores y normas reglamentarias de la CONASEV hoy SMV, así como de la propia Nueva
Ley General de Sociedades.

Como en el régimen legal vigente de las sociedades anónimas pueden coexistir diversas
clases de acciones, el capital de la sociedad que se constituye puede integrarse total o
parcialmente por acciones con derecho a voto, o parcialmente, con acciones sin derecho a
voto.

La emisión de acciones sin derecho a voto puede ser más atractiva para el inversionista, que
las que están dotadas del derecho a votar en las juntas de accionistas, pues las primeras tiene,
en compensación a la falta de voto, un derecho a percibir un dividendo preferencial que
deberá constar en el programa de fundación con el que se oferten públicamente estas
acciones.

Etapas del procedimiento

En esta forma de constitución la fundación de la sociedad se lleva a cabo mediante un
procedimiento elaborado de manera previa, el mismo que tiene por objeto reunir a los
accionistas que suscriban y pagan las acciones. Ello se realiza dirigiéndose una oferta a los
posibles suscriptores. Quienes llevan a cabo este proceso son los fundadores.

Estas personas, pueden o no suscribir acciones de la sociedad en formación. Su condición de

fundadores, a diferencia de lo que ocurre en la constitución simultanea del derecho de
suscribir acciones y el aporte de activos al ente societario.

A través de esta forma de fundación, permite facilitar el concurso de importantes capitales,

para ello recurre a posibles suscriptores. A este efecto, y con el propósito de proteger los
derechos de ellos, la Nueva Ley General de Sociedades, norma el procedimiento de una serie
de requisitos y formalidades.
En este procedimiento, son identificables las siguientes etapas:
a) Programa de fundación.
b) Suscripción de acciones.
c) Asamblea de suscriptores.
d) Otorgamiento de la escritura pública.

Pacto social
Definición
Es el acto jurídico mediante el cual los socios deciden la constitución de la sociedad.
Así mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital, acciones en las que se
divide, su forma de suscripción y el texto del estatuto.

Contenido del pacto social

El elemento esencial del pacto social debe expresar la manifestación expresa de la voluntad
de los accionistas de constituir la sociedad anónima. Por consiguiente esta declaración,
constituye lo fundamental para la validez del pacto social.
La NLGS indica que el pacto social, debe contener la identificación de los fundadores,
expresando los datos, sean estos, personas naturales o jurídicas.
Respecto al capital social, es preciso indicar el monto del mismo y las acciones en las que se
divide. Asimismo la forma como se paga el capital suscrito, el aporte al que cada accionista
se ha comprometido, sean estos en dinero o en bienes no dinerarios.
Asimismo el nombramiento de los primeros administradores, con sus correspondientes datos,
finamente, una vez obtenida la personalidad jurídica de la sociedad, a través del acto de
inscripción, ella se encuentra lista para iniciar sus actividades.

Estatuto
Definición
El estatuto constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas fundamentales de la
escritura y del funcionamiento de la sociedad.

Contenido del estatuto

Debe contener, en forma pormenorizada la siguiente información:
a) La denominación de la sociedad

Corresponde a la sociedad anónima, la responsabilidad limitada, aso como una

denominación. En tal sentido, debe precisarse cuál es la que identificará, de igual forma, la
denominación abreviada, cuando así se decida.

b) La descripción del objetivo social

Debe ser descrito, expresamente, con la siguiente precisión. Es necesario, regirse por la
normativa de la Nueva Ley General de Sociedades.

c) Domicilio de la sociedad
Constituye requisito fundamental, que las sociedades fijen en sus estatutos su domicilio,
respecto al lugar donde llevan a cabo sus actividades, o donde funcione su administración.
Para dar cumplimiento otro requisito, es suficiente, con señalar un lugar dentro de una
jurisdicción, territorial determinada.

d) El plazo de duración de la sociedad

La normativa de la Nueva Ley General de Sociedades, establece que las sociedades, pueden
ser constituidas por un plazo determinado o indeterminado.
De igual forma es preciso fijar la fecha de inicio de actividades de la sociedad.

e) Capital social y acciones

Debe expresarse la información respecto sobre el monto del capital social y las acciones que
representen. Por consiguiente, debe precisarse, el número de accionistas emitidas, valor
nominal de las mismas y el monto abonado por cada una de las acciones suscritas.
f) Régimen de los órganos de la sociedad
Reviste significativa importancia, para efecto de la escritura de la sociedad anónima,
consiguientemente la forma como se expresará la voluntad social, que permite la realización
de las actividades comerciales. Están comprendidas dentro de los órganos de la sociedad la
Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.

g) Modificación del estatuto o del pacto social

El contenido del estatuto debe referirse respecto a los procedimientos y otros que deben
seguirse para llevar a cabo las modificaciones estatutarias o del pacto social, forma de tomar
los acuerdos. Asimismo debe expresarse los acuerdos celebrados respecto de la modificación
del capital, el cual puede incluir un aumento o en su caso disminución del capital.

h) Forma y aprobación de la gestión operativa y su resultado

La junta obligatoria anual, está facultada para pronunciarse respecto de la gestión social y el
resultado operacional del ejercicio concluido. Debe quedar establecido la forma y
oportunidad, respecto como debe producirse dicho acto, la misma que al provenir de una
norma de orden público, resulta de cumplimiento obligatorio.

i) Norma que regula la distribución de utilidades

En el estatuto debe indicarse las normas aplicables para el reparto de utilidades.
Pudiendo ello basarse en función a una proporción, o en su caso de la prohibición de
distribuirla, mientras no se cubra las reservas estatuarias de ser el caso.

j) Régimen para la disolución y liquidación

Las normas que regulan la disolución y liquidación, deben estar contenidas en el estatuto, de
acuerdo a lo dispuesto en la NLGS.

k) Diversos pactos lícitos y convenios societarios

En el contenido del estatuto, está permitido la inclusión sobre diversos pactos lícitos que se
creen necesarios para la normal organización de la sociedad.
Asimismo la formulación de convenios que obliguen a los accionistas entre sí y con la
sociedad.
De acuerdo a la normatividad de la Nueva Ley General de Sociedades, se establece que los
convenios pactados entre socios o entre éstos y terceros le son exigibles a la sociedad,
resultando válidos respecto a ella desde el momento en que le son comunicados, de igual
forma la Nueva Ley General de Sociedades, establece que los convenios celebrados entre
accionistas, modificados o extinguidos, luego de producirse el otorgamiento de la Escritura
Pública de Constitución, se inscriben en el registro, sin necesidad de seguir un procedimiento
de modificación estatutaria.

Acciones
Concepto
La acción constituye parte alícuota del capital social, representativa de una porción del
mismo; la acción como vehículo para adquirir la condición de socio y ser, en consecuencia,
titular de un conjunto especial de derecho obligaciones; y finalmente, la acción como título.

La acción expresada como parte alícuota del capital social deriva de la naturaleza misma de
los aportes que le dan origen y la necesidad de cuantificarlos. El accionista debe pagar sus
acciones realizando aportes a favor de la sociedad, o del activo de la sociedad.

A cambio de ello se hace acreedor de esta, conjuntamente con los demás socios aportantes.
La acción como expresión de la condición de socio y del conjunto de derechos y obligaciones
del accionista. No solamente le otorga al socio su condición de tal si no que lo hace acreedor
a derechos y obligaciones recíprocos, tanto patrimoniales como políticos y administrativos.

Creación de acciones
El acto de creación de las acciones
Para introducirnos en el tema tratado, debemos abordar respecto de conceptos utilizados con
frecuencia, los mismos que están referidos a capital autorizado, capital suscrito y capital
pagado.
a. Capital autorizado.- Es la cifra máxima de emisión decidida por los fundadores o por la
junta general en caso de aumento de capital.
b. Capital suscrito.- Es aquella porción de capital frente a la cual uno o más socios han
tomado una obligación en forma de pago.
c. Capital pagado.- Es el capital desembolsado, liberado entregado.

En las Nueva Ley General de Sociedades se establece que las acciones se crean en el pacto
social y, posteriormente, por acuerdo de la junta general. Este hecho, queda expresamente
normado por el texto de la Nuevas Ley General de Sociedades citada, cuando se establece,
como contenido obligatorio del pacto social, “el monto del capital y las acciones en que se
divide”.
Es preciso indicar que dicha creación de las acciones autorizadas y no suscritas está
condicionada, por su propia naturaleza. El capital autorizado está representado por acciones
autorizadas, las cuales aún no expresan, en el sentido amplio lo que comprende una acción.
Representan partes alícuotas del capital autorizado, cuyo valor nominal se conoce. Pero aún,
no se expresan plenamente la condición de socios ni responden al concepto de acción como
titulo representativo. Pues tal situación, queda condicionado a la suscripción.

Emisión de acciones
Momento de emisión de las acciones
Solo puede emitirse una vez que haya quedado íntegramente suscritas y pagadas en por lo
menos un 25% del valor nominal de cada acción suscrita. Ese es el momento de la emisión,
con la única excepción de las acciones correspondientes a los aportes no dinerarios.
Por consiguiente, los títulos no pueden ser puestos en circulación sin el requisito previo de la
suscripción y pago, este último al menos parcial.
Finalmente, tenemos que remitirnos a la norma, mediante la cual impide la emisión de dichas
acciones sin que antes no hayan vencido los plazos para el procedimiento de revisión de la
valorización de tales aportes.

Acciones con prima y sus condiciones

Las acciones pueden ser colocadas por encima de su valor nominal y esa diferencia, favorece
a la sociedad, se le denomina prima de capital. También se establece que a través de la
escritura de constitución o la junta general de accionistas son los llamados a establecer los
términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma.
La prima de capital constituye un modo de beneficio para la sociedad, pues al ser pagadas las
acciones como prima ingresan a su activo aportes por un valor mayor (nominal mas las
primas) que el incremento de su pasivo en la cuenta capital social (valor nominal). Por lo
tanto ello refleja un aumento automático del patrimonio neto de las sociedades.

Acciones colocadas por debajo del valor nominal

En la nueva NLGS, se establece que si el valor de colocación es inferior al valor nominal, la
diferencia se refleja como una pérdida de colocación. La ley precisa el concepto al destacar
que dichas acciones se consideran íntegramente pagadas a valor nominal, para todos los
efectos, apenas sea cancelado el valor de colocación

Mediante esta forma de colocación, se busca la protección, y a su vez el fortalecimiento de

los aportes de capital a la sociedad anónima (sociedad de capitales) e impedir que se exponga
ante terceros un capital que ha devenido en disminución inicial.

Clases de acciones
De acuerdo a artículo 88 de la Nueva Ley General de Sociedades, las clases de acciones que
la sociedad anónima puede emitir, están dadas por los distintos derechos y/u obligaciones que
pueden adquirir los titulares de ésta, como por ejemplo: las acciones con derecho a voto, las
acciones sin derecho a voto, etc.
Por la colocación de acciones también pueden clasificarse en:

- Acciones a la par.- Cuando son colocadas a un valor real igual a su valor nominal.
- Acción sobre la par.- Cuando son colocadas a un precio por encima de su valor
nominal, generando un beneficio para la sociedad, denominado prima de capital.
- Acciones bajo la par.- Cuando las acciones son colocadas a un precio por debajo de
su valor nominal, cuya diferencia genera una pérdida para la sociedad denominada
perdida por colocación.

Órganos de sociedad
Los órganos de la sociedad anónima están conformado por:

La junta general de accionistas

La junta general de accionistas es el órgano superior de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general debidamente convocada y con el quórum correspondiente.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran participado en una
reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.

Es importante precisar que la junta no solamente es un órgano de la sociedad, sino que al

mismo tiempo, constituye el órgano supremo.

La junta general se celebra en el domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad
de celebrarla en lugar distintos; es decir se puede llevar a cabo dentro del ámbito territorial
indicado en el estatuto y no necesariamente en la sede social.
Las personas autorizadas para convocar a la junta general de accionistas son:
- El directorio, cuando lo ordena la Nueva Ley General de Sociedades, lo establece el
estatuto o el propio directorio lo acuerde por considerarlo necesario al interés social.
- La gerencia, por las mismas causales, en las sociedades que no tengan directorio y en los
casos previstos por la Nueva Ley General de Sociedades.
- Los mismos órganos sociales, en forma obligatoria, cuando soliciten accionistas que
representen a los memos el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto.
- El juez en lo casos señalados por la Nueva Ley General de Sociedades.

La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los
tres (03) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico y tiene por objeto
pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos anteriores expresados
en los estados financieros, es decir deciden sobre la aprobación o desaprobación de la
gestión y de los resultados, para lo cual la junta tiene a la vista la memoria, el balance, la
cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de aplicación d las utilidades, si los
hubiera.
La junta general elige al directorio y fija su remuneración.

El directorio
El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o mas clases
de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de
dichos directores se hará en junta especial.

Es órgano de gestión y representación de la sociedad anónima. Asimismo, constituye un

órgano colegiado. Lo que significa que debe estar conformado por una pluralidad de
 miembros, en número no menor de tres, y que las decisiones se adoptan por el directorio
en calidad de órgano y no a título personal por sus integrantes.

Cuando el directorio, sea designado a distintas clases de acciones, dicha elección debe
realizarse en juntas especiales en las que votan únicamente los accionistas de la clase
cuyos directores son elegidos por ella.

Cuando concurran distintas clases de acciones con derecho a elegir determinando

número de directores, deben efectuarse votaciones separadas por cada clase, en las que
los accionistas eligen a los directores que corresponda, pero aplicándose a cada votación
el sistema de participación de la misma.
Por consiguiente, la determinación de un número no proporcional de directores por cada
clase de acciones y el sistema del voto acumulativo no constituye formas excluyentes
sino que se aplican de la minoría.

Para ser director no se requiere ser accionista, salvo que el estatuto disponga lo contrario,
recayendo el cargo de director solo en personas naturales, cuya duración mínima es de un
año y un máximo de tres años.

No pueden ser directores:

- Los incapaces.
- Los quebrados.
- Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio.
- Los funcionarios y servidores públicos que presten servicios en entidades públicas
cuyas funciones estuvieran directamente vinculados el sector económico en el que la
sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participación
del estado en dichas sociedades.
- Los que tengan pleitos pendientes con la sociedad en calidad de demandantes o estén
sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén
impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o
arbitral.
- Apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma
permanente intereses opuestos a los de la sociedad a que personalmente tengan con
ella oposición permanente.
Remoción de los Directores.
Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o
por la junta especial que los eligió, aun cuando su designación hubiese sido una de las
condiciones del pacto social.

La remoción de directores por la junta de accionistas requiere de convocatoria expresa.

Respecto al procedimiento, no requiere ser decidida por acuerdo de mayorías calificadas. Sin
embargo, es factible, que el estatuto pueda establecerlas.

Finalmente, el acuerdo de remoción debe ser inscrito en el registro de personas jurídicas, con
arreglo a la normatividad vigente.
Número de directores.
El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número máximo y mínimo de
directores, que en ningún caso pueden ser menos de tres (03).

De acuerdo a la Nueva Ley General de Sociedades, se permite que la junta general elija
directores suplentes o alternos, siempre que ello sea previsto en el estatuto. En el de los
directores suplentes son elegidos en número fijo su condición de tales permite sustituir a
cualquier titular.

La gerencia
Designación
La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto
reserve esa facultad a la junta general.

Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe más de un
gerente, debe indicarse en cual o en cuáles de ellos recae el título de gerente general. A falta
de tal indicación se considera gerente general al designado en primer lugar.

El artículo 185º de la Nueva Ley General de Sociedades, reguila que los gerentes son
designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta general.
Asimismo la Nueva Ley General de Sociedades, establece que el estatuto puede reservar a la
junta general la facultad de nombrar a los gerentes; por consiguiente, el directorio no tiene la
facultad de nombrar a los gerentes solamente cuando el estatuto reserve esa facultad a la junta
general. Con respecto a ello, es necesario analizar si la junta puede nombrar a los gerentes
cuando la facultad no le ha sido expresamente reservada en el estatuto. O dicho en otras
palabras, la Nueva Ley General de Sociedades, exige como condición que la junta solo los
nombres cuando ello lo dispone el estatuto
Duración y remoción del cargo del gerente
El plazo de duración del cargo de gerente puede ser establecida por el estatuto o en el acto del
nombramiento. En caso no este establecido no se especifica, el gerente se entiende designado
por el plazo indefinido.

El cese de los gerentes puede ser acordada en cualquier momento por el directorio por la
junta general; por consiguiente, se permite obviar de cualquier consideración relacionada con
el órgano del cual emanó el nombramiento. Si el gerente fue nombrado por la junta general
puede ser removido por el directorio y viceversa. Se percibe que los accionistas o el
directorio, puedan decidir oportunamente el reemplazo de los gerentes, cuando se determine
que ha perdido la confianza.

Por consiguiente, es nula la disposición que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente
o que imponga para su remoción una mayoría superior a la mayoría absoluta. En tal sentido,
la remoción de un gerente puede ser acordada tanto por el directorio como por la junta
general.
Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecen en el estatuto, al ser nombrado o por acto posterior.
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expresado de la junta general o del
directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:

- Celebrar y ejecutar actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.

- Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstos en el
código civil.
- Asiste, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este acuerdo decida
lo contrario.
- Expedir constancias y certificados respecto al contenido de los libros y registros de la
sociedad.
- Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

Responsabilidad del gerente

El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y perjuicios que
ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencias.
El gerente es particularmente responsable por:

- La existencia regularidad y veracidad de los libros y sistemas de contabilidad.

- Establecimiento y mantenimiento del control interno de la sociedad para la protección de
los activos.
- La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general.
- El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad.
- La conservación de los recursos sociales en negocios a nombre de la sociedad.
- El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad.
- Veracidad de las constancias, certificaciones respecto a los libros y registro de la
sociedad.
- Proporcionar a los accionistas, antes de la junta general en la forma y oportunidad
normadas en los artículos 130º y 224º de la NLGS.
- El incumplimiento de la NLGS, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del
directorio.

Es necesario tener en cuenta que la responsabilidad de los gerentes caducan a los dos años
para la responsabilidad civil, lo cual no exime de la responsabilidad penal si los hubiera, el
mismo que se rige por el código penal siendo la pena entre 1 año a 4 años máximo.

Modificación del estatuto

La modificación del estatuto se acuerda por la junta general.
Para cualquier modificación del estatuto se requiere:
A. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión los asuntos cuya
modificación se someta a la junta.
B. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126º y 127º dejando a salvo lo
establecido en el artículo 120º de la NLGS.
Aumento y reducción del capital
Aumento de capital
El aumento de capital se acuerda por la junta general cumpliendo los requisitos establecidos
para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el registro.

El aumento del capital se traduce en la realización nuevos aportes de bienes o derechos a

favor de la sociedad, que incrementa su activo a cambio de la entrega a los aportes de nuevas
acciones o del aumento del valor nominal de las acciones existentes.

El aumento de capital posibilita una mejor situación para la empresa y garantiza frente a
terceros.

Modalidad del aumento de capital

El aumento de capital puede originarse en:
a) Nuevo aporte.
b) La capitalización de créditos contra sociedades, incluyendo la conversión de obligaciones
en acciones.
c) La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, prima de capital, excedente de
revaluación.

El aumento de capital lleva como consecuencia la emisión de nuevas acciones o el aumento

del valor nominal de las acciones existentes, en este último caso se tendrá que suscribir y
pagar el incremento del valor nominal.

Reducción del capital

De acuerdo al artículo 215º de la Nueva Ley General de Sociedades, la reducción del capital
se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del
estatuto, consta en Escritura Pública y se inscribe en el registro
De acuerdo al artículo 216º de la Nueva Ley General de Sociedades, la reducción del capital
determina la amortización de acciones o la disminución del valor nominal de ella.

Concepto de reducción de capital

Constituye el acto mediante el cual por cualquier circunstancia, se disminuye la cifra de
capital que consta en escritura pública.
La reducción de capital puede darse de manera voluntaria y obligatoria. Es voluntaria cuando
depende exclusivamente de la voluntad de la sociedad, respondiendo al interés de ésta o de
los accionistas.
En tanto, la reducción es obligatoria en los casos de compensación de pérdidas; regulados a
través del artículo 176º, 220º, 407º de la Nueva Ley General de Sociedades. De igual forma
en los casos de los artículos 76º y 80º de la Nueva Ley General de Sociedades.

Modalidades para la reducción del capital

A. Amortización del valor nominal de las acciones.
B. Entrega de importes superiores al valor nominal.
C. Condonación de dividendos pasivos.
D. Absorción de pérdidas de la sociedad.
E. Otros medios que se pueden establecer.

Los estados Financieros

Memoria e información financiera
De acuerdo al artículo 221º de las Nueva Ley General de Sociedades, finalizado el ejercicio
el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación
de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y
precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los
resultados obtenidos en el ejercicio vencido.

Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la antelación
necesaria para ser sometidos, conforme a las Nueva Ley General de Sociedades, a
consideración de la junta obligatoria anual.

El artículo 221º de la Nueva Ley General de Sociedades, regula los documentos que debe
presentar anualmente el directorio a la junta general, finalizado cada ejercicio, que son la
memoria, el balance anual, la cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio vencido y la
propuesta de aplicación de las utilidades, en su caso.

Asimismo, en el segundo párrafo indica que los documentos formulados, por el directorio
deben ser puestos a disposición de los accionistas con la anticipación necesaria para ser
sometidos, conforme a la Nueva Ley General de Sociedades, a la junta obligatoria anual.

En el texto del presente artículo se refiere a los estados financieros, lo cual según la norma de
la cuarta disposición final de la Nueva Ley General de Sociedades, son solamente, el balance
general y la cuenta de ganancias y pérdidas.

A. El estado de situación financiera desde el punto de vista societario

El estado de situación financiera, es el estado financiero que refleja, la situación integral del
patrimonio de la sociedad y en consideración, el que mejor expresa su situación económica y
financiera.
A través de la Nueva Ley General de Sociedades, se establecen distintos objetivos:
a.1. A través del estado financiero, se determina la posibilidad de distribución de
dividendos a los socios, ya sea definitivos o a cuenta. De acuerdo con lo normado en los
artículos 40º, 230º y 231º de la Nueva Ley General de Sociedades, a través de este estado
financiero, se determina la posibilidad de distribución de dividendos a los socios, sean estos
definitivos o a cuenta, dándose esta situación, porque se establece los montos que pueden ser
materia de distribución o también indican la existencia de pérdidas acumuladas que lo
impiden.

a.2. El balance permite, a través de diversas formas o situaciones, a proteger la

integridad del capital social. Expresando la cifra del capital, el monto de los dividendos
pasivos; entre otros e indicando las pérdidas acumuladas proporcionando, oportunamente, las
medidas correctivas que se establecen en los artículos 176º, 220º y 407º de la Nueva Ley
General de Sociedades a su vez sirve para determinar las reservas legales (hasta llegar a un
quinto del capital pagado), reservas técnicas, estatutarias y de cualquier otra clase.

a.3. Pone en conocimiento de acreedores y terceros la situación económica y financiera

de la sociedad y los tipos de activos de su propiedad.

a.4. Sirve de información necesaria en los procesos de aumento de capital por oferta a
terceros, de conformidad con el artículo 213º de la NLGS.

a.5. Constituye referencia importante para algunas de las modalidades de reducción del
capital social señaladas en el artículo 216º de la NLGS.

a.6. Constituye el principal documento para la rendición de cuentas del directorio ante
la junta general.
a.7. Es una herramienta valiosa en los procesos de transformación, fusión y escisión de
sociedades, así como en las emisiones de obligaciones.

B. El balance desde el punto de vista contable

Estado financiero que presenta, a una fecha determinada, las fuentes de las cuales se ha
obtenido los fondos que se usan en las operaciones de una empresa (pasivo y patrimonio
neto), así como los bienes y servicios en que están invertidos. El balance general tiene como
finalidad mostrar la posición financiera de un negocio a una fecha determinada y se le
denomina, en ocasiones “el estado de posición financiera”. La posición financiera se muestra
enumerando los activos, los pasivos o deudas y las participaciones que tiene el propietario o
propietarios del negocio.
La información sobre la situación financiera (resolución CONASEV Nº 103-99 EF/94.10.
en sus artículos 21º,22º,23º y 24º) dice:

Preparación del estado de situación financiera

El estado de situación financiera de las empresas comprende las cuentas del activo, pasivo y
patrimonio neto. Las cuentas del activo deben ser presentadas en orden decreciente de
liquidez y las del pasivo según la exigibilidad de pago decreciente, reconocidos en forma tal
que presenten razonablemente la situación financiera de la empresa a una fecha dada.
Para la preparación del estado de situación financiera debe tenerse en cuenta lo dispuesto en
al capítulo I de la sección primera del manual, en lo que sea aplicable.

Activo.
El activo son los recursos controlados por la empresa, como resultado de transacciones y
otros eventos pasados, de cuya utilización se espera que fluyan beneficios económicos a la
empresa.

Pasivo.
El pasivo son las obligaciones presentes como resultado de hechos pasados, previéndose que
su liquidación produzca para la empresa una salida de recursos.
Patrimonio neto.
El patrimonio neto está constituido por las partidas que representan recursos aportados por
los socios o accionistas, los excedentes generales por las operaciones que realiza la empresa y
otras partidas que señalen las disposiciones legales, estatuarias y contractuales, debiéndose
indicar claramente el total de esta cuenta.

C. El estado de situación financiera y los dividendos

La Nueva Ley General de Sociedades permite la distribución de dividendos, al término del
ejercicio económico como el reparto de dividendos a cuenta durante el periodo, según lo
regulado en los artículos 40º y 230º de la Nueva Ley General de Sociedades para dicho
efecto, es necesario tener un balance que arroje utilidades.

D. Estado de resultados (ganancias y pérdidas)

Mediante este estado financiero, se muestra el resumen de las cuentas que han significado
ganancia y pérdidas, en la obtención del resultado del ejercicio el cual se muestra en el
balance. En su contenido se observa en detalle la información sobre los principales
indicadores del resultado operacional del ente societario.
Es un estado financiero que muestra el resultado de las operaciones realizadas por la empresa
en un periodo contable determinado. Muestra el resultado de las transacciones comerciales
efectuadas entre dos fechas, a diferencia del balance general que se refiere a la situación
económica de la empresa en el momento en que dicho estado se elabora.
La información sobre el rendimiento, básicamente lo da el estado de resultado de acuerdo al
reglamento de información financiera (resolución CONASEV Nº 103-99EF/94.10. en sus
artículos 25º. 26º y 27º) dice:

Preparación estado de resultados (ganancias y pérdidas)

El estado de ganancias y pérdidas comprende las cuentas de ingresos, costos y gastos,
presentados según el método de función de gasto. En su formulario se debe observar lo
siguiente:
Debe incluirse todas las partidas que representen ingresos o ganancias y gastos o pérdidas
originadas durante el periodo.
Solo debe incluir todas las partidas que representan ingresos o ganancias y gastos o pérdidas
originadas durante el periodo.
Solo debe incluirse las partidas que afecten la determinación de los resultados netos.
Para la preparación del estado de ganancias y pérdidas, debe tenerse en cuenta lo dispuesto en
el CAPITULO II de la Sección Primera del Manual, en lo que sea aplicable.

Ingresos
Los ingresos representan entradas de recursos en forma de incrementos del activo o
disminución del pasivo o una combinación de ambos, que generan incrementos en el
patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la prestación de servicios o por la
ejecución de otras actividades realizadas durante el periodo, que no provienen de los aportes
del capital.

Gastos
Los gastos representan flujos de salida de recursos en forma de incrementos del activo o
disminución del pasivo o una combinación de ambos, que generan incrementos en el
patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la prestación de servicios o por la
ejecución de otras actividades realizadas durante el periodo, que no provienen de los aportes
de capital.

E. La propuesta de aplicación de utilidades

El directorio puede proponer a la junta la forma de aplicación de las utilidades del ejercicio
una vez detraídos los impuestos y las reservas legales y estatuarias, de ser caso. Se asume que
también deben detraerse las pérdidas acumuladas de la sociedad, si las hubiese, en tanto que
no es posible hablarse de utilidad total neta, para ser repartida, si existen pérdidas anteriores.
Sobre el saldo neto, se pueden añadir utilidades no distribuidas de ejercicios anteriores, en su
caso, el directorio puede proponer:

1. Pago de participaciones preferenciales u obligatorias en las utilidades de la sociedad.

Como por ejemplo en el caso de fundadores, títulos de participación, acciones sin derecho a
voto o de directores o gerentes

2. Reparto social o total de dividendos.

Teniendo en cuenta en su caso lo dispuesto en el artículo 231º de la NLGS.

3. Mantenimiento de los beneficios.

sin decisión inmediata. Como utilidades no distribuidas.
4. Formación de reservas voluntarias.

5. Capitalización de las utilidades o utilización para cualquiera de los otros fines que
permite la NLGS.
Este es el caso de la adquisición de acciones de propia emisión (normado a través del artículo
104º de la NLGS).

La Memoria
De acuerdo al artículo 222º de la Nueva Ley General de Sociedades. “en la memoria el
directorio da cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, los proyectos
desarrollos y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicios, así como de la
situación de la sociedad y los resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos:
- La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio;
- La existencia de contingencias significativas;
- Los hechos de importancias ocurridos luego del cierre del ejercicio;
- Cualquier otra información relevante que la junta general deba conocer y ;
- Los demás informes y requisitos que señale la Nueva Ley General de Sociedades.

La memoria es un informe del directorio a la junta general, que sirve de sustento a la

rendición de cuentas y de información complementaria de los otros tres documentos
normados en el artículo 221º de la NLGS
En líneas generales brinda información a la junta sobre el desenvolvimiento de la sociedad,
de igual manera sobre los proyectos y correcciones que los directores han llevado a cabo o
proponen.
Asimismo, este artículo en lo que respecta al contenido de la memoria es enunciativa, por
tanto, la práctica, queda a criterio del Directorio la redacción de la memoria.

Las reservas y los dividendos

Las reservas
Reservas Jurídicamente: Se considera como reserva al conjunto de valores que se excluyen
de la distribución de beneficios entre los socios para destinarlos a responder a riesgos y
contingencias propias de las actividades mercantiles y de la empresa en particular; hay
reservas facultativas y obligatorias; entre las primeras se hallan todas las que el comerciante
pueda crear, dentro de su propio criterio de previsión; y las segundas corresponden a las
llamadas legal y técnicas que se constituyen con el porcentaje que la ley obliga a separar de
los beneficios.

Reservas contablemente: parte del patrimonio de una empresa que, con carácter legal,
estatuario o voluntario, se constituye con cargo a resultados o mediante detracción de
utilidades no distribuidas. Según el plan contable general revisado. Agrupa las cuentas
divisionarias que representan reservas de utilidades autorizadas por ley, estatutos o por
acuerdo de los accionistas (o socios) y, que serán destinados a fines específicos o para cubrir
eventualidades.

En ambos conceptos dice que sirven para contribuir la solidez económica de la sociedad.
De acuerdo al artículo 229º de la Nueva Ley General de Sociedades, un mínimo del diez por
ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser
destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del
capital. El exceso sobre este límite no tiene la condición de reserva legal.

Las pérdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o con las
reservas de libre disposición a falta de estas se compensan con la reserva legal, ésta última
debe ser repuesta.

La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla.

La reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores en la
forma establecida en este artículo.

a) Definición de reservas.
Constituye los beneficios o utilidades no distribuidos, de cualquier clase que estos sean, que
quedan excluidos del reparto y se afectan a un fin futuro determinado, proporcionado a la
empresa una mayor solidez económica y financiera.
A través del artículo 2229º de la NLGS, se establece los requisitos para que todas las
sociedades anónimas efectúen el reforzamiento de su patrimonio neto mediante la
información de una reserva obligatoria que lleva el nombre de reserva legal. Esta reserva se
constituye por disposición de la NLGS.
b) Caracteres esenciales de la reserva.
Las características esenciales de las reservas son las siguientes:
- Las reservas provienen de beneficios de la sociedad; no se distribuyen a los accionistas.
- Las reservas pueden constituirse con cualquier clase de beneficios.
- Las reservas representan un aumento del haber social y por consiguiente del patrimonio
neto de la sociedad.
- Las reservas se crean para un fin determinado.
- Las reservas se crean para un fin futuro.

c) Formación de las reservas.

Para efecto, de la constitución de las reservas, es importante precisar lo siguiente:
- El órgano societario competente para formar reservas es la junta general de accionistas.
- Las reservas solo pueden constituirse con beneficios de la sociedad.

d) Finalidad de las reservas.

- Para aumentar las formas de acción de la sociedad respecto a su futuro mediato o
inmediato.
- Para compensar riesgos o perdidas futuras, que puedan proyectarse.
- Para asegurar la estabilidad de los dividendos futuros de la sociedad.

e) Disolución de las reservas.

- Por desaparición del objeto de su creación y su respectiva transferencia a la cuenta de
utilidades por distribuir del ente societario.
- Por ser destinada a la cobertura de pérdidas de la sociedad.
- Cuando la junta general acuerde capitalizarlas, a través del procedimiento de conversión
de reservas en acciones.

f) Clasificación de reservas.
Dependiendo de los distintos autores y de las razones y formas por las cuales se crean
reservas, existen distintas clasificaciones:

- Reservas legales, estatuarias y voluntarias.

Las primeras se constituyen por mandato de la NLGS, las segundas por disposición del
estatuto y las voluntarias por acuerdo de la junta general de accionistas.

- Reservas financieras y reservas de inversión.

Las reservas financieras, tienen por objeto mejorara la liquidez financiera de la sociedad,
pudiendo ser para aumentar medios de acción, capital de trabajo, compensación de
pérdidas futuras o asegurar la estabilidad de los futuros dividendos. Las reservas de
inversión se realizan para planes de expansión o de adquisición de activos.

g) Formación de la reserva legal.

La reserva legal se constituye, primordialmente, para la eventualidad de futuras pérdidas, que
puedan ser compensadas con su importe, sin afectar el capital social.
El artículo 229º de la Nueva Ley General de Sociedades, se regula la forma de cálculo de la
reserva legal; un mínimo del 10% de (todas) las utilidades distribuibles de cada ejercicio,
debe ser destinado a la reserva legal, hasta que ella alcance un tope máximo del 20% del
capital social. Al respecto, es necesario revelar destacar tres aspectos de la norma: (1) se
computa la integridad de las utilidades distribuibles de todos los ejercicios. (2) el tope
máximo de la reserva menciona al 20% del capital, asumiendo, es la suma total del capital
suscrito, que incluye tanto por acciones con derecho a voto como por las que no tienen ese
derecho; y (3) la detracción anual del 10% es el mínimo señalado por la NLGS, por lo que la
sociedad asigna un porcentaje mayor, cuando lo desee.

- La reserva legal y la compensación de pérdidas.

El destino principal de la reserva legal es la compensación de pérdidas que a la sociedad le
pueda ocurrir en el futuro.
Sin embargo, la normatividad al respecto, precisa dos situaciones.(1) si la sociedad tiene
utilidades o reservas de libre disposición, éstas se aplican a la compensación de las pérdidas
antes que la reserva legal; y (2) la reserva legal debe ser repuesta con utilidades futuras si se
emplea en la compensación de pérdidas.

- Capitalización y reposición de la reserva legal.

Asimismo, el artículo 229º de la Nueva Ley Generales de Sociedades, permite la
capitalización de la reserva legal, en cualquier momento. Siendo suficiente, la decisión de la
sociedad. La reposición de la reserva legal, según la Nueva Ley General de Sociedades, se
hace destinando utilidades de ejercicios posteriores, en las mismas condiciones referidas
anteriormente.

Los dividendos
De acuerdo al artículo 230º de la Nueva Ley General de Sociedades, para la distribución de
dividendos se observa las reglas siguientes:
a. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre
disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;
b. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen
el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido
emitidas o pagadas, salvo disposición contraria del estatuto o acuerdo de la junta general;

c. Es válida la distribución de dividendos a cuenta sin contar con la opinión favorable del
directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas
que votaron a favor del acuerdo; y
d. Es válida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el reparto de dividendos a
cuenta.

a. Requisitos legales para el pago de dividendos.

A través del inciso 1 del artículo 230º de la Nueva Ley Generales de Sociedades, se indica
que solo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de
libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
Pueden distribuirse como dividendos las reservas de libre disposición. Por lo tanto, no pueden
distribuirse las reservas legales. Tampoco las estatuarias, sin antes modificar el estatuto.
Asimismo, el inciso 1 del artículo 230º exige un último requisito. No pueden distribuirse
dividendos cuando el patrimonio neto sea inferior a la cifra del capital social.
Ellos se explican, en razón que si el patrimonio neto es inferior al capital significa que existen
pérdidas en tal monto que la sociedad ha perdido ya una parte de su capital.

b. Acciones con derecho a los dividendos.

El inciso 2 del artículo 230º establece, correctamente que todas las acciones de la sociedad,
aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo,
independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas. Por lo tanto, el
accionista, en tanto no tenga la condición de moroso, goza de la plenitud de sus derechos.

Asimismo, la norma determinada que el estatuto o la junta general pueden establecer reglas
diferentes a las antes mencionadas, en lo relativo a las acciones y los dividendos a que tienen
derecho.

c. Dividendos a cuenta y su delegación en el directorio.

Los incisos 3 y 5 del presente artículo regulan en forma expresa el tema de los dividendos a
cuenta. Es así que se permite la distribución de dividendos a cuenta
durante el ejercicio, sujetos al cumplimiento de requisitos y sanciones normados en el artículo
40º y 230º de la NLGS.
También, regula la norma en el inciso 5, que la junta general delegue en el directorio la
facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.

d. Situación de responsabilidad de los accionistas.

El inciso 4 del presente artículo, regula una explicable excepción al principio de la
responsabilidad solidaria de los directores, para los casos de distribución indebida de
dividendos a cuenta.

En tal sentido, la norma determina que si la junta general acuerda un dividendo sin contar con
la opinión favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae
exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo.

Dividendos obligatorios
De acuerdo al artículo 231º de la NLGS, es obligatoria la distribución de dividendos en
dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego
de detraído el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si así lo solicitan accionistas que
representen cuando menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas con derecho
a voto. Esta solicitud solo puede referirse a las utilidades del ejercicio económico inmediato
anterior.
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los titulares
de acciones que están sujetas a régimen especial sobre dividendos.
El artículo 231º de la NLGS, regula la obligatoria distribución de dividendos en dinero hasta
por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el
monto que debe aplicarse a la reserva legal, si así lo solicitan accionistas que representen
cuando menos el 20% del total de las acciones suscritas con derecho a voto.

Asimismo, este artículo señala que el reparto debe ser en dinero.

La actual NLGS, solo permite deducir del reparto de utilidades a distribuir, el importe de la
reserva legal. Nada más el 50% del saldo debe ser distribuido en dinero.
El dividendo obligatorio tiene dos limitaciones: (1) solo puede acordarse con respecto a la
utilidad del último ejercicio; y (2) no puede ser pedido por titulares de acciones que tengan un
régimen especial sobre dividendos.
Caducidad del cobro de dividendos
De acuerdo al artículo 232º de la NLGS, el derecho a cobrar el dividendo, caduca a los tres
años, a partir de la fecha en que su pago era exigible conforme al acuerdo de declaración del
dividendo.

Solo en el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se refiere
el párrafo precedente será de diez años.

Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.

Este artículo norma un plazo especial de caducidad para el cobro de dividendos. Es de tres
años, contados desde que su pago era exigible, de conformidad con el acuerdo de distribución
respectivo. El plazo es de diez años para las sociedades anónimas abiertas.

Producida la caducidad, esos dividendos incrementan la reserva legal. En caso la reserva

legal estuviese en su límite máximo, esos montos no tendrían la condición de reserva legal,
de acuerdo del artículo 229º de la Nueva Ley General de Sociedades, por lo cual, procede su
capitalización o redistribución.

MODELOS DE MINUTAS

MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA – S.A.

(CON APORTE DINERARIO)

SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, QUE OTORGAN:

A. [NOMBRE DEL SOCIO 1], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN

U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI,
CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO,
VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],
B. [NOMBRE DEL SOCIO 2], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN
U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD(DNI,
CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO,
 VIUDA, DIVORCIADO)],[NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],
(…)

C. [NOMBRE DEL SOCIO N], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN

U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI,
CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO,
VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],

SEÑALANDO COMO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN

[DOMICILIO]. EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE

VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, BAJO LA DENOMINACIÓN DE
“[DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL]” SOCIEDAD ANÓNIMA”.

LA SOCIEDAD PUEDE USAR LA ABREVIATURA DE “[ABREVIATURA.] S.A.”;

LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y
00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN [NUMERO DE ACCIONES] ACCIONES NOMINATIVAS
DE UN VALOR NOMINAL DE S/. …00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE
MANERA:

1. [NOMBRE DEL SOCIO 1], SUSCRIBE [NÚMERO DE ACCIONES 1] ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 1] MEDIANTE
APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
2. [NOMBRE DEL SOCIO 2], SUSCRIBE [NÚMERO DE ACCIONES 2] ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 2]MEDIANTE
APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
(…)

3. [NOMBRE DEL SOCIO N], SUSCRIBE [NÚMERO DE ACCIONES N] ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO N]MEDIANTE
APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO

TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO

PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES -LEY
26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA “LA LEY”.

ESTATUTO

ARTICULO 1°.- DENOMINACIÓN - DURACIÓN - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE

DENOMINA: ““[DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL] SOCIEDAD ANÓNIMA”,

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA: “[ABREVIATURA.] S.A”.

LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA

FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS. SU DOMICILIO ES EN [DOMICILIO],
PROVINCIA DE [PROVINCIA] Y DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO], PUDIENDO
ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL
EXTRANJERO.
ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A [OBJETO
SOCIAL]. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON
EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO
OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA.
ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.]
([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR [NÚMERO DE ACCIONES]
ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. ...00 CADA UNA.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4°.- ACCIONES: LA CREACIÓN, EMISIÓN, REPRESENTACIÓN, PROPIEDAD,
MATRICULA, CLASES DE ACCIONES, TRANSMISIÓN, ADQUISICIÓN, DERECHOS Y
GRAVÁMENES SOBRE ACCIONES, SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 82° A 110°
DE LA “LEY”.

ARTICULO 5°.- RÉGIMEN DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD:

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO
SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL
DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA
MAYORÍA QUE ESTABLECE LA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS
LOS ACCIONISTAS
INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA
REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO 6º.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REÚNE

OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES MESES
SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO, TIENE COMO OBJETO TRATAR
LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO 114° DE LA “LEY”. OTRAS JUNTAS
GENERALES: COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES PREVISTAS EN EL
ARTICULO 115° DE LA “LEY”.

LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO

DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 116° A 119° DE LA LEY.
EL QUÓRUM Y LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS
ARTICULOS 125°, 126° Y 127° DE LA LEY.

ARTICULO 7°.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA

JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTORIO COMPUESTO POR [NÚMERO DE
DIRECTORES]MIEMBROS; CON UNA DURACIÓN DE (…) AÑOS..
PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.
EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 153°
A 184° DE LA “LEY”.

ARTICULO 8°.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MAS GERENTES. EL

GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA
JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ÓRGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU
NOMBRAMIENTO.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO

ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD,
PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.

B) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE
ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA.
C) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA
DECIDA LO CONTRARIO.
D) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL
GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS
74º, 75º, 77º Y 436º DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL. EN LO ADMINISTRATIVO GOZARÁ DE LA
FACULTAD DE REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ARTICULO 115º DE LA LEY Nº 27444 Y
DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. TENIENDO EN TODOS LOS CASOS
FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN. ADEMÁS PODRÁ CONSTITUIR PERSONAS
JURÍDICAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS
PERSONAS JURÍDICAS QUE CREA CONVENIENTE. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS
CONTROVERSIAS A ARBITRAJE, CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES Y DEMÁS MEDIOS
ADECUADOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTO, PUDIENDO SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS QUE
SEAN PERTINENTES
E) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE
TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR,
ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y RE-ACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE
CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS,
CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TÍTULOS VALORES,
DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES,
SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE
DE PRESTAMOS CON
GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.
F) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR,
DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN
MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN
PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS
NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO
FINANCIERO, LEASE BACK, FACTIRING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN
PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL,
VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A
ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
G) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS,
NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE
DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
H) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O ADJUDICACIONES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIÓN DEL
OBJETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO.

ARTICULO 9º.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN

DEL CAPITAL: LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL SE
SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 198º AL 220º DE LA “LEY”.

ARTICULO 10º.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO

DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40°, 221° A 233° DE LA “LEY”.

ARTICULO 11º .- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN,

LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS
ARTÍCULOS 407º, 409º, 410º, 411º, 412º, 413º AL 422º DE LA “LEY”.

CUARTO.- EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR:

PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO - PRESIDENTE].

[DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 1 – PRESIDENTE (DNI, CARNET
EXTRANJERIA, PASAPORTE)]

DIRECTOR: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 2].[DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL

MIEMBRO DEL DIRECTORIO 1 (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)]

DIRECTOR: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 3].[DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL

MIEMBRO DEL DIRECTORIO 2 (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)]

DIRECTOR: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO D]. [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL
MIEMBRO DEL DIRECTORIO D (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)]
QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: [NOMBRE DEL GERENTE GENERAL]
CON [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], CON
DOMICILIO EN: [DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DISTRITO DE [DISTRITO DEL DOMICILIO
DEL GERENTE GENERAL], PROVINCIA DE [PROVINCIA DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL],
DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL].

ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB
GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE
IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE IDENTIDAD] QUIEN TENDRÁ LAS
SIGUIENTES FACULTADES:
- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.
- INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS
PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G Y H DEL ARTÍCULO 8º DEL ESTATUTO.

[CIUDAD],[FECHA FORMULARIO: DIA, MES Y AÑO EN LETRAS].

MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANONIMA – S.A.

(CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS)

SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, QUE OTORGAN:

A. [NOMBRE DEL SOCIO 1], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN:

[PROFESIÓN U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL
(SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER
CASADO)], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA,
PASAPORTE)],
B. [NOMBRE DEL SOCIO 2], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN:
[PROFESIÓN U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD(DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL
(SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO)],[NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER
CASADO)], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA,
PASAPORTE)],
(…)

C. [NOMBRE DEL SOCIO N], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN:

[PROFESIÓN U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL
(SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER
CASADO)], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA,
PASAPORTE)],

SEÑALANDO COMO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN

[DOMICILIO]. EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE

VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, BAJO LA DENOMINACIÓN DE
“[DENOMINACIÓN O RAZON SOCIAL]” SOCIEDAD ANÓNIMA”.

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE “[ABREVIATURA.] S.A.”;

LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS]
Y00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN [NUMERO DE ACCIONES] ACCIONES NOMINATIVAS
DE UN VALOR NOMINAL DE S/. ….CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE
MANERA:

4. [NOMBRE DEL SOCIO 1], SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES 1] ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 1] MEDIANTE
APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
5. [NOMBRE DEL SOCIO 2], SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES 2] ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 2]MEDIANTE
APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
(…)

6. [NOMBRE DEL SOCIO N], SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES N] ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO N]MEDIANTE
APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO

TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIÓN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE

LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACIÓN SE
DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACIÓN, EN CADA CASO, ES EL
QUE SE INDICA:

DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES:

DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES CRITERIO PARA VALOR

VALORIZACIÓN ASIGNADO

1.- [NOMBRE DEL SOCIO 1], APORTA:

1 [DESCRIPCIÓN DEL BIEN APORTADO 1]

VALOR/MERCADO [VALOR DEL BIEN APORTADO].

2 [DESCRIPCIÓN DEL BIEN APORTADO 2] EJ. CPU,

MARCA : LG, MODELO, VALOR/MERCADO [VALOR DEL BIEN
APORTADO].

TOTAL: S/. [ SUMATORIA 1

VALOR BIENES
APORTADO].

2.- [NOMBRE DEL SOCIO 2], APORTA:

1 [DESCRIPCIÓN DEL BIEN APORTADO 2] EJ. MONITOR DE 17",

MARCA : LG, MODELO, VALOR/MERCADO [VALOR DEL BIEN
APORTADO].
2 [DESCRIPCIÓN DEL BIEN APORTADO 2] EJ. MONITOR DE 17",
MARCA : LG, MODELO, VALOR/MERCADO [VALOR DEL BIEN
APORTADO].

TOTAL: S/. [SUMATORIA 2

VALOR BIENES
APORTADO].

VALOR TOTAL: S/. <SUMATORIA TOTAL>

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS
SOLES), COMO APORTE EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA EMPRESA.
EL NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE
SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL DE LA
MINUTA

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO

PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES -
LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA “LA LEY”.

ESTATUTO

ARTICULO 1°.- DENOMINACIÓN - DURACIÓN - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE

DENOMINA: ““[DENOMINACIÓN SOCIAL] SOCIEDAD ANÓNIMA”.

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA: “[ABREVIATURA.] S.A”.

LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA

FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS. SU DOMICILIO ES EN [DOMICILIO],
PROVINCIA DE [PROVINCIA] Y DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO], PUDIENDO
ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL
EXTRANJERO.

ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A [OBJETO
SOCIAL]. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON
EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO
OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA.

ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.]
([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR [NÚMERO DE
ACCIONES]ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. …

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4°.- ACCIONES: LA CREACIÓN, EMISIÓN, REPRESENTACIÓN, PROPIEDAD,

MATRICULA, CLASES DE ACCIONES, TRANSMISIÓN, ADQUISICIÓN, DERECHOS Y
GRAVÁMENES SOBRE ACCIONES, SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 82° A 110°
DE LA “LEY”.
ARTÍCULO 5°.- RÉGIMEN DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD:
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO
SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL
DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA
MAYORÍA QUE ESTABLECE LA “LEY”
LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS
DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A
LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO 6º.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REUNE

OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES MESES
SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO, TIENE COMO OBJETO TRATAR
LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO 114° DE LA “LEY”.
OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES
PREVISTAS EN EL ARTICULO 115° DE LA “LEY”.

LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO

DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 116° A 119° DE LA LEY.
EL QUÓRUM Y LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO
POR LOS ARTÍCULOS 125°, 126° Y 127° DE LA LEY.

ARTICULO 7°.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA

JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTORIO COMPUESTO POR [NÚMERO DE
DIRECTORES] MIEMBROS; CON UNA DURACION DE (…)AÑOS.
PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.
EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 153°
A 184° DE LA “LEY”.

ARTICULO 8°.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MAS GERENTES. EL

GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA
JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ÓRGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU
NOMBRAMIENTO.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O

CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD,
PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.

B) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE
ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA.
C) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA
DECIDA LO CONTRARIO.
D) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL
GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS
74º, 75º, 77º Y 436º DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL. EN LO ADMINISTRATIVO GOZARÁ DE LA
FACULTAD DE REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ARTICULO 115º DE LA LEY Nº 27444 Y
DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. TENIENDO EN TODOS LOS CASOS
FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN. ADEMÁS PODRÁ CONSTITUIR PERSONAS
JURÍDICAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS
PERSONAS JURÍDICAS QUE CREA CONVENIENTE. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS
CONTROVERSIAS A ARBITRAJE, CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES Y DEMÁS MEDIOS
ADECUADOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTO, PUDIENDO SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS QUE
SEAN PERTINENTES.
E) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE
CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR,
ACEPTAR Y RE-ACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS,
CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE
TÍTULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS Y
CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA,
SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE
CUALQUIER FORMA.
F) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR,
DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN
MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIÉNDOLOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN
PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS
NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO
FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN
PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL,
VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A
ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
G) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS,
NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE
DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
H) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O ADJUDICACIONES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIÓN DEL
OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO.

ARTICULO 9º.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN

DEL CAPITAL: LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL SE
SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 198º AL 220º DE LA “LEY”.

ARTICULO 10º.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO

DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40°, 221° A 233° “LEY”.

ARTICULO 11º .- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN,

LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS
ARTÍCULOS 407º, 409º, 410º, 411º, 412º, 413º AL 422º DE LA “LEY”.

QUINTO.- EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR:

PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO - PRESIDENTE].

[DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 1 – PRESIDENTE (DNI, CARNET
EXTRANJERIA, PASAPORTE)]

DIRECTOR: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 2].[DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL

MIEMBRO DEL DIRECTORIO 1 (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)]

DIRECTOR: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 3].[DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL

MIEMBRO DEL DIRECTORIO 2 (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)]

DIRECTOR: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO D]. [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL
MIEMBRO DEL DIRECTORIO D (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)]

SEXTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: [NOMBRE DEL GERENTE GENERAL]
CON [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], CON
DOMICILIO EN: [DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DISTRITO DE [DISTRITO DEL DOMICILIO
DEL GERENTE GENERAL], PROVINCIA DE [PROVINCIA DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL],
DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL].

ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB
GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE
IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE IDENTIDAD] QUIEN TENDRÁ LAS
SIGUIENTES FACULTADES:
- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.
 - INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS
PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G Y H DEL ARTÍCULO 8º DEL ESTATUTO.

CLAUSULA ADICIONAL <SI SOCIO TIENE CÓNYUGE>.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315

DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: [NOMBRE DEL CONYUGE (DE SER CASADO)], CÓNYUGE DE :
[NOMBRE DEL SOCIO], AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO
DINERARIOS. DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315 DEL CÓDIGO CIVIL, INTERVIENE: [NOMBRE
DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], CÓNYUGE DE [NOMBRE DEL SOCIO], AUTORIZANDO
EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.

[CIUDAD],[FECHA FORMULARIO: DIA, MES Y AÑO EN LETRAS].

DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCIÓN DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO [NOMBRE DEL GERENTE GENERAL] IDENTIFICADO CON

D.N.I. Nº [NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL GERENTE GENERAL L], CON
DOMICILIO EN [DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL] PROVINCIA DE LIMA Y
DEPARTAMENTO DE LIMA, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA
SOCIEDAD DENOMINADA“[DENOMINACION SOCIAL]S.A.” QUE SE CONSTITUYE, DECLARO
BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN
DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE
ANTECEDE.

…………………………………….
[CIUDAD],[FECHA DD.JJ.: DIA, MES Y AÑO EN LETRAS].

FIRMA DEL GERENTE GENERAL

Aplicación practica
Primer caso
Acciones suscritas y pagados en por los menos una cuarta parte.
Con fecha 05 de mayo, se ha constituido la empresa “ESTRELLA S.A.” con el aporte de los
siguientes señores:
- Juan Díaz López, quien suscribe 6,000 acciones de un valor nominal de s/ 10.00 c/u. el
pago de sus aportes lo realiza en efectivo, depositando dicho importe en Cta. Cte. del
Banco Continental a nombre de la sociedad s/ 15,000.00 y el saldo lo hará en efectivo
dentro de un mes.
- Gerardo Torres Alva, quien suscribe 2,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u.
el pago de su aporte lo realiza mediante la entrega de mercaderías valorizada en s/.
5,000.00 y el saldo lo efectuará dentro de un mes en efectivo.
- Mario Estrada Jara, quien suscribe 2,000 acciones, nominativos de s/ 10.00 c/u. el pago
de sus aportes lo hace mediante la entrega de un vehículo valorizado en s/ 4,500.00 y un
depósito en Cta. Cte. de la sociedad por s/ 5,500.00 y la diferencia lo pagará dentro de un
mes en efectivo.

Se pide:
Proceso contable
Se redacta el libro de inventario y balances.
Se efectúa la apertura del libro diario.
Cobrar los aportes pendientes de cancelación y utilice caja de ser necesario.

ACTIVIDAD N° 01
El objetivo de esta primera actividad que corresponde al tercer tema de la asignatura es, poner
a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel, teniendo como base el contenido del
tema.

Orientaciones
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate de
poner en práctica sus habilidades y destrezas basadas en un análisis crítico personal, más no
repita conceptos memorísticos, utilice el sentido común y lógico en su respuesta.

Desarrolle las siguientes preguntas

1. ¿Qué entiende usted por sociedad anónima?
2. ¿Cómo está representado el capital de las sociedades anónimas?
3. ¿Para usted cuales son las principales características de una sociedad anónima?
4. ¿Es posible en una sociedad anónima la existencia de socios industriales?
5. ¿Qué entiende por constitución simultánea?
6. ¿Qué entiende por constitución por oferta a terceros?
7. ¿Qué son acciones?
8. ¿Cuáles son los órganos de administración en una sociedad anónima?

Desarrolle los siguientes casos prácticos

Primer caso
Acciones suscritas y pagadas con entrega de títulos valores o documentos de crédito a su
cargo.
Con fecha 01 de marzo del 2020 se constituye la empresa “EL CONDOR S.A.” con el
aporte de los siguientes señores.
- Rosa castro B. suscribe 8,000 acciones con valor nominal de s/ 2.00 c/u. el pago de sus
aportes lo hace mediante la entrega de s/ 4,000.00 en efectivo depositados en el Banco de
Crédito a nombre de la sociedad y Títulos Valores representados con cheques endosados
a favor de la empresa por s/ 8,000.00 y una letra de cambio endosada a favor de la
empresa por s/ 4,000.00 con vencimiento el 15 de marzo del 2020
- Juana Blas H. suscribe 12,000 acciones con un valor nominal de s/. 2 c/u. el pago de sus
aportes lo hace mediante la entrega de mercaderías valorizadas en s/. 6,000.00 y un
documento de crédito factura por cobrar por s/ 18,000.00 para ser cobrada el 15 de marzo
del 2020.

Segundo caso
Disminución de capital
La reducción del capital social determina la amortización de acciones emitidas o la
disminución del valor nominal de ellos. Se realiza mediante:
A. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.
B. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio
neto de la sociedad.
C. La condonación de dividendos pasivos.
D. El establecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos
por consecuencias de pérdidas.
E. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital.

Ejemplo 1: entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.

La empresa “EL PUERTO S.A.” tiene los siguientes accionistas y aportes respectivos:
Socio A: 3,000 acciones de un valor nominal de s/ 10.00 c/u. aportando en efectivo s/
10,000.00 en mercaderías s/ 20,000.00
Socio B: 5,000 acciones de un valor nominal de s/ 10.00 c/u. aportando en efectivo s/
20,000.00 y en unidades de transporte s/ 30,000.00
Socio C: 4,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/
15,000.00 y en mercaderías s/ 25,000.00
La junta general acuerda llevar a cabo la reducción del capital bajo la modalidad de la entrega
a sus titulares del valor nominal amortizado en efectivo en la proporción del 50% de dicha
amortización.

Se pide:
Realizar el registro contable en el libro diario de la reducción del capital, según acuerdo
de la junta general.

Ejemplo 2: la condonación de dividendos pasivos.

La empresa “EL TUMI S.A.” con fecha 20 de junio del 2020, acuerda la reducción de su
capital social, mediante la condonación de las acciones pendientes de cancelación de los
accionistas: Juan Pérez y Pedro Díaz, quienes adeudan el pago de 500 y 400 acciones
respectivamente de un valor nominal de s/ 4.00 c/u.
Se pide:
Realiza el tratamiento contable en el libro diario.

Presentación:
Desarrolle las preguntas en documento Word y caso en microsoft Excel y suba a la
plataforma de classroom, en la semana que corresponda.
Autoevaluación:
1. ¿Cuáles son las características de la sociedad anónima?
2. ¿Qué es la constitución simultanea?
3. ¿Qué es la constitución por oferta a terceros?
4. ¿Cómo está dividido el capital de las sociedades anónimas?
5. ¿Cuáles son los órganos de la sociedad?
6. ¿Qué es el pacto social?
7. ¿Qué es una acción?
8. ¿Qué es la memoria anual?
9. ¿Qué son los dividendos?
10. ¿Explique sobre la pluralidad de socios?

TEMA
4

FORMAS ESPECIALES DE LAS

SOCIEDADES ANÓNIMAS

Logro de aprendizaje:

Conoce las formas especiales de las sociedades

anónimas, a través del análisis e interpretación de la
norma, con el fin de aplicarlo como soporte en el
proceso de constitución de la sociedad y en el
registro contable.
 2.4. Tema 4. Formas especiales de las sociedades anónimas
Sociedad Anónima Cerrada
Requisitos
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene
no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado
de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una
sociedad anónima cerrada.

Denominación
La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Cerrada”, o las siglas
S.A.C.

Régimen
La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente sección y en forma
supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.

Derecho de adquisición preferente

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a
terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien
pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes, para que
dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata
de su participación en el capital.

En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y si es

persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase de las acciones
que desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia.

El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán los
que fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de
que la transferencia de las acciones fuera a título oneroso distinto a la compra venta, o a título
gratuito, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo
de valorización que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por
el proceso sumarísimo.

El accionista podrá transferir a terceros no accionistas en las condiciones comunicadas a la

sociedad cuando hayan transcurrido sesenta días de haber puesto en conocimiento de esta su
propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado su
voluntad de compra.

El estado podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión de las
acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisición
de acciones.
Consentimiento por la sociedad
El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase
quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresara mediante acuerdo
de junta general adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto.

La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.

La denegatoria del consentimiento a la transferencia determinada que la sociedad queda
obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.

En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su

derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las acciones por acuerdo
adoptado por una mayoría, no inferior a la mitad del capital suscrito.

Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa

Cuando la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad anónima cerrada, se debe
notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o solicitud de
enajenación.
Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a
subrogarse al adjudicatario o de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por
ellas.

Transmisión de las acciones por sucesión

La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la
condición de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrán establecer que los demás
accionistas tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las
acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los
accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirán entre todos a prorrata de su
participación en el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos nombrados
uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos,
el valor de la acción lo fija el juez por el proceso sumarísimo.

Auditoría externa anual

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad anónima cerrada
tenga auditoria externa anual.
Representación en la junta general
El accionista solo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de
otro accionista, su cónyuge o ascendente o descendente en primer grado. El estatuto puede
extender la representación a otras personas.
Convocatoria a junta de accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, según sea el
caso, con la anticipación que prescribe al artículo 116º de esta ley, mediante esquela con
cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita
obtener constancia de recepción, dirigida al domicilio o a la dirección designada por el
accionista a este efecto.

Directorio facultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la sociedad no tiene
directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta
ley para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general.

Sociedad Anónima Abierta

Definición
La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones:

a) Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.

b) Tiene más de setecientos cincuenta accionistas.
c) Más de treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o más
accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del
capital.
d) Se constituya como tal o,
e) Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho
régimen.

Denominación
La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abierta” o las siglas
“S.A.A.”

Régimen
La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente sección y en forma
supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.

Inscripción y control de la SMV

La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el registro público del
mercado de valores.
Control de SMV.
La superintendencia de mercado de valores está encargada de supervisar y controlar a la
sociedad anónima abierta. A tal efecto y en adición a las atribuciones específicamente
señaladas en esta sección, goza de las siguientes:
1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda;
2. Exigir la adaptación de la Sociedad Anónima Abierta a otra forma de sociedad anónima
cuando sea el caso;
3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas que
representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra información vinculada
a la marcha societaria de que trata el artículo 261º, y;
4. Convocar a junta general o junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las
oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.

Estipulaciones no válidas
No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anónima
abierta que contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones, o;
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso
de transferencia de éstas.

La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contenga las
limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aun cuando se notifiquen e inscriban
en la sociedad.

Solicitud de convocatoria por los accionistas

En la Sociedad Anónima Abierta el número de acciones que se requiere de acuerdo al artículo
117º para solicitar la celebración de junta general es de cinco por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.

Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artículo sin
efectuarse la convocatoria la hará La superintendencia de mercado de valores.

Lo establecido, en este artículo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas

especiales.

Quórum y mayoría
En la Sociedad Anónima Abierta para que la junta general adopte válidamente acuerdos
relacionados con los asuntos mencionados en el artículo 126º es necesario cuando menos la
concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.

En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria la junta general se realiza en

tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con
derecho a voto.
Salgo cuando conforme a lo dispuesto en el artículo siguiente se publique en un solo aviso
dos o más convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de
los treinta días de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.

Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones suscritas
con derecho a voto representadas en la junta.

El estatuto no puede elegir quórum ni mayoría más altas.

Lo establecido en este artículo también es de aplicación, en su caso, a las juntas especiales de
la sociedad anónima abierta.

Publicación de la convocatoria
La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la
sociedad anónima abierta es de veinticinco días.
En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En este caso entre una y
otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de diez días.

Aumento de capital sin derecho preferente

En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta se podrá
establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir; las acciones que se
creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que corresponda,
conforme a lo establecido en el artículo 257º y que además cuente con el voto de no menos
del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto;
2. Que el aumento no está destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posición
accionaria de alguno de los accionistas.

Excepcionalmente, se podrá adoptar el acuerdo con un número de votos menor al indicado en

el inciso (1) anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta pública.

Auditoría externa anual

La Sociedad Anónima Abierta tiene auditoría anual a cargo de auditores externos escogidos
que se encuentren hábiles e inscritos en el Registro Único de Sociedades de Auditoria.

Adaptación a las formas de sociedad anónima que regula la ley

Adaptación de la Sociedad Anónima
Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser considerada una sociedad
anónima cerrada se le podrá adaptar esta forma societaria mediante la modificación, en lo que
fuese necesario, del pacto social y del estatuto.
La adaptación a sociedad anónima abierta, tendrá carácter obligatorio cuando al término de
un ejercicio anual la sociedad alcance algunas de las condiciones pre-vistas en los numerales
1, 2, ó 3 del artículo 249º. En este caso cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla.
La administración debe realizar las acciones necesarias, y las juntas.

pertinentes se celebrarán y adaptarán los acuerdos sin los requisitos de quórum o mayorías.
Adaptación de la sociedad Anónima Cerrada o Sociedad Anónima Abierta
La sociedad anónima cerrada o la sociedad anónima abierta que deje de reunir los requisitos
que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad
anónima que le corresponda. A tal efecto se procederá según se indica en el artículo anterior.

Distribución de las utilidades del ejercicio

La distribución de las utilidades puede efectuarse de acuerdo a lo siguiente:
A. Determinación de la utilidad del ejercicio.
B. Distribución de las utilidades en base al aporte del capital.
C. Distribución de las utilidades en base al pacto social.
D. Distribución de las utilidades de un ejercicio cuando en este se produce aumento de
capital.
E. Distribución de las utilidades de las acciones sin derecho a voto y beneficio del fundador.

Resumen
Estimados estudiantes en esta segunda unidad se ha tratado los temas referentes a las
sociedades anónimas, se ha tratado el aspecto de su origen, su forma como es que ha ido
evolucionando hasta estos días, así como sus principales características entre otras
generalidades.

También se ha tratado sobre el pacto social como requisito fundamental en la constitución de

la sociedad y el compromiso que asumen cada uno de los socios, así como el estatuto como
un documento que rige la administración de la sociedad.
Se han hablado también de las acciones como títulos valores que representan el capital de los
accionistas aportados en la sociedad; de los órganos de la sociedad anónima como son: la
Junta General de Accionistas, el Directorio y de la Gerencia.

También se ha tratado en esta unidad del aumento y de la reducción del capital de las
sociedades anónimas, de los estados financieros según la nueva ley general de sociedades, así
como de las reservas y de los dividendos que le corresponde a los accionistas, de igual modo
se ha tratado de los aspectos principales de las Sociedades Anónimas Cerradas y de las
Sociedades Anónimas Abiertas.

En La última parte de esta unidad se ha tratado de la aplicación práctica desde el punto de

vista contable sobre la constitución y la apertura de los libros contables.

MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA CON DIRECTORIO –

(CON APORTES EN BIENES DINERARIOS)

SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, QUE OTORGAN:

A. NOMBRE DEL SOCIO 1], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN U

OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI,
 CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO,
VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],

B. [NOMBRE DEL SOCIO 2], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN

U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD(DNI,
CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO,
VIUDA, DIVORCIADO)],[NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],
(…)

C. [NOMBRE DEL SOCIO N], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN

U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI,
CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO,
VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],

SEÑALANDO COMO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN

[DOMICILIO], EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE

VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, BAJO LA
DENOMINACIÓN DE [DENOMINACIÓN SOCIAL],

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE [ABREVIATURA.] S.A.C.

LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE [MONTO S/.].[MONTO EN

LETRAS] DIVIDIDO EN [NUMERO DE ACCIONES] ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR
NOMINAL DE S/ [VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES S/.] CADA UNA, SUSCRITAS Y
PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

7. [NOMBRE DEL SOCIO 1], SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES 1] ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 1] MEDIANTE
APORTES EN BIENES DINERARIOS.
8. [NOMBRE DEL SOCIO 2], SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES 2] ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 2] MEDIANTE
APORTES EN BIENES DINERARIOS.
(…)

9. [NOMBRE DEL SOCIO P], SUSCRIBE [[NUMERO DE ACCIONES P] ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO P] MEDIANTE
APORTES EN BIENES DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO

TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO

PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES –
LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.

ESTATUTO
ARTICULO 1.- DENOMINACIÓN-DURACIÓN-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA:
[DENOMINACIÓN SOCIAL] SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA”.

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE [ABREVIATURA.] S.A.C;

LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA

FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS. SU DOMICILIO ES EN [DOMICILIO], PROVINCIA DE
[PROVINCIA] Y DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO], PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES
U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: [OBJETO
SOCIAL] SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON
EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO
OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA.

ARTÍCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE [MONTO S/.]
[MONTO EN LETRAS] REPRESENTADO POR [NUMERO DE ACCIONES] ACCIONES NOMINATIVAS
DE UN VALOR NOMINAL DE [MONTO NOMINAL DE LAS ACCIONE S/.] CADA UNA.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN

SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES, CONFORME A
LO PREVISTO EN EL ULTIMO PÁRRAFO DEL ARTICULO 237º DE LA "LEY".

ARTICULO 5.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS

SIGUIENTES ÓRGANOS:
A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS;

B) EL DIRECTORIO Y

C) LA GERENCIA.

ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL

ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL
DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA
MAYORÍA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS
LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA
REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245 DE

LA "LEY".

EL ACCIONISTA PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR

MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CÓNYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER
GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACIÓN A OTRAS PERSONAS.
ARTICULO 7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE
SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA "LEY".

ARTÍCULO 8.- EL DIRECTORIO: LA SOCIEDAD TENDRÁ UN DIRECTORIO INTEGRADO POR

[NUMERO DE DIRECTORES] MIEMBROS QUE PUEDEN O NO, SER ACCIONISTAS, CUYO PERÍODO
DE DURACIÓN SERÁ DE [NUMERO DE AÑOS] AÑOS, PUDIENDO SUS MIEMBROS SER
REELEGIDOS.

EL CARGO DE DIRECTOR SÓLO RECAE EN PERSONAS NATURALES. LOS DIRECTORES PUEDEN

SER REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL. EL CARGO DE
DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LOS DIRECTORES SERÁN ELEGIDOS CON REPRESENTACIÓN DE LA
MINORÍA, DE ACUERDO A LA “LEY”.

ARTÍCULO 9.- VACANCIA: VACA EL CARGO DE DIRECTOR POR FALLECIMIENTO, RENUNCIA,

REMOCIÓN O POR INCURRIR EL DIRECTOR EN ALGUNA DE LAS CAUSALES DE IMPEDIMENTO
SEÑALADAS POR LA “LEY”. EN CASO DE VACANCIA, EL MISMO DIRECTORIO PODRÁ ELEGIR A
LOS REEMPLAZANTES PARA COMPLETAR SU NÚMERO POR EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL
DIRECTORIO. EN CASO DE QUE SE PRODUZCA VACANCIA DE DIRECTORES EN NÚMERO TAL
QUE NO PUEDA REUNIRSE VÁLIDAMENTE EL DIRECTORIO, LOS DIRECTORES HÁBILES
ASUMIRÁN PROVISIONALMENTE LA ADMINISTRACIÓN Y CONVOCARÁN DE INMEDIATO A LA
JUNTA DE ACCIONISTAS QUE CORRESPONDA PARA QUE ELIJAN NUEVO DIRECTORIO. DE NO
HACERSE ESTA CONVOCATORIA O DE HABER VACADO EL CARGO DE TODOS LOS
DIRECTORES, CORRESPONDERÁ AL GERENTE REALIZAR DE INMEDIATO DICHA
CONVOCATORIA. SI LAS REFERIDAS CONVOCATORIAS NO SE PRODUJESEN DENTRO DE LOS
DIEZ SIGUIENTES, CUALQUIER ACCIONISTA PUEDE SOLICITAR AL JUEZ QUE LA ORDENE, POR
EL PROCESO SUMARÍSIMO.

ARTÍCULO 10.- CONVOCATORIA, QUÓRUM Y ACUERDOS: EL DIRECTORIO SERÁ CONVOCADO

POR EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL
ARTÍCULO 167º DE LA “LEY”. EL QUÓRUM PARA LA REUNIONES DEL DIRECTORIO SERÁ DE LA
MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM
ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUÉL. CADA DIRECTOR
TIENE DERECHO A UN VOTO. LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA
ABSOLUTA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES; EN CASO DE EMPATE, DECIDE
QUIEN PRESIDE LA SESIÓN.

ARTÍCULO 11.- GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN: EL DIRECTORIO TIENE LAS FACULTADES DE

GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA
SOCIEDAD, DENTRO DE SU OBJETO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA “LEY” O EL
ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO 12.- DELEGACIÓN: EL DIRECTORIO PUEDE DELEGAR SUS FACULTADES CONFORME

A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174º DE LA “LEY”.

ARTÍCULO 13.- RESPONSABILIDAD: LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES SE RIGE POR

LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULO 177º Y SIGUIENTES DE LA “LEY”.
ARTÍCULO 14.- GERENTE GENERAL: LA SOCIEDAD TENDRÁ UN GERENTE GENERAL. LA
DURACIÓN DEL CARGO ES POR TIEMPO INDEFINIDO. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN
CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE
SEA EL ÓRGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.

ARTÍCULO 15.- ATRIBUCIONES: EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA

EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA
SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.

B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL

GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS
74º, 75º, 77º Y 436º DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL. EN LO ADMINISTRATIVO GOZARÁ DE LA
FACULTAD DE REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ARTICULO 115º DE LA LEY Nº 27444 Y
DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. TENIENDO EN TODOS LOS CASOS
FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN. ADEMÁS PODRÁ CONSTITUIR PERSONAS
JURÍDICAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS
PERSONAS JURÍDICAS QUE CREA CONVENIENTE. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS
CONTROVERSIAS A ARBITRAJE, CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES Y DEMÁS MEDIOS
ADECUADOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTO, PUDIENDO SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS QUE
SEAN PERTINENTES.

C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE

CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR,
ACEPTAR Y RE-ACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS,
CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE
TÍTULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS Y
CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA,
SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE
CUALQUIER FORMA.

D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR,

DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN
MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN
PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS
NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO
FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN
PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL
VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.

E) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS,

NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE
DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.

F) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O ADJUDICACIONES,

SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIÓN DEL,
OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO 16.- RESPONSABILIDAD: EL GERENTE RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD, LOS

ACCIONISTAS Y TERCEROS, CONFORME A LO QUE SE ESTABLECE EN EL ARTÍCULO 190 DE LA
“LEY”.

EL GERENTE ES RESPONSABLE, SOLIDARIAMENTE CON LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO

CUANDO PARTICIPE EN ACTOS QUE DEN LUGAR A RESPONSABILIDAD DE ÉSTOS O CUANDO,
CONOCIENDO LA EXISTENCIA DE ESOS ACTOS, NO INFORME SOBRE ELLOS AL DIRECTORIO O
A LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO 17.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL: LA

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, SE RIGE POR LOS ARTÍCULOS 198 Y 199 DE LA "LEY", ASÍ
COMO EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR
LOS ARTÍCULOS 201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE, DE LA "LEY".

ARTICULO 18.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO

DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40, 221 AL 233 DE LA "LEY".

ARTICULO 19.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN,

LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS
ARTÍCULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422 DE LA "LEY".

CUARTO.- EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTARÁ INTEGRADO POR:

PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 1-PRESIDENTE]

[DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO],

DIRECTOR 1: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 2] [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL

MIEMBRO DEL DIRECTORIO 1],

DIRECTOR 2: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 3] [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL

MIEMBRO DEL DIRECTORIO 2],

(…)

DIRECTOR N: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO D] [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL

MIEMBRO DEL DIRECTORIO D],

QUINTO. - QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL [NOMBRE DEL GERENTE GENERAL]
CON [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL GERENTE GENERAL], CON DOMICILIO EN: [DOMICILIO
DEL GERENTE GENERAL], DISTRITO DE [DISTRITO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL],
PROVINCIA DE [PROVINCIA DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DEPARTAMENTO DE
[DEPARTAMENTO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL].

ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB
GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE
IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE IDENTIDAD] QUIEN TENDRA LAS
SIGUIENTES FACULTADES:

- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.

 - INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS
PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTÍCULO 15º DEL ESTATUTO.

[CIUDAD],[FECHA FORMULARIO: DIA, MES Y AÑO EN LETRAS].

MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA – S.A.C.

(CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS)

SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA QUE OTORGAN:

A. [NOMBRE DEL SOCIO 1], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN

U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI,
CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO,
VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],
B. [NOMBRE DEL SOCIO 2], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN
U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD(DNI,
CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO,
VIUDA, DIVORCIADO)],[NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],
…)

C. [NOMBRE DEL SOCIO N], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN

U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI,
CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO,
VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],

SEÑALANDO COMO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN

[DOMICILIO]. EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE

VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, BAJO LA
DENOMINACIÓN DE [DENOMINACIÓN SOCIAL],

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE [ABREVIATURA.] S.A.C.

LOS PARTICIPANTES SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL

CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y
00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN [NUMERO DE ACCIONES] ACCIONES NOMINATIVAS
DE UN NOMINAL DE S/. XX. 00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE
MANERA:

10. [NOMBRE DEL SOCIO 1], SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES 1] ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 1] MEDIANTE
APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
 11. [NOMBRE DEL SOCIO 2], SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES 2] ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 2]MEDIANTE
APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
(…)

12. [NOMBRE DEL SOCIO N], SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES N] ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO N]MEDIANTE
APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO

TERCERO.-EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIÓN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE

LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACIÓN SE
DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACIÓN, EN CADA CASO, ES EL
QUE SE INDICA:

DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES

DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES CRITERIO PARA VALOR

VALORIZACIÓN ASIGNADO

1.- [NOMBRE DEL SOCIO 1], APORTA:

3 [DESCRIPCIÓN DEL BIEN APORTADO 1]

VALOR/MERCADO [VALOR DEL BIEN APORTADO].

4 [DESCRIPCIÓN DEL BIEN APORTADO 2] EJ. CPU,

MARCA : LG, MODELO, VALOR/MERCADO [VALOR DEL BIEN
APORTADO].

TOTAL: S/. [ SUMATORIA 1

VALOR BIENES
APORTADO].

2.- [NOMBRE DEL SOCIO 2], APORTA:

3 [DESCRIPCION DEL BIEN APORTADO 2] EJ. MONITOR DE 17",

MARCA : LG, MODELO, VALOR/MERCADO [VALOR DEL BIEN
APORTADO].

4 [DESCRIPCION DEL BIEN APORTADO 2] EJ. MONITOR DE 17",

MARCA : LG, MODELO, VALOR/MERCADO [VALOR DEL BIEN
APORTADO].
 TOTAL: S/. [SUMATORIA 2
VALOR BIENES
APORTADO].

VALOR TOTAL: S/. <SUMATORIA TOTAL>

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS
SOLES), COMO APORTE EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA EMPRESA.

EL NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE

SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL DE LA
MINUTA

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO

PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ+ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
-LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA "LEY".

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACIÓN-DURACIÓN-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA:

[DENOMINACIÓN SOCIAL] SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA”.

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE [ABREVIATURA.] S.A.C;

LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA

FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS. SU DOMICILIO ES EN [DOMICILIO], PROVINCIA DE
[PROVINCIA] Y DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO], PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES
U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A [OBJETO
SOCIAL]. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON
EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO
OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA.

ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.]
([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR [NÚMERO DE ACCIONES]
ACCIONES NOMINATIVAS DE UN NOMINAL DE S/. ...00 CADA UNA

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4º.-TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN

SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES, CONFORME A
LO PREVISTO EN EL ÚLTIMO PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 237º DE LA "LEY".

ARTICULO 5º.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS

SIGUIENTES ÓRGANOS:

A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y

B) LA GERENCIA.

LA SOCIEDAD NO TENDRÁ DIRECTORIO.

ARTICULO 6º.-JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL

ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL
DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA
MAYORÍA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.
TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO
EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245º DE
LA "LEY".

EL ACCIONISTA PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR

MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CÓNYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER
GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACIÓN A OTRAS PERSONAS.

ARTICULO 7º.-JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE

SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246º DE LA "LEY".

ARTICULO 8º.-LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES

ESTABLECIDAS EN LA "LEY" PARA ESTE ÓRGANO SOCIETARIO SERÁN EJERCIDAS POR EL
GERENTE GENERAL.

LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES SUS FACULTADES
REMOCIÓN Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 185º AL
197º DE LA "LEY".

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O

CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO
REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.

B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL
GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS
74º, 75º, 77º Y 436º DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL. EN LO ADMINISTRATIVO GOZARÁ DE LA
FACULTAD DE REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ARTICULO 115º DE LA LEY Nº 27444 Y
DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. TENIENDO EN TODOS LOS CASOS
FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN. ADEMÁS PODRÁ CONSTITUIR PERSONAS
JURÍDICAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS
PERSONAS JURÍDICAS QUE CREA CONVENIENTE. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS
CONTROVERSIAS A ARBITRAJE, CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES Y DEMÁS MEDIOS
ADECUADOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTO, PUDIENDO SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS QUE
SEAN PERTINENTES.
C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE
CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR,
ACEPTAR Y RE-ACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS,
CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE
TÍTULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS
CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA,
SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE
CUALQUIER FORMA.
D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR,
DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN
MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN
PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS
NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO
FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN
PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL
VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A
ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
E) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS,
NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE
DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
F) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O ADJUDICACIONES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIÓN DEL,
OBJETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 9º.-MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL: LA

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, SE RIGE POR LOS ARTÍCULOS 198º Y 199º DE LA "LEY", ASÍ
COMO EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR
LOS ARTÍCULOS 201º AL 206º Y 215º AL 220º, RESPECTIVAMENTE, DE LA "LEY".

ARTICULO 10º.-ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO

DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40º, 221º AL 233º DE LA "LEY".

ARTICULO 11º.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN,

LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS
ARTÍCULOS 407º, 409º, 410º, 412º, 413º A 422º DE LA "LEY".

QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL :[NOMBRE DEL GERENTE GENERAL]
CON [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], CON
DOMICILIO EN: [DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DISTRITO DE [DISTRITO DEL DOMICILIO
DEL GERENTE GENERAL], PROVINCIA DE [PROVINCIA DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL],
DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL].

ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB
GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE
IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE IDENTIDAD] QUIEN TENDRÁ LAS
SIGUIENTES FACULTADES:

- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.

- INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS
PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTÍCULO 8º DEL ESTATUTO.

CLAUSULA ADICIONAL.-<SI SOCIO TIENE CÓNYUGE>.- DE CONFORMIDAD AL ARTÍCULO 315

DEL CÓDIGO CIVIL, INTERVIENE: [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], CÓNYUGE DE :
[NOMBRE DEL PARTICIPANTE], AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO
DINERARIOS.

[CIUDAD],[FECHA FORMULARIO: DIA, MES Y AÑO EN LETRAS].

DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCIÓN DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO [NOMBRE DEL GERENTE GENERAL],

IDENTIFICADO CON D.N.I. Nº [NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL GERENTE
GENERAL L], CON DOMICILIO EN [DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL] PROVINCIA DE
LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA
SOCIEDAD DENOMINADA ““[DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL]S.A.C.”, QUE SE CONSTITUYE,
DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN
DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE
ANTECEDE.
.........................................................
[CIUDAD],[FECHA DD.JJ.: DIA, MES Y AÑO EN LETRAS].
MODELO DE CONSTITUCIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA – S.A.C.
(CON APORTE EN BIENES DINERARIOS)

SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, QUE OTORGAN:

A. [NOMBRE DEL SOCIO 1], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN
U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI,
CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO,
VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],

B. [NOMBRE DEL SOCIO 2], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN

U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD(DNI,
CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO,
VIUDA, DIVORCIADO)],[NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],
(…)

C. [NOMBRE DEL SOCIO N], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN

U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI,
CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO,
VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],

SEÑALANDO COMO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN

[DOMICILIO]. EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE

VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, BAJO LA
DENOMINACIÓN DE [DENOMINACIÓN SOCIAL],

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE [ABREVIATURA.] S.A.C.

LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y
00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN [NUMERO DE ACCIONES] ACCIONES NOMINATIVAS
DE UN NOMINAL DE S/. XX.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE
MANERA:

13. [NOMBRE DEL SOCIO 1], SUSCRIBE [NÚMERO DE ACCIONES 1] ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 1] MEDIANTE
APORTES EN BIENES DINERARIOS.
14. [NOMBRE DEL SOCIO 2], SUSCRIBE [NÚMERO DE ACCIONES 2] ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 2] MEDIANTE
APORTES EN BIENES DINERARIOS.
(…)

15. [NOMBRE DEL SOCIO X], SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONE X] ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO X] MEDIANTE
APORTES EN BIENES DINERARIOS.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO

TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO

PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES -
LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA "LEY".

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACIÓN-DURACIÓN-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA:

[DENOMINACIÓN SOCIAL] SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA”.
LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE [ABREVIATURA.] S.A.C;

LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA

FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS. SU DOMICILIO ES EN [DOMICILIO], PROVINCIA DE
[PROVINCIA] Y DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO], PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES
U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A [OBJETO
SOCIAL]. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON
EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO
OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA.

ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.]
([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR [NÚMERO DE ACCIONES]
ACCIONES NOMINATIVAS DE UN NOMINAL DE S/. XX.00 CADA UNA.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4º.-TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN

SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES, CONFORME A
LO PREVISTO EN EL ULTIMO PÁRRAFO DEL ARTICULO 237º DE LA "LEY".

ARTICULO 5º.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS

SIGUIENTES ÓRGANOS:

A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y

B) LA GERENCIA.

LA SOCIEDAD NO TENDRÁ DIRECTORIO

ARTICULO 6º.-JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL

ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL
DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA
MAYORÍA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO
EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245º DE
LA "LEY".

EL ACCIONISTA PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR

MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CÓNYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER
GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACIÓN A OTRAS PERSONAS.

ARTICULO 7º.-JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS NO PRESENCIALES

SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246º DE LA "LEY".

ARTICULO 8º.-LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES

ESTABLECIDAS EN LA "LEY" PARA ESTE ÓRGANO SOCIETARIO SERÁN EJERCIDAS POR EL
GERENTE GENERAL.

LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES SUS FACULTADES
REMOCIÓN Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 185º AL
197º DE LA "LEY".

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O

CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO
REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:
A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.
B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL
GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS
74º, 75º, 77º Y 436º DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL. EN LO ADMINISTRATIVO GOZARÁ DE LA
FACULTAD DE REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ARTICULO 115º DE LA LEY Nº 27444 Y
DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. TENIENDO EN TODOS LOS CASOS
FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN. ADEMÁS PODRÁ CONSTITUIR PERSONAS
JURÍDICAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS
PERSONAS JURÍDICAS QUE CREA CONVENIENTE. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS
CONTROVERSIAS A ARBITRAJE, CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES Y DEMÁS MEDIOS
ADECUADOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTO, PUDIENDO SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS QUE
SEAN PERTINENTES.
C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE
CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR,
ACEPTAR Y RE-ACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS,
CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE
TÍTULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS Y
CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA,
SOLICITAR TODA CLASE DE PRÉSTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE
CUALQUIER FORMA.
D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR,
DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN
MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN
PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS
NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO
FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN
PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL
VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A
ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
E) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS,
NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE
DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
F) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O ADJUDICACIONES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIÓN DEL,
OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 9º.-MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL: LA

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, SE RIGE POR LOS ARTÍCULOS 198º Y 199º DE LA "LEY", ASÍ
COMO EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR
LOS ARTÍCULOS 201º AL 206º Y 215º AL 220º, RESPECTIVAMENTE, DE LA "LEY".

ARTICULO 10º.-ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO

DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40º, 221º AL 233º DE LA "LEY".

ARTICULO 11º.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN,

LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS
ARTÍCULOS 407º, 409º, 410º, 412º, 413º A 422º DE LA "LEY".

CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL : [NOMBRE DEL GERENTE

GENERAL] CON [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], CON
DOMICILIO EN: [DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DISTRITO DE [DISTRITO DEL DOMICILIO
DEL GERENTE GENERAL], PROVINCIA DE [PROVINCIA DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL],
DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL].

ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB
GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE
IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE IDENTIDAD] QUIEN TENDRÁ LAS
SIGUIENTES FACULTADES:

- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.

- INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS
PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTÍCULO 8º DEL ESTATUTO.

[CIUDAD],[FECHA FORMULARIO: DÍA, MES Y AÑO EN LETRAS].

Aplicación practica
Primer caso: Aumento de capital social
Acciones suscritas y totalmente pagadas
La empresa “EL BOSQUE S.A.C.” cuenta con un capital suscrito y pagado de 8,000
acciones con un valor nominal de s/ 25.00 c/u. que representa un capital social de s/
200,000.00 la junta celebra en su segunda convocatoria acuerda realizar un aumento de
capital con fecha 20 de mayo del 2020, actuando de acuerdo al artículo 208º de la NLGS,
(aumento de capital no efectuado a prorrata de su participación accionaria a la fecha del
acuerdo) para tal efecto se tiene la siguiente información.

El aumento de capital es de s/ 50,000.00, el mismo que es celebrado en la notaria “MAGAN”,

quedando inscrito en el registro de personas jurídicas “Perú S.R.L.” aporta S/ 31,250.00 en
efectivo, depositando en Cta. Cte. a nombre de la sociedad y Luis Llanos aporta s/ 18,750.00
en mercaderías.

Se pide
Elaborar el libro diario y libro caja y bancos- detalle de los movimientos de la cuenta
corriente

Segundo caso
Acciones suscritas y pagadas totalmente bajo la par
En este caso el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la diferencia se
refleja como pérdida por colocación.
La empresa “EL TRIUNFO S.A.A.”, con fecha 20/03/2020 celebra la junta general de
accionistas con el propósito de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio de derecho
preferente (art. 259º de la NLGS). Para tal efecto se suscriben 5,000 acciones de un valor
nominal de s/ 30.00 c/u. mediante oferta a terceros, el valor de colocación de cada acción es
del 90% de su valor nominal, cancelándose el integro de las mismas. El importe de las
acciones suscritas por terceros (accionistas) están depositados en el banco de crédito a
nombre de la sociedad, el 02/04/2020.
Se pide
Elaborar el libro diario y libro caja y bancos- detalle de los movimientos de la cuenta
corriente

Tercer caso
Acciones suscritas y pagadas totalmente sobre la par
En este caso el valor de colocación de la acción es mayor que el valor nominal, la diferencia
representa una ganancia de colocación.
La empresa “EL PUERTO S.A.A.” celebra la junta general de accionista con el propósito de
realizar un aumento de capital, sin el perjuicio del derecho preferente (según Art. 259º de la
NLGS.), para tal efecto se suscriben 5,000 acciones de un valor nominal de s/ 50.00 c/u.
mediante la oferta a terceros, el valor de colocación de cada acción fue del 120% de su valor
nominal, cancelándose el integro de las mismas en efectivo, siendo depositado en Cta. Cte.
del Banco de Crédito a Nombre de la Sociedad.

Se pide
Elaborar el libro diario y libro caja y bancos- detalle de los movimientos de la cuenta
corriente

Cuarto caso
Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital y excedente de
revaluación
La empresa “EL TROME S.A.C.”, mediante junta general acuerda realizar un aumento de
capital con fecha 15 de junio del 2020 para tal efecto se acuerda capitalizar los siguientes
conceptos:
Para dicha capitalización se suscriben 1110 acciones de un valor nominal de s/. 100.00 c/u.
realizados ante un notario público.

Se pide
Elaborar el libro diario

Quinto caso
Ejemplo 1: distribución de las utilidades en base al aporte del capital.
La empresa “EL PUEBLO S.A.C.” ha obtenido en el último ejercicio económico una
utilidad neta disponible de 46,000.00, el 31 de marzo del presente año, la junta de accionistas
acordó distribuir y pagar las utilidades (dividendos); el pacto social considera que los socios
participan en los resultados en base al aporte de sus respectivos capitales.

Se pide:
Realizar el tratamiento contable en el libro diario

Actividad n° 01
El objetivo de esta actividad que corresponde al cuarto tema de la asignatura es, poner a
prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel, teniendo como base el contenido del
tema.

Orientaciones
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate de
poner en práctica sus habilidades y destrezas basadas en un análisis crítico personal, más no
repita conceptos memorísticos, utilice el sentido común y lógico en su respuesta.

Desarrolle las siguientes preguntas

1. ¿Qué es para usted una sociedad anónima cerrada?, detalle sus principales características?
2. ¿Qué es para usted una sociedad anónima abierta?, detalle sus principales características?
3. ¿cuáles son las características de cada sociedad (S.A.C. S.A.A.)

Presentación:
Desarrolle las preguntas en documento Word y suba a la plataforma de classroom en la
semana que corresponda.

Aspecto contable y apertura de libros de las sociedades anónimas

Desarrolle los siguientes casos prácticos
Primer caso
Acciones suscritas y pagadas totalmente en efectivo:
Con fecha 10 de junio del 2020, se ha constituido la empresa “EL SOL S.A.C.” con el aporte
de los siguientes socios:
- Socio A, quien suscribe 10,000 acciones nominativos de s/ 10.00 c/u.
- Socio B, quien suscribe 15,000 acciones nominativas de s/ 10.00 c/u.

El total de los aportes se hacen al momento de constituirse la sociedad, mediante el depósito

en Cta. Cte. del Banco Crédito del Perú a nombre de la empresa.

Se pide:
Realizar el proceso contable siguiente:

 Efectuar el registro contable en el libro diario.

 Cobrar los aportes pendientes de cancelación y utilice caja de ser necesario

Presentación:
Desarrolle el caso en microsoft Excel y suba a la plataforma de classroom en la semana
según corresponda.
Segundo caso
Acciones suscritas y pagadas, totalmente con bienes no dinerarios (mercaderías y bienes
muebles e inmuebles).
Con fecha 30de junio del 2020, se constituye la empresa “TRUJILLO S.A.C.”, con el aporte
de los siguientes socios:
- Socio A, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/ 10.00 c/u. el pago de sus
aportes lo hace con la entrega de mercaderías valorizadas en s/ 500,000.00
- Socio B, quien suscribe 50,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u. el pago de sus
aportes lo hace con la entrega de un predio valorizado como terreno en s/. 200,000.00 y
como construcción s/ 300,000.00
- Socio C, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/ 10.00 c/u. el pago de sus
aportes lo hace con la entrega de cinco (05) vehículos valorizados c/u. en s/. 100,000.00

Se pide:
Proceso contable
- Se redacta el libro de inventario y balances.
- Se efectúa la apertura del libro diario.
- Cobrar los aportes pendientes de cancelación y utilice caja de ser necesario.
Presentación:
Desarrolle el caso en microsoft Excel y suba a la plataforma de classroom en la semana
según corresponda.

Tercer caso
Constitución con oferta a terceros.
Con fecha 20 de abril del 2020, se ha constituido la empresa “JB S.A.A.”, suscribiendo 1,749
acciones de un valor nominal de s/ 100.00 c/u. suscriben los socios fundadores: José Alva D.
500 acciones y Basilio Paz R. 500 acciones y mediante oferta a terceros a 749 accionistas que
suscriben una acción cada uno. El pago del aporte se efectúa en efectivo mediante depósitos
al Banco Continental por un total de s/ 174,900.00 en los estatutos se fijan a favor de los
socios fundadores una participación en la utilidades del 2% durante los 3 primeros años que
estos los hubieran.

Se pide:
Proceso contable
- Se redacta el libro de inventario y balances.
- Se efectúa la apertura del libro diario.
- Cobrar los aportes pendientes de cancelación y utilice caja de ser necesario.

Presentación:
Desarrolle el caso en microsoft Excel y suba a la plataforma de classroom en la semana
según corresponda.
Cuarto caso
Distribución de utilidades en el ejercicio
Ejemplo 1: distribución de las utilidades en base al pacto social.
La empresa “PERU S.A.C.” ha obtenido utilidad en el último ejercicio (luego de haber
detraído la reserva legal) por s/ 20,000.00 y tiene reservas de libre distribución por s/
10,000.00, el 20-06-2020, la junta de accionistas acordó distribuir estos conceptos; el pacto
social considera que los socios participan en los resultados en partes iguales.

Se pide:
Realizar el tratamiento contable en el libro diario

Desarrolle el caso en microsoft Excel y suba a la plataforma de classroom en la semana

según corresponda.

Autoevaluación:
1. ¿Cuáles son las características de las sociedades anónimas abiertas?
2. ¿Cuáles son las características de las sociedades anónimas cerradas?
3. ¿Cuáles son los órganos de la sociedad anónima cerrada?
4. ¿Cuáles son las funciones de la gerencia de la sociedad?
5. ¿Cuáles son las funciones de la junta general de accionistas?

TEMA
5

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
 Logro de aprendizaje:

Conoce las sociedades de responsabilidad limitada, a

través del análisis e interpretación de la norma, con
el fin de aplicarlo como soporte en el proceso de
constitución de la sociedad y en el registro contable.

2.5. Tema 5. Sociedad de Responsabilidad Limitada

Generalidades
Origen y evolución
El nacimiento y desarrollo de la S.R.L.; se da fundamentalmente en la práctica inglesa y la
normatividad alemana. En Inglaterra existían dos especies de sociedades, la “partnership” (en
la que los socios tenían responsabilidad solidaria e ilimitada) y las “companies” (con
responsabilidad limitada y partes sociales libremente transferibles), en el año 1862 se disto la
“Companias AcI” que al regular a las “companies” las dividió en “sociedades con
responsabilidad limitada” y “sociedad sin responsabilidad limitada”. Las que tuvieron
responsabilidad limitada, fueron subdivididas a su vez en “companies limited by shares”
(sociedades limitadas por acciones) y en “companies limited by garantee” (sociedades por
garantía).
Las “companies limited by shares”, fueron las sociedades anónimas, integradas por grandes
capitales, con títulos libremente negociables, denominándoles por esta razón como “public
companies”. Frente a ellas, las “companies limited by garantee”, se caracterizaron por ser
sociedades pequeñas, familiares, de reducido número de socios, imposibilitadas de recurrir a
la suscripción pública para integrar su capital. Se les denomino “prívate companies” en
contraposición a las “public companies”.
Esta práctica mercantil fue reconocida por la “companies act” de 1900, la de 1907 y la
“companies consolidation act de 1908”, en donde finalmente se establecen los caracteres
propios y distintos de las “prívate companies”.
No obstante que fue la práctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimiento de la
SRL, fue la legislación alemana la primera que doto de una normatividad propia, a esta nueva
forma societaria, a través de la ley del 20 – 04 - 1892, creando así una suerte de sociedad
anónima sin formalidades rigurosas, mas elásticas en su organización y mas personalista en
su régimen. Este modelo fue rápidamente adoptado por otras legislaciones como la de
Portugal (1901); Austria (1906); Inglaterra (1907); Brasil (1919); Chile (1923); Cuba (1929);
Argentina (1932); México (1934); Colombia (1937); Paraguay (1941).
En el año 1965, el poder ejecutivo fue autorizado mediante la ley 16123 a promulgar vía
decreto supremo, la “ley de sociedades mercantiles”, significó la derogación de los capítulos
correspondientes del código de comercio. La “Ley de Sociedades Mercantiles” del año 1966,
fue la primera que brindo un tratamiento normativo propio a la SRL.

El 12 - 11 - 84 fue promulgado el D. Legislativo Nº 311, que modifico la “Ley de Sociedades

Mercantiles”, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado por D.S. 003-85-JUS, bajo el
nombre de “Ley General de Sociedades “. Este nuevo cuerpo normativo, que no fue más que
la sumatoria del artículo de la antigua ley, más las normas de la sociedad civil, precedida de
un Título Preliminar, mantuvo en su Sección Quinta a la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada.

Definición
De acuerdo al artículo 283º de la Nueva Ley General de Sociedades, en la Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en títulos valores, ni denominarse
acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones
sociales.
Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad Limitada como forma
societaria, constituye un tipo en el que se reúne de un lado el factor personal propio de las
sociedades comanditarias y colectivas, de igual forma con la limitación de la responsabilidad
propia de la sociedad por acciones.

Naturaleza particular
La sociedad de responsabilidad limitada, está relacionado con la finalidad de limitar el riesgo
al que estaban expuestos quienes no se organizaban como sociedad anónima.
Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de responsabilidad limitada, el
hecho, mediante el cual predomina el elemento intuito persona propia de la sociedad
personalista y el afectio societatis, que caracteriza a la sociedad de capitales.
La S.R.L., tiene similar origen que la S.A.C., pero su naturaleza es distinta. La base de ambas
formas societarias se cimienta sobre una sociedad familiar o cerrada, donde predomina el
elemento personal respecto de sus socios.
Régimen de las participaciones y responsabilidades limitadas de los socios
El articulo 283 º de la Nueva Ley General de Sociedades, regula el capital está dividido en
participaciones iguales, acumularles e indivisibles, las cuales no pueden ser incorporados en
títulos valores, ni denominarse acciones. El fundamento de ello, se explica por la naturaleza
cerrada de esta forma societaria. Con lo cual se busca evitar el ingreso de personas extrañas a
la sociedad.
Así mismo se regula que los socios no pueden ser más de veinte, no son responsables
personalmente por las obligaciones sociales. Por tanto, el riesgo respecto de su participación
en la sociedad, está limitado a su aporte.

Denominación
De acuerdo al artículo 284 º de la Nueva Ley General de Sociedades, “la S.R.L., tiene una
denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe
añadir la indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada”, o su abreviatura
“SRL”.

Capital social
De acuerdo al artículo 285 º de la Nueva Ley General de Sociedades, “el capital social está
integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar
pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y depositado en una
entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
A través de este artículo se regula que los aportes de los socios deben estar integrados´, por
bienes con un valor económico. Dicho capital significa una garantía frente a los acreedores y
terceros, por lo expuesto, no es factible el aporte de servicios, en razón de lo expresado
anteriormente.
Así mismo, al igual que en la sociedad anónima, constituye requisito indispensable que las
aportaciones estén pagadas mínimamente en un veinticinco por ciento.

Administración de los gerentes

De acuerdo al artículo 287 º de la Nueva Ley General de Sociedades, “la administración de
las sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los
asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al
mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o
administradores gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal por
el solo merito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo según
acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento
hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso solo podrán ser removidos
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercicio.
A través de este artículo se regula la prohibición de llevar a cabo por cuenta propia o de
tercero actividades similares a las que desarrolla la sociedad. La razón de dicha normatividad
es evitar toda forma de conflicto de interés, o guardar reserva sobre la marcha a de la
sociedad y a no valerse de ella en beneficio propio.

Facultad de los gerentes

Así mismo, se regula que los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y
especiales de representación procesal por el solo merito de su nombramiento.
De igual forma por disposición del estatuto o mediante acuerdo de los socios las facultades de
representación procesal pueden ampliarse, limitarse o reservarse solo a uno o algunos de los
gerentes. No es necesario otorgar poderes específicos para que los gerentes ejerzan estas
facultades. Es suficiente su nombramiento.

Remoción de los gerentes

Los gerentes de las SRL, pueden ser removidos en cualquier momento. El acuerdo debe ser
adoptado por mayoría simple del capital social. Por excepción, cuando el nombramiento del
gerente hubiese sido condición del pacto social, solo podrá ser removido judicialmente y por
dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo.

Responsabilidad de los gerentes

De acuerdo al artículo 288 º de la Nueva Ley General de Sociedades, “Los gerentes
responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de
facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por responsabilidad contra los
gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social”.
De similar manera que en la sociedad anónima, en la S.R.L., los socios no responden con su
patrimonio por las obligaciones de la sociedad. El único riesgo, es decir el único riesgo
asumido es del su aporte.
En caso de incumplir de sus obligaciones, los gerentes asumen la responsabilidad si causan
daños a la sociedad por dolo, negligencia grave o abuso de facultades, por consiguiente
asumen plena responsabilidad, civil y penal. Para dicho efecto, nos remitimos a el artículo
177 º y 190º de la Nueva Ley General de Sociedades.

Caducidad de la responsabilidad
De acuerdo al artículo 290º de la Nueva Ley General de Sociedades, “la responsabilidad civil
del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por este, sin perjuicio o de la
responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera el caso.
Tratamiento de las participaciones por sucesión
De acuerdo al artículo 290º de la Nueva Ley General de Sociedades, “La adquisición de
alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario, la
condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan
derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del
socio fallecido, según mecanismo de valorización que dicha estipulación señala. Si fueran
varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre todos a
prorrata de sus respectivas partes sociales”.

Derecho de adquisición preferente

De acuerdo al artículo 291º de la Nueva Ley General de Sociedades, “el socio que se
proponga transferir su participación o participaciones sociales a personas extrañas a la
sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien los pondrá en conocimiento
de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su voluntad de
compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios, se distribuirá
entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún
socio ejercite el derecho indicado podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser
amortizado con la siguiente reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se
haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones
sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado
a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último caso
si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta esta no ha decidido la adquisición
de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo. El precio de venta, en
caso de discrepancia. Será fijado por tres peritos, nombrado uno por cada parte y un tercero
nombrado por los otros dos, o si es o no se logra, se accionará en la vía judicial mediante
proceso sumarísimo. El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la
transmisión de las participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún
caso será válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a personas extrañas a la sociedad que no se ajuste a lo establecido
en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública y se
inscribe en el registro.
Este articulo norma el derecho de adquisición preferente del que gozan los socios cuando
cualquiera de ellos decida vender sus participaciones, por consiguiente, salvo que el estatuto
establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de participaciones, ellas no pueden
ser transferidas libremente y debe obtener el procedimiento previsto en la ley.
Inicialmente, transcurrido el plazo de 30 días señalado en la norma sin que ninguno de los
socios ejerza su derecho de adquisición preferente, la propia sociedad puede adquirir las
participaciones que haya sido ofrecida en venta. Si la junta decide no comprar, o ella no se
lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros.

De otro lado, la norma ha previsto un método para la determinación de toda la transferencia

de las participaciones, en caso de discrepancia. Sin embargo, esto nada impide que el mismo
sea fijado a través de cualquier otro mecanismo que establezca en el estatuto. De manera
expresa la norma señala que en ningún caso será válido que se prohíba, la transmisión de
participaciones.
En tal sentido, no pueden establecerse pactos de prohibición temporal.
En caso de observarse el derecho de adquisición preferente de los socios cuando alguno se
proponga transferir sus participaciones, salvo que, el estatuto establezca un pacto o condición
distinta, deberá seguirse el procedimiento estipulado.
Finalmente, este artículo regula que la transferencia de participaciones se formaliza o en la
escritura pública y se inscribe en el registro, estableciendo de esta manera una formalidad ad.
Solemnitatem, de obviarse determinada la invalidez de lo transferencia. Por lo tanto, la
transferencia de participaciones sociales tiene eficacia jurisdiccional, es decir surte efecto
legal solo con la inscripción en el registro y no antes.
La exigencia de esta formalidad constituye una de la más importante diferencia con las SAC,
en las que de acuerdo al régimen general, aplicable a todas las sociedades anónimas, es
suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matrícula.

Exclusión y separación de los socios

De acuerdo al artículo 293º de la Nueva Ley General de Sociedades, exclusión y separación
de los socios.
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos
dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o agentes al mismo género de
negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el voto
favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar del socio cuya
exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribirá en el registro. Dentro de
los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido., Puede este formular
oposición en la vía judicial mediante un proceso abreviado. Sí la sociedad solo tiene dos
socios, la exclusión de uno de ellos puede ser resuelta por el juez, mediante demanda en
proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera
parte del artículo cuarto (pluralidad de socios).
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la Nueva Ley General de
Sociedades, y en el estatuto.

Exclusión y separación de los socios.

El procedimiento regulado en este artículo, es aplicable a todos los socios que, en atención al
elemento personalista que caracteriza a esta forma societaria de carácter cerrado, violan los
estatutos o comenten actos dolosos contra la sociedad. En tanto, el socio gerente puede ser
también excluido cuando se dedique, por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios
que constituye el objeto social.

Procedimiento de exclusión de socios.

El procedimiento es muy simple. Si se presenta alguna de las causales indicadas, (en el
numeral 12), es suficiente con el acuerdo de la mayoría de las participaciones sociales, sin
considerar las del socio cuya exclusión se discuto, lo cual debe constar en escritura pública al
inscribirse en el registro.El socio excluido tiene derecho a oponerse a través de la vía del
proceso abreviado. Si la exclusión no se sustenta en alguna de las causales previstas en este
artículo o si éstas no se acreditan debidamente, el juez puede ordenar la restitución del socio
excluido.
Finalmente, cabe destacar que, si la sociedad tiene solo dos socios, corresponde al juez
decidir la exclusión de cualquiera de ellos. Si la sociedad, a raíz de ello, queda con un solo
socio, la pluralidad debe reconstituirse dentro del plazo de seis meses, de conformidad con lo
dispuesto por el artículo 4º de la Nueva Ley General de Sociedades.

Separación de socios.
Este artículo regula una disposición de carácter general. Los socios de la SRL, pueden
separase de la sociedad de acuerdo a dos tipos de causales; las primeras son aquellas
normadas en la Nueva Ley General de Sociedades, para todas las formas societarias, es el
caso de los procesos de reorganización de sociedades, los segundos son las que pueda
establecerse en cada SRL, en su estatuto, con entera libertad.

Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

De acuerdo al artículo 294º de la Nueva Ley General de Sociedades, “Estipulaciones a ser
incluidas en el pacto social”.
El pacto social, en adición a las materias que contengan conforme lo previsto en la presente
sección, debe incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace así como el informe
de valorización a que se refiere el artículo 27º de la Nueva Ley General de Sociedades.
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios si ello
correspondiera, expresando su normatividad y la retribución que con cargo a beneficios
hayan de recibir los que la realicen; así como la referencia a la
posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante
esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita
obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio
a este efecto.
4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del estatuto,
prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación, función escisión, disolución
y extinción.
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción de capital social,
señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no
asumido por ellos pueda ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad. A su turno, la
devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales,
salvo que, con la aprobación de todos los socios se acuerde otro sistema, y;
6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría exigidos y el
derecho a las utilidades repartibles en la proporción correspondiente a sus respectivas
participaciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los
socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad,
así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisione con
los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación de los
socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les sean
aplicables.

MODELO DE CONSTITUCIÓN PARA UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA S.R.L.
(CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS)

SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGAN:

 A. [NOMBRE DEL SOCIO 1], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN:
[PROFESIÓN U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL
(SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER
CASADO)], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA,
PASAPORTE)],

B. [NOMBRE DEL SOCIO 2], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN:

[PROFESIÓN U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD(DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL
(SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO)],[NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER
CASADO)], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA,
PASAPORTE)],
(…)

C. [NOMBRE DEL SOCIO N], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN:

[PROFESIÓN U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL
(SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER
CASADO)], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA,
PASAPORTE)],

SEÑALANDO COMO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN

[DOMICILIO]. EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE

VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,
BAJO LA DENOMINACIÓN DE: “[DENOMINACIÓN SOCIAL] ”SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA”;

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA“[ABREVIATURA.] S.R.L.”

LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y

00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN [NUMERO DE PARTICIPACIONES] PARTICIPACIONES
SOCIALES CUYO VALOR NOMINAL ES DES/. ..00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA
SIGUIENTE MANERA:

16. [NOMBRE DEL PARTICIPANTE 1], SUSCRIBE [NUMERO DE PARTICIPACIONES DEL

PARTICIPANTE 1] PARTICIPACIONES SOCIALES Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE
PAGA EL PARTICIPANTE 1] MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

17. [NOMBRE DEL PARTICIPANTE 2], SUSCRIBE [NUMERO DE PARTICIPACIONES DEL

PARTICIPANTE 2] PARTICIPACIONES SOCIALES Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE
PAGA EL PARTICIPANTE 2] MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
(…)

18. [[NOMBRE DEL PARTICIPANTE N], SUSCRIBE [NUMERO DE PARTICIPACIONES DEL

PARTICIPANTE N] PARTICIPACIONES SOCIALES Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE
PAGA EL PARTICIPANTE N] MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO

TERCERO.-EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIÓN, LOS SOCIOS DECLARAN QUE LOS
BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACIÓN SE
DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACIÓN, EN CADA CASO, ES EL
QUE SE INDICA:

DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES

DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES CRITERIO PARA VALOR

VALORIZACIÓN ASIGNADO

1.- [NOMBRE DEL PARTICIPANTE 1], APORTA:

5 [DESCRIPCIÓN DEL BIEN APORTADO 1]

VALOR/MERCADO [VALOR DEL BIEN APORTADO].

6 [DESCRIPCIÓN DEL BIEN APORTADO 2] EJ. CPU,

MARCA : LG, MODELO, VALOR/MERCADO [VALOR DEL BIEN
APORTADO].

TOTAL: S/. [ SUMATORIA 1

VALOR BIENES
APORTADO].

2.- [NOMBRE DEL PARTICIPANTE 2], APORTA:

5 [DESCRIPCIÓN DEL BIEN APORTADO 2] EJ. MONITOR DE 17",

MARCA : LG, MODELO, VALOR/MERCADO [VALOR DEL BIEN
APORTADO].

6 [DESCRIPCIÓN DEL BIEN APORTADO 2] EJ. MONITOR DE 17",

MARCA : LG, MODELO, VALOR/MERCADO [VALOR DEL BIEN
APORTADO].

TOTAL: S/. [SUMATORIA 2

VALOR BIENES
APORTADO].

VALOR TOTAL: S/. <SUMATORIA TOTAL>

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS
SOLES), COMO APORTE EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA EMPRESA.
EL NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE
SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL DE LA
MINUTA
CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO
PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES -
LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA "LEY".

ESTATUTO

ARTICULO 1°.- DENOMINACIÓN - DURACIÓN - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE

DENOMINA: “[DENOMINACIÓN SOCIAL] SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA”,

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA: “[ABREVIATURA.] S.R.L.”.

LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA

FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS. SU DOMICILIO ES EN [DOMICILIO],
PROVINCIA DE [PROVINCIA] Y DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO], PUDIENDO
ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL
EXTRANJERO.

ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A [OBJETO
SOCIAL]. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON
EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO
OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA.

ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.]
([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR [NÚMERO DE
PARTICIPACIONES]PARTICIPACIONES SOCIALES CUYO VALOR NOMINAL ES DES/. ..00 CADA
UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4°.- PARTICIPACIÓN SOCIAL: LA PARTICIPACIÓN SOCIAL CONFIERE A SU

TITULARLA CALIDAD DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE
SEÑALA LA “LEY”. LA TRANSMISIÓN, ADQUISICIÓN, USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS
CAUTELARES SOBRE LAS PARTICIPACIONES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS
ARTÍCULOS 290°, 291°Y 292° DE LA “LEY”.

ARTICULO 5º.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS:

A. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS; Y
B. LA GERENCIA.

ARTICULO 6°.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS: LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS REPRESENTA A

TODOS LOS SOCIOS QUE DEBIDAMENTE CONVOCADOS Y CON EL QUÓRUM
CORRESPONDIENTE DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA “LEY” LOS ASUNTOS
PROPIOS DE SU COMPETENCIA. LOS ACUERDOS QUE LEGÍTIMAMENTE ADOPTEN OBLIGAN A
TODOS INCLUSIVE A LOS DISIDENTES Y A LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN.
EL RÉGIMEN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS, FACULTADES, OPORTUNIDAD DE LA
CONVOCATORIA, SOLEMNIDADES Y CONDICIONES PARA SUS REUNIONES, QUÓRUM Y
VALIDEZ DE SUS ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 112°, AL 138°

DE LA “LEY”, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL TERCER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO

294° DE LA “LEY”.

LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL LA HARÁ EL GERENTE GENERAL MEDIANTE

ESQUELAS BAJO CARGO, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCIÓN DESIGNADA POR EL
SOCIO A ESTE EFECTO.
ARTICULO 7°.- GERENCIA: LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ESTA A CARGO DE LA
GERENCIA QUE PODRÁ SER REPRESENTADA POR UN GERENTE GENERAL Y UNO O MÁS
GERENTES DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. SUS FACULTADES, REMOCIÓN
Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 287° AL 289° DELA
“LEY” Y TENDRÁN LAS FACULTADES Y REMUNERACIÓN QUE SEÑALE LA JUNTA GENERAL DE
SOCIOS.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O

CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO
REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.

B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL
GOZARA DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS 74°, 75°, 77° Y 436° DEL
CÓDIGO PROCESAL CIVIL, ASÍ COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL
ARTÍCULO 10º DE LA LEY N° 26636 Y DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS;
TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN, ADEMÁS
PODRÁ CELEBRAR JUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA GOZANDO
DELAS FACULTADES SEÑALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN. PODRÁ
CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMÁS
NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS.
C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE
CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR,
ACEPTAR Y RE-ACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS,
CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE
TÍTULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS
CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA,
SOLICITAR TODA CLASE DE PRÉSTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE
CUALQUIER FORMA.
D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR,
DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN
MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN
PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS
NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO,
LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL
OBJETO SOCIAL. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR
LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
E) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS,
NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE
DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
F) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O ADJUDICACIONES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIÓN DEL,
OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA
GENERAL DE SOCIOS.

ARTÍCULO 8°.-MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL: LAS

MODIFICACIONES DEL ESTATUTO, EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL SE
SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198º AL 220° DE LA “LEY”.

ARTICULO 9°. EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS: SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL

ARTICULO 293° DE LA “LEY”.

ARTICULO 10º.-ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO

DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40º, 221º AL 233º DE LA "LEY".

ARTICULO 11º.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN,

LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS
ARTÍCULOS 407º, 409º, 410º, 412º, 413º A 422º DE LA "LEY".
QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL :[NOMBRE DEL GERENTE GENERAL]
CON [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], CON
DOMICILIO EN: [DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DISTRITO DE [DISTRITO DEL DOMICILIO
DEL GERENTE GENERAL], PROVINCIA DE [PROVINCIA DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL],
DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL].

ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB
GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE
IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE IDENTIDAD] QUIEN TENDRÁ LAS
SIGUIENTES FACULTADES:

- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.

- INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS
PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTÍCULO 7º DEL ESTATUTO.

CLAUSULA ADICIONAL.-<SI SOCIO TIENE CÓNYUGE>.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315

DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], CÓNYUGE DE:
[NOMBRE DEL PARTICIPANTE], AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO
DINERARIOS.

.[CIUDAD],[FECHA FORMULARIO: DIA, MES Y AÑO EN LETRAS].

DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCIÓN DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO [NOMBRE DEL GERENTE GENERAL], IDENTIFICADO CON

D.N.I. Nº [NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL GERENTE GENERAL L], CON
DOMICILIO EN [DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL] PROVINCIA DE LIMA Y
DEPARTAMENTO DE LIMA, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA
SOCIEDAD DENOMINADA ““[DENOMINACION O RAZON SOCIAL]S.R.L.”, QUE SE CONSTITUYE,
DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN
DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE
ANTECEDE.

.........................................................
[CIUDAD],[FECHA DD,JJ.: DIA, MES Y AÑO EN LETRAS].

MODELO DE CONSTITUCIÓN PARA UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA S.R.L.
(CON APORTE DINERARIO)

SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGAN:

D. NOMBRE DEL SOCIO 1], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN

U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI,
CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO,
VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],

E. [NOMBRE DEL SOCIO 2], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN

U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD(DNI,
 CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO,
VIUDA, DIVORCIADO)],[NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],

(…)

F. [NOMBRE DEL SOCIO N], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN: [PROFESIÓN

U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI,
CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO,
VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],

SEÑALANDO COMO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN

[PROVINCIA] [DEPARTAMENTO]. EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE

VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,
BAJO LA DENOMINACIÓN DE: “[DENOMINACIÓN SOCIAL] ”SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA”;

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA“[ABREVIATURA.] S.R.L.”

LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y

00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN [NUMERO DE PARTICIPACIONES] PARTICIPACIONES
SOCIALES CUYO VALOR NOMINAL ES DES/. ...00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA
SIGUIENTE MANERA:

19. [NOMBRE DEL PARTICIPANTE 1], SUSCRIBE [NUMERO DE PARTICIPACIONES DEL

PARTICIPANTE 1] PARTICIPACIONES SOCIALES Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE
PAGA EL PARTICIPANTE 1] MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.

20. [NOMBRE DEL PARTICIPANTE 2], SUSCRIBE [NUMERO DE PARTICIPACIONES DEL

PARTICIPANTE 2] PARTICIPACIONES SOCIALES Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE
PAGA EL PARTICIPANTE 2] MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
(…)

21. [[NOMBRE DEL PARTICIPANTE N], SUSCRIBE [NUMERO DE PARTICIPACIONES DEL

PARTICIPANTE N] PARTICIPACIONES SOCIALES Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE
PAGA EL PARTICIPANTE N] MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO

TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO

PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES -LEY
26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.

ESTATUTO

ARTICULO 1°.- DENOMINACIÓN - DURACIÓN - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE

DENOMINA: “[DENOMINACION SOCIAL] SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA”,

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA: “[ABREVIATURA.] S.R.L.”.

LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA

FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS. SU DOMICILIO ES EN [DOMICILIO],
PROVINCIA DE [PROVINCIA] Y DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO], PUDIENDO
ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL
EXTRANJERO.

ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A [OBJETO
SOCIAL]. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON
EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO
OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA.

ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.]
([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR [NÚMERO DE
PARTICIPACIONES] PARTICIPACIONES SOCIALES CUYO VALOR NOMINAL ES DES/. ..00 CADA
UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4°.- PARTICIPACIÓN SOCIAL: LA PARTICIPACIÓN SOCIAL CONFIERE A SU TITULAR

LA CALIDAD DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SEÑALA LA
“LEY”. LA TRANSMISIÓN, ADQUISICIÓN, USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES
SOBRE LAS PARTICIPACIONES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 290°, 291° Y
292° DE LA “LEY”.

ARTICULO 5º.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS:

A. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS; Y
B. LA GERENCIA.

ARTICULO 6°.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS: LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS REPRESENTA A

TODOS LOS SOCIOS QUE DEBIDAMENTE CONVOCADOS Y CON EL QUÓRUM
CORRESPONDIENTE DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA “LEY” LOS ASUNTOS
PROPIOS DE SU COMPETENCIA. LOS ACUERDOS QUE LEGÍTIMAMENTE ADOPTEN OBLIGAN A
TODOS INCLUSIVE A LOS DISIDENTES Y A LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN.
EL RÉGIMEN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS, FACULTADES, OPORTUNIDAD DE LA
CONVOCATORIA, SOLEMNIDADES Y CONDICIONES PARA SUS REUNIONES, QUÓRUM Y
VALIDEZ DE SUS ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 112°, AL 138°
DE LA “LEY”, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL TERCER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO
294° DE LA “LEY”.
LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL LA HARÁ EL GERENTE GENERAL MEDIANTE
ESQUELAS BAJO CARGO, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCIÓN DESIGNADA POR EL
SOCIO A ESTE EFECTO.

ARTICULO 7°.- GERENCIA: LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ESTA A CARGO DE LA

GERENCIA QUE PODRÁ SER REPRESENTADA POR UN GERENTE GENERAL Y UNO O MÁS
GERENTES DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. SUS FACULTADES, REMOCIÓN
Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 287° AL 289° DE LA
“LEY” Y TENDRÁN LAS FACULTADES Y REMUNERACIÓN QUE SEÑALE LA JUNTA GENERAL DE
SOCIOS.
EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O
CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO
REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:
A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.
B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL
GOZARA DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS 74°, 75°, 77° Y 436° DEL
CÓDIGO PROCESAL CIVIL, ASÍ COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL
ARTICULO 10º DE LA LEY N° 26636 Y DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS;
TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN, ADEMÁS
PODRÁ CELEBRAR JUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA GOZANDO DE
LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN. PODRÁ
CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMÁS
NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS.
C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE
CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR,
ACEPTAR Y RE-ACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS,
CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE
TÍTULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS
CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA,
SOLICITAR TODA CLASE DE PRÉSTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE
CUALQUIER FORMA.
D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR,
DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN
MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN
PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS
NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO,
LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL
OBJETO SOCIAL. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR
LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
E) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS,
NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE
DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
F) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O ADJUDICACIONES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIÓN DEL,
OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA
GENERAL DE SOCIOS.

ARTICULO 8°.-MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL: LAS

MODIFICACIONES DEL ESTATUTO, EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL SE
SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198º AL 220° DE LA “LEY”.

ARTICULO 9°. EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS: SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL

ARTICULO 293° DE LA “LEY”.

ARTICULO 10º.-ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO

DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40º, 221º AL 233º DE LA "LEY".

ARTICULO 11º.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN,

LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS
ARTÍCULOS 407º, 409º, 410º, 412º, 413º A 422º DE LA "LEY".

CUARTO.-QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL : [NOMBRE DEL GERENTE GENERAL]

CON [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], CON
DOMICILIO EN: [DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DISTRITO DE [DISTRITO DEL DOMICILIO
DEL GERENTE GENERAL], PROVINCIA DE [PROVINCIA DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL],
DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL].

ASÍ MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB
GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE
IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE IDENTIDAD] QUIEN TENDRÁ LAS
SIGUIENTES FACULTADES:

- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.

- INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS
PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTÍCULO 7º DEL ESTATUTO.

[CIUDAD],[FECHA FORMULARIO: DIA, MES Y AÑO].

Aplicación practica
Apertura de libros en una sociedad comercial de responsabilidad limitada
Con fecha 20 de mayo del 2019 se constituye la sociedad comercial de responsabilidad
limitada “PERUVIAN SRL,” se integra por los señores: Gadely Banda, Oscar Tarrillo y
Ausbel Banda aportando un capital social de s/ 210,000.00, divididos en 7,000; 7,000 y 7,000
participaciones respectivamente de s/ 10.00 c/u. Al momento de la celebración de la escritura
pública, se efectúa el pago total de las aportaciones en efectivo, importe que se deposita en
Cta. Cte. del banco de la nación a nombre de la sociedad.

Se pide:
Realizar el tratamiento contable de la constitución de la sociedad en el libro diario.

Distribución de las utilidades

La sociedad comercial de responsabilidad limitada “PERUVIAN SRL”, durante el ejercicio
2019 ha obtenido una utilidad de s/ 200,000.00 se acuerda efectuar la siguiente distribución:
10% para reservas estatuarias.
El saldo será distribuido en razón de los aportes efectuados.

Utilidad neta 200,000.00

Reserva legal 10%
Saldo a distribuir

Socios Capital aportado % de aportes Utilidad distribuida

Gadely Banda 70,000.00
Oscar Tarrillo 70,000.00
Ausbel Banda 70,000.00

Se pide
Realizar el tratamiento contable de la distribución de la reserva y de utilidades con su
respectiva retención.

Actividad 1.
Con fecha 20 de mayo del 2020 se constituye la sociedad comercial de responsabilidad
limitada “PERUVIAN SRL,” se integra por los señores: Rufasto Aplinar, Omar Franciso,
Tito Caceres y Lionel Mesi aportando un capital social de s/ 200,000.00, divididos en 50,000;
50,000, 50,000 y 50,000. Al momento de la celebración de la escritura pública, se efectúa el
pago total de las aportaciones en efectivo, importe que se deposita en Cta. Cte. del banco de
la nación a nombre de la sociedad.

Se pide:
Realizar el tratamiento contable de la constitución de la sociedad en el libro diario.

Distribución de las utilidades

La sociedad comercial de responsabilidad limitada “PERUVIAN SRL”, durante el ejercicio
2019 ha obtenido una utilidad de s/ 120,000.00 se acuerda efectuar la siguiente distribución:
10% para reservas estatuarias.
El saldo será distribuido en razón de los aportes efectuados.

Utilidad neta 120,000.00

Reserva legal 10%
 Saldo a distribuir

Socios Capital aportado % de aportes Utilidad distribuida

Gadely Banda 50,000.00
Oscar Tarrillo 50,000.00
Ausbel Banda 50,000.00

Se pide
Realizar el tratamiento contable de la distribución de la reserva y de utilidades con su
respectiva retención de renta.

Presentación:
Desarrolle el caso en microsoft Excel y suba a la plataforma de classroom en la semana
según corresponda.

Autoevaluación:
1. ¿Cuáles son las características de la sociedad de responsabilidad limitada?
2. ¿Cómo está representado su capital de la sociedad de responsabilidad limitada?
3. ¿Cuáles son los órganos de la sociedad de responsabilidad limitada?
4. ¿Cuáles son las funciones de la gerencia de la sociedad?
5. ¿Cuáles son las funciones de la junta general de socios?

TEMA
6
 SOCIEDAD COLECTIVA Y
SOCIEDAD EN COMANDITA

Logro de aprendizaje:

Conoce la sociedad colectiva y en comandita, a

través del análisis e interpretación de la norma, con
el fin de aplicarlo como soporte en el proceso de
constitución de la sociedad y en el registro contable.

2.6. Tema 6. Sociedad colectiva y sociedad en comandita

SOCIEDADES COLECTIVAS
Generalidades
Origen y evolución
La Sociedad Colectiva surgió en plena edad media, como forma evolutiva de las
comunidades hereditarias familiares, que continuaban con la explotación del comercio
interno y por eso en un principio reunió exclusivamente a personas unidas por vínculos
sanguíneos, quienes convivían familiarmente y acordaban dedicarse a las actividades
mercantiles en común, continuando el ejercicio de estas actividades en los herederos del
comerciante fallecido. De allí el nombre de “compañía” así nació la incorporación del
apellido del socio en la razón social.
Luego, esta sociedad es utilizada por personas extrañas, se extienden fuera del vínculo
familiar, con el objeto de desarrollar un negocio común. Estas personas se encuentran unidas
por los lazos de amistad y reciproca confianza, permaneciendo las características a la
sociedad en su origen, esto es comunidad de trabajo, responsabilidad limitada de sus
miembros, propósito de lucro.
Definición
Es una sociedad de personas que realizan actividades económicas, poseedora de personalidad
jurídica, que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social, en la cual dos o más socios
asumen responsabilidad subsidiaria, limitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.
Características
Dentro de las características más importantes tenemos:
Es una sociedad de trabajo que faculta a todos los socios para concurrir a la dirección y
manejo de los asuntos sociales, facultad que puede limitarse en el Estatuto Social, pero nunca
hasta el punto de desvincular al socio de toda intervención en la marcha de la sociedad.
Es una sociedad que actúa en nombre colectivo, y obligatoriamente bajo una razón social.
Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad limitada y solidaria frente a
terceros. Sin embargo, dicha responsabilidad, es de carácter subsidiaria, pues los socios gozan
del beneficio de excusión.
Sociedad que por su propia estructura puede recibir aportaciones de industria o trabajo.
Es una sociedad de personas (sociedad personalista), porque la consideración de la
personalidad de cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales es la causa
determinante del consentimiento de los demás para constituir la sociedad (elemento
personal).
Es una persona jurídica de derecho privado. Lo cual está regulado en el artículo 6º de la
Nueva Ley General de Sociedades.

Razón social
De acuerdo al artículo 266º de la Nueva Ley General de Sociedades, la sociedad colectiva
realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios
o de alguno o algunos de ellos, agregándose la expresión “Sociedad Colectiva” o las siglas
“S.C.”.
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social, responde
como si la fuera.
El accionar bajo una razón social es uno de los caracteres esenciales de la sociedad colectiva.
El nombre de uno, de algunos o de todos los socios en la razón social los hace responsables
en forma ilimitada y solidaria. Inclusive, los que no figuran en ella, no están exentos de
responsabilidad, si permiten que su nombre aparezca en la razón social.
Duración
De acuerdo al artículo 267º de la Nueva Ley General de Sociedades, la sociedad colectiva
tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se
realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275º de la Nueva Ley
General de Sociedades.
A través de este artículo de la Nueva Ley General de Sociedades, se regula que en la sociedad
colectiva el plazo de duración es fijo.
La razón de dicha regulación en la Nueva Ley General de Sociedades, es que ésta no desea
que los socios de una sociedad colectiva se encuentren obligados a un plazo indefinido, que
los vincula, en una forma que puede ser muy prolongada, con una responsabilidad ilimitada y
solidaria frente a terceros.
La prórroga del plazo de duración, en la sociedad colectiva, requiere el voto unánime de los
socios para que se pueda acordar la prórroga.
Además, en cumplimiento del artículo 19º de la Nueva Ley General de Sociedades, si el plazo
no ha sido prorrogado con anterioridad a su vencimiento, con todas las formalidades de una
modificación del estatuto, la sociedad se disuelve de pleno derecho y entra directamente en
proceso de liquidación.
Finalmente, este artículo 267º de la Nueva Ley General de Sociedades, adiciona un requisito
para la validez de la prorroga que se haya cumplido con el procedimiento previo del artículo
275º de la Nueva Ley General de Sociedades.

Transferencia de las participaciones

De acuerdo al artículo 271º de la Nueva Ley General de Sociedades, ningún socio puede
transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. Las
participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. Igual
formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones.
Establece que las participaciones de los socios deben constar en la escritura pública de
constitución. La participación que se asigne a cada uno de los socios, no tiene que guardar
necesariamente proporcionalidad con el número de socios, ni con los aportes realizados, ni
con la obligación de trabajo que asuman. Este tema, queda sujeto a la autonomía de la
voluntad y resulta entonces de aplicación lo dispuesto en el artículo 39º y 277º de la Nueva
Ley General de Sociedades.
El concepto de participación en esta sociedad es amplio, pues comprende derechos políticos y
económicos. En forma general las participaciones deben contener.
En primer lugar, sobre los derechos económicos del socio:
Derecho o cuota sobre el capital, en su caso.
Cuota sobre las utilidades y sobre la asunción de pérdidas (de estas solo pueden ser
exonerados los socios industriales, según el artículo 39º de la Nueva Ley General de
Sociedades); y
Cuota correspondiente al socio en caso de separación ç, exclusiva, fallecimiento o
liquidación de la sociedad.

En segundo lugar, sobre sus derechos políticos especiales del socio:

Sobre la administración de la sociedad, en su caso; y
Derecho especial que se le confieran en el pacto social.

Así mismo se permite al socio la transferencia de su participación en la sociedad colectiva. El

valor de la participación transferida se determina, en gran medida, por el valor patrimonial de
la sociedad y por el conjunto de derechos específicos de la participación.
Por otra parte, la norma regula la transferencia de participaciones a condiciones estrictas:
La aprobación expresa de todos los demás socios; y
Que se otorguen, por escritura pública, la modificación respectiva del pacto social.

Debemos precisar que la responsabilidad ilimitada y solidaria del socio por las obligaciones
de la sociedad subsiste plenamente después de la transferencia de su participación, pero
obviamente limitada a las deudas existente hasta el momento de la transferencia, que indica la
fecha en que dejo de ser socio en nombre colectivo.

Beneficio de excusión
De acuerdo al artículo 273º de la Nueva Ley General de Sociedades, el socio requerido de
pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad este en liquidación, la
excusión del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr
el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho
de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas
participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.
Al beneficio excusión también se le llama derecho de excusión, corresponde a los fiadores
que, al ejercitarlo, logran no ser obligados al pago de la deuda mientras el deudor principal
tenga bienes suficientes, que deben ser indicados por otro fiador.
El beneficio es excusión, se relieve al hecho mediante el cual el socio requerido para el pago
de las deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad está en liquidación, la excusión
del patrimonio social, señalando a los acreedores los bienes de la sociedad con los cuales
pueden lograr el pago de sus créditos.
El segundo párrafo del artículo 273º de la Nueva Ley General de Sociedades, establece que el
socio que paga con sus bienes una deuda de la sociedad tiene el derecho de reclamar a esta el
reembolso del total de lo pagado, así como también exigirlo a los demás socios.
En caso de solicitar la devolución a los demás socios la responsabilidad de estos no es
solidaria, pues responde a prorrata de sus respectivas participaciones. Sin embargo, esta
permite que en el pacto social se regulen otras maneras para que el socio reclame lo pagado,
lo que no limita la posibilidad de una norma de solidaridad entre todos los socios para este
caso, o en situaciones similares.

Derecho de los acreedores de un socio

De acuerdo al artículo 274º de la Nueva Ley General de Sociedades, los acreedores de un
socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquel, otro derecho
que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidación le corresponde, según sea el
caso al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la
sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con
crédito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.
Este artículo regula limitaciones especiales a los derechos de los acreedores del socio de una
sociedad colectiva. En este sentido:

Se establece que el acreedor solo tiene derecho a embargar y percibir lo que corresponda
al socio deudor por beneficios o por liquidación.
Esta limitación rige inclusive en el caso de quiebra y, evidentemente tambien en caso de
insolvencia de la sociedad; y
Tampoco puede el acreedor solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que
corresponda al socio deudor.
El fundamento de la posición del socio es insustituible, la transferencia de la participación del
socio moroso debido a su venta en un procedimiento de ejecución desde que los demás socios
pueden no estar interesados ni tener medios para adquirirla. Ello atenta a un principio
fundamental de la sociedad colectiva, derivado de su naturaleza de sociedad de personas, en
el cual la posición de cada socio no es sustituible sin la aprobación de todos los demás socios.

Oposición del acreedor a la prórroga de la sociedad colectiva

Así mismo, se regula el otorgamiento de un derecho adicional al acreedor de un socio
colectivo, siempre y cuando su crédito se encuentre vencido; puede oponerse a que se
prorrogue la vigencia de la sociedad colectiva, con respecto al socio deudor. Ante el hecho es
posible que la sociedad, o bien sea disuelta y liquidada, con lo cual el socio deudor obtiene su
cuota de liquidación, que puede ser embargada, o bien la sociedad prorroga sus actividades
para los demás socios, previa liquidación de la cuota del socio moroso, con el mismo efecto.
Prórroga de la duración de la sociedad
De acuerdo al artículo 275º de la Nueva Ley General de Sociedades, el acuerdo de prórroga
de la sociedad se publica por tres veces. La oposición a que se refiere el artículo anterior se
formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el registro y se
tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposición, la sociedad debe liquidar la
participación del socio deudor en un lapso a tres meses.
A través de estos artículos se regula el procedimiento que debe seguir la sociedad colectiva,
en cualquier caso de prórroga del plazo de duración de la sociedad, el cual debe ser previo a
la formulación de la prórroga de conformidad con el artículo 267º de la Nueva Ley General
de Sociedades, tal circunstancia permite el ejercicio oportuno del derecho de oposición de los
acreedores, en la forma siguiente:
a. La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prórroga de su plazo de duración.
b. Los acreedores cuentan con un plazo de treinta días para ejecutar su derecho de oposición
a la prórroga, con relación al socio moroso, siempre que se trate de un

crédito vencido. El plazo se cuenta, alternativamente, desde la publicación del último aviso o
desde la inscripción en el registro.
c. El trámite se realiza mediante proceso abreviado.
d. Declarada fundad la oposición, la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor,
dentro de un plazo máximo de tres meses.

Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

De acuerdo al artículo 277º de la Nueva Ley General de Sociedades, estipulaciones a ser
incluidas en el pacto social.
El pacto social, en relación a las materias que contengan debe incluir reglas relativas a:
1. El régimen de administración y obligaciones, facultades y limitaciones de representación y
gestión que corresponden a los administradores.
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la
administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de
información respecto a la marcha social.
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el
patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad.
4. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad.
5. La determinación de las remuneraciones que les corresponda a los socios y las limitaciones
para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad.
6. La determinación de la forma como se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas.
7. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben seguirse
a tal efecto; y
8. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado excluido, y
el modo de resolver los casos de desacuerdo.

El pacto social podrá incluir tambien las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los
socios, sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad,
así como los demás pactos lícitos que desean establecer, todo ello en cuanto no colisiones con
los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La administración
Según el artículo 270º de la Nueva Ley General de Sociedades, la administración de la
sociedad corresponde, separa e individualmente a cada uno de los socios, salvo régimen
distinto previsto o el pacto social.

Aspecto contable
Tratamiento contable de la constitución
Según escritura pública del 15 de marzo del 2019, se ha constituido la sociedad colectiva
“SANCHEZ S.C.”, integrada por los señores José Sánchez, Pedro Chinchan y Juan
Martinez; quienes aportan un capital de s/ 300,000.00.
El mismo que está constituido de la siguiente manera: socio José Sánchez s/ 60,000.00 en
efectivo; Pedro Chinchan aporta en mercaderías la suma de s/ 100,000.00 y Hurí Torres
aporta un vehículo valorizado en s/ 40,000.00 el aporte en efectivo queda depositado en el
Banco de Crédito a nombre de la sociedad. También interviene como socio industrial el Sr.
Juan Martínez quien aporta sus conocimientos en campo de la industria (ingeniera de
sistemas). El plazo de duración de la sociedad es de dos años.

Se pide:
Realizar el tratamiento contable de la constitución de la sociedad haciendo uso del libro
diario.

Distribución de los resultados

La sociedad colectiva “Rodríguez s.c.” al 31 de diciembre del 2019, ha obtenido una utilidad
de s/ 160,000.00 según acuerdo establecido previamente, la distribución se realizará de la
siguiente manera: 10% para reserva legal, a los socios capitalistas en razón de sus aportes,
para el socio industrial Sr. Juan Díaz, se ha fijado su participación en un 10% de las
utilidades antes de la distribución de utilidades a los socios capitalistas.
Distribución de utilidades al 15 de abril del 2020
Sociedades en comandita
Generalidades
Origen y evolución
La sociedad en comandita simple tuvo origen autónomo e independiente. Lo cual obedeció
una “transformación” del antiguo “contrato de comenda” que implica la participación de un
capitalista en la especulación de un comerciante a quien se le encomiendan mercaderías para
la venta, o dinero para la compra.
Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social (communis
negotiatio). Conservando el capitalista su posición original, esto limita su responsabilidad a lo
aportado, quedando como responsables sin limitación los otros socios.
La sociedad en comandita por acciones se desarrolló en Francia durante el siglo XVIII, como
forma social que permita la afluencia de grandes y pequeños capitales sin las dificultades de
constitución de la Sociedad Anónima.
Ella era así porque en materia de sociedades anónimas imperaba el régimen de la concesión
por el Estado (“OCTROI”). En tanto que la sociedad comanditaria por acciones no estaba
sometida a dicha exigencia.
Su amplia utilización durante la vigencia de los sistemas del (“OCTROI”). Obligó a que se
regulara este tipo de sociedad en los años 1856 y 1863. Finamente, fue la ley del 14 de julio
de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues sustituyó al régimen de autorización
gubernamental por el cumplimiento de normas legales, haciendo extensiva esta obligación a
toda sociedad por acciones, fuera anónima o comandita.
Este régimen propuso el éxito, y desarrollo de la sociedad anónima quedando muy atrás, la
sociedad en comandita por acciones.

Definiciones
a. Sociedad en Comandita Simple.

Es la sociedad que se caracteriza por la reunión de las categorías de socios, unos

comanditados o colectivos, que son personales y solidariamente responsables por las
obligaciones sociales y otros comanditarios, cuya responsabilidad está limitada a aquello que
aportaron a la sociedad.
Garrigues la define como “la sociedad personalista dedicada en nombre colectivo y con
responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la explotación de una
industria mercantil”.
b. Sociedad en Comandita por Acciones.
Al igual que la sociedad en comandita simple también tiene las dos categorías de socios,
colectivo y comanditario, pero es un mixto entre la Sociedad Anónima y la Sociedad
Comandita Simple.
Para mayor precisión, respecto a las clases de socios, podemos señalar que los: colectivos
desempeñan la dirección y la gestión de la sociedad y responden ilimitadamente de las deudas
sociales.
Comanditas, separados de la gestión social, responden frente a terceros de dichas
obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminado hasta la cifra de su
aportación a la sociedad.
Brosela Pont señala: “que se diferencia de la comandita simple por un rasgo esencial: los
socios comanditarios tienen incorporada su participación en el capital a acciones”.

Características
La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos mencionado, coexisten
dos clases de socios: los colectivos y los comanditarios.
La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios es la
distinta responsabilidad de cada clase de socio.

Los socios colectivos llamados también socios gestores (desempeñan la función de

administrar la sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria solidaria a ilimitada
respecto de las obligaciones contraídas por la sociedad.
Los socios comanditos, llamados también socios capitalistas (participan limitadamente en la
administración de la sociedad) asumen responsabilidad únicamente hasta el monto de sus
aportes.
La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen la función
administradora en la sociedad.

Los socios colectivos tienen los derechos de conducir y administrar la sociedad, de ser
informados de la totalidad de las actividades que se realicen y de aprobar la gestión social
para actos de extrema gravedad.
Los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participación en la gestión
social, limitándose su intervención a los casos previstos expresamente en el estatuto, en la
medida en que los mismos no signifiquen administración de la sociedad.
En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios comanditarios están
imposibilitados de ejercer la administración, aunque se permiten excepciones

estatuarias. Por estar excluidos de la administración, no tienen derecho a voto, en las

sociedades en comandita simple, relacionados a la administración; sin embargo, en la
sociedad en comandita por acciones, esa situación se ve influenciada de manera decisiva, por
su participación a través de la junta general que se rige por las reglas aplicables a la sociedad
anónima.

Razón social
De acuerdo al artículo 266º de la Nueva Ley General de Sociedades; “la sociedad en
comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos
los socios colectivos o de algunos de ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones
“sociedad en comandita” ò “sociedad en comandita por acciones”, o sus respectivas siglas “S.
en C.” o “S. en C. por A.”. el socio comanditario que consienta que su nombre figure en la
razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.

Contenido de la escritura de constitución

De acuerdo al artículo 280º de la Nueva Ley General de Sociedades, “el pacto social debe
contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad e comandita que se adopte y
además puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos,
que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la
respectiva forma de sociedad en comandita”.
En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes:
a. Nombres, apellidos, domicilio, estado civil y demás datos de identidad de los socios que
sean personas naturales, así como la información (denominada o razón social y domicilio)
sobre los socios que sean personas jurídicas (artículo 3º y 4º de la NLGS).

El artículo 4º de la Nueva Ley General de Sociedades, regula que se requiere de no menos de

dos socios para constituir una sociedad. Sin embargo, tratándose de socios que tienen
distintas calidades en el interior de la sociedad en comandita, la NLGS, no ha indicado un
número mínimo ni máximo de socios colectivos o comanditarios.
b. Manifestación de voluntad de los socios por la cual, expresan si intención de constituir la
sociedad en comandita, con expresa mención de la clase adoptada, sea simple o por acciones
(artículo 2º, 3 º y 278º de la NLGS.).
c. Capital de sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada socio, con
indicación de su valor (artículo 1º y 22º de la NLGS).

Indicación de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser designados

entre los socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el artículo 281º de la Nueva Ley
General de Sociedades.
Expresa indicación en su caso de los convenios entre los socios y entre estos y terceros que se
desee que sean válidos ante la sociedad y exigibles a esta, de acuerdo al artículo 8º de la
Nueva Ley General de Sociedades.
En los que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes al estatuto de la
sociedad, deben incluirse las siguientes:
1. La razón social, teniendo en cuenta lo señalado en el comentario del artículo 279º de la
Nueva Ley General de Sociedades.
2. Domicilio de la sociedad de acuerdo al artículo 20º de la Nueva Ley General de
Sociedades.
3. Plazo de duración de la sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la sociedad en
comandita simple, pues le resulta de aplicación el artículo 267º de la Nueva Ley General de
Sociedades para el caso de la sociedad en comandita por acciones el plazo puede ser
determinado o indeterminado, conforme al artículo 19’ de la Nueva Ley General de
Sociedades.
4. Descripción detallada del objeto social, como señala el artículo 11º de la Nueva Ley
General de Sociedades.
5. El monto del capital de la sociedad y las reglas para su incremento o reducción.
6. El régimen de las participaciones sociales, para el caso de la sociedad en comandita simple,
y de las acciones, tratándose de la sociedad en comandita por acciones, así como los
supuestos especiales de restricciones a su transmisibilidad, con arreglo a las reglas propias de
cada clase de sociedad en comandita.
7. Procedimientos y mecanismos para la modificación del pacto social, de acuerdo al tipo de
sociedad en comandita, y para la formación de la voluntad social.
8. Régimen de administración de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones de los
administradores, así como las responsabilidades que para ellos se deriven.
9. Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes administran la
sociedad.
10. Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean que se trate de los
socios colectivos o comanditarios.
11. Obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la sociedad.
12. Las reglas para la revisión periódica de la gestión social y del balance anual.
13. Reglas para la determinación de las remuneraciones que correspondan a los socios.

14. Forma de distribución de las ganancias y de asumir las pérdidas.

15. Causales y procedimientos para la separación y exclusión de los socios.
16. Las causales de arbitraje, cuando se consideren aplicables, de acuerdo con el articulo 49’
de dicha norma.
17. Los demás pactos lícitos que sean de interés para los socios.

Sociedad en comandita simple

De acuerdo al artículo 281º de la Nueva Ley General de Sociedades “A la sociedad en
comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que
sean compatibles”.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
 El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma n que se encuentra dividido.
Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier
otro título negociable.
 Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en especie o en
dinero.
 Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración; y
 Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los
socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la
del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por personas de
los socios colectivos y de la mayoría absoluta de sus comanditarios computadas por capitales.

Es importante destacar los siguientes alcances:

a. La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de las deudas
sociales, en tanto que los socios comanditarios responden únicamente hasta el monto de sus
aportes a la sociedad.
b. La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duración.
c. La modificación del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los socios,
colectivos y comanditarios.
d. Los acuerdos sociales se adoptan por mayoría de los socios, asignándose un voto a cada
persona. Sin embargo, es factible pactarse que la mayoría se computa en función a la
titularidad sobre el capital social, en este caso cualquier socio con mas de la mitad de los
votos requiere del apoyo de al menos otro socio para adoptar resolución válida.

Capital social de la sociedad en comandita simple.

El capital de la sociedad en comandita simple está constituido por los aportes de los socios,
colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, lo cual es usual en las
sociedades personalistas.
Al igual que en las demás formas societarias, no es necesario para constituirse un monto
mínimo ni máximo de capital para la sociedad en comandita simpe. Las participaciones no
están representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable.
Clases de aportes en la sociedad en comandita simple.
Se dan dos formas de aporte, en función a la condición del socio aportante.
Aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie, derecho o trabajo.
Ósea, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde ilimitadamente por las
deudas sociales.
Aporte de los socios comanditarios, consiste en bienes en especie o en dinero, pues su
situación es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad es limitada al monto
de su aporte, no participando en la gestión de la sociedad.
En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma expresa el
numero de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo (excepción socio industrial) o
comanditario, así como las reglas propias de la transmisión y enajenación de las mismas.
Administración de la sociedad en comandita simple.
La administración está a cargo de los socios colectivos, siendo una sociedad personalista,
(estos socios son más importantes que los que aportan capital). Entre los socios colectivos la
administración puede ser realizada, separada o individualmente, por cada uno de los socios.
Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros procedimientos y formas de
administración, similar a la sociedad colectiva (artículo 270º de la NLGS.).
Así mismo regula, salvo pacto en contario, los socios comanditarios no participan en la
administración de la sociedad. Contario según, los socios comanditarios pueden intervenir en
la administración cuando ello sea contemplado en el estatuto se explica esto por el distinto
grado de responsabilidad. (Inciso 3 artículo 281º de la NLGS.).
Al permitir que los socios comanditarios accedan a la administración social, la norma no
define si el socio administrador pierde la limitación de la responsabilidad que resulta propia
de su status asociativo. Como si lo hace para la sociedad en comandita por acciones. (Inciso 3
artículo 282º de la NLGS.).
Transferencia de las participaciones de la sociedad en comandita simple.
Al existir dos categorías de socios, colectivos y comanditarios, se han normado mecanismos
distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno.
La cesión de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobación unánime de los
socios colectivos y de la mayoría absoluta de los socios comanditarios, calculada en función
al capital social.
Respecto a la transferencia de participaciones del socio comanditario se exige la aprobación
de la mayoría absoluta computada por capitales, de los socios comanditarios.
Sociedad en comandita por acciones
De acuerdo al artículo 282º de la Nueva Ley General de Sociedades, a la sociedad en
comandita por acciones, se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anónima, siempre
que sean compatibles con lo indicado en la presente sección.
Esta forma de societario debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El integro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios colectivos
o a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.

Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quórum y
la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere el artículo 126º y 127º de Nueva Ley
General de Sociedades, igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios
colectivos desde la aceptación del nombramiento.

El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones
contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el registro de la cesación en el
cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula de acuerdo a las
reglas de los artículos 265º y 273º de la Nueva Ley General de Sociedades, y
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento
de la totalidad de los colectivos y al de la mayoría absoluta.

Computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre
transmisibilidad, salvo las limitaciones en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.
Capital social de la sociedad en comandita por acciones.
Las características esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del elemento
personal, situación que para el caso de la sociedad en comandita por acciones, se vea alterada,
en razón que esta es una sociedad capitalista, explicado, en el hecho que los socios a
portantes, adquieren una significativa participación en la vida societaria.
En el pacto debe expresarse el número de acciones en que se divide el capital suscrito, el
valor nominal de las mismas y su clase, de ser el caso.
Administración de la sociedad en comandita por acciones.
En esta sociedad la administración está a cargo de los socios colectivos, quienes quedan
sujetos a las mismas responsabilidades y obligaciones aplicables a los directores de las
sociedades anónimas.
El número de administradores debe estar expresamente designado en el estatuto o en su caso
ser acordado, con anterioridad de su designación, por los socios. Además debe tenerse en
cuenta que no es esencial ser socio para ser administrador de la sociedad.
A diferencia de lo que se da en la sociedad en comandita simple, en la sociedad por acciones
la decisión de los socios comanditarios al hacerse cargo de la gestión social origina que ellos
asuman responsabilidades solidaria e ilimitada respecto de las deudas de la sociedad.
Los administradores tienen la facultad de llevar a cabo todos los actos de administración
relacionados con el objeto de la sociedad. Los administradores son responsables frente a los
socios por su gestión y responden como los directores de cualquier sociedad anónima, (de
acuerdo al artículo 172º y 177º de la NLGS).
Transmisión de las acciones en las sociedades en comandita por acciones.
La transmisión de las acciones se encuentra registrada para los socios colectivos; en los
socios comanditarios pueden negociar libremente sus acciones.
En la transmisión de las acciones de los socios colectivos se requiere de la aprobación
unánime de todos los socios colectivos (relacionado con la naturaleza personalista de esta
sociedad. Además, se necesita el consentimiento de la mayoría absoluta de los socios
comanditarios, dicha mayoría se computa en función de capitales.
Tratándose de las acciones de los socios comanditarios, existe libre transferencia, pudiéndose
establecer en el estatuto las cláusulas propias que limiten su transmisibilidad, de acuerdo a lo
normado por el artículo 101º de la Nueva Ley General de Sociedades.

Aspecto contable
Apertura de libros en una sociedad en comandita simple
Con fecha 10 de abril del 2007 se constituyó la sociedad en comandita “Chávez” S. en C.;
integrada por el socio colectivo Juan Chávez, quien aporta s/. 60,000.00 en efectivo, y por los
socios comanditarios, Daniel Rojas y José Flores, quienes aportan cada uno s/. 30,000.00 en
efectivo, formando un capital social total de s/. 120,000.00.
Se pide:
Realizar el tratamiento contable de la constitución de la sociedad haciendo uso del libro
diario.
Resumen
Estimados estudiantes en esta tercera unidad hemos tratado dos temas importantes, el estudio
teórico práctico básico de las empresas que se constituyen como sociedades colectivas y
empresas que se constituyen como sociedades en comandita, tanto simples, así como por
acciones.

Dentro de estos dos grandes temas se han tocado en el aspecto teórico: sus orígenes, su
evolución, los conceptos respectivos, sus características, el tiempo de duración, sus prórrogas
de la duración cuando sea necesario y dentro del aspecto contable se ha tratado el registro y
apertura de sus libros contables al momento de su constitución, registro de la distribución de
utilidades.
Actividad 1.
El objetivo de esta actividad que corresponde a la sexta semana de la asignatura, es poner a
prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel, teniendo como base el contenido del
material descrito, fundamentalmente su nivel de conocimiento en cuanto al estudio y auto
aprendizaje; por lo tanto, es usted quien debe realizar según sus propias respuestas.
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate de
poner en práctica sus habilidades y destrezas basadas en un análisis crítico personal, más no
repita conceptos memorísticos, utilice el sentido común y lógico en su respuesta.

1. ¿Cómo conceptúa usted a la sociedad colectiva?

2. ¿Cuáles son las características de las sociedades colectivas?

3. ¿la duración de la sociedad colectiva, se puede prorrogar?, explique.

4. ¿Qué es para usted una sociedad en comandita?

5. ¿Cuáles son sus principales características de una sociedad en comandita?

Se pide:
Responder las preguntas en documento word y subir a la plataforma classroom.
Autoevaluación:
¿Cuál es la duración de la sociedad colectiva?
1. ¿Cuál es la duración de la sociedad en comandita?
2. ¿Qué es una sociedad en comandita simple?
3. ¿Cuántas clases de sociedades en comanditas existen?, explique.
4. ¿En una sociedad colectiva qué tipo de socios existe?
5. ¿En una sociedad en comandita qué tipos de socios existe?
6. ¿Cómo se detalla la razón social en una sociedad colectiva?
7. ¿qué es razón social?
8. ¿Plantee un ejemplo de razón social de la sociedad colectiva y encomandita?

TEMA
7

SOCIEDAD CIVIL

Logro de aprendizaje:

Conoce la sociedad civil, a través del análisis e

interpretación de la norma, con el fin de aplicarlo
como soporte en el proceso de constitución de la
sociedad y en el registro contable.
 2.7. Tema 7. Sociedades civiles
Generalidades
Antecedentes
En el origen el derecho mercantil fue un derecho de clases aplicando solamente a las personas
que realizaban actividades calificadas como comerciantes.
Fue así que durante el siglo XIX, los códigos civiles inspirados en el código francés
regulaban, dentro de las concepciones de la época, el contrato de sociedad, en tanto los
códigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles. De esta manera se diferenciaban
las sociedades civiles de las sociedades mercantiles.
Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia respecto al
concepto de sociedades mercantiles y de sociedades civiles, lo cual tiene su base en el
tratamiento por normas distintas y a su vez la finalidad de los mismos.
El código civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a través del artículo 1701,
“Las disposiciones de este título son aplicables a las compañías de comercio, en todo aquello
que no se opongan a las leyes y usos comerciales”. Las sociedades civiles fueron normadas
en el código civil de 1936.
Las sociedades mercantiles fueron en un inicio normadas por el Código de Comercio de
1902, posteriormente por la ley de Sociedades Mercantiles de 1966. Fue así que al
promulgarse el código civil de 19848. Las sociedades civiles no fueron consideradas en esta
norma sustantiva. A consecuencia de tal hecho fue que a través del decreto legislativo Nº 311
que regulo en 1985 la Ley General de Sociedades desde tal fecha las sociedades civiles son
incluidos dentro de dicho cuerpo normativo.

Definición
La sociedad civil, es una organización de personas que proviene de un contrato, los que
aportan bienes y/o servicios desarrollando su actividad, mediante el ejercicio personal de una
profesión, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o
todos los socios para un fin común de carácter económico (artículo 295º de la N.L.G.S.).

Sociedad civil ordinaria.

En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de
exclusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus
aportes.
Es decir, cuando sea insuficiente el patrimonio de la sociedad para responder por las deudas
sociales se le puede exigir a cada socio una proporción de la deuda impaga, acorde

como aparezca del pacto celebrado ante los socios sobre la participación de cada uno en las
perdidas.
También se otorga a los socios de las sociedades civiles ordinarias el beneficio de excusión.
Lo cual permite al socio demandando exigir la previa excusión del patrimonio social, es decir
no se puede exigir el pago al acreedor, sin que previamente, los acreedores no hayan
ejercitado las acciones de cobro, respecto de los bienes de la sociedad.

Sociedad civil de responsabilidad limitada.

Los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.
Esta clase de sociedades persigue la obtención de un beneficio, lo que a su vez las distingue
de las asociaciones (no tiene por finalidad obtener beneficios, cuya actividad no debe ser
empresarial o comercial ni perseguir fines de lucro).
El otro elemento de esta sociedad es la actividad que debe ser de carácter personal, se trate de
una profesión, oficio y en general cualquier actividad siempre que sea realizada de manera
personal.
Para el desarrollo de la actividad profesional, dentro de esta clase de sociedad, se deberá tener
en cuenta los requisitos para el ejercicio individual de la profesión tales como el
correspondiente título, tener en cuenta las normas particulares para cada profesión, que
pueden ser la inscripción en el colegio profesional, no estar impedido para ejercer, entre
otros.
En el caso del oficio del mismo tendrá que acreditarse, si como en los productos de peritaje o
práctica que señala la Nueva Ley General de Sociedades.
La inclusión de las sociedades civiles dentro de este cuerpo legal es producto de la tendencia
a la unificación del derecho civil y mercantil.

Razón social
Desarrollan sus actividades bajo una razón social que se componen con el nombre de uno o
más socios y con la indicación de la expresión (artículo 296º de la NLGS).
Sociedad Civil Ordinaria.
“Sociedad civil”, o expresión abreviada “S. civil”.

Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.

“Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada”, o expresión abreviada “S. Civil de R.L.”
Inclusiones de nombres ajenos a la sociedad.

La razón social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, salvo que se
cuente con la aceptación del socio separado o de los herederos del socio fallecido, además la
razón social debe indicar el alejamiento efectivo de dicho socio.
Así mismo, el tercero que consienta que su nombre está incluido en la razón social, sin tener
la calidad de socio, dicha persona asume responsabilidad solidaria al igual que los demás
socios, en la realidad, esto surte efecto únicamente para el caso de las sociedades civiles
ordinarias.

Capital social
De acuerdo al artículo 297º de la Nueva Ley General de Sociedades, “El capital de la
sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social”.
Este artículo regula la obligación a pagar íntegramente el capital el capital social al momento
de la constitución. Por lo tanto no es posible, la existencia de dividendos pasivos.
En realidad el principal activo de las sociedades civiles está dado por la experiencia
profesional, de sus integrantes.

Participación y transferencia.
De acuerdo al artículo 208º de la Nueva Ley General de Sociedades, las participaciones de
los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse
acciones. Ningún socio puede transferir a otra persona, sin el consentimiento de los demás, la
participación que tenga la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeño de la profesión,
oficio o, en general, los servicios que le correspondan realizar personalmente de acuerdo al
objeto social. Las participaciones deben constar en el pacto social. Su transmisión se realiza
por escritura pública y se inscribe en el registro.
El capital se encuentra dividido en participaciones, los cuales representan los aportes de los
socios efectuados a favor de la sociedad, al tiempo que también expresan el derecho a
participar en los resultados de la empresa. Las participaciones no están representadas en titulo
debiendo especificarse en el pacto social.
La transmisión de las participaciones está sujeto al consentimiento por unanimidad de los
demás socios, de igual manera el acto de transferencia, debe ser elevado a escritura pública e
inscrito en el registro.
Es importante relevar la importancia del elemento personal en la estación entre los socios y
respecto de las actividades que ellos realicen a favor de la sociedad.

Administración
De acuerdo al artículo 299º de la Nueva Ley General de Sociedades, La administración de la
sociedad se rige, salvo disposición diferente del pacto social por las siguientes normas:

1. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social solo
puede ser revocada por causa justificada.
2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada en
cualquier momento.
3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que han sido conferida la
administración. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad
obligaciones distintas o ajenas a las consecuentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su
administración en los períodos señalados, y a falta de estipulación, trimestralmente, y;
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores
aun cuando no tuvieron la calidad de socios.

Utilidad y pérdida
De acuerdo al artículo 300º de la Nueva Ley General de Sociedades, “las utilidades o las
pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo a lo establecido en el pacto social; y a falta de
estipular en proporción a sus aportes. En este último caso, y salvo estipulación diferente,
corresponde al socio que solo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor
promedio de los aportes de los socios capitalistas”.

A través de este artículo queda establecido que la forma de participación en las utilidades y
pérdidas, es conforme esté determinado en el pacto social. De carecer de ello, éstas se dividen
en forma proporcional, de acuerdo al aporte de cada socio.

De haber socio industrial, en la medida que su participación no puede reflejarse en el capital

social, se regula que de no haber pacto expreso, las partes que debe asumir en las utilidades; o
al contario, eximir a determinados socios de toda responsabilidad por las pérdidas.

Junta de socios
De acuerdo al artículo 301º de la Nueva Ley General de Sociedades, “La junta de socios es el
órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y facultades de decisión y
disposición que legalmente le corresponde, salvo aquellos que, en virtud del pacto social
hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos
computada conforme al pacto social y, a falta de estipulación, por capitales y no por
personas; y se aplica la regla supletoria del artículo anterior al socio que solo pone su
profesión u oficio. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo unánime de los
socios”.

La junta de socios representa el órgano supremo a través del cual se expresa la voluntad
social.
Es permitido que el pacto social establezca que las mayorías sean computadas por personas o
en razón al capital de cada socio. En caso de no haberse previsto tal regulación el cómputo se
efectuará mediante la segunda forma.

De optarse por establecer que las mayorías sean computadas en proporción a sus aportes de
cada socio, sin precisar la participación de los socios industriales los votos que correspondan
a ellos se computarán de similar forma como se ha establecido su participación en los
resultados de la sociedad, entendido como el promedio de los aportes de los socios
capitalistas.

Como regla general los acuerdos se toman con la mayoría de los votos computada según las
disposiciones el pacto social. Pero, para efecto de modificación del pacto social se requiere el
acuerdo unánime de los socios.

Libros y registros
Las sociedades civiles llevarán las actas y registros contables que establece la ley para las
sociedades mercantiles (artículo 302º de la NLGS).

La obligación de llevar los mismos registros contables de una sociedad mercantil está
normado a través del artículo 65º de la ley del impuesto a la renta (D. S. 054-99-EF).

Estipulaciones por convenir en el pacto social

De acuerdo al artículo 303º de la Nueva Ley General de Sociedades; el pacto social en
adición a las materias que corresponda conforme en lo previsto en la presente sección, debe
incluir reglas relativas:
1. La duración de la sociedad indicando si ha sido formado para un objeto especifico, plazo
determinado o si es en un plazo indeterminado.
2. En la sociedad de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de
separación de los socios mediante aviso anticipado.
3. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión.
4. La responsabilidad del socio que solo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas
cuando éstas son mayores al patrimonio social o así cuenta con exoneración total.
5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las
utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.
6. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación legal
de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial.
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que
hayan sido concluidas.

8. La forma como se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria.

9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre
la marcha.
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha
de la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad, y;
11. Las causales particulares de disolución.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los
socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad,
así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisione con
los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

Aspecto contable
Apertura de libros en una sociedad civil
Con fecha 02 de enero del 2016, se constituye la empresa Ortiz, Robles y López Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada, interviniendo como socios los Señores José Ortiz quien
aporta equipos de cómputo valorizado en s/ 10,000.00; Carlos Robles Pérez quien aporta en
efectivo s/ 20,000.00 y Raúl López Blas aporta en efectivo s/ 6,000.00; además interviene en
derecho como socio industrial el Sr. Enrique Horo Paz, quien presta sus servicios en Derecho
Internacional Comparado.

Distribución de las utilidades

La empresa “Ortiz Robles y López”, Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada al 31 de
diciembre del 2019, ha obtenido una utilidad de s/ 204,000.00 en el pacto social se ha
establecido que la participación de las utilidades y pérdidas de los socios capitalistas se
distribuirán en proporción a sus aportes y para el socio industrial en proporción al valor
promedio de los aportes de los socios capitalistas.
Al 31 de diciembre del 2018 la empresa cuenta con una reserva legal de s/ 3,200.00, por lo
que de acuerdo a lo establecido en la NLGS; se determina constituir la reserva legal
respectiva.

Se pide:
Realizar el tratamiento contable de constitución de la sociedad y el tratamiento contable de la
distribución de utilidades.

Actividad 1.
Caso 1
Con fecha 02 de enero del 2018, se constituye la empresa Vásquez, Bustamante y Zapata
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, interviniendo como socios los Señores Jorge
Malca quien aporta equipos de cómputo valorizado en s/ 20,000.00; José Requelme quien
aporta en efectivo s/ 50,000.00 y Blanco Ruíz aporta en efectivo s/ 12,000.00; además
interviene en derecho como socio industrial el Sr. Marin Vizcarra, quien presta sus servicios
en Derecho Internacional Comparado.

Distribución de las utilidades

La empresa “Vásquez, Bustamante y Zapata”, Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada al
31 de diciembre del 2019, ha obtenido una utilidad de s/ 180,000.00 en el pacto social se ha
establecido que la participación de las utilidades y pérdidas de los socios capitalistas se
distribuirán en proporción a sus aportes y para el socio industrial en proporción al valor
promedio de los aportes de los socios capitalistas.

Al 31 de diciembre del 2019 la empresa cuenta con una reserva legal de s/ 2,300.00, por lo
que de acuerdo a lo establecido en la NLGS; se determina constituir la reserva legal
respectiva.

Se pide:
Responder las preguntas y el caso práctico en documento word y subir a la plataforma
classroom.

Presentación:
Desarrolle el caso en microsoft Excel y suba a la plataforma de classroom en la semana
según corresponda.

Autoevaluación:
El objetivo de esta actividad que corresponde a la séptima semana de la asignatura y al, es,
poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel, teniendo como base el
contenido del texto, la guía didáctica y fundamentalmente su nivel de conocimiento en cuanto
al estudio y auto aprendizaje; por lo tanto, es usted quien realice sus propias respuestas.

Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate de
poner en práctica sus habilidades y destrezas basadas en un análisis crítico personal, más no
repita conceptos memorísticos, utilice el sentido común y lógico en su respuesta.

1. ¿Cuál es su concepto respecto a la sociedad comercial de responsabilidad limitada?

2. ¿Cuáles son las características principales de una S.C.R.L.?
3. ¿Cómo está conformado el capital de una S.C.R.L.?
4. Desde el punto de vista empresarial, ¿Qué entiende por sociedades civiles?
5. ¿Cuál es su concepto de sociedad civil ordinaria?
6. ¿Cuáles son las características de una sociedad civil ordinaria?
7. ¿Cuál es la diferencia entre una sociedad civil ordinaria y sociedad civil de responsabilidad
limitada?
8. En una sociedad civil de responsabilidad limitada ¿Cuál es el número de socios que debe
existir?
9. ¿Cómo está conformado la razón social de una sociedad civil de responsabilidad limitada?
10. ¿En qué tiempo caduca la responsabilidad de los gerentes?
Referencias bibliográficas
Aguilar, H. (2015). Manual del Contador Enfoque Contable (Primera ed.). LIma, Perú: Entrelíneas
S.R.L.
Calderon , J. G., & Calderon, J. (2015). Contabilidad de sociedades II teoria y practica (Septima ed.).
Lima, Perú: Jose G. Calderon Moquillaza.
Calderon, J. (2011). Contabilidad de Sociedades I (1a.ed.). Lima: Entrelíneas S.R.L. (Primera ed.). Lima:
Jose G. Calderon Moquillaza.
Calderon, J. G., & Calderon, J. (2014). Contabilidad de sociedades I teoria y practica (Septima ed.).
LIma: José G. Calderon Moquillaza.
Huani, J. (2019). Contabilidad de sociedades I y II. Tesis pregrado, Universidad Nacional de la
Amazonia, Iquitos.
Mendoza, C. M. (2017). Implicancias Contables y Tributarias por la Reorganización por Fusión de las
Sociedades Anglo American Trading Co. S.A. y Textiles Lincoln S.A.C. Tesis pregrado,
Universidad Peruana Los Andes, Lima.
Poder Constituyente. (1998). Ley N° 26887: Ley General de Sociedades. Lima.

TEMA
8

Evaluación de la primera
unidad

Logro de aprendizaje:
Aplica los conceptos normativos aprendidos en la
unidad 1, a fin de desarrollar la evaluación de la
primera unidad en el portafolio Classroom.

2.8. Tema 8. Evaluación de la primera unidad