CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA

CIRCUNSCRIPICION JUDICIAL DEL ESTADO FALCÓN
SU DESPACHO.

Nosotros, MARKELLY DEL VALLE YAJURE GOMEZ Y

MARDIORSY FAVIOLA GOMEZ CAYAMA, venezolanas, mayores de

edad, titulares de la cedula de identidad N° V- 26.656.405 y V- 10.974.529,

en su respectivo orden, domiciliados en la ciudad de Punto Fijo, Municipio

Carirubana, del Estado Falcón, y civilmente hábiles, por el presente

documento, DECLARAMOS: Que hemos convenido en constituir ,como en

efecto constituimos, una COMPAÑÍA ANONIMA, cuyo documento

constitutivo, ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a su

vez de Acta Constitutiva y Estatutos por las disposiciones contenidas en el

Código de Comercio y para las demás disposiciones legales vigentes. Esta

sociedad se regirá por las normas legales que le sean aplicables y a tenor de

las siguientes clausulas: PRIMERA: La Compañía se denominará,

MARCANDY´S CAFÉ C.A. SEGUNDA: El domicilio principal de La

Compañía estará en las Adjuntas, Sector las Colonias, Manzana 14, casa N°

06-C, Parroquia Carirubana, Municipio Carirubana del Estado Falcón;

pudiendo establecer sucursales, agencias, oficinas o representaciones en

cualquier lugar de la República Boliviana de Venezuela o en el Extranjero, a

juicio de la Asamblea General de Accionistas. TERCERA: La Compañía

tendrá como objeto principal la compra, venta, distribución y elaboración de

productos alimenticios, víveres en general, comidas nacionales e

internacionales, tanto al mayor como al detal, desayunos, almuerzos, cenas,

meriendas, golosinas, pasapalos, empanadas, tequeños, hamburguesas, perros

calientes; elaboración y venta de comidas criollas y de parrillas; compra y

venta de refrescos y maltas, café, jugos naturales, cervezas y todo lo

relacionado con el haber culinario, de igual manera, el empaque y

manufactura de materia prima destinada para la elaboración de alimentos no

perecederos, la importación, exportación y distribución de productos

terminados o no del ramo alimenticio y de la bebida. El estudio, promoción y

asesoría en el desarrollo de la industria de los alimentos y de la bebida, en fin

podrá desarrollar en general otras actividades que sean conexas con el objeto

principal de la compañía y que sean de lícito comercio. CUARTA: La

duración de la sociedad es de Cincuenta (50) años, contados a partir de la

fecha de la correspondiente inscripción del presente documento constitutivo

en el Registro mercantil. El plazo de duración podrá ser extendido por

resolución de la Asamblea de Accionista convocada a tal fin. .QUINTA: El

capital social de la Compañía es de QUINIENTOS MILLONES DE

BOLIVARES (BS. 500.000.000,00) divididos y representados EN

QUINIENTAS (500) ACCIONES NOMINATIVAS, no convertibles al

portador, de un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs.

1.000.000,00), cada una de ellas. Totalmente suscrito y pagado, representado

en bienes muebles e inmuebles que aportan los accionistas, tal como se

detallan en inventario anexo al Acta Constitutiva. SEXTA: Las acciones que

representan el capital social de la Compañía han sido suscritas y pagadas de la

siguiente manera: La Accionista MARKELLY DEL VALLE YAJURE

GOMEZ ya identificada, suscribe y paga la cantidad de DOSCIENTAS

CINCUENTA (250) ACCIONES, a un valor nominal de UN MILLON DE

BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00) cada acción, para un valor total de

DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs.

250.000.000,00), que representan el cincuenta por ciento (50%) del Capital

Social, y la accionista MARDIORSY FAVIOLA GOMEZ CAYAMA, ya

identificada, suscribe y paga la cantidad de DOSCIENTAS CINCUENTA

(250) ACCIONES, a un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES

(Bs. 1.000.000,00) cada acción, para un valor total de DOSCIENTOS

CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 250.000.000,00), que

representan el cincuenta por ciento (50%) del Capital Social quedando de esta

forma totalmente suscrito y pagado en un cien por ciento (100%) el Capital

Social de la Empresa. SÉPTIMA: Las Acciones son indivisibles respecto a la

sociedad, quien solo reconoce un propietario por cada acción. Así mismo cada

acción le confiere a su propietario derecho a un voto en la Asamblea de

Accionistas. Los accionistas tendrán derecho preferente para adquirir las

originadas por un aumento de capital social, en proporción al número de sus

respectivas acciones, o las que sean ofrecidas en venta. En este último caso, el

Accionista vendedor deberá participar su oferta por escrito a la Junta Directiva

de la Compañía o directamente a los otros Accionistas, y vencido un término

de cinco (05) días continuos sin haber obtenido por escrito la aceptación de

oferta de compra de las acciones, quedará en plena libertad de enajenar sus

acciones a terceros. El Capital Social podrá ser aumentado por resolución de

la Asamblea General de Accionistas, y serán preferidos en la adquisición de

las nuevas acciones, los Accionistas en proporción a las que posean, por lo

tanto, solo se ofrecerán al público las acciones no suscritas por aquellos dentro

del plazo que para tal fin haya fijado la Asamblea. Para poder enajenar o

gravar sus acciones, el Accionista deberá haber obtenido el expreso

consentimiento dado por escrito por la Junta Directiva de la Compañía. Por lo

tanto cualquier acto o negocio jurídico, de disposición o garantía, que hayan

celebrado jurídicamente se considerará inexistente para sus efectos ante la

Sociedad. OCTAVA: La Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se constituye

válidamente para deliberar al estar presentes o representados en ella, un

numero de Accionistas que representen por lo menos el SETENTA POR

CIENTO (70%) del Capital Social, y las decisiones se tomarán con el voto

favorable de los Accionistas que representen también por lo menos, el

SETENTA POR CIENTO (70%) del Capital. Las Asambleas de Accionistas

legalmente constituida con el SETENTA POR CIENTO (70%), tienen la

suprema representación de la Sociedad y sus decisiones serán obligatorias para

todos los Accionistas aunque no hayan concurrido a ella, a excepción de los

casos estipulados en el artículo 280 del Código de Comercio. Sus reuniones

serán Ordinarias o Extraordinarias, convocadas conforme a lo dispuesto en los

artículos 277 al 279 del Código de Comercio, pero podrán omitirse estas

formalidades cuando en la reunión se halle presente la representación de la

totalidad del Capital Social. Si los Accionistas no concurrieren para la primera

reunión con el número de representación exigido en estos Estatutos Sociales,

la Asamblea se reunirá tres (3) días después sin necesidad de nueva

convocatoria y quedará legalmente constituida con el número de asistentes a

ella. Los acuerdos y decisiones de la Asamblea, sea Ordinaria o

Extraordinaria, se tomarán por mayoría de votos, en los cuales cada acción

tendrá derecho a un voto. NOVENA: La Asamblea Ordinaria se reunirá en el

primer trimestre de cada año para los efectos previstos en el artículo 275 del

Código de Comercio y, las Asambleas Extraordinarias, cuando lo exija

cualquiera de los Accionistas, o bien para cumplir alguno de los objetos

indicados en el artículo 280 ejusdem. DECIMA: La Asamblea será presidida

por uno cualquiera de los miembros de la Junta Directiva nombrado en ese

Acto, y de cada reunión se levantará un acta que contendrá los nombres de los

asistentes en ejercicio de sus acciones o por representación, las decisiones y

acuerdos aprobados. Dicha acta, firmada por todos los asistentes se asentará

en el Libro de Actas de Asambleas. DECIMA PRIMERA: La dirección y

administración de la Compañía estará a cargo de una Junta Directiva,

compuesta por DOS (02) MIEMBROS, a saber DIRECTORES

GENERALES. La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez al año,

pero podrá reunirse extraordinariamente cada vez que así lo requieran los

intereses de la compañía o a solicitud de cualquiera de sus miembros. Para

celebrar sus sesiones es necesaria la presencia de sus dos (02) miembros, la

cual podrá estar presidida por cualquiera de éstos. Se levantara un Acta de

dichas reuniones en el libro que se llevara al efecto y que suscribirán los

asistentes a dicha reunión. Si alguno de ellos no está de acuerdo con lo

decidido deberá hacerlo constar de modo expreso en el acta respectiva. La

Junta Directiva actuando de manera conjunta o separadamente, tendrá las

siguientes atribuciones: 1.- Representar activa y pasivamente a la compañía;

2.- Realizar todos los actos propios para el cumplimiento del objeto social de

la compañía; 3.- Celebrar otros contratos o actos tanto de disposición como de

administración de bienes sociales y particularmente los comprendidos dentro

del objeto social; 4.- Resolver los negocios relativos a la gestión ordinaria de

la compañía; 5.- Celebrar convenios con empresas similares para el desarrollo

y defensa de los intereses de la misma, en los términos que estimen

convenientes para tal fin, con factores de comercio, agentes y apoderados

mercantiles y judiciales; 6.- Fijar los gastos generales de la empresa; 7.-

Decretar los dividendos que deban pagarse o distribuirse a cuenta de

utilidades; 8.- Fijar fecha a partir de la cual deben hacerse efectivos; 9.-

Disponer del empleo que deba darse al fondo de reserva a que se refiere el

artículo 262 del Código de Comercio; 10.- Vigilar la contabilidad y hacer

tanteos de caja en la oportunidad que lo crea conveniente; 11.- Exigir

rendiciones de cuentas, otorgar recibos, cancelaciones, finiquitos; 12.- Formar

cada año un estado sumarial de la situación activa y pasiva de la Compañía;

13.- Presentar a la Asamblea de Accionistas una exposición detallada de todas

las operaciones de la compañía durante el respectivo ejercicio económico

junto con el Balance y el informe del Comisario; 14-. Representar a la

compañía en todos sus actos y ante la autoridades civiles y administrativas;

15.- Tendrán todas las facultades necesarias para representar, administrar

obligar a la sociedad y disponer de sus bienes, tanto muebles como inmuebles,

sin limitación alguna; 16.- Nombrar apoderados y gerentes para la

administración y/o disposición social con las facultades que crea convenientes

para el mejor desempeño de sus funciones; 17.- Solicitar, contratar y pagar

préstamos y créditos bancarios; 18.- Hacer y recibir toda clase de pagos y

depósitos, mediante los recibos y cancelaciones correspondientes; 19.-

Celebrar contratos de compra venta, arrendamientos, anticresis, comodatos,

obras, trabajos, transportes, seguros; 20.- Librar, aceptar, endosar, avalar y

descontar letras de cambio, pagares y demás títulos de crédito, abrir,

movilizar, administrar y disponer de cuentas bancarias donde la empresa sea

titular, emitir cheques, endosar y cobrar los que reciba la Empresa; 21.- Tiene
las más amplias facultades de administración y de disposición de la misma;

22.- En general realizar todos los actos de administración y de disposición que

convenga a la Compañía; 23.- Nombrar representantes, mandantes o

apoderados judiciales, para ejercer y ejecutar todas y cada una de las

atribuciones enumeradas anteriormente, a través de poder especialísimo, carta

poder o mandato expreso, pudiendo ser estas personas, Accionistas o no de la

Empresa. 24.- Así mismo, podrán obligar a la Compañía mediante

constitución de fianza, hipoteca o prenda, para garantizar préstamos

adquiridos por la Empresa; 25.- Ejercer la representación legal de la Compañía

ante personas naturales y/o jurídicas, incluidas las autoridades nacionales,

estatales y municipales y demás entidades de carácter público; 26.- Nombrar

los empleados subalternos fijándoles sus atribuciones, obligaciones y

remuneraciones. Estos funcionarios deberán depositar en la Caja de la

Compañía Cinco (5) acciones para responder del ejercicio de su gestión de

conformidad con lo dispuesto en el artículo 244 del Código de Comercio, y a

los efectos allí pautados, y durarán en sus funciones DIEZ (10) AÑOS, pero

permanecerán en posesión del cargo aun después de este plazo, mientras la

Asamblea de Accionistas debidamente convocada no nombre los sucesores

correspondientes. DECIMA SEGUNDA: La Compañía tendrá un Comisario

designado por la Asamblea de Accionistas por un período de CINCO (05)

AÑOS, hasta tanto no sea reelegido o reemplazado, quien ejercerá las

atribuciones señaladas en los artículos 309 al 311 del Código de Comercio.

DECIMA TERCERA: El primer ejercicio económico de la Compañía

comprenderá desde la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil hasta el

31 de diciembre de ese mismo año, fecha en la cual se cortarán las cuentas, se

elaborará el Balance general para determinar el estado económico de la

sociedad y liquidar las utilidades o perdidas del ejercicio en cuestión. Toda la

documentación se pondrá a la orden del Comisario y de los Accionistas,

cumpliendo de esta manera lo establecido en el Código de Comercio y, los

subsiguientes ejercicios económicos comenzarán del 1 de Enero al 31 de

Diciembre de cada año. DECIMA CUARTA: Al final de cada ejercicio se

procederá al cierre de cuentas y elaboración de los estados financieros:

Ganancias y Pérdidas, y Balance General, los cuales, revisados por el

Comisario servirán de fundamento para el informe anual a la Asamblea.

DECIMA QUINTA: Uno cualquiera de los miembros de la Junta Directiva

deberá hacer los apartados y reservas que la Asamblea considere procedentes

y, del saldo de utilidades netas, se deducirá un cinco por ciento (5%) para

formar un fondo de reserva hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital

social. El líquido de las utilidades se designará conforme lo determina la

Asamblea General de Accionistas. DECIMA SEXTA: La Sociedad se

disolverá por las causas establecidas en el Código de Comercio, declarada la

disolución, la Asamblea de Accionistas nombrará un (1) solo liquidador a tal

efecto; el cual tendrá las facultades que sean aplicables a la liquidación.

DECIMO SEPTIMA: La Asamblea de Accionistas reunida para otorgar la

presente Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de MARCANDY´S CAFÉ C.

A. designó DIRECTORES GENERALES de la Sociedad a los ciudadanos

MARKELLY DEL VALLE YAJURE GOMEZ, MARDIORSY

FAVIOLA GOMEZ CAYAMA, ya identificadas, quienes estando

presentes aceptaron el respectivo cargo y prestaron el juramento de rigor.

Así mismo designó como Comisario a la ciudadana ARELIS

VILLANUEVA PÉREZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de

identidad No. V- 9.511.681, Licenciada en Contaduría Pública, debidamente

inscrita en el Colegio de Contadores Públicos bajo el Nº C.P.C. 27.143,

domiciliada en la ciudad de Punto Fijo Estado Falcón y civilmente hábil,

quien estando presente prestó el juramento correspondiente y acepto el cargo

encomendado, de acuerdo a carta de aceptación anexa. DECIMA OCTAVA:

En todo lo no previsto en la presente Acta Constitutiva, se procederá conforme

a las disposiciones aplicables del Código de Comercio. TRANSITORIA:

Queda ampliamente facultada por la Asamblea, a la ciudadana MARKELLY

DEL VALLE YAJURE GOMEZ, venezolana, mayor de edad, soltera,

hábil en derecho, titular de la cédula de identidad N° V- 26.656.405, para

realizar todos los trámites necesarios a través del Registro Mercantil,

tendientes a la inscripción de la presente Sociedad Mercantil, y para firmar

toda la documentación que sea necesaria. Nosotras MARKELLY DEL

VALLE YAJURE GOMEZ, y MARDIORSY FAVIOLA GOMEZ

CAYAMA, previamente identificadas, por medio del presente

DECLARAMOS BAJO JURAMENTO, que los capitales, bienes haberes,

valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha,

proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los

organismos competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones

o hechos ilícitos contemplados en las leyes venezolanas, para presentar este

documento ante el Registrador Mercantil, para los fines de su inscripción,

fijación y publicación así como para firmar y cumplir los demás requisitos

exigidos para la constitución legal de la Sociedad. Ruego a al ciudadano

Registrador Mercantil devolverme copia certificada de este documento,

para su fijación y debida publicación.