TÍTULO: TIPOS DE BONOS QUE CONTEMPLA LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

AUTOR/ES: Perciavalle, Marcelo L.

PUBLICACIÓN: Profesional y Empresaria (D＆G)
TOMO/BOLETÍN: XXI
PÁGINA: -
MES: Julio
AÑO: 2020
OTROS DATOS: -

MARCELO L. PERCIAVALLE

TIPOS DE BONOS QUE CONTEMPLA LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

El autor desarrolla un aspecto interesante y de relevancia actual de la ley general de sociedades: los tipos
de bonos que contempla la ley.

I - INTRODUCCIÓN
La ley general de sociedades entre los artículos 227 y 232 contempla la temática referida a los bonos que pueden emitir las
sociedades anónimas, los cuales pueden ser de goce o participación, incluyendo dentro de estos los bonos de participación
para el personal.
En esta entrega realizaremos un estudio de los mismos acompañando un modelo para el uso profesional.

II - DESARROLLO
Bonos: caracteres. Reglamentación
El artículo 227 de la LGS nos dice que “las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación.
Se reglamentarán en el estatuto de acuerdo a las normas de este título, bajo sanción de nulidad”.
Tal como mencionáramos ut supra de lo que se desprende de la norma, la sociedad anónima puede emitir bonos de goce y
de participación, siendo sus características generales:
- El estatuto reglamentará su emisión de acuerdo a las normas del título “Bonos” (arts. 227 al 232, LGS), bajo sanción de
nulidad.
- Los bonos son títulos que emite la sociedad y que representan títulos patrimoniales.
- No forman parte del capital y otorgan a sus titulares el derecho a percibir utilidades o la cuota de liquidación.
- Son títulos de crédito nominativos que se transfieren mediante cesión de derechos y que no otorgan a sus tenedores la
calidad constitutiva de accionistas.
- Generan una cuenta en el pasivo social sin asumir sus titulares una responsabilidad patrimonial por las obligaciones
sociales y deben estar previstos en el estatuto.(1)
La ley contempla dos clases de bonos:
1. De goce: se otorgan a titulares de acciones amortizadas y confieren derechos económicos sobre las utilidades y cuotas de
liquidación.
2. De participación: dan derecho de participar en las ganancias a cambio de prestaciones que no consisten en aportes de
capital. Podemos mencionar a los bonos de participación de personal que se encuentran regulados en el artículo 230 de la
LGS.
3. Bonos convertibles en acciones: finalmente, la ley 19060 legisló sobre los bonos convertibles en acciones, que son títulos
que solo pueden ser emitidos por las sociedades autorizadas a hacer oferta pública, y no requieren autorización del estatuto.
Bonos de goce
El artículo 228 de la LGS nos dice que los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de acciones totalmente
amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación, después de
reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas.
Además gozarán de los derechos que el estatuto les reconozca expresamente.
Este tipo de bonos es emitido por la sociedad a favor de los accionistas cuyas acciones fueron totalmente amortizadas a
cambio de percibir su precio.

1 de 4 17/08/2020 20:51
 Sin embargo, para no quedar desvinculado de la sociedad que se encuentra en muy buena posición patrimonial, se emite
esta clase de bonos a favor de los accionistas con el fin de posibilitar la percepción de dividendos y las cuotas de liquidación,
luego de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas.
Esto es lógico que así sea, pues el accionista, aun recibiendo el justo precio por sus acciones (art. 223, LGS), no debe quedar
desligado de la sociedad de manera definitiva, pues la amortización es un hecho ajeno a su voluntad, que lo perjudica si la
sociedad se encuentra en situación próspera. Es por este fundamento que las acciones reembolsadas tienen derecho a
concurrir al reparto de los beneficios sociales y al producido de la liquidación, luego de reembolsado el valor nominal de las
acciones amortizadas, sin perjuicio de que el estatuto les confiera el ejercicio de derechos políticos.(2)
Bonos de participación
Según el artículo 229 de la LGS, los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital.
Solo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.
A diferencia de los bonos de goce, solo dan derecho a participar en las ganancias del ejercicio (art. 229). Dentro de esta
categoría se incluyen los bonos de participación para el personal de la sociedad legislados por el artículo 230.
Los bonos de participación, de conformidad con la definición dada por el artículo 229 de la ley 19550, pueden emitirse por
prestaciones que no sean aportes de capital y solo dan derecho a participar en las ganancias del ejercicio.
Los bonos, si bien son títulos de crédito, no dan origen a un vínculo asociativo como lo dan las acciones.
Ello así porque, tal como se señala en la exposición de motivos de la ley de sociedades, “los bonos de participación para el
personal son títulos diversos de las acciones, representativos del derecho a participar exclusivamente en las utilidades
sociales, que se autoriza a emitir en determinados supuestos” (puesto que no otorgan derechos a participar en la cuota de
liquidación de la sociedad, otorgando únicamente derecho a participar en las ganancias de la sociedad).
Por este motivo, el trabajador no tendrá que entregar ninguna prestación dineraria a cambio de la entrega de los bonos.
Ahora bien, al contemplarse, en nuestra legislación, la posibilidad de entrega, por parte de las sociedades anónimas, de bonos
de participación para el personal, se estipuló que los bonos “solo dan derecho a participar en las ganancias del ejercicio”,
resaltándose el término “ganancias” por cuanto su significado no es el mismo que el de utilidades o el de beneficios o el de
dividendos, como parece tratarse en forma de sinónimos por la ley de sociedades, ya que en la exposición de motivos se
refiere a “utilidades” y en el artículo 231 establece que el pago de las participaciones se abonará contemporáneamente con el
de los dividendos.
En este sentido, en la obra de Sasot al respecto del significado de cada uno de dichos términos se señala que “los conceptos
de ganancias, beneficios y utilidad pueden sintetizarse en: ganancia, el resultado positivo de la cuenta de ganancias y
pérdidas; beneficio, el incremento del patrimonio social exteriorizado en el balance como resultado de la mayor dimensión
del activo en relación con el pasivo, o sea, la porción en que el patrimonio excede al capital social; y utilidad, la parte del
beneficio que la asamblea de accionistas acuerda distribuir entre los accionistas”.(3)
Esta circunstancia pone en evidencia la existencia de un inconveniente para la sociedad a la hora de determinar la cuantía
para el pago de las participaciones, lo que más adelante se desarrollará.
Bonos de participación para el personal
Los bonos de participación también pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les corresponda se
computarán como gastos.
Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.
Esta norma tiende a fomentar la participación de los obreros y empleados en las utilidades de la empresa, admitiendo que
los bonos de participación pueden ser también adjudicados a su personal.
Es decir que, para ser tenedor de bonos de participación para el personal y gozar de los derechos que otorgan estos, se
requiere ser empleado de la sociedad emisora de los bonos y/o haberse encontrado trabajando en relación de dependencia
con dicha sociedad emisora durante el período por el cual se pretende la percepción de los mismos, además de ser beneficiario
de estos bonos conforme las pautas previstas estatutaria o legalmente.
Cualquiera fuera el motivo que produjere la extinción de la relación laboral (muerte, renuncia, despido, distracto u otro), al
finalizar esta se extingue el derecho del trabajador a la titularidad de los bonos, teniendo derecho únicamente a la percepción
de las utilidades devengadas por los ejercicios correspondientes a la época en que era empleado de la sociedad.
En el transcurso de la relación laboral, tampoco tienen los trabajadores derecho a transferir dichos bonos bajo sanción de
nulidad (por interpretación analógica del art. 228, L. 19550), aunque sí podrán transferir los derechos emergentes de los
mismos.
De acuerdo con lo estatuido por dicho régimen, será el estatuto de la sociedad el que establezca y reglamente los motivos
que originen la emisión de los bonos de participación para el personal; que determine a qué empleados o categoría de
empleados le serán entregados este tipo de bonos, discriminando ya sea por el cargo o por la antigüedad o por el rendimiento
que sus tareas brinden a la empresa; que fije el porcentaje de participación en las ganancias que los bonos otorgarán al
personal y cómo se calculará dicho porcentaje; la forma y momento para el pago de los mismos; el importe total de los bonos
y su relación con el capital social; determine el valor nominal de cada bono y el porcentaje que tendrán los bonos en las
ganancias de la sociedad; fije el plazo para el pago de las participaciones a devengarse en caso de ruptura de la relación
laboral antes de la finalización del ejercicio, entre otros.
No existe discusión respecto de que la posibilidad que tiene una sociedad anónima de emitir bonos de participación para el
personal no constituye una obligación para esta sino una facultad que le otorga la ley de sociedades, facultad que también es
admitida como tal por el derecho laboral.
Tal vez por dicho motivo son pocas las sociedades que reglamentan en sus estatutos la posibilidad de otorgar este tipo de
participación a sus empleados y mucho menos las que efectivamente la conceden.
En el estatuto se pueden establecer distintos patrones bajo los cuales otorgar a los empleados este tipo de bonos. Dado que
la entrega a los empleados de este tipo de bonos constituye una forma de recompensar el esfuerzo de determinados
trabajadores al realizar sus tareas o al cumplir los objetivos estipulados por la empresa, es perfectamente válido y lícito
conceder los bonos solo a aquellos empleados que cumplan con dichos objetivos de manera de retribuir al trabajador
conforme con el esfuerzo realizado.

2 de 4 17/08/2020 20:51
 En la medida en que dichos patrones sean equitativos, y no se vulnere la normativa laboral, la entrega de bonos a algunos
trabajadores en función del esfuerzo realizado no implicará una violación del principio de igualdad de trato.
En el caso de que el estatuto de la sociedad no prevea la posibilidad de emitir bonos de participación para el personal, será
facultad de la asamblea extraordinaria decidir sobre su previsión realizando la correspondiente modificación del estatuto
social.
Esta interpretación se desprende de lo prescripto por el artículo 232 de la ley 19550, que señala que “la modificación de las
condiciones de los bonos requiere la conformidad de tenedores de la mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva,
expresada en asamblea convocada por la sociedad al efecto”.(4)
Época de pago
El artículo 231 nos dice que la participación se abonará contemporáneamente con el dividendo.
De ello se desprende que se puede tomar como pauta de pago el final de cada ejercicio.
De esta manera, y dada la conexidad que el legislador establece entre dividendo y participación, resulta lógico sostener que
los bonistas de cualquier clase pueden impugnar judicialmente el balance por inexacto o no confeccionado de acuerdo con la
ley, aun aprobado por la asamblea de accionistas, en cuanto vulnere sus derechos a participar en las ganancias, cuestionando
incluso la constitución de reservas y capitalización de utilidades, cuando aquellas no respondan a las pautas previstas por el
artículo 70 de la LGS, pues ello redunda en su perjuicio.
La jurisprudencia ha ido más allá, prohibiéndose la constitución de reservas, una vez emitidos los bonos.(5)
En dicho precedente jurisprudencial se plasma el criterio adoptado entonces por la Sala D de la Cámara Comercial -sin dejar
de destacar que se trata de un fallo que data del año 1979, fecha en la cual la Sala D tenía una conformación diferente de la
actual-, que además de señalar cuáles son las principales características que poseen los bonos de participación para el
personal, convalidando el criterio de la Inspección, se opone a la discrecionalidad del sistema previsto en el estatuto que
otorgaba a la sociedad la facultad de “rehusar su otorgamiento de un modo discrecional y sin que le sea menester invocar
justa causa para denegarlos”.
Modificaciones de las condiciones de emisión
Finalmente el artículo 232 de la LGS señala que la modificación de las condiciones de los bonos requiere la conformidad de
los tenedores de la mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea convocada por la sociedad al
efecto.
La convocatoria se realizará por el procedimiento establecido en la LGS (art. 237). No se requiere esa conformidad para la
modificación referente al número de bonos cuando se trate de los bonos de goce o de participación al personal.

III - MODELO DE CLÁUSULA ESTATUTARIA QUE PREVEA LA ENTREGA DE BONOS

DE PARTICIPACIÓN AL PERSONAL
Art. ... - La sociedad podrá emitir, a favor de sus empleados de todas las jerarquías (o de determinada jerarquía conforme lo
resuelva la asamblea de accionistas) con relación de dependencia, bonos de participación para el personal en los términos del
artículo 230 de la ley 19550, de forma tal de distribuir entre los beneficiarios la parte proporcional que le hubiere
correspondido del ... (...%) de las ganancias del ejercicio, después de impuestos.
Para adjudicar a cada tenedor el importe que le corresponda del monto de las utilidades que vote la asamblea ordinaria con
ese destino, se dividirá la cantidad aprobada por el número de bonos en circulación existentes hasta la fecha del cierre del
ejercicio que corresponda.
Los bonos serán emitidos, y adjudicados por la asamblea extraordinaria de acuerdo con este reglamento, a favor del
personal en relación de dependencia, por méritos en el cumplimiento de sus funciones laborales (bonos de participación para
el personal), los que subsistirán mientras dure la relación laboral y hasta cuando, por cualquier motivo, cese dicha relación.
Los bonos de participación para el personal caducarán de pleno derecho, cancelándose su inscripción en el Registro de Bonos
de Participación para el Personal.
El directorio propondrá anualmente a la asamblea extraordinaria la emisión de bonos de participación para el personal,
incluyendo el tema como punto especial del orden del día de la convocatoria a asamblea. La asamblea extraordinaria tratará la
propuesta del directorio y de aprobarse resolverá sobre la emisión de los bonos. La asamblea extraordinaria decidirá, en cada
caso, el número y la clase de bonos a emitir y su destino, el nombre y apellido o denominación que corresponda a cada
beneficiario de bonos de participación para el personal. La decisión de la asamblea extraordinaria será inscripta en el Registro
de Bonos de Participación de Personal.
La participación correspondiente a los bonos deberá ser abonada a los beneficiarios contemporáneamente al momento en
que debería efectuarse el pago de los dividendos. Los títulos representativos de los bonos de participación para el personal
deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares.
Los bonos de participación para el personal serán personales, nominativos e intransferibles, no tendrán asignado valor
nominal y se registrarán en un libro rubricado, denominado “Registro de Bonos de Participación para el Personal”. Podrán
emitirse sin plazo, o un plazo determinado no superior a la duración de la sociedad. Su titularidad cesará con la extinción de la
relación laboral, sea cual fuere su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas, interrumpiéndose el plazo de
duración de los mismos automáticamente en el caso de fallecimiento, o cuando se produzca por cualquier causa la
interrupción del contrato de trabajo.
La sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título
será documento necesario para ejercitar el derecho del bonista. Se dejará constancia en el mismo de cada pago.
Las condiciones de emisión de los bonos solo serán modificables por asamblea especial convocada en los términos de los
artículos 237 y 250 de la ley de sociedades.
La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el
dividendo.
En caso de que la asamblea resolviese no distribuir dividendos, el plazo para el pago de la participación será de ... días de

3 de 4 17/08/2020 20:51
 aprobado el balance del ejercicio en que se hubieren originado las ganancias, siempre y cuando las mismas no se hubieren
agotado en la absorción de los resultados negativos acumulados de ejercicios anteriores.

Notas:
(1) Mc Inerny, Patricio T.: “Ley general de sociedades 19550 comentada” - LL - 2016
(2) Nissen, Ricardo A.: “Ley de sociedades comentada” - LL - T. III
(3) Andino, Andrea: “Bonos de participación para el personal” - ERREPAR - DSE - T. XX - N° 201 - marzo/2008
(4) Sasot Betes, Miguel A. y Sasot, Miguel P.: “Sociedades anónimas: Acciones, bonos, debentures y obligaciones negociables” - Ed.
Ábaco - Bs. As. - 1985 - pág. 386
(5) “Tel Tape Electrónica SA c/IGPJ” - CNCom. - Sala B - 22/9/1978

Cita digital: EOLDC101730A Editorial Errepar - Todos los derechos reservados.

4 de 4 17/08/2020 20:51