Sommaire

 Nomination/cessation des fonctions

 Secret professionnel
 Rapport des cacs : quelques cas pratiques
 L’alerte
 Irrégularités/révélation
 Vérifications et informations spécifiques
 Attestations particulières
 Quelques particularités de la SAS

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Nomination/cessation des
fonctions
Nomination/cessation des fonctions

 J’ai été nommé cac le 28 janvier n, quel est le premier

exercice contrôlé ? Quand se termine mon mandat ?

 L’exercice n
 Lors de l’AGO approuvant les comptes de
l’exercice n+5

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Nomination/cessation des fonctions

 Mêmes questions si j’ai été nommé en remplacement d’un

confrère démissionnaire (nomination le 28 janvier n) ? Que
doit-on faire par ailleurs vis-à-vis du confrère
démissionnaire ?

 Exercice n-1
 Pour la durée du mandat restant à courir
 Envoi d’une lettre au confrère pour s’assurer que
sa démission n’est pas motivée par des problèmes/
société

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Nomination/cessation des fonctions
 Succession entre confrères
 Le commissaire aux comptes appelé à succéder en tant que titulaire à un commissaire
aux comptes dont le mandat venant à expiration ne sera pas renouvelé doit, avant
d'accepter cette nomination, s'assurer auprès de ce confrère que le non-renouvellement
de son mandat n'est pas motivé par une volonté de la personne ou de l'entité contrôlée
de contourner les obligations légales.
 La même obligation s'impose au commissaire aux comptes suppléant appelé à succéder
de plein droit au commissaire aux comptes titulaire qui démissionne ou est empêché,
avant la date normale d'expiration de son mandat.
 S'agissant d’une obligation de moyen, l'absence de réponse du confrère ne fait pas
obstacle à l'acceptation.
 Demander oralement ce qui se passe si le titulaire et le suppléant démissionnent en
même temps ?
 Idem remplacement sur la durée du mandat restant à courir des démissionnaires

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Nomination/cessation des fonctions

 Je viens d’être renouvelé, dois-je faire une lettre

d’acceptation de fonction ? A qui ?

 Oui !
 Au client

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Nomination/cessation des fonctions
 On nous propose en février 2007 le mandat de cac d’une SARL qui
a oublié de nommer un cac depuis 2001 : quels sont les exercices à
couvrir par un audit ? Quand démarre et s’arrête notre mandat ?
Quelles sont nos autres obligations ?
 2006
 La nullité se prescrivant par 3 ans : 2005, 2004, 2003
 Notre mandat de cac démarre avec l’exercice 2007 et
s’achève lors de l’AG statuant sur les comptes 2009.
Mission complémentaire donnée par l’AG au cac pour
couvrir 2006 et les exercices non prescrits.
 Signalement de l’irrégularité et révélation des faits
délictueux (non désignation d’un cac)
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Nomination/cessation des fonctions

 Quels sont les motifs de démission selon le code de déontologie ?

 cessation définitive d'activité

 motif personnel impérieux, notamment l'état de santé
 difficultés rencontrées dans l'accomplissement de la
mission, lorsqu'il n'est pas possible d'y remédier
 survenance d'un événement de nature à compromettre le
respect des règles applicables à la profession, et
notamment à porter atteinte à l'indépendance ou à
l'objectivité du commissaire aux comptes

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Nomination/cessation des fonctions
 Démission
 Le commissaire aux comptes exerce sa mission jusqu'à son terme. Il a cependant le droit de
démissionner pour des motifs légitimes.
 Constitue un motif légitime de démission :
 a) La cessation définitive d'activité ;
 b) Un motif personnel impérieux, notamment l'état de santé ;
 c) Les difficultés rencontrées dans l'accomplissement de la mission, lorsqu'il n'est pas possible d'y
remédier ;
 d) La survenance d'un événement de nature à compromettre le respect des règles applicables à la
profession, et notamment à porter atteinte à l'indépendance ou à l'objectivité du commissaire aux
comptes.
 Le commissaire aux comptes ne peut démissionner pour se soustraire à ses obligations légales
relatives notamment :
 1° A la procédure d'alerte ;
 2° A la révélation de faits délictueux au procureur de la République ;
 3° A la déclaration de sommes ou d'opérations soupçonnées d'être d'origine illicite
 4° A l'émission de son opinion sur les comptes.
 Il ne peut non plus démissionner dans des conditions génératrices de préjudice pour la personne
ou l'entité concernée. Il doit pouvoir justifier qu'il9 a procédé à l'analyse de la situation.
Secret professionnel
Secret professionnel
 Puis-je parler et ouvrir mes dossiers dans les cas suivants :
 Au cac qui me succède (je n’ai pas été renouvelé) ?
 Au co-cac nouvellement nommé et pour les dossiers n-1 ?
 Au commissaire aux apports/fusion ?
 Au commissaire aux comptes de la maison mère (pas de consolidation) ?
 Au contrôleur légal d’une société mère étrangère consolidante ?
 Au cac d’une fille consolidée alors que je suis cac d’une autre fille
consolidée ?
 Successeur : oui
 Co-cac et n-1 : oui
 Commissaire aux apports/fusion : non
 Commissaire aux comptes d’un groupe sans conso : non
 Contrôleur légal étranger dans le cadre d’une conso : oui
 Cac entre eux de filles consolidées : non

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Secret professionnel

 Un auditeur interne me demande l’accès à nos dossiers

sur le processus ventes car il doit entreprendre une étude
sur le respect des procédures groupe et cela lui permettra
de gagner du temps, puis-je accepter ?

 Non ! Pas d’accès à nos dossiers.

 On peut accepter de lui parler du sujet qui le concerne.

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Secret professionnel

 Le président du conseil d’administration d’une SA

souhaiterait m’entretenir d’un sujet important et me
propose un rendez-vous, puis-je accepter ?

 Oui

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Secret professionnel
 Les commissaires aux comptes portent à la connaissance de l’organe collégial chargé
de l’administration et, le cas échéant, de l’organe chargé de la direction :
 1° Leur programme général de travail mis en oeuvre ainsi que les différents sondages
auxquels ils ont procédé ;
 2° Les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être
arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur
les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement ;
 3° Les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ;
 4° Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur
les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente.

 Attention également la loi ne vise que l’organe de façon collégial et non un de ses
membres !

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Rapports des cacs
Rapports des cacs

 En début d’année n+1, la société ABC est en train de

vendre l’une de ses principales filiales. Dans le cadre de
cette vente, elle souhaiterait qu’en tant que cac de cette
filiale nous émettions « rapidement » un rapport/une
attestation sur les comptes annuels au 31.12.n. Nous
avons presque terminé l’audit mais les comptes n’ont pas
été arrêtés par le CA (prévu dans 3 semaines seulement)
et pour l’instant nous n’avons qu’un bilan et qu’un compte
de résultat. Quel type de rapport peut-on émettre ?

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Rapports des cacs

 Pas de rapport d’audit ou d’examen limité sur des

comptes non encore arrêtés et, qui plus est,
incomplets.
 Seule possibilité : Lettre à l’organe compétent
indiquant que notre audit est en cours et
permettant de porter à sa connaissance
 L’état d’avancement de nos travaux d’audit
 Les ajustements proposés
 Les irrégularités
 ….
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Rapports des cacs

 Dans mon rapport général j’ai fait une observation sur un

changement de méthode, dois-je faire une justification des
appréciations dans le seconde partie ?

 Non pas automatique

 Seulement si significatif

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Rapports des cacs

 Quels sont les motifs conduisant à une réserve ? Et à un

refus ? Comment passe-t-on de l’un à l’autre ?

 Réserve : désaccord, limitation

 Refus : désaccord, limitation, incertitudes
 Pas de « formule magique » des précisions apportées par
l’ISA 700 et avant tout du jugement professionnel

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Rapports des cacs
 Les précisions de la ISA 700
 On formulera un refus lorsque :
 - soit les incidences sur les comptes des anomalies significatives ou des limitations à ses travaux ne peuvent
être clairement circonscrites ;
 - soit la formulation d'une réserve n'est pas suffisante pour permettre à l'utilisateur des comptes de fonder son
jugement en connaissance de cause.
 Exemples de désaccord : désaccord avec le choix ou l'application des règles et méthodes comptables,
absence ou insuffisance d'information donnée dans l'annexe, notamment lorsqu'il existe des incertitudes,
relatives ou non à la continuité de l'exploitation.
 Exemples de limitations : n'a pas pu mettre en œuvre les diligences estimées nécessaires soit imposées par
des événements extérieurs (exemple : incendie ayant détruit les pièces justificatives), soit imposées par les
dirigeants (exemples : refus de mise en œuvre d'un contrôle, refus d'honoraires, refus d'appel à un expert
extérieur, documentation insuffisante des transactions ou estimations), soit inhérentes au contrôle interne de la
société (le commissaire aux comptes peut conclure que le système en place dans l’entreprise ne permet pas
de s’assurer que toutes les opérations sont enregistrées. Il ne peut évidemment pas chiffrer l’incidence de cette
limitation à l’étendue de ses contrôles. Il n’a, par ailleurs, pas constaté d’irrégularité sur les montants
comptabilisés).
 Exemple d'incertitudes : situation particulière où la direction ne dispose pas des informations nécessaires pour
mesurer les conséquences financières et comptables d'un événement ayant pris naissance au cours de
l'exercice. Il peut s'agir de litiges dont le dénouement est difficilement prévisible, de procès en cours dont
l'issue est incertaine. 20

Rapport des cacs

 Je n’ai pas obtenu de lettre d’affirmation de la part de mon

client, quelle est la conséquence sur mon opinion ?
 S’enquérir des raisons (§13 de la ISA 580)
 Doit nous conduire dans la majorité des cas à une réserve
pour limitation car pas de confirmation :
 Existence de fraude ou risque de fraude
 Avis d’organisme de contrôle ou de tutelles
 Décisions de gestion et plans d’action concernant
l’avenir
 Éventuel passifs, procès en cours
 Evénement postérieur à la clôture …
21
Alerte
Alerte

 A part le cac, qui peut déclencher l’alerte ?

 les associés ou actionnaires des sociétés commerciales

 les représentants du personnel
 le président du tribunal de commerce
 les groupements de prévention agréés

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Alerte

 J’ai lancé une phase 1 de l’alerte dans la SA et mon client

décide de convoquer immédiatement un CA avant de me
répondre, puis-je passer directement en phase 2 ?

 Non, il faut respecter les délais et donc attendre sa réponse

écrite ou que le délai soit écoulé pour lancer, le cas échéant,
la phase 2
 La procédure ne peut être accélérée

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Alerte

 J’ai fait la phase 1 le 1er avril mais je suis parti en vacances

… le président qui a reçu mon AR le 3 avril n’a pas
répondu et nous sommes le 10 mai, que faire ?

 Délai de 15 jours est passé : on recommence une phase 1.

 La procédure ne peut être suspendue pour être reprise
ultérieurement

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Alerte

 J’ai déroulé toute la procédure jusqu’à la phase 3 chez

mon client SAS, que dois-je faire ensuite ?

 Si pas de faits nouveaux : rien

 Si des faits nouveaux viennent compromettre la continuité :
relancer une nouvelle procédure d’alerte

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Irrégularités/révélation
Irrégularités/révélation

 Je viens de recevoir une lettre du greffe m’indiquant que

mon client n’a pas déposé ses comptes depuis 2004, que
dois-je faire ?

 Rappeler aux dirigeants leurs obligations

 A défaut de régularisation, révélation au Procureur et
mention de l’irrégularité à la plus prochaine assemblée

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Irrégularités/révélation

 Les capitaux propres de mon client sont devenus sur

l’exercice n inférieurs à la moitié du capital social, aucune
information n’est donnée dans le rapport de gestion, dois-
je faire une mention dans mon rapport général ? Et quid
pour mon rapport sur les comptes consolidés ?

 Oui, observation sur la sincérité du rapport de gestion

(réponse CNCC dans le bull 134 de juin 2004)
 N/A pour le rapport comptes consolidés

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Irrégularités/révélation
 Le 31.12.n était la date limite pour reconstituer les capitaux propres
à une valeur au moins égale à la moitié du capital social ; mon client
lors d’une AGE de septembre n a réalisé un coup d’accordéon. Mais
au 31.12.n les KP sont à nouveau inférieurs suite à un très mauvais
dernier trimestre : le client doit-il convoquer une nouvelle AGE dans
les 4 mois qui suivent l’AGO statuant sur les comptes n ou bien est-
ce l’ancien délai qui continue de courir et il n’y a rien à faire ?

 Réponse CNCC non publiée : désormais ok pour une

reconstitution en cours d’exercice constatée en AG.
 C’est donc un nouveau délai, avec une nouvelle convocation
d’une AGE dans les 4 mois de l’AG ayant approuvé les
comptes n
30
Irrégularités/révélation

 L’AG de mon client SA est dans 15 jours (j’ai reçu la

convocation) et je n’ai toujours pas le rapport de gestion
(j’ai par contre les comptes complets et l’audit n’a pas
décelé d’anomalies significatives), que faire ?

 émettre nos rapports à bonne date, en signalant dans la

partie II l'absence des documents qui auraient dus être
mis à notre disposition.
 Si obtention avant la date de l'assemblée les informations
manquantes, établissement d’un rapport complémentaire.

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Irrégularités/révélation
 Extrait de l’audit flash 2006-07
 Comme nous l'annoncions dans l'Audit Flash 2005-12 , à travers un arrêt rendu récemment, la Cour d'Appel de
Paris (CA Paris, 8 avril 2005) a affirmé le caractère impératif du délai légal de dépôt de leur rapport par les
commissaires aux comptes au siège de la société, quand bien même certains documents nécessaires à leur
mission seraient manquants.
 La CNCC a publié cet arrêt dans le bulletin trimestriel 139 de septembre 2005 accompagné de commentaires
du professeur Merle .
 Les conclusions peuvent être résumées ainsi :
 - le commissaire aux comptes, même s'il n'a pas pu avoir connaissance du rapport de gestion du conseil
d'administration (ou du directoire) doit déposer son rapport quinze jours avant l'assemblée annuelle, en
signalant l'irrégularité ;
 - il ne doit pas manquer de se réserver la preuve de la date de dépôt de son rapport ;
 - si le rapport de gestion lui parvient suffisamment à temps avant l'assemblée, il doit établir un rapport
complémentaire.
 Nous devons donc bannir la pratique lors de l'établissement de nos rapports sur les comptes qui
consisterait à attendre les documents de la société, dater nos rapports après obtention des documents
postérieurement au délai de 15 jours et faire mention en fin de rapport de la date tardive d'émission de ce
rapport, en précisant que ce retard est dû à l'attente de documents de la part de la société.
 Il convient donc d'émettre les rapports à bonne date, en signalant dans la partie III l'absence des
documents qui auraient dus être mis à notre disposition. Si nous obtenons avant la date de l'assemblée
les informations manquantes, nous établirons un32rapport complémentaire.
Irrégularités/révélation

 Même question que précédemment mais je suis dans une

SAS ?

 Pas de délai de 15 jours sauf dispositions statutaires

 Si délai prévu par les statuts, même réponse que pour la
SA.
 Attention à bien lire les statuts, souvent délai prévu pour la
convocation mais par pour la mise à disposition des rapports
du cac.

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Vérifications et informations spécifiques
Vérifications et informations spécifiques

 Une convention a été autorisée dans une SA

postérieurement à sa conclusion, quelles conséquences
pour le cac en n ? Et en n+1 ?
 En N
 Irrégularité à signaler dans le RS (convention non
autorisée)
 En N+1
 Pas de mention particulière à faire si la convention a été
approuvée par l’AG (sauf mention éventuelle d’une
convention ancienne qui se poursuit).

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Vérifications et informations spécifiques

 A quel type d’entité l’information sur les prises de participation et de

contrôle s’applique-t-elle ? Et celle sur l’identité des détenteurs du
capital ? Pourquoi est-ce important ?

 Prises de participation : toutes les sociétés commerciales

 Important en cas d’omission sanctions pénales pour la société
mais aussi pour le cac

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Attestations particulières
Attestations particulières

 Mon client me demande d’apposer un tampon « certifié conforme »

sur un calcul de ratio bancaire, pour quelles raisons ne puis-je
répondre favorablement à sa demande ?

 Ne répond pas à plusieurs des règles d’or de l’attestation

particulière :
 adressée aux seuls dirigeants sociaux
 accompagnée d’un doc préparé par un dirigeant social habilité
 décrit les contrôles effectués
 proscrit le mot « certifier »
 vérifier sa faisabilité avant (contenu et contexte)

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Attestations particulières

 Mon client me demande de produire une attestation sur

des éléments chiffrés correspondant à des exercices pour
lesquels nous n’étions pas cac, puis-je accepter ?

 Oui dans la mesure où nous pouvons toujours avoir

accès aux éléments justificatifs des exercices
concernés
 On précisera : concordance avec les comptes ayant
fait l’objet d’un audit par le cabinet XX

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Quelques particularités de la SAS
SAS

 Qui arrête les comptes dans la SAS ? Doit-on

obligatoirement être convoqué ? Comment être informé ?

 Arrêté des comptes par le président

 Pas de convocation sauf si organe collégial
 Information du cac :
 Soit prévu statutairement
 Soit à organiser avec le client dans la lettre de mission par
exemple (transmission des états financiers datés signés par le
président)

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SAS

 Dans quel délai les comptes doivent-ils être approuvés ?

Quelles sont les conséquences si les délais ne sont pas
respectés ?

 SASU : dans les 6 mois de la clôture

 SAS pluripersonnelle : pas de délai légal – statuts ou délai
de 9 mois (délai max pour le versement de dividendes)
 Conséquences : irrégularité à signaler dans la SASU mais
pas de sanctions pénales.

42
SAS

 Quelles sont les conventions concernées par la procédure

des conventions réglementées dans la SAS et le rapport
spécial du cac ?

 conventions intervenues directement ou par personne

interposée entre la société et son président, l'un de ses
dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction
des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une
société actionnaire,
 RS : ni les anciennes, ni celles conclues avec des sociétés
dans lesquelles il y a des dirigeants communs !!!

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SAS

 La rémunération du président de la SAS est-elle une

convention réglementée ?

 Aucun organe n’est spécialement investi du pouvoir de la

déterminer (pas de caractère institutionnel comme dans la SA)
 La procédure de contrôle a posteriori sur base du RS du CAC
est nécessaire
 Quand la rémunération n’a pas été fixée par les statuts
 Et quand elle n’a pas été fixée par une décision collective des
associés (bull CNCC 144)

44
SAS

 Si le président a également un contrat de travail est-ce une

convention réglementée ?

 Cumul possible
 Oui c’est une convention réglementée

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