SERVICIO NACIONAL DE APRENDIZAJE

REGIONAL CALDAS
CENTRO DE COMERCIO Y SERVICIOS

CURSO: CONTABILIDAD EN LAS ORGANIZACIONES

TALLER: CONSTRUYENDO MI EMPRESA

Hoy vemos en Colombia un tipo de sociedad que tiene mucho apogeo y de fácil creación y
es la sociedad por acciones simplificada (SAS), por esta razón se debe describir y
argumentar los elementos y características importantes que se necesitan para la
conformación de dicha sociedad
ESTUDIO DE CASO

Los socios Mariela Ruiz, Jairo Muñoz y Socorro Sáez se reunieron en Manizales para crear
una sociedad dedicada a la Confección de prendas de vestir. Tras varias reuniones han
decidido crear una Sociedad por Acciones Simplificada.

Usted ha sido contratado como asesor para que les oriente sobre los elementos y
características de este tipo de sociedad. Debes mencionar la información adecuada y
pertinente para que los socios ratifiquen su decisión y creen su sociedad en el menor
tiempo posible.

Para desarrollar tu tarea ante los socios te vas a apoyar en el siguiente formato, con el fin
de brindar la información a los socios de una manera eficiente:

ELEMENTOS Y CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA S.A.S.

ASESOR:
FECHA: 24/08/2020
TEMÁTICAS A EXPONER
DEFINICIÓN Es una sociedad de capitales, de naturaleza comercial y se puede
constituir mediante contrato o acto unilateral que constará en
documento privado. Este debe ser autentificado antes de ser
inscrita por los socios en el registro mercantil de la Cámara de
Comercio. Cuando ya está inscrita debe formar una persona
jurídica, diferente de los socios. Es importante tener en cuenta que
las acciones y valores emitidos por las S.A.S. no se pueden inscribir
en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni ser negociadas en
la bolsa.
REQUISITOS PARA Puede ser constituida por una o varias personas, bien sean
SU CONSTITUCIÓN naturales o jurídicas, mediante contrato o acto unilateral que
conste por documento privado o escritura pública, el cual debe ser
inscrito en el registro mercantil de la Cámara de Comercio
correspondiente
a su domicilio (Artículo 5 y 6 de la Ley 1258 de 2008).
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La Cámara de Comercio de Bogotá tiene a su disposición el servicio

de “CONSTITUCIÓN SAS VIRTUAL” al cual puede ingresar a través
del sitio web www.ccb.org.co.
El solicitante debe tener capacidad legal para contratar, o puede
realizarlo presencialmente en cualquiera de las sedes o utilizando
el servicio de SAS Virtual le permitirá constituir su sociedad de
forma
totalmente virtual, ágil y segura.
Se realizará el proceso de obtención del NIT ante la DIAN y le
permitirá obtener un certificado de existencia y representación
legal previo el pago de los derechos correspondientes, todo sin
salir de su casa u oficina.
CARACTERÍSTICAS El documento privado de constitución debe contener como
DEL DOCUMENTO mínimo los siguientes aspectos:
DE CONSTITUCIÓN
1. Nombre, documento de identidad y domicilio de los
accionistas.
2. Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las
palabras “sociedad por acciones simplificada”; o de las
letras S.A.S.;
3. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas
sucursales que se establezcan en el mismo acto de
constitución.
4. El término de duración, si este no fuere indefinido. Si nada
se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la
sociedad se ha constituido por término indefinido.
5. Una enunciación clara y completa de las actividades
principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá
realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si nada
se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la
sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.
6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y
valor nominal de las acciones representativas del capital y
la forma y términos en que estas deberán pagarse.
7. La forma de administración y el nombre, documento de
identidad y facultades de sus administradores. En todo
caso, deberá designarse cuando menos un representante
legal.
NÚMERO DE Puede constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas,
SOCIOS (Máximo y nacionales o extranjeras, su naturaleza es comercial, pero puede
mínimo) hacer actividades tanto comerciales como civiles, se crea por
documento privado y nace después del registro en la cámara de
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comercio, a menos de que los aportes iníciales incluyan bienes

inmuebles se requiere de escritura pública.
CAPITAL El capital de la S.A.S está conformado por acciones de igual valor,
que no puede ser negociadas en el mercado de valores o bolsa de
valores, como es el caso de las sociedades anónimas.
SUSCRIPCIÓN Y La suscripción y pago del capital de la sociedad por acciones
PAGO DEL simplificada se puede hacer en la forma en que lo acuerden
CAPITAL quienes la constituyen, pues no está sujeta a los límites que
impone el código de comercio para otro tipo de sociedades.

El artículo 9 de la ley 1258 de 2008, lo único que impone es un

límite de 2 años de plazo para el pago de las acciones, de manera
que los socios tienen amplia libertad para acordar la suscripción y
pago de las acciones.
CLASES DE El artículo 10 de la ley 1258 establece que en una SAS se pueden
ACCIONES crear las siguientes clases de acciones:

Acciones privilegiadas
Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto
Acciones con dividendo fijo anual
Acciones de pago.
RESERVA LEGAL La ley 1258 de 2008 no impuso la obligación a la SAS de crear una
reserva legal en su patrimonio, ni la remitió a las normas
generales, por lo tanto, no están obligadas a constituir reservas.

Así lo entendió la Superintendencia de sociedades recién se

promulgó la ley, en oficio 220-115333 del 15 de septiembre de
2009:

La reserva legal dependerá de lo que dispongan los estatutos de

cada SAS, y se sujetará a las reglas que cada una fije.
ORGANIZACIÓN Y Otra característica de la S.A.S es que la ley le otorga amplia libertad
ESTRUCTURA para que conforme su estructura organizativa, sin necesidad de
apegarse a las normas del código de comercio aplicables a otras
figuras societarias. Dice el artículo 17 de la ley 1258:
Prácticamente la S.A.S se puede autorregularse según el criterio de
sus accionistas.
RESPONSABILIDA Las responsabilidades de los administradores de la sociedad por
D DE acciones simplificada, como el representante legal o la juta
ADMINISTRADOR directiva, serán las mismas que señala la ley 222 de 1995 para los
otros tipos de sociedades.
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Estas responsabilidades están señaladas en el artículo 24 que

modificó el artículo 200 del código de comercio, donde se resalta:
«Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de
los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los
socios o a terceros.»

Esta responsabilidad se extiende a «Las personas naturales o

jurídicas que, sin ser administradores de una sociedad por acciones
simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión,
administración o dirección de la sociedad, incurrirán en las mismas
responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores.»,
como lo señala el parágrafo único del artículo 27 de la ley 1258.
RESPONSABILIDA La obligación o no de la S.A.S de tener un revisor fiscal está sujeto
D DEL REVISOR a las normas generales, como la ley 43 y el artículo 203 del código
FISCAL de comercio.
En todo caso los estatutos pueden imponer la obligación de tener
un revisor fiscal, que deberá ser contador público titulado con
tarjeta profesional vigente.
RESPONSABILIDA De acuerdo con el artículo primero de la ley 1258 de 2008, los
D DE LOS SOCIOS socios de una sociedad por acciones simplificada responden hasta
por el monto de sus respectivos aportes.

No obstante, esa limitación de la responsabilidad al monto de los

aportes desaparece si ocurren las circunstancias señaladas en el
artículo 42 de la ley 1258:

«Cuando se utilice la sociedad por acciones simplificada en fraude

a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los
administradores que hubieren realizado, participado o facilitado
los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las
obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados.»

Un recordatorio que la S.A.S no debe utilizarse para defraudar o

perjudicar a terceros.
DISOLUCIÓN Y El artículo 34 de la ley 1258 señala los casos y causales que
LIQUIDACIÓN DE permiten la disolución y liquidación de una SAS:
LA SOCIEDAD
1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo
hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante
documento inscrito en el Registro mercantil antes de su
expiración.
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en
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su objeto social.
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
4. Por las causales previstas en los estatutos.
5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o
por decisión del accionista único.
6. Por orden de autoridad competente.
7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la
sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital
suscrito.

El artículo 35 de la ley 1258 de 2008 contempla la posibilidad de

que algunas causales de disolución y liquidación sean enervadas,
para lo que otorga un plazo de 6 meses, y de 18 meses si la causal
de disolución obedece a la pérdida de capital.

ENTIDADES QUE Las S.A.S están sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de

VIGILAN LA sociedades tal como lo señala el siguiente aparte del artículo 45 de
SOCIEDAD la ley 1258 de 2008:
«Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán
sujetas a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia
de Sociedades, según las normas legales pertinentes.»
Es decir que les aplican las normas generales a todas las
sociedades, y la norma general que señala la causal de vigilancia es
la ley 222 de 1995, en los artículos 83, 84 y 85, y las causales
específicas las encontramos en el decreto 4350 de 2006.

Referencias bibliográficas

Cámara de Comercio de Bogotá Información general para creación de empresa

Consultado el 24 de agosto de 2020, en https://www.ccb.org.co/Cree-su-empresa/Pasos-
para-crear-empresa/Informacion-general-para-creacion-de-empresa

DIAN Inscripción en el Registro Único Tributario RUT Consultado el 25 de agosto de 2020,

en,
https://www.dian.gov.co/tramitesservicios/Tramites_Impuestos/RUT/Paginas/inscripcion
_rut.aspx#:~:text=Respuesta%3A%20El%20Registro%20%C3%9Anico%20Tributario,la
%20renta%20y%20no%20contribuyentes
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Superintendencia de sociedades Consultado el 25 de agosto de 2020, en,

https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_ivc/dir_supersoc/Documents/Ley_222_
de_1995.pdf