Corporación universitaria Minuto De Dios

¿Usted sabe que

CONTABILIDAD
es la fusión
FINACIERA V de
VOLUMENNº 5 /JUNIO 14/2020

sociedades?
CONOZCA QUE ES LA
SISTESIS SOBRE LOS
FUNDAMENTOS
LEGALES Y LOS
PROCESOS PRACTICOS
QUE DEBE LLEVAR UNA
EMPRESA DE CARÁCTER
PUBLICO O PRIVADO EN
SU FUNSION.

TITULO DE LA IMAGEN: Reglas para efectuar una fusión de sociedad https://actualicese.com/termino-de-notificacion-y-

autorizacion-para-fusion-de-sociedades/

La fusión es el efecto de unirse CLASIFICACIÓN FORMAS DE FUSION.

dos o más sociedades en una sola
entidad jurídicamente
independiente. El concepto de fusión
de sociedades implica la disolución
de una o varias sociedades
jurídicamente independientes, con
la subsistencia de una o nacimiento
de otra nueva que absorbe todos los
derechos y obligaciones de las
fusionadas. Lo anterior implica la
unión de propiedades y dirección
común.
A) Que nazca una nueva entidad distinta a
las que se fusionan, disolviéndose estas
La fusión implica la disolución últimas. Esta forma se llama fusión pura
de las sociedades, más no su o por integración.
liquidación: esto es, los
accionistas no recibirán los
bienes o dinero que sus acciones
o sus aportaciones representen, B) Que una de la sociedad que se fusiona
sino acciones nuevas a cambio subsista absorbiendo a la otra u otras,
de las existentes antes de la las cuales desaparecerán por disolución.
fusión. A esta forma se le llama fusión por
incorporación o absorción.

TITULO DE LA IMAGEN:
Fusión de sociedades
No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro https://app.emaze.com/@AZL
TZORQ#1
diferentes, como una sociedad mercantil con una sociedad
civil, cuyos objetos sociales son opuestos, uno tiene como
fin el lucro y la otra tiene un fin preponderantemente
económico, pero que no constituye una especulación
comercial. No habrá razón para que las empresas decidan
fusionarse.

ESCRITO POR: ANGELICA TORRES – PAOLA PEREZ

La divisa estadounidense subió levemente al cierre de la jornada, luego de las fuertes caídas de las jornadas previas. Dólar cerró este jueves por debajo de los
$3.600

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CONTABILIDAD
FINACIERA V

TITULO DE LA IMAGEN: Fusiones y escisiones de sociedad

ASPECTO LEGAL DE LA https://www.plangeneralcontable.com/?tit=fusiones-y-escisiones-
de-sociedades&name=GeTia&contentId=art_prc05

FUSION EN UNA EMPRESA

ESCRITO POR ANGELICA TORRE – PAOLA PEREZ

1. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que
intervengan en la operación, en la forma y términos que correspondan,
según su naturaleza. Así, si se trata de una colectiva o de una de
responsabilidad limitada, la fusión deberá acordarse por los socios,
computando el quórum y los votos de acuerdo con lo que prevéngale
contrato social; si el caso refiere a una sociedad anónima, el acuerdo debe
ser tomado por asamblea extraordinaria en los términos de la fracción VII
del artículo 182, de la ley en materia.

2. Los acuerdos de fusión se publicarán en el periódico oficial del domicilio

de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de
aquellas que dejen de existir. Igualmente, esta publicación deberá incluirse
el sistema establecido para la extinción del pasivo.

3. Los acuerdos Comercio. sobre la fusión deberán ser inscritos en el

Registro Público de Comercio

4. La fusión no podrá tener efecto sino hasta dentro de registrada su

inscripción, mencionada en el punto anterior. tres meses después de
registrada su inscripción, mencionada en el punto anterior. Durante dicho
plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen puede oponerse
judicialmente a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la
sentencia que declara que la oposición es infundada.

5. La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el

pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de
fusionarse, o bien, si se constituye depósito bancario por su importe total, o
si todos los acreedores otorgan su consentimiento.

6. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distinta, su

constitución, se sujetará a las disposiciones legales que correspondan, de
acuerdo con la Ley de Sociedades.

Cumplidos los requisitos anteriores, se podrá

formalizar la fusión mediante escritura pública, en
donde se insertará lo siguiente:
El permiso para la fusión, en los casos exigidos por las normas sobre
prácticas comerciales restrictivas.

Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avaluó de los

bienes en especie que haya de recibir el absorbente.

Copia de las actas donde conste la aprobación del acuerdo.

Si fuera el caso el permiso de la superintendencia para colocar las acciones o

determinar las cuotas sociales que corresponda a cada socio o accionista.

Los balances generales de las fusionadas y el consolidado de la absorbente o

de la nueva sociedad.

Autorización de la superintendencia de
sociedades para la fusión de sociedades.
A la superintendencia de sociedades le corresponde autorizar las reformas
estatutarias de la fusión según lo señala el numeral 7 del artículo 84 de la
ley 222 de 1995.

La autorización aplica para cualquier sociedad, sea empresa unipersonal,

SAS, anónima, limitada, etc.

La autorización puede ser general o previa, aspecto regulado en el capítulo

VI de la circular básica jurídica de la Superintendencia de sociedades -
Circular Externa No. 100-000005 de 2017, y en el artículo 2.2.2.1.1.6 del
decreto 1074 de 2015.

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Derecho de los acreedores para exigir

garantías.
Los acreedores de las sociedades que se disuelvan en el proceso de fusión
tienen derecho a exigir garantías para sus créditos, de acuerdo con el
artículo 175 del código de comercio:

«Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de publicación

del acuerdo de fusión, los acreedores de la sociedad absorbida
podrán exigir garantías satisfactorias y suficientes para el pago
de sus créditos. La solicitud se tramitará por el procedimiento
verbal prescrito en el Código de Procedimiento Civil. Si la
solicitud fuere procedente, el juez suspenderá el acuerdo de
fusión respecto de la sociedad deudora, hasta tanto se preste
garantía suficiente o se cancelen los créditos.
Vencido el término indicado en el artículo anterior sin que se
pidan las garantías, u otorgadas éstas, en su caso, las
obligaciones de las sociedades absorbidas, con sus
correspondientes garantías, subsistirán solamente respecto de la
sociedad absorbente.» ( https://www.gerencie.com/fusion-de-
sociedades.html).

Lo anterior tiene la intención de proteger a los acreedores a fin de evitar que

puedan ser defraudados utilizando la fusión de sociedades, porque
recordemos que la fusión implica que las sociedades fusionadas se
disuelvan.

Principales razones por las que se decide

una fusión.
Las sociedades se fusionan generalmente para:

Que aumenten los ingresos de las sociedades que se

fusionan.

Disminuir los costos de producción.

Disminuir los costos de distribución.

Disminuir los intereses de capitales ajenos.

Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

Aspectos contables de la
fusión.
1) Se debe realizar balance previo

2) Las cuentas complementarias del balance deben de saldarse contra sus

principales.

3) Valuar los activos para efectos de la fusión: generalmente se valúan a “valores

actuales”.

4) Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta

contra la cuenta
“Resultados de la fusión” (algunos llaman a la cuenta “Pérdidas y ganancias
de la fusión”).

5) Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que

desaparece.

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CONTABILIDAD
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Lo que sigue después de la fusión.

Una vez sucede la fusión, la nueva sociedad o la sociedad absorbente adquiere
los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades disueltas y absorbidas,
según lo señala el artículo 178 del código de comercio:

«En virtud del acuerdo de fusión, una vez formalizado, la sociedad

absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades
absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de
las mismas.

La tradición de los inmuebles se hará por la misma escritura de

fusión o por escritura separada, registrada conforme a la ley. La
entrega de los bienes muebles se hará por inventario y se cumplirán
las solemnidades que la ley exija para su validez o para que surtan
efectos contra terceros.»

El representante legal de la sociedad resultante de la fusión asume la

representación de las sociedades disueltas hasta la total ejecución de las
bases de la operación, con las responsabilidades propias de un
liquidador, conforme lo señala el artículo 179 del código de comercio.

EJEMPLO DE FUSIÓN

La empresa Ospinas y Cía S.A. se fusionará con Inversiones y

Promociones Ospinas S.A.S, que se encuentra en proceso de liquidación.
Los accionistas de las dos empresas le dieron vía libre a la operación
mediante la cual la primera absorberá a la segunda.

La movida, que no generará ningún tipo de intercambio accionario, dado

que la firma absorbida pertenece en su totalidad a Ospinas y Cía, es solo
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una de la larga lista que se ha registrado en los últimos meses y que
expertos en materia de fusiones atribuyen, entre otras razones, a la
situación económica del país.

En los últimos días, un grupo importante de reconocidas organizaciones

empresariales ha tomado la decisión de fusionar o absorber algunas de
sus filiales, generando movimientos internos que son más comunes de lo
que podría pensarse, según opinan abogados expertos en el tema. En la
larga lista se encuentran las operaciones de compañías como Terranum
Corporativo, Organización Corona, Carvajal, Petrominerales, Didetexco,
Lafayette y Koba (D1), entre otras.

En el caso de Terranum Corporativo, que tiene activos superiores a $1

billón, por ejemplo, absorberá seis firmas del grupo, entre ellas:
Terranum Zofrandina, Terranum Real Estate Enterprices, Promotora de
Proyectos Comerciales, Promotora de Proyectos Sostenibles, Promotora
de Proyectos Empresariales y Promotora de Proyectos Logísticos.

La Organización Corona absorbió a Inmobiliaria Corona. Datos de la

Superintendencia de Sociedades indican que la Organización Corona
cuenta con activos por $1,7 billones, mientras la sociedad absorbida
suma $87.180 millones.

En el Grupo Carvajal también se dieron movidas con la fusión de

Carvajal Educación con Negocios B2B y Carvajal Servinte con Carvajal
Servicios. Otras firmas que hicieron lo propio son Didetexco (filial del
Grupo Éxito), que se fusiona con Cdiscount; Bureau Veritas que absorbe
a Inspectorate; las antioqueñas Idearlu y Aristizábal Cuatro también se
fusionan, al igual que Punto Estilo de Colombia (que maneja las tiendas
Mango en Colombia) y Pasión Infantil (que tiene a cargo las tiendas de
Mothercare).

En este sentido, las empresas procuran bajar costos, potencializar sus

sinergias, incrementar las ventas y, en general, asegurarse de que sean
más eficientes en su desempeño. Todo lo anterior se debe ver reflejado en
los estados financieros, no necesariamente en el corto plazo, sino quizás
en el mediano y largo plazo.

Bibliografía
https://ebookcentral.proquest.com/lib/bibliouniminutosp/reader.action?docID=3201682#
García, J. (2007). Estados financieros: consolidación y métodos de participación (2da. Ed.). Bogotá D. C.: Ecoe Ediciones. [Texto
guía].
2020. [online] Available at: <https://www.gerencie.com/fusion-de-sociedades.html> [Accessed 13 June 2020].
Crecen las fusiones empresariales en Colombia. 2020. Nueva Ola De Fusiones Empresariales Por Coyuntura Económica En
Colombia. [online] Available at: <https://www.dinero.com/edicion-impresa/negocios/articulo/crecen-las-fusiones-empresariales-
en-colombia/252164> [Accessed 13 June 2020].

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