Dr.

Miguel Antonio ToTondji San

Abogado
Inpreabogado N° 109.034.

Ciudadano (A) Registrador Mercantil Tercero (3°) De La Circunscripción Judicial Del

Estado Anzoátegui.
Su Despacho.-

Quien Suscribe, MIGUEL ANTONIO TOTONDJI SAN, Venezolano, mayor de edad, titular
de la cédula de identidad Número V-14.930.925, portador del Registro de Información Fiscal
personal (RIF) Número V-14930925-6, domiciliado en la Ciudad de Puerto La Cruz, Municipio
Juan Antonio Sotillo del Estado Anzoátegui, de profesión Abogado en libre ejercicio, inscrito en
el Inpreabogado bajo el Número 109.034, debidamente autorizado en éste acto por los
accionistas de la Sociedad Mercantil JATEM ELECTRONIC C.A., debidamente inscrita ante su
despacho en fecha Veintinueve (29) de Abril del año Dos mil ocho (29-04-2008) bajo el Número
21, Tomo A-34, titular del Registro de Información Fiscal (RIF) jurídico Número J-295859309,
domiciliada en el Centro Comercial Mario Sánchez, Local Número 14, Avenida Municipal de la
Ciudad de Puerto La Cruz, Municipio Sotillo del Estado Anzoátegui, acudo ante su Competente
Autoridad para Presentar Acta de Asamblea General Extraordinaria celebrada entre los Socios el
día Diez (10) de Abril del año dos mil catorce (10-04-2014), de cuyo tenor solicito su fijación,
publicación, inserción y agregación en el expediente de la Compañía con dos (2) Copias
Certificadas para fines legales, junto con el auto que provea lo conducente, siendo gracia que
solicito en la Ciudad de Barcelona, Municipio Bolívar del Estado Anzoátegui a la fecha de su
Presentación.

Dr. Miguel A.ToTondji San

IPSA 109.034

CI V-14.930.925
Dr. Miguel A. ToTondji San.
Abogado
Inpreabogado N° 109.034

Acta De Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad Mercantil “JATEM

ELECTRONIC C.A”. De fecha Diez (10) de Abril de Dos Mil Catorce (2014).
En el día de Hoy, Jueves Diez de Abril (10) del año Dos Mil Catorce (2014), siendo las Ocho y
Media de la Mañana, (08:30 AM) se reunieron en la Sede Social de la Entidad Mercantil
“JATEM ELECTRONIC C.A.,” Sociedad Mercantil debidamente inscrita ante el Registro
Mercantil Tercero (3º) de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui el día veintinueve
(29) de abril del año dos mil ocho (2008) bajo el Número 21 del Tomo A-34, situada en el Local
14 del Centro Comercial Mario Sánchez en la Avenida Municipal de Puerto La Cruz, Municipio
Sotillo del Estado Anzoátegui, los Accionistas JORGE ANTONIO MAKHLOUTA
ZOGHUN Y ELIZABETH DEL VALLE MARDELLI KENEFATI, ambos Venezolanos,
mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad personales Números V-11.907.014 y V-
15.192.230, portadores cada uno del Registro de Información Fiscal (RIF) personal Números V-
11907014-3 y V-15192230-5, domiciliados en la Avenida Bolívar, Edificio Anauco, Piso uno
(1), Apartamento Once (apto 11), sector residencial Anauco de la Ciudad de Puerto La Cruz,
zona postal 6023 de la Entidad Porteña arriba citada, cada uno respectivamente, los cuales
certificamos que el contenido de la presente acta de asamblea general Extraordinaria es traslado
fiel y exacto de su original cursante en el libro de acta de Asambleas de la Compañía que
representamos, suscribiendo el primero de los Socios citados (JORGE ANTONIO
MAKHLOUTA ZOGHUN) la cantidad de VEINTIRES MIL ACCIONES NOMINATIVAS
(23000) NO CONVERTIBLES AL PORTADOR valoradas a la fecha de Constitución de la
Compañía en la cantidad de VEINTIRÉS MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS
(23.000,00 Bs.) y la segunda de las Socias nombradas (ELIZABETH DEL VALLE
MARDELLI KENEFATI es titular de DOS MIL ACCIONES NOMINATIVAS NO
CONVERTIBLES AL PORTADOR (2000) valoradas al momento del acta constitutiva en
la cantidad de DOS MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (2.000,00 Bs.), estando
además obligatoriamente presente en acatamiento a lo señalado en los artículos 287, 304 y 305
del Vigente Código de Comercio Venezolano concatenado con la cláusula Décima Cuarta, título
V de los Vigentes Estatutos en éste acto la Ciudadana ISMELIA DELGADO, Venezolana,
mayor de edad, titular de la cédula de identidad Número V-4.905.439, de profesión licenciada en
Administración, inscrita ante el Colegio de Licenciados en Administración del Estado
Anzoátegui bajo la matrícula Número 13.573, por lo que estando la totalidad de los Socios
titulares que integran la mayoría del capital social in cito se obvia la convocatoria de Ley en
Acatamiento a lo establecido en el último aparte de la cláusula Décima de los Estatutos
adminiculada con lo taxado en el artículo 276 del Vigente Código de Comercio Venezolano,
declarándose válido el QUÓRUM PARA deliberar y decidir los siguientes puntos del orden del
día sometidos a consideración del modo siguiente:………………………………………..
Primer Punto del orden del día: Aprobación de los Estados financieros de la Compañía desde su
Constitución hasta la presente fecha de celebración del Acta de Asamblea General Extraordinaria
para dar cumplimiento a lo señalado en la cláusula Décima Séptima de los Vigentes Estatutos a
fin de realizar el correspondiente aumento del capital social en orden al estatus financiero
actualizado de la Sociedad y así mantenerla en los estándares de actualización obligatoria ante
cualesquiera relaciones jurídicas futuras que vaya a contraer ante Instituciones Públicas, Privadas
o particulares…………………………………………….
Segundo Punto del orden del día: Aumento del capital social de la Compañía para llevarlo a la
cantidad de doscientos mil bolívares (200.000,00 Bs.) con cero céntimos
exactos………………………………………………………………………………………….
Tercer Punto del orden del día: Ampliación del período de la Junta Directiva de cinco (5) a diez
(10) años…………………………………………………………………………………
Cuarto punto del orden del día: Elección de los miembros de la junta directiva para el nuevo
período lectivo de diez (10) años, y ratificación en el cargo de Comisario de la Licenciada
ISMELIA DELGADO arriba identificada para el mismo período de cinco (5) años señalado en
los vigentes Estatutos……………………………………………………………………….
En este sentido para tratar el primer punto del orden del día, toma la palabra el Presidente de la
Compañía JORGE ANTONIO MAKHLOUTA ZOGHUN arriba identificado y declara que
desde la fecha de Constitución de la Compañía JATEM ELECTRONIC C.A., en fecha
Veintinueve de abril del año dos mil ocho (29-04-2008) pasando por los años dos mil nueve
(2009), dos mil diez (2010), dos mil once (2011), dos mil doce (2012), dos mil trece (2013) y
dos mil catorce (2014) a la fecha anterior de celebración de ésta Asamblea General
Extraordinaria ha tenido los siguientes estados financieros debidamente visados ante
El Colegio de Contadores Públicos del Estado Anzoátegui avalados por el informe de la
Ciudadana Comisario ISMELIA DELGADO arriba identificada los cuales anexamos como
parte integrante a la presente asamblea General Extraordinaria que describo a continuación:
desde el 29-04-2008 al 31-12-2008 la Compañía deducidas las ganancias, pérdidas, compra,
venta y movimiento mercantil en general tuvo una utilidad menos el apartado de reserva legal de
DOS MIL SEISCIENTOS SETENTA Y CUATRO BOLÍVARES CON SESENTA Y
OCHO CÉNTIMOS (2.674,68 Bs.) a lo que tomando la palabra la Vicepresidenta
ELIZABETH DEL VALLE MARDELLI KENEFATI junto con el informe de la Comisario
in comento dan su punto de aprobación y conformidad……………………………………………
Del mismo modo que el párrafo anterior toma la palabra la Ciudadana Vicepresidenta
ELIZABETH DEL VALLE MARDELLI KENEFATI y declara que desde el segundo
ejercicio mercantil de la Empresa contado a partir del primero de enero del año dos mil nueve
(01-01-2009) al treinta y uno de diciembre de dicho año (31-12-2009) la Compañía no obtuvo
utilidad sino una pérdida por DOS MIL QUINIENTOS BOLÍVARES CON CERO
CENTIMOS (2.500,00 Bs.), a lo que tomando la palabra el Presidente JORGE ANTONIO
MAKHLOUTA ZOGHUN junto con el informe de la Comisario in cito (ISMELIA
DELGADO) dan su punto de aprobación y conformidad…………………………………….
En este mismo contexto toma la palabra el Presidente JORGE ANTONIO MAKHLOUTA
ZOGHUN arriba identificado y expresa que para el tercer ejercicio mercantil de la Compañía
contado desde el primero de enero del año dos mil diez (01-01-2010) al treinta y uno de
diciembre de dicho año (31-12-2010) la Empresa mantuvo su mismo nivel de inactividad neutral
que el ejercicio del año anterior dos mil nueve (2009) obteniendo según su balance general al 31-
12-2010 la pérdida de DOS MIL QUINIENTOS BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS
(Bs. 2500,00) según la pérdida deducida del ejercicio para el año dos mil diez (2010), a lo que
tomando la palabra la Vicepresidenta ELIZABETH DEL MARDELLI KENEFATI junto con
el informe de la Ciudadana Comisario ISMELIA DELGADO para dicho período dan su punto
de aprobación y conformidad…………………………………...
De igual forma que en los ejercicios anteriores dos mil nueve (2009) y dos mil diez (2010) toma
la palabra el Presidente JORGE ANTONIO MAKHLOUTA ZOGHUN arriba identificado y
declara que para el cuarto y quinto ejercicio económico de los años dos mil
Once (2011) y dos mil doce (2012) al treinta y uno de diciembre de los citados años 2011-2012,
la Compañía tuvo según lo registran sus balances de cierre para dichos años una pérdida de DOS
MIL QUINIENTOS BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 2500,00), a lo que
tomando la palabra la Vicepresidenta ELIZABETH DEL VALLE MARDELLI KENEFATI
junto con la Comisario ISMELIA DELGADO ambas arriba identificadas dan su punto de
aprobación y conformidad………………………………………
Asimismo para el sexto ejercicio mercantil contado desde el primero de enero del año dos mil
trece hasta el día treinta y uno de diciembre de dicho año (01-01-2013 al 31-12-2013) tomando
la palabra la Vicepresidenta ELIZABETH DEL VALLE MARDELLI KENEFATI arriba
identificada sostiene que para este período de ejercicio mercantil la Compañía tuvo una utilidad
neta deducidas las pérdidas menos las ganancias y el apartado de reserva legal por la cantidad de
CIENTO SETENTA Y CINCO MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (175.000,00
Bs.) que incluyen los balances pre, inventario Y POST AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL
EN BIENES DE MERCANCIA desde el 04-02-2014 al 10-04-2014 visado por el Colegio de
Contadores Públicos del Estado Anzoátegui para aumentar el capital social a la cantidad de
DOSCIENTOS MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS ( BS.200.000,00), a lo que
tomando la palabra el Presidente JORGE ANTONIO MAKHLOUTA ZOGHUN junto con la
Comisario ISMELIA DELGADO arriba identificados dan su punto de aprobación y
conformidad………………………………
Discutido y aprobado el primer punto del orden del día los Asambleístas Asociados pasan a
discutir lo relativo al segundo punto atinente al aumento del capital social para llevarlo a la
cantidad de Doscientos mil Bolívares con cero céntimos (200.000,00 Bs.) , a lo cual el
Ciudadano Presidente JORGE ANTONIO MAKHLOUTA ZOGHUN propone a la
Vicepresidenta que para expansión y diversificación del plan de trabajo de la Compañía solicita
el aumento del capital social previo los balances e inventario de mercancía que al cuatro de
febrero del año dos mil catorce (04-02-2014) arrojan una mejora con el saldo favorable citado
arriba (175.000,00 BS.) expresados en inventario y balance PRE AUMENTO Y POST
AUMENTO FECHADO los días cuatro de febrero del año dos mil catorce (04-02-2014) y diez
de abril del corriente año (10-04-2014) visados ante el Colegio de Contadores Públicos del
Estado Anzoátegui con informe de aprobación sugerente afirmativo de la Ciudadana Comisario
ISMELIA DELGADO a su favor el aprobar por mayoría presente de la Socia Vicepresidenta el
aumento de capital sugerido, a lo que tomando la palabra la Ciudadana Vicepresidenta
ELIZABETH DEL VALLE MARDELLI KENEFATI manifiesta en este acto su total
aprobación a la petición de aumento hecha por el Socio Presidente ya citado, quedando por ende
modificada y redactada la cláusula CUARTA, TITULO II, DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES,
del modo siguiente: TÌTULO II DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES. CUARTA: El
capital de la Sociedad es de DOSCIENTOS MIL BOLÌVARES EXACTOS CON CERO
CÈNTIMOS (Bs.200.000,00), representado en dos mil acciones nominativas (2000) no
convertibles al portador, por un valor nominal de Cien Bolívares (100,00 Bs.) cada una
distribuidas de la siguiente manera: JORGE ANTONIO MAKHLOUTA ZOGHUN, ha
suscrito y pagado Mil Novecientas acciones (1900) nominativas por un valor de CIENTO
NOVENTA MIL BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (190.000,00 Bs) y la Accionista
ELIZABETH DEL VALLE MARDELLI KENEFATI ha suscrito y pagado Cien acciones
nominativas (100) por un valor de DIEZ MIL BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (10.000,00
Bs.), correspondiéndole al Primer Accionista JORGE ANTONIO MAKHLOUTA ZOGHUN
La suscripción del Noventa y Cinco (95%) Por Ciento de las Acciones y a la segunda accionista
ELIZABETH DEL VALLE MARDELLI KENEFATI le corresponde el Cinco (5%) por
Ciento de sus acciones suscritas para integrar el capital social de la Compañía en la Cantidad de
DOSCIENTOS MIL BOLÍVARES EXACTOS (200.000,00 Bs.) estos pagos se han efectuado
en un Cien por Ciento (100%), mediante inventario de bienes debidamente visado ante el
Colegio de Contadores Públicos del Estado Anzoátegui en fecha cuatro de febrero del año dos
mil catorce (04-02-2014) adjunto con balance pre y post aumento de capital social fechado el día
diez de abril del año dos mil catorce (10-04-2014) que se anexa a éste documento para agregarlo
al expediente de la Compañía que se abra en el Registro Mercantil correspondiente,
conformándose de éste modo el capital social de la Compañía en DOSCIENTOS MIL
BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (200.000,00 Bs.) -. Las mencionadas acciones confieren a sus
titulares, iguales derechos y obligaciones y cada una de ellas representa un (1) voto en las
Asambleas; tienen igual valor de participación en la división de Los haberes sociales en caso de
disolución de la Compañía y en la repartición de dividendos que decrete la Asamblea-. ……..
Discutidos y aprobados los dos primeros puntos del orden del día ésta soberana Asamblea pasa a
considerar el tercer punto de la agenda referido a la ampliación del período lectivo-
administrativo de la Junta Directiva estipulado en cinco (5) años según los vigentes Estatutos
para los cargos de Presidente y Vicepresidente a fin de extenderlo a diez (10) años con el objeto
de lograr un mayor dinamismo en la actividad de estabilidad mercantil de la Sociedad in
comento, a lo que tomando la palabra el Socio Proponente JORGE ANTONIO
MAKHLOUTA ZOGHUN ya identificado la misma es aprobada por la Socia ELIZABETH
DEL VALLE MARDELLI KENEFATI, quedando por vía de consecuencia debidamente
modificada la cláusula DÉCIMA SEGUNDA del Acta Constitutiva Estatutaria, TITULO IV
DE LA ADMINISTRACIÓN, con la siguiente redacción: TITULO IV DE LA
ADMINISTRACIÓN. DÉCIMA SEGUNDA: La Dirección y Administración de la Compañía
estará a cargo de una Junta Directiva compuesta por un Presidente y un Vicepresidente, quienes
serán accionistas o no, en éste último caso a requerimiento de la Asamblea General de Socios,
teniendo el Presidente los mas amplios poderes de administración y disposición de los haberes
sociales en función del interés de la Compañía y sus demás Socios-. EL Presidente y
Vicepresidente serán nombrados y removidos por la Asamblea, durarán en sus cargos diez años
(10), pero permanecerán en los mismos, hasta tanto no les sean designados sustitutos, pudiendo
Designarse como Presidente o Vicepresidente tanto a Socios como no Socios de la Compañía,
así como otros cargos que en función de los intereses de la Compañía lo creyese conveniente la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas convocada para tal efecto…………………
En este mismo orden de deliberación aprobados como se encuentran los tres puntos del orden del
día los Asambleístas pasan a considerar el cuarto punto referido a la elección de los miembros de
la Junta Directiva para el nuevo período de diez (10) años contado a partir del Registro de la
Presente Acta de Asamblea General Extraordinaria, y la ratificación de la actual Comisario
ISMELIA DELGADO arriba identificada al inicio de ésta acta durante el lapso de cinco (5)
años dejado Vigente en la cláusula DÉCIMA CUARTA, TÍTULO V de los Estatutos actuales, a
lo cual se aprueba por unanimidad de los Socios presentes la elección de la junta Directiva con la
siguiente redacción de la cláusula VIGÉSIMA SEGUNDA, TÍTULO X, DISPOSICIONES
TRANSITORIAS Y FINALES del modo como sigue a continuación: La Asamblea
Extraordinaria celebrada hoy Jueves Diez de Abril del año dos mil catorce (10-04-2014) designó
para el segundo período estatutario, es decir, hasta la Asamblea General de Accionistas de fecha
Treinta y Uno de Diciembre del año dos mil Veinticuatro (31-12-2024) a los Siguientes
Ciudadanos: PRESIDENTE: JORGE ANTONIO MAKHLOUTA ZOGHUN, de
nacionalidad Venezolano, de éste domicilio, titular de la cédula de identidad Número V-
11.907.014. Igualmente la Asamblea designó para ocupar el cargo de VICEPRESIDENTA por
el segundo período estatutario indicado en ésta cláusula concatenado con la modificación hecha
en la cláusula Décima Segunda de la Presente acta de Asamblea General Extraordinaria a la
Ciudadana: ELIZABETH DEL VALLE MARDELLI KENEFATI, quien es Venezolana,
mayor de edad, titular de la cédula de identidad Número V-15.192.230, civilmente hábil y de
éste domicilio. De igual forma la Asamblea ratifica en éste acto como COMISARIA por el
período de los cinco (5) años señalados en la Cláusula Décima Cuarta de los Vigentes Estatutos
contado desde la celebración de la presente Asamblea General Extraordinaria con su registro
hasta la Asamblea General de fecha Treinta y Uno de Diciembre del año dos mil diecinueve (31-
12-2019) a la Ciudadana ISMELIA DELGADO, Venezolana, mayor de edad, titular de la
cédula de identidad Número V-4.905.439, quien es Licenciada en Administración e inscrita en el
Colegio de Administradores del Estado Anzoátegui bajo el Número 13.573, con domicilio en la
Ciudad de Puerto La Cruz, Municipio Sotillo del Estado Anzoátegui de cuyas credenciales
constan en la consignación del Acta Constitutiva Vigente que damos por reproducidas en todas
sus partes. De todo lo cual aprobados y discutidos todos los puntos del orden del día conforme al
artículo 283 del Vigente Código de Comercio Venezolano se ordena levantar la presente acta de
Asamblea General Extraordinaria y se modifica consecuencialmente la designación establecida
en la cláusula VIGÉSIMA TERCERA de los Vigentes Estatutos del modo como sigue a
Continuación: VIGÉSIMA TERCERA: La Asamblea General Extraordinaria autorizó de forma
Separada o conjunta a los Ciudadanos: MIGUEL ANTONIO TOTONDJI SAN, de
nacionalidad Venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Número V-
14.930.925, civilmente hábil, Abogado en libre ejercicio, inscrito en el Instituto de Previsión
Social del Abogado (Inpreabogado) bajo el Número 109.034, y domiciliado en la Ciudad de
Puerto La Cruz, Municipio Sotillo del Estado Anzoátegui o al Presidente designado JORGE
ANTONIO MAKHLOUTA ZOGHUN tantas veces identificado para hacer la
correspondiente participación y publicación ante el Registro Mercantil y realicen los trámites
conducentes para notificar la Celebración de ésta Acta De Asamblea General Extraordinaria ante
todas las Autoridades e Instituciones interesadas y de ésta forma firmen de forma separada o
conjunta los Documentos necesarios ante éste Organismo y los demás Organismos Competentes
entre ellos el Servicio Integrado de Administración Tributaria y Aduanera (SENIAT), Bancos,
entre otros, quedando Vigentes las cláusulas no modificadas en la presente acta de Asamblea
General Extraordinaria de cuya señal de conformidad se ordena levantar y expedir la presente
acta de reunión al tenor del artículo 283 del Vigente Código de Comercio Venezolano en la
Ciudad de Puerto la Cruz, Municipio Sotillo del Estado Anzoátegui, local catorce (14) del Centro
Comercial Mario Sánchez, siendo las ocho y media de la mañana (8:30 AM) firman en señal de
asistencia, aprobación y conformidad a los Diez Días del mes de Abril del año dos mil catorce
(10-04-2014) para su publicidad legal ante el Registro Mercantil Tercero (3°) de la
Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, a su presentación suscriben:

JORGE ANTONIO MAKHLOUTA ELIZABETH DEL V. MARDELLI K.

PRESIDENTE VICEPRESIDENTA

ISMELIA DELGADO
COMISARIO