Sunteți pe pagina 1din 53

1.

Definitia si obiectul dreptului comercial

Def : Notiunea de dr comercial este folosita in mai multe sensuri :


etimologic, economic, juridic. Astfel rezulta ca, dreptul comerial cuprinde norme
juridice care reglementeaza activitatea comerciala, adica producerea si circulatia
marfurilor, executarea de lucrari si prestarea de servicii.

Dr co. este un ansamblu de norme juridice de drept privat care sunt


aplicabile raporturilor juridice la care participa comerciantii, in calitatea lor de
profesionisti ai activitatii comerciale.

Obiect: Intr-un sistem , denumit sistemul subiectiv, dr co are ca obiect


normele juridice aplicabile comerciantilor, rezulta deci ca dr co este un dr
profesional, aplicandu-se tuturor pers care au calitatea de comerciant

Intr-un sistem, denumit sistem obiectiv, dr co are ca obiect normele


juridice aplicabile comertului, adica actele , faptele si operatiunile calificate de lege
ca fapte de comert, indiferent de persoana care le savarseste.

2+3.Izvoarele scrise si izvoarele nescrise ale dr. co

Izvoare scrise :

Legea: Prin lege ca izvor al dr co trebuie sa intelegem : Constitutia Ro, Cod Civil,
legile adoptate de parlament, ordonate si hotararile guvernului, precum si alte
norme, regulamente si ordinile adoptate de organele competente in temeiul legii.

Izvoare nescrise:

Uzantele: Obiceiul este o regula de conduita nascuta din practica sociala folosita
vreme indelulgata si respectata ca o norma juridica obligatorie. Uzantele sunt
recunoscute ca norme de dr numai daca sunt conforme ordinii publice si bunelor
moravuri. De regula se aplica in cazuril neprevazute de lege.

Izvoare interepretative : Atat doctrina cat si practica judiciara nu sunt


recunoscute ca izvoare de drept !!!!

1
4. Principiul libertatii comertului

Ro este o economie de piata bazata pe initiativa si concurenta. In aceste


conditii de organizarea a eco statul este obligat sa asigure liberatatea comertului,
protectia concurentei loiale, productia concurentei loiale etc. Daca alegerea
profesiei este libera, rezulta ca orice pers este libera sa exercite o profesie
comerciala ,in functie de dorintele sale. Accesul liber la profesiunile comerciale
cunoaste anumite limite, stabilite de lege. Legea stabileste anumite interdictii,
incopatibilitati, decaderi in dr. de a face comert, precum si anumite autorizatii
pentru a putea desfasura o activitate.

5.Notiunea de profesionist in conceptia NCC

Def: In conceptia NCC, este comerciant profesionistul, pers fizica sau juridica
care exploateaza , in conditiile legii, o intreprindere economica(comercial).
Calitatea de profesionist comerciant implica un statult juridic, diferit de cel al
necomerciantilor sau al profesionistilor necomercianti . Potrivit art. 3 CC notiunea
de profesionist include categoriile de comerciant, intreprinzator, operator eco
precum si toate categoriile de pers autorizate sa desfasoare activ. eco sau
profesionale . Pers fizice sau juridice sunt supuse inregistrarii in registrul
comertului.

6.Notiunea de intreprindere potrivit NCC

CC nu defineste intreprindere ci exploatarea intreprinderii

Def: Intreprinderea este o activitate sistematic organizata, autonoma, realizata de


o persoana, pe riscul sau, constand in producerea de bunuri, executarea de lucrari
si prestarea de servicii, indiferent daca are sau nu scop lucrativ.

7.Notiunea de comerciant potrivit NCC

Persoana fizică sau întreprinderea familială care efectuează în mod obişnuit acte de
comerţ, societatea comercială, compania naţională şi societatea naţională, regia
autonomă, grupul de interes economic cu caracter comercial, grupul european de
interes economic cu caracter comercial şi organizaţia cooperatistă. Noţiunea de
comerciant este redefinită din punct de vedere juridic prin raportare la conceptul de
profesionist şi la cel de întreprindere comercială.  Potrivit Legii de aplicare a

2
Noului Cod Civil noţiunea de “profesionist” include noţiunile de comerciant,
aceasta din urma devenind o subcategorie a celei de profesionist.

8.Conditiile de exercitare a activitatilor comerciantului

8.1.Principiul libertatii comertului : explicat mai sus !!!!

8.2. Capacitatea persoanei fizice : CC cuprinde dispozitii referitoare doar la


capacitatea civila a pers fizice de a incheia acte juridice.

Capacitatea de folosinta: Aptitudinea de a avea dr si obl civile, este dobandita din


nasterea pers si inceteaza odata cu moartea acesteia

Capacitatea de execitiu: Aptitudinea pers de a incheia singura acte civile,


reglementata in functie de varsta persoanei. Capacitatea de exercitiu deplina incepe
la data cand pers fizica devine majora.Capacitatea de exercitiu restransa este
capacitatea de exercitiu de care beneficiaza minorul care a implinit 14 ani. Rezulta
ca pers fizica are capacitatea de a fi comerciant daca are capacitatea de exercitiu
deplina, dobandita la implinirea varstei de 18 ani. Pentru cei lipsiti de capacitate de
exercitiu, actele juridice se incheie, in numele acestora, de catre reprezentantii
legali , in cond prevazute de lege. In cazul curatelei, pesoanele aflate sub tutela,
sunt reprezentate de un curator, care are obligatia de a-I reprezenta interesele pers
in cauza.

8.3. Restrictii :

Incopatibilitati: Activitatea comercială şi, implicit, calitatea de comerciant este


incompatibilă cu exercitarea anumitor demnităţi, profesii sau îndeletniciri.
Reglementările legale cuprind o serie de astfel de incompatibilităţi cu exercitarea
activităţii comerciale de către anumite persoane fizice. Functii incompatibile :

 Judecator
 Procuror
 Functionar public
 Deputat/senator
 Ofiteri/diplomati
 Functia de comerciant este incompativila cu exercitarea functiilor liberale

3
Decaderi:

Desfasurarea activitatii comerciale impune respectarea de catre comercianti a


dispoziiilor legale care privesc ordinea publica si bunele moravuri. In cazurile
incalcarii acestor dispozitii legale, comerciantii trebuie sa suporte rigorile legii.
Asigurarea legalităţii şi moralităţii activităţii comerciale, precum şi protejarea
demnităţii profesiunii comerciale, impun ca, în cazul săvârşirii unor fapte grave,
comercianţii să fie decăzuţi din dreptul de a exercita o profesiune comercială.

Interdictii:

Sunt anumite activităţi comerciale care sunt interzise iniţiativei private, fiind
rezervate monopolului de stat. Pot fi date cu titlu de exemplu: fabricarea şi
comercializarea de echipament militar, de muniţii şi armament; fabricarea şi
comercializarea de narcotice; imprimarea hărţilor cu caracter militar etc. Astfel de
operaţiuni sunt exercitate de către entităţi ale statului organizate ca regii autonome,
companii naţionale etc

Licentele:

Licenţa este o autorizaţie acordată de stat pe o perioadă determinată, în baza căreia


o persoană fizică sau juridică poate să producă, să prelucreze ori să comercializeze,
în cantitatea solicitată şi de o anumită calitate, un anume produs sau serviciu, care
face obiectul monopolului de stat, în schimbul unui tarif de licenţă. Exploatarea
activitatilor care constituie monopol de stat de catre agentii eco se poate realiza pe
baza unei licente eliberate de Ministerul Finantelor Publice.

Avizele si acordurile:

Există anumite operaţiuni pentru exercitarea cărora sunt necesare unele avize sau
acorduri. In privinţa societăţilor comerciale, H.G. nr. 1323/1990 reglementează
anumite activităţi care pot fi desfăşurate de către societăţile comerciale numai cu
avizul instituţiilor competente. Astfel de activităţi sunt: fabricarea, utilizarea sau
comercializarea de echipamente care folosesc spectrul de frecvenţe radioelectrice
şi fabricarea sau comercializarea de aparatură utilizată în activitatea de interceptare
de convorbiri telefonice ori codificare etc.

4
9. Firma si marca inregistrata

FIRMA

Firma este definită ca fiind numele sau, după caz, denumirea folosită de
comerciant în realizarea operaţiunilor ce fac obiectul comerţului său.

Caracterele firmei:

1. Este un atribut de identificare al comerciantului.

Firma poate fi:

• individuală, pentru comercianţii persoane fizice;

• socială, pentru societăţile comerciale.

Firma comerciantului poate fi:

• originară (constitutivă);

• derivată (dobândită de la adevăratul titular).

Dacă o firmă nouă este asemănătoare cu alta, trebuie să se adauge o


menţiune care să o deosebească de aceasta, fie prin desemnarea mai precisă a
persoanei, fie prin indicarea felului de comerţ.

Conţinutul firmei.

- comerciantul persoană fizică - firma se compune din numele


comerciantului scris în întregime sau din numele şi iniţiala prenumelui acestuia;

- societate în nume colectiv - firma se compune din numele a cel puţin unuia
dintre asociaţi, cu menţiunea „societate în nume colectiv” scrisă în întregime;

- societate în comandită simplă - firma conţine numele a cel puţin unuia


dintre asociaţii comanditaţi, cu menţiunea „societate în comandită” scrisă în
întregime;

- societate pe acţiuni şi societate în comandită pe acţiuni - firma conţine o


denumire proprie însoţită de menţiunea „societate pe acţiuni" sau „S.A.”;

5
- societate cu răspundere limitată - firma conţine o denumire proprie la care
se poate adăuga numele unuia sau mai multor asociaţi, însoţită de menţiunea
„societate cu răspundere limitată” sau „S.R.L.”

In cazul comerciantului pers fizica firma se compune din numele lui scris in
intregime sau numele si initiala prenumelui.In cazul unei intreprinderi familiale,
firma trebuie sa cuprinda numele membrului de familie la initiativa caruia se
infinteaza firma. Prin inregistrare comerciantul dobandeste dr de folosinta
exclusiva asupra firmei.

MARCA INREGISTRATA (EMBLEMA)

Emblema este semnul sau denumirea care deosebeşte un comerciant de altul


de acelaşi gen sau o întreprindere de alta de acelaşi gen.

Caracterele emblemei.

1. emblema, spre deosebire de firmă, nu este obligatorie;

2. emblema deosebeşte un comerţ de alt comerţ, un stabiliment de alt


stabiliment, o întreprindere de altă întreprindere;

3. noutatea emblemei (articolul 43 din Legea nr. 26/1990, republicată);

4. disponibilitatea emblemei se verifică de către Oficiul Registrului


Comerţului înainte de întocmirea actelor constitutive;

5. emblemele se scriu în primul rând în limba română; pentru a nu se


confunda cu firma, emblema va fi scrisă cu litere mai mari. în aşa fel încât firma să
aibă litere de mărimea a cel puţin jumătate din cea a literelor cu care este scrisă
emblema. Dreptul de folosinţă exclusivă asupra emblemei se dobândeşte prin
înscrierea ei în Registrul Comerţului.

10. Notiunea de clientela. Clasificare

Clientela reprezintă totalitatea persoanelor fizice şi juridice care se află în


raporturi juridice cu un comerciant. Clientela are rol important pentru activitatea
unui comerciant, ea fiind cea care determina prin numar, calitate si frecventa
situatia eco a comerciantului. Clientela apare ca un element indispensabil fondului

6
de comert iar dupa unii autori , este chiar principalul element al fondului de
comert.

11. Vadul comercial

Vadul comercial reprezintă puterea sau capacitatea firmei de a atrage


clientela.

Factorii care influenţează vadul comercial se grupează în două categorii:

- factori interni

- obiectivi: - locul amplasării magazinului sau sediului comercial;

- calitatea produselor sau a serviciilor.

-subiectivi: - publicitatea comerciantului;

- calitatea personalului angajat.

- factori externi: reputaţia bancherilor, a clienţilor sau a partenerilor de


afaceri ai comerciantului

Prin natura sa, vadul comercial nu este un element distinct al fondului de


comert ci numai impreuna cu clientela.

Firma, marca(emblema), clientela si vadul comercial , reprezinta


elementele incorporale ale fondului de comert !!!!!!!!

12. Elementele corporale ale fondului de comert

Elementele corporale sunt bunurile mobile şi imobile, susceptibile de a fi


percepute cu propriile simţuri, bunuri care servesc comerciantului la exploatarea
fondului (materiale, utilaje, echipamente, birotică, mărfuri, terenuri, construcţii
etc.).

13. Notiunea de fond de comert

Def : Ansamblu de bunuri mobile si imobile, corporale si incorporale, pe care un


comerciant le afecteaza desfasurarii unei activitati comerciale, in scopul atragerii
clientelei si, implicit, obtinerii de profit.

7
a) ansamblu de bunuri – aceste bunuri sunt bunurile corporale si incorporale

b) este afectat desfasurarii unei activitati comerciale- bunurile care fac parte din
fonsalul comertului sunt destinate realizarii activitati comerciale

c) se constituie in scopul atragerii clientelei si realizarii de profit- scopul oricarei


activitati comerciale este obtinerea de profit. Ca instrument al activ. comerciale,
fondul de comert este constituit pt atragerea clientelei pt a obtine profit.

14. Notiunea si trasaturile dreptului concurentei

NOTIUNE

Dreptul concurenţei este o ramură nouă de drept aflată în plin proces de cristalizare întrucât
estespecifică economiei de piaţă care până de curând nu a existat în România. În consecinţă
nici în doctrină nu există un punct de vedere unitar cu privire la existenţa sa ca ramură
autonomă de drept, la sfera sa de cuprindere si cu atat mai mult in legătura cu definiția dreptului
concurenței. Opinia majoritară este ca această ramură de drept are ca obiect atât reglementările
menite să asigure și să mențină concurența cât și pe cele destinate să reprime concurența
neloială. Pornind de la cele afirmate mai sus, putem defini dr concurentei ca fiind acea ramură
de dr constituită din ansamblul reglementărilor care asigură existența concurenței, competiției
economice și exercitarea loială a acesteia.

TRASATURI

 Are caracter econimic deoarece interpreteaza economic instituțiile și


categoriile juridice, conferindu-le sensuri noi și utilizează numeroase
concepte economice
 Are o finalitate economica deoarece este un instrument esențial pentru
crearea și funcționarea economiei de piață, asa cum se afirmă in Constituția
Ro
 Este un caracter pluridisciplinar, cuprinzând reglementări de dr material,
proprii și preluate din alte ramuri de dr și de ordin procedural
 Are un caracter intervenționist și de natură adm, Consiliul Concurenței ca
autoritate publică în domeniul concurenței îndeplinind duncția de poliție a
pieței

8
15.Principiile dr. Concurenței

Principiul liberei concurențe- constă în aptitudinea fiecărei întreprinderi de a


alege și utiliza mijloacele pe care le consideră optime pt menținerea și sporirea
clientelei

Principiul eticii concurențiale- stabilește anumite limite în ceea ce privește


exercitarea liberei concurențe : actele de concurență trebuie realizate cu
respectarea normelor de morală, a bunei-credințe și ordinii publice

Principiul proporționalității- constă în aceea că normele de dr concurenței devin


incidente numai în măsura în care acesta este necesar pt asigurarea unei
concurențe normle iar pe de altă parte că sancțiunile aplicate sunt
individualizate, ca natură și cuantum, în funcție de o serie de elemente
caracteristice ale participantului la actul sau faptul sancționabil.

Principiul eficacității- constă în aceea că interpretarea și aplicarea normelor de


dr concurenței sunt subordonate exclusiv obiectivelor eco ale acestuia,
caracterului său de drept economic.

16.Noțiunea de concurență

În economia de piaţă, agenţii economici acţionează în mod liber pe baza


proprietăţii private şi în concordanţă cu legea cererii şi a ofertei.

Concurenţa este definită ca o confruntare între agenţii economici pentru


câştigarea şi conservarea clientelei, în scopul rentabilizării propriei activităţi

Concurenţa este protejată de lege sub dublu aspect:

- reprimarea înţelegerilor şi practicilor anticoncurenţiale, monopoliste, care


periclitează existenţa concurenţei (Legea nr. 21/1996 privind concurenţa).

- sancţionarea folosirii unor mijloace nelicite de atragere a clientelei (Legea


nr. 11/1991, modificată, privind combaterea concurenţei neloiale).

9
17. Condițiile concurenței pure și perfecte

Concurenta pura si perfecta  presupune ca toti agentii sa produca, sa desfaca ori


sa schimbe produsele (marfurile), la pretul pietei, absolut liber, atat cat doreste,
fara a-1 influenta in vreun mod, iar consumatorii sa ia decizii plecand de la
cunoasterea in permanenta a ansamblului ofertei, sa cumpere produsele la pretul
pietei, oricat si de oriunde doresc, fara a-l afecta. Acest model pune accentul pe
rolul regulator al fenomenelor principale ale pietei, in special a legii cererii si a
ofertei. Condițiile/ trăsăturile concurenței pure și perfecte sunt- atomicitate,
omogenitate, transparență, pluraritate de opțiuni, mobilitatea factorilor de
producție, neintervenția statului

18. Tipurile de concurență imperfectă

Este situaţia de pe piaţă în care condiţiile necesare pentru existenţa concurenţei


perfecte nu sunt satisfăcute. Forme de concurenţă imperfectă:

 Monopol – situaţie în care există un singur vânzător al unui bun economic.


 Oligopol – situaţia în care există un număr redus de vânzători ai unui bun
economic.
 Concurenţa monopolistă  – situaţie în care există mai multi vânzători de
bunuri total diferite.
 Monopson – situaţie în care există un singur cumpărător al unui bun
economic.
 Oligopson – situaţie în care există un număr restrâns de cumpărători ai unui
bun economic.
19. Piața relevantă. Noțiune și utilitate
 Piaţa relevantă a produsului cuprinde toate produsele şi/sau serviciile pe care
consumatorul le consideră interschimbabile sau substituibile, datorită
caracteristicilor, preţurilor şi utilizării acestora. Ea permite stabilirea cadrului in
stabilirea cadrului in interiorul caruia Comisia aplică
politicii de concurenta. Principalul scop al definirii pietei este identificarea,
intr-un mod sistematic, a constrangerilor concurentiale cu care se confrunta
intreprinderile implicate. Definirea pietei permite, intre altele, calcularea
cotelor de piata ale intreprinderilor active pe piata relevanta, care aduc

10
informații utile privind puterea de piață, în vederea evaluării poziției dominante.

20+21. Piața sectorială și piața geografică. Factor temporal

Piata relevanta este delimitata atat la nivelul produselor, cat si in


dimensiunea sa geografica.

In general, piata relevanta a produsului cuprinde


toate produsele si / sau serviciile pe care consumatorul le considera
intersanjabile sau substituibile, in functie de caracteristicile produsului, de
preturile si de utilizarea preconizata a acestuia. Este necesar sa fie avute in
vedere si produsele si / sau serviciile care ar putea sa fie comercializate cu
usurinta de catre alti producatori, fara costuri de reorientare importante, ori de
catre concurenti potentiali, la un cost rezonabil si intr-un interval de timp
limitat.

Piata geografica relevanta cuprinde teritoriul pe care intreprinderile


respective sunt angajate in oferta si cererea de produse si servicii, pe care
conditiile de concurenta sunt suficient de omogene si care poate fi distins de
zonele geografice invecinate, intrucat conditiile de concurenta difera, intr-un
mod apreciabil, in acele zone.

22.Noțiunea de raport juridic de concurență

În cadrul economic al producției , distribuției și consumului de mărfuri ia naștere


raportul juridic al concurenței. Ca orice raport de drept și acesta cuprinde trei
elemente – subiectele, conținutul, obiectul. Fiecare dintre cele trei componente ale
raportului juridic de concurență prezintă anumite particularități.

23. Conținutul raportului juridic de concurență

Conținutul unui raport juridic este alcătuit din drepturile si obligațiile care se nasc
din acest raport. Conținutul unui rap. jur. are următoarele -

Drepturi
 Semnele distinctive ale produselor oferite pe piață de agenții
econimici aflați în competiție-marca de fabrică, servicii și comerț

11
 Semnele distinctive ale comerciantului care îl individualizează pe el
ca și comerciant (firma, emblema)
 Invențiile și alte procedee tehnice
 Clientela

24.Subiectele raportului juridic de concurență

Subiectele rap. jur. de concurență pot fi pasivi și activi și prezintă anumite trăsături
caracterisitice în sensul că- calitatea de subiect al unui rap jur de concurență o
poate avea pers fizică sau juridică titulară de dr si obligații însă numai dacă are și
calitatea de agent economic, adică exercită comerțul ca o profesie obișnuită.

Categorii de subiecte

1. Subiecte individuale – persoane fizice (independente sau asociații familiale) și


meseriașii ( liber profesioniști care activează în sfera economicului )chiar dacă nu
sunt comercianți în toate cazurile

2. Subiecte colective – cu personalitate juridică ce pot fi pers juridice


necomercianți sau pers juridice comercianți

2.1. Pers juridice necomerciante- legea le dă posibilitatea să înființeze


societăți comerciale cu scopul de a efectua activ comerciale.În acetse activități,
unitățile eco și pers juridice non profit pot fi subiecte așe rap comerciale deci și a
celor de concurență dacă participă șa activ comerciale concurențiale.

2.2. Pers juridice comercianți – din această categorie fac parte

 Societățile comerciale
 Regii autonome
 Organizații corporatiste
 Întreprinderile

25. Obiectul raportului juridic de concurență

Face obiect al rap jur de concurență comportamentul comercianților în cadrul


relațiilor competișionale de pe piață. Acest comportament este manifestat prin
acțiuni și absențiuni în cadrul acestor relații.Conduita comercianților în
confruntarea pentru câștigarea clientelei și păstrarea ei trebuie să fie conformă cu

12
cerințele morale și legale referitoare la buna credință și respectarea uzanțelor
cinstite cât și faptele anticoncurențiale.

26.Consiliul Concurenței- organizare

Este o autoritate administrativă, autonomă, cu personalitate juridică, în domeniul


concurenței.

Consiliul Concurenţei este un organ colegial, format din 7 membri: un preşedinte


(a cărui funcţie este asimilată celei de ministru), 2 vicepreşedinţi (a caror funcţie
este asimilată celei de secretar de stat) şi 4 consilieri de concurenţă (a caror funcţie
este asimilată celei de subsecretar de stat). Membrii Consiliului Concurentei sunt
numiţi în funcţie de către Preşedintele României, la propunerea Guvernului. Durata
mandatului membrilor Plenului Consiliului Concurenţei este de 5 ani, acesta
putând fi reînnoit o singură dată. Membrii Plenului îndeplinesc atribuţii conform
regulamentelor aprobate de către Plen sau conform delegării Preşedintelui.

Calitatea de membru al Consiliului Concurenţei este incompatibilă cu exercitarea


oricărei alte activităţi profesionale sau de consultanţă, cu participarea, directă ori
prin persoane interpuse, la conducerea sau administrarea unor entităţi publice ori
private sau cu deţinerea de funcţii ori de demnităţi publice, cu excepţia funcţiilor şi
activităţilor didactice din învăţământul superior, cercetare ştiinţifică şi creaţie
literar-artistică. Ei nu pot fi desemnaţi experţi sau arbitri nici de părţi şi nici de
instanţa judecătorească sau de către o altă instituţie.

Membrii Consiliului Concurenţei şi inspectorii de concurenţă nu pot face parte din


partide sau alte formaţiuni politice.

27. Consiliul Concurenței- competență și atribuții

o efectuează investigaţiile privind aplicarea prevederilor naţionale şi


comunitare de concurenţă;
o ia decizii pentru cazurile de încălcare a dispoziţiilor naţionale şi comunitare
de concurenţă, precum şi pentru cazurile de concentrări economice;
o acceptă angajamente şi impune măsuri interimare;

13
o retrage beneficiul exceptării pentru înţelegerile, deciziile asociaţiilor de
întreprinderi sau practicile concertate cărora li se aplică prevederile unuia dintre
regulamentele europene de exceptare pe categorii;
o asigură aplicarea efectivă a deciziilor proprii, inclusiv monitorizarea
măsurilor dispuse şi a efectelor concentrărilor economice autorizate condiţionat
prin decizii;
o efectuează, din proprie iniţiativă, investigaţii privind un anumit sector
economic sau un anumit tip de acord în diferite sectoare, atunci când rigiditatea
preţurilor sau alte împrejurări sugerează posibilitatea restrângerii sau denaturării
concurenţei pe piaţă.;
o sesizează Guvernul asupra existenţei unei situaţii de monopol sau a altor
cazuri şi propune acestuia adoptarea măsurilor necesare pentru remedierea
disfuncţionalităţilor constatate;
o sesizează instanţele judecătoreşti asupra cazurilor în care acestea sunt
competente;
o urmăreşte aplicarea dispoziţiilor legale şi a altor acte normative incidente în
domeniul de reglementare al Legii concurenţei;
o sesizează Guvernului cazurile de imixtiune a organelor administraţiei
publice centrale şi locale în aplicarea prezentei legi;
o emite avize pentru proiectele de acte normative care pot avea impact
anticoncurenţial, autorităţile şi instituţiile administraţiei publice centrale şi locale
fiind obligate să solicite acest aviz, şi poate recomanda modificarea actelor
normative care au un asemenea efect;
o face recomandări Guvernului şi organelor administraţiei publice locale
pentru adoptarea de măsuri care să faciliteze dezvoltarea pieţei şi a concurenţei;
o propune Guvernului sau organelor administraţiei publice locale luarea de
măsuri disciplinare împotriva personalului din subordinea acestora, în cazul în care
acesta nu respectă dispoziţiile obligatorii ale Consiliului Concurenţei;
o realizează studii şi întocmeşte rapoarte privind domeniul său de activitate şi
furnizează Guvernului, publicului şi organizaţiilor internaţionale specializate
informaţii privind această activitate;
14
o reprezintă România şi promovează schimbul de informaţii şi de experienţă în
relaţiile cu organizaţiile şi instituţiile internaţionale de profil; ca autoritate
naţională de concurenţă, Consiliul Concurenţei este responsabil de relaţia cu
instituţiile Uniunii Europene, potrivit prevederilor relevante din legislaţia
europeană, şi cooperează cu alte autorităţi de concurenţă;
o stabileşte şi aprobă misiunea, strategia generală şi programele de activitate
ale autorităţii de concurenţă.
28.Controlul de legalitate al actelor Consiliului Concurenței

Consiliul Concurentei emite acte administrative unilaterale, atat cu caracter


individual, cat si cu caracter normativ.  Actele administrative individuale pot fi
contestate in fata instantei de contencios administrativ competente, si anume
Curtea de Apel Bucuresti, in 30 de zile de la comunicare, iar cele cu caracter
normativ, tot in 30 de zile, dar de la publicarea acestora. Daca in acest interval de
timp nu au fost contestate, actele administrative cu caracter individual emise de
Consiliul Concurentei vor putea fi contestate pe cale incidentala, fara o limitare in
timp, prin intermediul exceptiei de nelegalitate. Insa, actele administrative cu
caracter normativ, vor scapa controlului judecatoresc, intrucat impotriva acestora
nu se va mai putea exercita nici o actiune directa, neputand fi aplicate prevederile
unei legi generale si nici nu vor putea face obiectul unei exceptii de nelegalitate,
aceasta fiind o modalitate de contestare dedicata exclusiv actelor administrative cu
caracter individual.Curtea Constituțională , stabilețte că instituirea unui termen
pentru constatarea legalității actelor administrative cu caracter normativ emise de
această autoritate contravine dispozițiilor art. 126 din Constituție, care garanteaza
controlul judecătoresc al actelor administrative ale autorităților publice pe calea
contenciosului administrativ, precum și dispozițiilor art 21 care consacră accesul
liber la justiție.

29.Noțiunea de antantă
Legea romana a concurentei 21/ 1996 defineste in art.2 alin. 2 ceea ce
inseamna antanta :
Def- Doctrina a definit antanta ca fiind orice înţelegere intervenită între două sau
mai multe întreprinderi, exprimată în scris-indiferent de forma, titlul ori natura

15
actului sau a clauzei ce o conţine-sau tacită, explicită sau implicită, publică sau
ocultă, având ca obiect sau ca efect coordonarea comportamentului concurenţial.

Def 2 - Când agenții economici(agenti economici sau asociatii de agenti


economici - persoane fizice sau juridice - de cetatenie, respectiv de
nationalitate romana sau straina, denumiti in continuare agenti economici)
participa la o grupare realizata pe cale conventionala prin acord, intelegere, pact,
protocol, contract si altele asemenea, fie ea explicita, publica ori oculta, secreta,
dar fara personalitate juridica si indiferent de forma - antanta, coalitie, grup, bloc,
federatie si altele asemenea -, pentru actele si faptele  care au sau pot avea ca efect
restrangerea, impiedicarea sau denaturarea concurentei savarsite in cadrul
participarii la o asemenea grupare, dispozitiile prezentei legi se aplica fiecarui
agent economic, tinand seama de principiul proportionalitatii.

30. Condițiile antantei ilicite(antante restrictive)

o fixarea concertata a preturilor de vanzare-cumparare


o limitarea sau controlul productiei, distributiei, dezvoltarii tehnologice
sau investitiilor
o impartirea pietelor de desfacere sau a surselor de aprovizionare pe
criteriul teritorial, al volumului de vanzari si achizitii sau pe alte criterii
o aplicarea, in privinta partenerilor comercialia unor conditii inegale la
prestatii echivalente, provocand unora dintre ei un dezavantaj in pozitia
concurentiala
o conditionarea incheierii unor contracte de acceptare de catre parteneri a
unor clause stipuland clause suplimentare care nu au legatura cu
obiectul acestor contracte
o participarea, in mod concret, cu oferte truncate la licitatii sau forme de
concurs de oferte
o eliminarea de pe piata a altor concurenti, limitarea sau impiedicarea
accesului pe piata

16
31.Formele antantelor

În doctrină și în practică, antetele sunt clasificate în antete orizontale și


verticale !!!

1. Prima categorie de antante se refera la înțelegerile, deciziile și practicile care


stabilesc, direct sau indirect, prețuri de cumpăraree sau vânzare sau orice alte
condiții de tranzacționare. Fixarea prețurilor este o practică anticoncurențială la
care apelează cel mai adesea întreprinderile în cadrul antetelor orizontale

2. O altă categorie se referă la antetele care limitează sau controlează producția


comercializarea, dezvoltarea, tehnica sau investițiil. Aceste practici le regasim
îndeosebi în comerțul internațional, când producătorii consacrați împiedică
pătrunderea concurenților pe piață.

3. Al treilea tip de antetă interzisă se referă la împărțirea piețelor sau a surselor de


aprovizionare. Rațiunea se regăsește în dorința legiuitorului de a apăra piața unică
și de a o feri de o segmentare.

4. A patra categorie de antete interzise constă în aplicarea, în raportuile cu


partenerii comerciali, a unor condiții inegale la prestații echivalente, provocând
astfel unora dintre ei un dezavantaj concurențial.

5. Ultima categorie sancționată prin Tratatul privind funcționarea Uniunii


Europene se referă la condiționarea încheierii contractelor de acceptarea de către
partenero a unor prestații suplimentare care, prin natura lor sau în conformitate cu
uzanțele comercial, nu au legătură cu obiectul acestor contracte. Ele nu sunt
interzise decât atunci cand fac obiectul unei antete.

32. Antete orizontale

Antantele orizontale sunt acele acorduri sau practici concertate care se realizează
între doi sau mai mulţi operatori economici care operează la acelaşi nivel de piaţă

17
(producători). Se are în vedere atât concurenţa reală, cât şi cea potenţială,
reprezentată de operatori economici care pot pătrunde pe piaţă cu o investiţie
minimă, devenind concurenţi reali. Este situaţia acordurilor de cercetare-
dezvoltare, acordurilor de specializare, acordurilor de producţie, acordurilor de
comercializare, acordurilor de mediu.
33. Antetele verticale
Antantele verticale sunt acele acorduri sau practici concertate convenite între doi
sau mai mulţi operatori economici, care îşi desfăşoară activitatea în scopul
îndeplinirii acordului respectiv, la niveluri diferite ale lanţului producţie-
distribuţie. Acordurile pot stabili condiţiile în care părţile pot cumpăra, vinde sau
revinde anumite produse sau servicii. Este cazul acordurilor de distribuţie
exclusivă, distribuţie selectivă, cumpărare exclusivă, vânzare exclusivă, franciză
sau vânzare condiţionată
34.Exceptările de grup

În primul rând, beneficiul exceptării de grup era disponibil pentru acordurile la


care participau doar două părţi, fiind excluse acordurile multilaterale. Apoi,
clauzele restrictive de concurenţă întâlnite în mod obişnuit în acordurile de
distribuţie exclusivă au fost împărţite în două categorii: clauze permise (enumerate
în aşa-zisă „listă albă”) şi clauze prohibite care formau „lista neagră”). Simplu, la
prima vedere, sistemul a fost complicat într-o oarecare măsură de numeroasele
excepţii şi circumstanţieri atât a clauzelor permise, cât şi a celor interzise. În
sfârşit, pentru a beneficia de efectul exceptării de grup acordul de distribuţie vizat
trebuia să se conformeze strict cu cerinţele stabilite prin regulamente, chiar şi o
mică abatere de la modelul de acord stabilit prin ele fiind suficientă pentru ca
beneficiul exceptării să fie indisponibil.
35. Regimul sancționator al antetelor
Ca regulă generală, antantele sunt lovite de nulitate. Totuși, cu caracter excepțional
nu intră sub incidența nulității dacă îndeplinesc următoarele condiții-
 contribuie la îmbunătățirea producției sau distribuției de mărfuri ori la
promovarea progresului tehnic sau economic, asigurând totodată

18
consumatorilor un avantaj corespunzător celui realizat de părțile la
respectiva înțelegere ori decizie
 nu impun întreprinderilor în cauză restricții care nu sunt indispensabile
pentru atingerea acestor obiective
 nu oferă întreprinderilor posibilitatea de a elimina concurența de pe o parte
substanțială a pieței produselor în cauză
36. Notiunea de concentrare economică
Noțiunea de concentrare economică nu se regăsește în Tratatul privind
funcționarea Uniunii Europene. Legea nr.21/1996 dedică un capitol întreg
concentrărilor economice , un capitol ce dispune cu privire la operațiunile care
suunt considerate sau nu concentrări economice.
Potrivit doctrinei. Prin concentrație economică se înțelege situația în care un nr
mare de operatori economici deține o pondere ridicată a activității economice pe o
piață, exprimată prin topul vânzărilor, activelor sau forței de muncă utilizată.
Realizarea unei operațiuni de acest fel implică fuzionarea a doua sau mai multe
întreprinderi independente anterior sau părți ale unor întreprinderi, preluarea de
catre una sau mai multe pers care controlează deja cel puțin o întreprindere sau de
catre una sau mai multe întreprinderi. Noțiunea de concentrare eco include acele
operațiuni care au ca rezultat modificări de durată ale controlului întreprinderilor și
prin umare, în structura pieței cuprinzând și operațiunile care conduc la crearea de
societăți în comun care îndeplinesc în mod durabil toate funcțiile unei entități
economice autonome.
37.Noțiunea de poziție dominantă și a abuzului de poziție dominantă
NOȚIUNE- Conceptul de poziție dominantă a fost definit ca fiind o poziție de
putere economică de care se bucură un agent economic și care îi permie să afecteze
concurența pe o piață relevantă prin capacitatea pe care o are de a se comporta
independent de concurenții și cumpărătorii săi și în cele din urmă față de
consumatorii fincali ai produsului respectiv.
Abuzul de poziție dominantă- Practica abuzului de poziție dominantă poate fi
caractericată ca fiind o activitate concurențială unilaterală. Este definit ca fiind un
concept obiectiv referitor la comportamentul unui agent economic aflat într-o
poziție dominantă, care îi permite să influențeze structura pieței în care gradul de

19
concurență este redus ca urmare a prezenței agentului economic în cauză și care
recurgând la alte metode decât cele care condiționează concurența normală, are ca
efect împliedicarea menținerii gradului de concurență existent pe piață sau
împiedicarea creșterii concurenței.
38. Formele abuzului de poziție dominantă
Abuzul de poziţie dominantă se poate înfăţişa într-o mare varietate de forme, cum
ar fi: impunerea, directă sau indirectă, de preţuri sau condiţii comerciale incorecte;
adoptarea unor măsuri vizând limitarea producţiei, a pieţei sau a dezvoltării
tehnologice în detrimentul consumatorilor; efectuarea unor tranzacţii echivalente
în condiţii diferite pentru părţi diferite; constrângerea celorlaltor părţi contractante
să accepte obligaţii suplimentare care nu au făcut obiectul contractului.

39.Controlul abuzului de poziție dominantă

Pentru a putea preveni şi combate toate formele abuzului de poziţie dominantă,


legislaţia comunitară şi cea naţională exemplifică doar unele dintre
comportamentele care pot fi calificate drept abuz de poziţie dominantă.
Controlul a priori- Nu este reglementat expres de lege însă presupune o procedură
de certificare prealabilă de către Consiliul Concurenței că nu există temei pentru
intervenția reglementărilor art.6 lin Legea Concurenței (este interzisă folosirea în
mod abuziv de către una sau mai multe întreprinderi a unei poziţii dominante
deţinute pe piaţa românească sau pe o parte substanţială a acesteia.). Astfel înainte
de a realiza o poziție dominantă pe piață, agenții eco pot solicita Consiliului o
certificare prealabilă că nu există temei de intervenție în baza art. 6 cu privire la
comportamentul concurențial preconizat.
Controlul a posteriori- După cerectări, Consiiul, în plen poate lua următoarele
decizii
 Decizie de încheiere a investigației, întrucât nu sunt dovezi suficiente că s-a
încălcat legea
 Decizie prin care poate
1. să ordone încetarea practicilor anticoncurențiale constatate
2. să formuleze recomandări și să impună părților condiții speciale și alte
obligații, precum și să le aplice amenzi contravenționale pt încalcarea legii
Investigația se poate finaliza și cu confiscări ale profiturilor sau veniturilor
suplimentare realizare de întreprinderi prin activitățile lor anticoncurențiale

20
Dacă prin măsurile luate si prin sanctiunile aplicate de Consiliul Concurentei unui
agent economic ce a abuzat de pozitia da dominantă, nu se obtine restabilirea
situatiei si prevenirea repetării abuzului, Consiliul, pentru motiv de afectare gravă a
unui interes public major, poate cere în justitie ordonarea unor măsuri adecvate
pentru lichidarea pozitiei dominante de piată a agentului economic.

40. Noțiunea de comerciant- persoană fizică- reglementarea acestuia în NCC


Comerciantul persoană fizică poate fi definit ca acea persoană care, având
capacitatea juridică prevăzută de lege, săvârşeşte în mod obişnuit, cu titlu de
profesie, fapte de comerţ în nume propriu şi pe riscul său, obţinând în prealabil
autorizaţia prevăzută de lege şi care răspunde în mod nelimitat pentru obligaţiile
asumate. NCC păstrează anterioarele reglementări privind condiţiile dobândirii
capacităţii de folosinţă şi a celei de exerciţiu.

Înainte de începerea activităţii economice, au obligaţia să ceară


înmatricularea sau, după caz, înregistrarea în registrul comerţului următoarele
persoane fizice-persoana fizică autorizată, întreprinderile individuale şi
întreprinderile familiale, precum şi alte persoane fizice. Pers fizice pot desfășura
activ în toate domeniile, cocupațiile sau profesiile pe care legea nu e interzice în
mod expres pentru libera inițiativă.

41.Persoana fizică autorizată și întreprindere individuală

Persoana fizică autorizată- Poate desfășura o activitate economică, individual și


independentă, folosind în principiu, forța de muncă și aptitudinile sale
profesionale. Pt desfășurarea activității , pers fizică autorizată îți poate constitui un
patrimoniu de afectațiune destinat realizării activității autorizate. Acest patrimoniu
este distinct de patrimoniul persoanei fizice. Aces patrimoniu cuprinde totalitatea
bunurilor, drepurilor și obligaților pers fizice autorizate afectate scopului
exercitării unei activități eco. Pt obigațiile asumate, pers fizică autorizată, răspunde
cu patrimoniul de afectațiune și în completare cu întreg patrimoniul iar dacă
patrimoniul de afectațiune nu a fost constituit, răspunde cu patrimoniul pers fizice

Întreprinderea individuală- Pers fizică poate desfășura o activitate eco, în


calitate de întreprinzător, titular al unei întreprinderi individuale.

21
Întreprinderea eco, este activitatea economică desfășurată în mod organizat,
permanent și sistematic, combinând resursele financiare, forța de muncă atrasă,
materii prime, informații, pe riscul întreprinzătorului, în cazurile și condițiile
prevăzute de lege.

Întreprindere individuală este lipsită de personalitate juridică, iar întreprinzătorul,


titularur întreprinderii individuale, are calitatea de comerciant pers fizică. Pers
fizică titulară a întreprinderii individuale răspunde pt obligațiile ale cu patrimoniul
de afectațiune, dacăacesta a fost contituit, și în completare cu întreg patrimoniu
său, iar în absența patrimoniului de afectațiune, ea răspunde cu întreg patrimoniul
său.În caz de insolvență, va fi supusă procedurii de insolvență.

42. Întreprindere familială

Pers fizică poate desfășura o activitate eco în cadrul unei întreprinderi individuale
familiale. Întreprinderea familială este o într. eco constituită din 2 sau mai mulți
membrii ai familiei( soț, soție, copiii acestora- care au împlinit 16 ani- rude și afini
pana la gradul al 4-lea)

Întreprinderea familială se constituie printr-un acord de constituire încheiat între


membrii familiei , în formă scrisă. Condiția formei scrise este cerută pentru
vaiditatea acordului de constituire.

Acordul de constituire cuprinde- numele și prenumele membrilor , reprezentantul


întreprinderii familiale, data întocmirii raportului, participarea fiecărui membru la
întreprindere, condițiile participării, cotele procentuale, raporturile dintre membrii.
Lipsa elementelor menționate atrage nulitatea absolută a acordului de constituire.

Întreprinderea familială, nu beneficiază de personalitate juridică iar membrii


întreprinderii au calitate de comerciant pers fizică. Întreprindere fam nu are
patrimoniu propriu. Prin acordul membriilor , poate fi constituit un patrimoniu de
afectațiune, menționând cotele de patrticipare a fiecărui membru la acest
patrimoniu. Ordonanța interzice întreprinderii angajarea unei terțe persoane cu
contract de muncă.

43. Patrimoniul de afectațiune

22
Este parte a patrimoniului afectată desfășurării unei activități. Reprezintă totalitatea
drepturilor și obligaților în legătură cu desfășurarea unei activități. Patrimoniul de
afectațiune este o fracțiune distinctă de patrimoniul persoanei fizice autorizate,
titularului întreprinderii individuale sau membrilor întreprinderii familiale, separată
de gajul general al creditorilor personali.

44. Noțiunea de comerciant- persoană juridică

Activitatea comercială este realizată în principal de către profesioniști comercianți


persoane juridice. Legea reglementează anumite forme asociative, beneficiare de
personalitate juridică, al căror obiect de activitate este activitatea comercială, adică
activitatea de producție, comerț sau prestări de servicii. Astfel de forme asociattive
sunt – societățile privind activitatea comercială, societățile corporative și
organizațiile cooperatiste. Deci persoanele juridice dobândesc capacitatea de
comerciant o dată ce ele se constituie în aceste forme asociative prin actul
costitutiv și prin înregistrarea în registrul comerțului. De la data înregistrării se
dobândește personalitatea juridică, deci, și calitatea de profesionist comerciant.

45. Noțiunea de societate potrivit NCC

Legea nr. 31/1990 (legea societăților comerciale) , nu cuprinde o definiție a


societății comerciale, astfel că se apelează la dispozițiile Codului Civil care
reglementează contractul de societate, adică societetea civilă. Potrivit art. 1887 CC
dispozițiile privind contractul de societate constituie dreptul comun în materia
societăților. Totodată , prezentul art. mai prevede că legea poate reglementa
diferite tipuri de societăți în considerearea formei, naturii sau obiectului de
activitate.

Art. 1887 prin contractul de societate doua sau mai multe persoane se obligă
reciproc să coopereze pentru desfășurarea unei activități și să contribuie la aceasta
prin aporturi bănești, în bunuri, în cunoștințe specifice sau prestații, cu scopul de a
împărți beneficiile sau de a se folosi de economia ce ar putea rezulta.

Societatea se poate constitui cu sau fără personalitate juridică.

23
Din dispoziții rezultă că – Societatea este un contract în temeiul căruia două sau
mai multe persoane (asociați) se înțeleg să pună în comun anumite bunuri pentru
a desfășura împreună o anumită activitate, în vederea realizării și împărțirii
beneficiilor ce vor rezulta.

46.Affectio societatis

Reprezintă elementul esențial al contractului de societate ce constă în intenția


asociaților de a colabora la realizarea scopului comun care este obținearea de
beneficii ce urmează a fi împărțite între ei. Presupune intenția de colaborare
voluntară a asociaților, de a lucra în comun și de a suporta toate riscurile activității
comerciale.

Affectio societatis ( intentia de colaborare) trebuie să existe atât la data constituirii


societății cât și în cursul existenței acesteia, lipsa ei putând duce a dizolvarea
societății.

47. Aporturile asociaților

Această noțiune are un sens juridic și unul etimologic . Sub aspect juridic, prin
aport se înțelege obligația pe care și-o asumă fiecare asociat de a aduce în
societate un anumit bun, o valoare patrimonial. Potrivit CC fiecare asociat trebuie
să contribuie la constituirea societății prin aporturi bănești, în bunuri, în prestații
sau cunoștințe specifice.Sub aspect etimologic, noțiune de aport desemnează chiar
bunul adus în societate de către asociat.

Obiectul aportului – orice buncu valoare economică al asociatului, care prezintă


interes pt activitatea societății. Aportul poate fii

 Aportul în numerar- are ca obiect o sumă de bani pe care asociatul se


obligă să o transmită societății. Aporturile în numerar sunt obligatorii la
constituirea societății, indiferent de forma ei. Aportul asociatului nu este
purtător de dobânzi
 Aportul în bunuri-denumit tradițional, aport în natură are ca obiect anumite
bunuri care pot fi imobile, mobile corporale(materiale) și
necorporale(creanțe). Bunurile trebuie să fie evaluabile d.p.d.v economic, să
fie necesare activității societății și să se alfle în stare de utilizare. De
asemenea bunurile trebuie să fie proprietate privată a asociatului, probată cu
24
dovezi. Aportul poate consta în transmiterea către societate a dr de
proprietate asupra bunului sau a dr de folosință. Bunul devine proprietate a
societății din momentul înmatriculării ei în registrul comerțului. Dacă bunul
piere înainte de înmatricularea societății, riscul este suportat de asociat, el
fiind obligat să aducă în societate un alt bun sau un aport în numerar.
Aportul în creanțe are același regim juridic al aportului în bunuri.
 Aportul în prestații și cunoștințe specifice- denimit și aport de industrie
constă în prestații în muncă sau servicii pe care asociatul promite să le
efectueze în societate, având în vedere competența și calificarea sa.

Obligația de a constitui aportul și executarea ei – fiecare asociat este ținut să


contribuie la formarea patrimoniului societății . În actul constitutiv trebuie să se
arate aportul fiecărui asociat. Aportul asociatului , indiferent de obiectul său
trebuie să fie real și licit. Asumarea obligației de aport este denumită subscriere
la capitalul societății și ia naștere prin semnarea contractului de societate sau
participarea la subscripția publică.

Efectuarea capitalului, adică executarea obigației , poartă denumirea de


vărsare a capitalului sau liberare a aportului.

48. Societățile cu personalitate juridică – noțiune și condiții

Societatile se constituie din initiativa asociatilor, prin indeplinirea formalitatilor


prevazute de lege, iar din moment ce se constituie cu respectarea conditiilor
stabilite de lege, societatea dobandeste personalitate juridica.

Personalitatea juridica este aptitudinea unei persoane de a dobandi drepturi si de a-


si asuma obligatii, incheind acte juridice, in calitate de subiect de drept, prin
reprezentantii sai legali. Se dobandeste de catre o societate comerciala prin
inmatricularea in registrul comertului. Datorita personalitatii juridice, societatea
participa in nume propriu la raporturile juridice si raspunde pentru obligatiile
asumate.

Pentru a dobandi personalitate juridica, societatile vor repecta conditiile impuse de


lege, iar la baza constituirii trebuie sa stea voina asociatilor.

25
Societatea comerciala este o persoana juridica de drept privat.

49. Societățile privind activitatea economica- noțiune și reglementare

Societatea privind activitatea comerciala poate fi definita ca fiind o grupare de


persoane constituita pe baza unui contract de societate si benefiicind de
personalitate juridica, in care asociatii se inteleg sa puna in comun anumite bunuri,
pentru desfasurarea unei activitati comerciale in scopul realizarii si impartirii
profitului.

Reglementarea generala este cuprinsa in Lg nr. 31/1990. Lg cuprinde reguli


generale aplicabile oricarei societati si reguli speciale privind fiecare forma
juridica de societate. Reglementari subsidiare mai sunt cuprinse si in Codul Civil,
care reglementeaza regimul persoanei juridice si contractul de societate.
Dispozitiile privind contractul de societate constituie dreptul comun in materia
societatilor. Deci prevederile legii 31/1990 se completeaza cu dispozitiile Codului
Civil. Se mai gasesc reglementari si in Codul Muncii, in privinta personalului
salariat si in legislatia fiscala.

50. Catregoriile de societăți privind activitatea comercială

Acestea sunt:
 Societatea in nume colectiv-este acea societate ale carei obligatii sociale sunt
garantate cu patrimoniul social si cu raspunderea nelimitata si solidara a
tuturor asociatilor.
 Societatea in comandita simpla-ale carei obligatii sociale sunt garantate cu
patrimoniul social si cu raspunderea nelimitata si solidara a asociatilor
comanditati, asociatii comanditari raspund numai pana la concurenta
aportului lor.

26
 Societatea pe actiuni-ale carei capital este impartit in actiuni, iar obligatiile
sociale sunt garantate cu patrimoniul social, actionarii raspund numai in
limita aportului lor
 Societatea in comandita pe actiuni- al carei capital social este impartit in
actiuni, iar obligatiile sociale sunt garantate cu partimoniul social si cu
raspunderea nelimitata si solidara a asociatilor comanditati, asociatii
comanditari raspund numai in limita aportului lor,cu raspundere limitata- ale
carei obligatii socile sunt garantate cu patrimoniul social, asociatii raspund
numai in limita aportului lor.
Legea 31/1990 reglementeaza si SRL cu asociat unic, dar aceasta este o varietate a
societatii cu raspundere limitata, si nu una distincta.

51.Intuitu personae VS Intuitu pecuniae

Intuitu personae are in vedere calitatile, aptitudinile si pregatirea profesionala a


unei persoane. Datorita acestor caracteristici, obligatiile asumate de catre persoana
respectiva, nu pot fi indeplinite prin reprezentant si nu sunt transmisibile. Sunt, în
principiu, contracte intuitu personae toate contractele gratuite, fiindcă se poate
presupune că intenţia liberală a celui ce se obligă fară a primi nici un echivalent în
schimb este în mod hotărâtor determinată tocmai de consideraţia persoanei pe care
debitorul doreşte să o gratifice. Sunt, de asemenea, contracte intuitu personae
contractele oneroase în care calitatea rezultatului ce urmează a fi obţinut poate fi în
mod hotărâtor determinată.

Deci, se constituie societatile de persoane- din nr mic de persoane, pe baza


cunoasterii si increderii reciproce, a calitatilor persoane ale asociatilor: societatea
in nume colectiv si soc in comandita simpla.

Societatile de capitaluri se constituie dintr-un numar mare de asociati, impus de


nevoile de capital social, fara sa prezinte interes calitatile persoanei(intuitu
pecuniae): societatea pe actiuni si soc in comandita pe actiuni.
In societatile de persoane, factorul personal este preponderent, astfel ca aportul
asociatilor poate fi numai in numerar, natura sau munca. In schimb, in soc de
capitaluri, unde factorul personal este irelevant, aportul poate fi numai in numerar
si natura, cu excluderea prestatilor in munca. Datorita rolului personal, societatile

27
de persoane au un caracter inchis, in sensul ca prin lege se instituie anumite
conditii restrictive de transmitere a partilor de interes si partilor sociale. In schimb,
irelevanta calitatilor personale asigura soc de capitaluri un caracter deschis,
transmiterea actiunilor este reglementata in conditii favorabile.

52. Caracterele generale ale societăților de persoane

In societatile de persoane, factorul personal este preponderent, astfel ca aportul


asociatilor poate fi numai in numerar, natura sau munca. In schimb, in societatile
de capitaluri, unde factorul personal este irelevant, aportul poate fi numai in
numerar si natura, cu excluderea prestatilor in munca. Datorita rolului personal,
societatile de persoane au un caracter inchis, in sensul ca prin lege se instituie
anumite conditii restrictive de transmitere a partilor de interes si partilor sociale. In
schimb, irelevanta calitatilor personale asigura societatilor de capitauri un caracter
deschis, transmiterea actiunilor este reglementata in conditii favorabile.
Capitalul social se divide in parti de interes, care nu sunt negociabile si nu pot fi
transmise, în principiu; explicatia porneste de la caracterul subiectiv, personal al
societatilor în nume colectiv. Pentru ca fiecare asociat raspunde cu averea
personala, pe care va trebui sa o declare la constituire, prin contractul de societate
se poate prevedea ca asociatii pot lua din casa societatii anumite sume pentru
cheltuielile lor particulare.
La societatile de persoane nu se cere un minim de capital social la constituire
pentru ca, oricum, fiecare garanteaza cu întreaga avere (nelimitat)

53. Caracterele generale ale societatilor de capitaluri

Societatile de capitaluri se constituie dintr-un numar mare de asociati, impus de


nevoile de capital social, fara sa prezinte interes calitatile persoanei(intuitu
pecuniae): societatea pe actiuni si societatea in comandita pe actiuni.
Factorul personal este irlevant, aportul va fi in natura sau in numerar. Acestea au
un caracter deschis, transmiterea actiunilor este reglementata de lege. Aici
conteaza mai mult aporturile aduse de asociati decat persoana acestora.
Raspunderea actionarilor la societatea pe actiuni este limitata la aportul social;

28
 capitalul social este divizat în actiuni (sau obligatiuni) care sunt negociabile
si transmisibile); fiind negociabile pot fi vândute pe pietele financiare
organizate, când sunt cotate la burse; când nu, pot fi vândute pe pietele
neorganizate;
 administrarea societatii se face dupa principiul votului majoritatii,
administratorii pot fi actionari sau terte persoane (neasociati), constituiti de
regula într-un consiliu de administratie; actionarii neadministratori nu pot
gera interesele societatii comerciale;
 actionarii pot fi comercianti sau necomercianti, nefiind relevate calitatile lor
personale, ci contributia pecuniara;
 se admit: aportul în numerar (lichiditati) si bunuri în natura, fiind interzis
aportul în creante si în industrie;
 controlul activitatii revine comisiei de cenzori (minim trei si tot atâtia
supleanti);
 în firma societatii pe actiuni nu se foloseste numele actionarilor, ci o
denumire proprie, fara legatura cu numele
 moartea, incapacitatea sau falimentul actionarilor nu duc la dizolvarea
societatii; în schimb, scaderea capitalului social sub o anumita limita sau a
numarului de actionari, pot conduce la dizolvare

54. Caracterele societatii in nume coleciv si constituirea acesteia

Asocierea se bazeaza pe increderea deplina a asociatilor, deci are un caracter


intuitu personae. Acest caracter determina anumite particularitati ale functionarii
societatii. Deci, se constituie prin asocierea a doua sau mai multe persoane si nu se
poate forma cu asociat unic.
Capitalul social este divizat in parti de interes, care nu sunt reprezentate prin titluri.
Partile de interes sunt de regula, netransmisibile.
Obligatiile societatii sunt garantate cu patrimoniul social si cu raspunderea
nelimitata si solidara a tuturor asociatilor.
Societatea in nume colectiv se constituie potrvit legii 31/1990. La baza constituirii
acesteia sta contractul de societate. Deci, contractul de societate trebuie incheiat in
forma autentica si sa cuprinda elementele prevazute de lege. Asociatii pot fi atat
persoane fizice cat si juridice. Aceasta are o firma proprie ca atribut de identificare,

29
sub care isi exercita comertul. Firma trebuie sa cuprinda cel putin numele unuia
dintre asociati scrisa in intregime.

In contract trebuie sa se arate capitalul social subscris si varsat,legea nu stabileste


un plafon mimin , ceea ce inseamna ca asociatii sunt liberi sa determine marimea
acestuia, in functie de nevoile necesare pentru realizarea obiectivelor stabilite. In
contract mai trebuie sa apara si cota din capitalul social care i se cuvine fiecarui
asociat in schimbul aportului sau. Aceasta cota poarta denumirea de parte de
interes.Formalitatile cerute de lege sunt cele prevazute pt constituirea oricarei
societati. Deci, se intocmeste in primul rand contractul de societate, se redacteaza
in forma ceruta de lege. O a doua formalitate o reprezinta inregistrarea si
autorizarea functionarii societatii. Societatea in nume colectiv devine persoane
juridica si dobandeste calitatea de profesionist comerciant la data inregistrarii sale
in registrul comertului.

55. Functionarea societății in nume colectiv

Avand in vedere numarul mic al acestei societati, legea nu impune adunarea


generala a asociatilor, astfel ca acestia decid impreuna in ceea ce priveste
problemele esentiale.
Deciziile se iau prin votul asociatilor care prezinta majoritatea absoluta a
capitalului social. Se alege unul sau mai multi administratori, care pot fi doar
persoane fizice. Daca sunt mai multi administratori, acestia pot lucra si individual.
Obligatiile si raspunderea acestora sunt reglementate de dispozitiile referitoare la
mandat. Asociatii pot decide si asupra revocarii administratorului, si aproba
situatia financiara a societatii.

56.Drepturile si obligatiile asociaților în societate in nume colectiv


Drepturile si obligatiile deriva din calitatea de asociat dobandita prin participarea la
constituirea societatii.
Drepturile:
 Dreptul de a participa la deliberari si la luarea deciziilor-alegerea adm si
revocarea lor. Asociatul nu poate participa la luarea deciziilor in caz de
conflict intre interesele sale si cele ale societatii.

30
 Dreptul la dividente- impartirea profitului realizat. Partea fiecarui asociat la
profit este stabilita in contractul de societate. Asociatii pot conveni o
impartire chiar neproportionala cu aporturile lor, prin luarea in considerare a
participarii personale a fiecaruia la activitatea societatii.
 Dreptul de a folosi fondurile societatii- pt cheltuieli facute sau pt cele ce
urmeaza sa le faca in folosul societatii
 Dreptul la restituirea valorilor in caz de dizolvare sau lichidare a societatii.

Obligatii:
 De efectuare a aportului promis- sa aduca la societate bunurile.
Nerespectarea acestei conditii atrage raspunderea pt prejudiciile
cauzate societatii, iar in cazul aportului in numerar, va suporta
dobanzile legale
 De a nu aduce atingere patrimoniului social- acesta este distinct fata
de cel al asociatilor, asociatul nu va putea folosi acest patrimoniu in
interes propriu.
 De a nu face concurenta societatii- sa ia parte in calitate de ascoiat cu
raspundere nelimitata intr-o alta soc concurenta sau sa efectueze
operatiuni in contul altora, in acelasi fel de comert sau unul
asemanator. Prin exceptie, va putea cu consimtamantul celorlalti
asociati.

57. Retragerea și excluderea asociaților în societatea in nume colectiv

Este reglementata de dispozitiile legii 31/1990.


Retragerea este iesirea voluntara a unui a unui asociat din societate, cu consecinta
incetarii calitatii de asociat al acestuia. Ca urmare a retragerii acesta are anumite
drepturi. Acesta se poate retrage in conditiile prevazute in actul constitutiv, unde se
poate prevedea aceste drept, sau cu acordul tuturor asociatilor- acesta va adresa o
cerere care trebuie aprobata de ceilalti asociati, sau prin hotararea tribunalului- in
lipsa unei prevederie in actul constituitv sau in lipsa acordului asociatilor,
retragerea se va realiza prin hotarare a tribunalului. In urma retragerii, asociatul va
avea dreptul la plata dividentelor si la profitul realizat.

31
Excluderea. Avand in vedere ca societatea se constituie pe baza increderii dintre
asociati, succesul sau insuccesul depinde in mare masura de faptele asociatilor, de
activitatea pe care ei o desfasoara in societate.
Cazuri:neefectuarea aportului- asociatul care pus in intarziere, nu aduce aportul la
care s-a obligat, savarsirea unor fapte grave pagubitoare pt societate de catre adm
acesteia- rea credinta, abuz de putere, frauda. Excluderea se pronunta prin hotarea
judecatoreasca. Asociatul ca avea dreptul la divindte si va suporta pierderile pana
in ziua excluderii sale.

58. Caracterele și constituirea societății în comandită simplă

Actul constitutiv este contractul de societate, incheiat in forma autentica. Asociatii


pot fi atat persoane fizice cat si juridice, legea nu stabileste un numar minim de
asociati, dar este absolut obligatoriu sa existe cel putin un asociat comanditat si un
asociat comanditar. Aceasta are firma proprie, ca atribut de identificare. In contract
trebuie sa se prevada si administratorii societatii. Pt constituirea societatii
formalitatile sunt cele prevazute de legea 31/1990 si anume: intocmirea
contractului de societate și inregistrarea si autorizarea funcionarii. Va dobandi
calitatea de pers juridica odata cu inregistarea ei in registrul comertului.

59. Functionarea societatii in comandita simpla

Nu se instituie o adunare generala a asociatilor. Asupra problemelor esentiale vor


decide toti asociatii comanditati si comanditari. Deciziile se iau prin votul
asociatilor care reprezinta majoritatea absoluta- alegerea unuia sau mai multor
administartori, rezolvarea divergentelor dintre administatori, aprobarea situatiei
financiare, raspunderea administaratorilor. Administrarea se va incredinta unuia
sau mai multor asociati comanditati. Desi asociatii comanditari nu pot avea
calitatea de adm, totusi legea le recunoaste posibilitatea de a incheia anumite
operatii- dar numai in baza unei procuri speciale pentru operatii determinate,daca
actioneaza fara o astfel de procura, devine responsabil fata de terti pentru toate
obligatiile societatii contractuale de la data operatiei incheiate de el.
Exluderea asociatilor este menita sa apere interesele terilor. Deciziile trebuie luate
in unanimitate.

32
60. Drepturile si obligatiile asociaților socitetății în comandită simplă

Unele drepturi apartin atat asociatilor comanditati cat si celor comanditari- dreptul
de a participa la decizii la deliberari, dr la dividente si la restituirea valorii
aportului la dizolvarea si lichidarea societatii, dr de a indeplini servicii in
administratia interna a societatii apartine numai asociatilor comanditari, deci in
virtutea acestui drept, asociatii comanditari pot indeplini ca salariati anumite
functii in societate, cum sunt cea de colaborator tehnic, contabil, casier etc, cu
conditia sa nu intre in raporturi juridice cu tertii, drept de supraveghere si control in
societate.
Obligatii: de a efectua raportul- principala obligatie indiferent de forma societatii.
Nerespectarea atrage raspunderea. Asociatii comanditati au obligatia de a nu face
concurenta . asociatii comanditari au dreptul chiar fara consimtamantul celorlalti
asociati de a lua parte ca asociati cu raspundere nelimitata in alte societai
concurente avand acelasi obiect ori sa faca operatiuni in contul lor sau al altora in
acelasi fel de comert sau unul asemanator.
Obligatiile sunt asigurate cu patrimoniul social si cu o raspundere solidara si
nelimitata a ascoiatilor comanditati, iar cei comanditari raspund numai pana la
concurenta aportului lor.

61. Caracterele societății pe acțiuni

Societatea pe actiuni este forma cea mai complexa si cea mai evoluata a societatii
privind activitatea comerciala. In aceasta forma de societate, conteaza mai mult
aporturile asociatilor decat calitatile personale ale acestora. In general, asociatii
contribuie cu aporturile lor la formarea capitalului social,fara sa desfasoare o
activitate in societate. Este destinata realizarii marilor afaceri, care necesita
capitaluri insemnate. Societatea este astfel conceputa sa faca apel la subscriptia
publica. Este organizata si functioneaza pe principii democratice, are anumite
organe cu competente bine delimitate, bazate pe principiul separatiei puterilor,
organe de deliberare si decizie, organe de administrare si reprezentare, organe de
supraveghere si control. Deci, este societatea ale carei obligatii sunt garantate cu
patrimoniul social, actionarii sunt obligati numai pana la concurenta capitalului
social subscris. Actiunile sunt fractiuni ale capitalului social, titluri reprezentative
ale contributiilor asociatilor la formarea capitalului social. Caractere: se constituie
33
dintr-un numar mic de asociati, denumiti si actionari, capitalul social este divizat in
actiuni, care sunt titluri de valoare negociabile si transmisibile, raspunderea
asociatilor pt obligatiile sociale este limitata, ei raspund numai pana la concurenta
capitalului social subscris.
62. Constituirea societății pe acțiuni

Este reglementata de legea 31/1990, se constituie prin vointa asociatilor exrpimata


in actele constitutive. Pentru formarea capitalului social, legea regl doua
modalitati: constituirea obisnuita prin aporturile asociatilor si constituirea prin
subscriptie publica.
Societatea se constituie prin contract de societate si statutm, acestea pot fi incheiate
si in forma unui inscris unic, denumit act constitutiv. Se semneaza de toti asociatii
sau in caz de subscriptie publica, de fondatori.
Contractul se incheie in forma scrisa, asociatii pot fi persoane fizice si juridice.
Firma societatii se constituie dintr-o denumire de natura a o deosebi de alte firme.
In act trebuie sa se arate si capitalul social efectiv varsat, potrivit ultimei situatii
financiare anuale aprobata. Nu poate fii mai mic de 90.000 lei. Aporturile
asociatilor: numerar, natura sau creante.
Constituirea poate fi simultana, atunci cand formarea capitalului social are loc in
acelasi timp cu incheierea actelor constitutive.
Constituirea mai poate fi si prin subscriptie publica sau continuata atunci cand
asociatii care initiaza constituirea societatii pe actiuni nu au resursele financiare
necesare pt a subscrie intregul capital social al societatii si sa verse minimul cerut
de lege. Astfel, ei apeleaza la subscriptia publica, fac o oferta de subscriere,
adresata oricarei persoane care dispune de bani si doreste sa ii investeasca prin
cumpararea de actiuni. Se au in vedere urmatoarele operatiuni:
 Intocmirea si lansarea prospectului de emisiune a actiunilor,
 Subscrierea actiunilor
 Validarea sub.
 Aprobarea actelor constitutive de catre adunarea constitutiva a
subscriitorilor.
63. Notiunea și caracterele actiunilor

34
In societatea pe actiuni, asociatii contribuie la formarea capitalului social ori la
majorarea acestuia cu un aport, in numerar, in natura , in schimbul caruia vor primi
actiuni.
Actiunea este o fractiune a capitalului social, ea trebuie sa fie obligatoriu egala in
valoare cu celelalte actiuni. Actiunea este un titlu de valoare, ea are in vedere
drepturile si obligatiile izvorate din calitatea de actionar.
Desemneaza raportul societar, adica raportul juridic dintre actionar si societate.
Este un titlu reprezentativ al contributiei asociatului, si confera posesorului
calitatea de actionar.
Caractere:

-sunt fractiuni ale capitalului social

- au o anumita valoare nominala. Trebuie indicata in actul constitutiv, nu poate fi


mai mica de 0,10 lei;

-sunt fractiuni egale ale capitalului social, sunt indivizibile si titluri negociabile

- incorporeaza valori patrimonial si se pot transmite altor persoane in conditiile


legii. Actiunile care se tranzactioneaza pe pietele reglementate poarta numele de
valori mobiliare

64. Natura juridica si felurile actiunilor

Actiunile nu sunt titluri autonome, ele isi au izvorul in contractul de societate. In


cazul transmisiunii actiunilor, dobanditorul devine titularul unui drept derivar, iar
nu al unui drept nou, originar.
Felurile: in functie de drepturile conferite, sunt actiuni ordinare si preferintiale.
Actiunile ordinare. Dupa modul de identificare a detinatorului, sunt : nominative
si la purtator. Actiunile nominative- identifica titularul actiunii. In tilu se
mentioneaza numele, prenumele, domiciliul actionarului, sau dupa caz denumirea
si sediul acestuia. Actiuni la purtator- elementele de identificare ale actionarului nu
se mentioneaza in titlu- deci titularul este posesorul si dr sunt exercitate de
persoana care poseda titlul.
Actiunile preferentiale- actiuni cu divident prioritar fara drept de vot- sa aiba
aceeasi valoare nominala ca si cea a actiunilor ordinar.

65. Drepturile si obligațiile acționarilor

35
Drepturi: sa isi exercite drepturile cu buna credinta
 Dreptul de a participa la adunarea generala a actionarilor- dreptul il au toti
actionarii, chiar daca nu au dreptul de a participa la luarea deciziilor.
 Dreptul la vot- orice actiune platita da dreptul la vot in adunarea generala,
deci le exercita proportional cu numarul actiunilor pe care le poseda- dr este
limitat pt actionarii care nu au efectuat varsamintele la data scadenta
 Dreptul la informare- asupra activitatii societatii. Adm au obligatia sa puna
la dispozitia actionarilor si altor solicitanti registrula actionarilor si sa
elibereze extrase din acest registru. Situatiile financiare anuale, raportul
anual al consiliului de adm, raportul directoratului si cel al consiliului de
supraveghere, propunerea cu privire la distribuirea de dividente se pun la
dispozitia actionarilor la sediul societatii
 Dreptul la dividente- se platesc in proportie cu cota de participare la
capitalul social varsat.
 Dreptul asupra partii cuvenite prin lichidarea societatii.
Obligatii: de a efectua plata varsamintelor

66.Transmiterea actiunilor

Actiunile sunt tiluri negociabile, si ca orice bunuri, pot face obiectul unor acte
juridice,.
In cazul actiunilor nominative emise in forma materiala, dr de proprietate se
transmite printr-o declaratie facuta in registrul actionarilor, semnata de cedent si
cesionar. Si devine opozabila tertilor prin inregistrarea ei in registrul comertului.
Daca actiunea nominativa se transmite mai multor persoane, acestea isi vor alege
un reprezentant unic. Actionarii pot instraina actiunil prin oferta publica.

67. Atributele Adunarii generale ordinare a actionarilor

Aceasta adunare se intruneste cel putin odata pe an, in cel mult 5 luni de la
incheierea exercitiului bugetar. Atributii: discuta, aproba, modifica situatia
financiara anuala, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administratie, de
directorat sau de cons de supraveghere; fixeaza dividentul, alege si revoca membrii
consiliului de adm, fixeaza remuneratia pt membrii consiliului de adm, se pronunta
asupra gestiunii consiliului de adm, stabileste bugetul de venituri si de cheltuieli,

36
programul de activitate pe anul financiar urmator. Hotararrile se iau cu majoriatea
voturilor exprimate.

68. Atributele Adunării generale extraordinare a actionarilor

Aceasta se intruneste in mod exceptional , cand trebuie sa ia o hotarare de o


importanta deosebita, care reclama modificarea actului constitutiv. Atributii:
hotaraste schimbarea formei juriidce a societatii, mutarea sediului societatii,
schimbarea obeictului de activitate a soc, infintarea sau desfiintarea unor sedii
secundare ale societatii, prelungirea duratei societatii, majorarea capitalului social,
reducerea capitalului, divizare, fuziune.
Legea permite ca unele dintre aceste atributii sa fie delegate prin actul constitutiv
consiliului de administratorului sau directoratului. Atributiile ce pot fi delegate
sunt limitativ prevazute de lege: mutarea sediului, schimbarea obiectului de
activitate, majorarea capitalului.

69. Convocarea Adunării generale a actionarilor

Se convoaca de consiliul de adm, de directorat sau de actionari.


Este convocata ori de cate ori este nevoie. Trebuie sa se stabileasca o data de
referinta pentru actionarii ce vor fi convocati.. aceasta data va fi ulterioara
publicarii convocatorului si nu va depasi 60 de zile inainte de data la care adunarea
generala este convocata pt prima data.
Convocarea trebuie sa cuprinda: data si locul tinerii adunarii, ordinea de zi , cu
precizarea problemelor ce fac obiectul convocarii.
Instintarea actionarilor se face prin publicarea convocarii in Monitorul Oficial si in
ziarele de larga circulatie din localitatea in care se afla sediul societatii sau din cea
mai apropiata localitate. Unul sau mai multi actionari reprezentand individual sau
impreuna cel putin 5% dinc apitalul social au dreptul sa ceara introducerea unor
puncte noi pe ordinea de zi.

70. Votul în cadrul Adunării generale a acționarilor

Orice actiune platita da dreptul la vot, in cazul in care in actul constitutiv nu s-au
limitat nr voturilor actionarilor care poseda mai mult de o actiune. Pt a exercita dr
37
la vot in cadrul adunarii generale, actionarii trebuie sa faca dovada calitatii lor.
Actionarii care poseda actiuni la purtator au dr de vot numai daca le-au depus la
locurile aratate prin actul constitutiv sau prin instiintarea de convocare cu cel putin
5 zile inainte de adunare. Actionarii care poseda actiuni nominative isi pot
excercita dr la vot , acestia fiind inscrisi in registre. Data de refreinta este data
stabilita de consiliul de administratie, respectiv directorat, la care trebuie detinute
actiunile pt a participa la vot si a avea dr la dividente. Aceasta data trebuie sa fie
ulterioara publicarii convocarii.

71. Modul de desfasurare a sedintelor Adunării generale a acționarilor

Toti actionarii au dreptul sa participe la adunarea generala, inclusiv actionarii care


detin actiuni cu divident prioritar fara drept de vot. Dr se exercita personal sau prin
reprezentare.
Sedinta se va tine in ziua, data si la ora aratata in convocare. Se deschide de
presedintele consiliului de adm sau de persoana care ii tine locul. Se verfica lista de
prezenta a actionarilor precum si indeplinirea conditiilor cerute de lege pt tinerea
adunarii generale. Daca sunt indeplinite toate conditiile cerute de lege si actul
constitutiv se trece la dezbaterea problemelor care fac obiectul ordinii de zi.

72. Adoptarea hotararilor în cadrul Adunării generale a acționarilor

Hotararile se iau prin vot deschis. Votul este secret in mod obligatoriu pt alegerea
si revoarea membrilor consiliului de adm, a mebrilor cons de supraveghere si a
cenzorilor auditorilor financiari și pt luarea hotararilor privind raspunderea
membrilor organelor de adm de conducere si control ale societatii.

73. Controlul horararilor de Adunarea Generala a actionarilor

Horararile sunt obligatorii pt toti actionarii daca au fost luate cu respectarea legii si
a actului constitutiv. Devin opozabile tertilor prin publicitate, se depun in 15 zile la
oficiul registrului comertului si apoi publicate in Monitorul Oficial.
Cele adoptate cu incalcarea cerintelor legale sau a actului constitutiv pot fi anulate
pe cale judecatoreasca. Competenta de solutionare a cererii ii revine instantei in a
carei raza teritoriala se afla sediul societatii. Cererea de anulare poate fi facuta de
38
orice actionar care nu a luat parte la adunarea generala sa a a votat contrar,
anularea se paote cere in 15 zile de la publicarea ei in M. Oficial.
Cand se invoca nulitatea absoluta, ea poate fi ceruta de orice persoana interesata.
Odata cu cererea de anulare se poate cere si suspendarea executarii hotarrarii
atacate.

74. Administrarea societatii pe actiuni în sistem unitar

In sistemul unitar, administrarea societatii pe actiuni se realizeaza pe un singur


nivel, prin consiliul de adm, care poate delega atributiile de conducere directorilor
societatii.
Consiliul de adm – unul sau mai multi adm, nr lor este totdeauna impar si cand
sunt mai multi, ei constituie un consiliu.
Atributii: stabilesc directiile principale de activitate ale societatii, numesc si revoca
directorii, pregatesc raportul anual. Reprezinta societatea in raport cu tertii in
justitie. Se intruneste cel putin o data la 3 luni, sau ori de cate ori este necesar.
Decizile se iau cu majoritatea membrilor prezenti. Isi poate delega atributiile unui
sau mai multor directori, care vor lua toate masurile necesare conducerii societatii,
iar activitatea acestuia va fi supusa controlului consiliului de adm.

75. Administrarea societății pe actiuni în sistem dualist

In sistem dualist, se face pe doua niveluri: consiliul de supraveghere si directorat.


Directoratul indeplineste atributiile de adm si conducere, iar cons de sup
atributiile de control si de supraveghere a activitatii directoratului. Directoratul
este format din unul sau mai multi membri, numarul lor fiind intodeauna impar.
Membrii sunt desemnati de consiliul de supraveghere iar durata mandatului nu
poate depasi 4 ani, aceasta fiind cuprinsa in actul constitutiv. Directoratul poate
incheia acte juridice in numele societatii, prin care sa dobandeasca bunuri sau sa
instraineze, sa inchirieze, sa schimbe .
Consiliul de supraveghere este format din cel putin 3 si cel mult 11 membrii.
Sunt numiti de adunarea generala a actionarilor.
39
76. Registrele societatii

Societate pe actiuni trebuie sa tina o evidenta a registrelor. Acestea privesc


capitalul social, activitatea organelor de gestiune si a celor de control, acestea au
un obiect diferit fata de registrele comerciale, care privesc activitatea societatii.
Exista: registrul actionarilor societatii- contind datele actionarilor,registrul
sedintelor si deliberarilor adunarilor generale registrul deliberarilor si sedintelor
consiliului de adm, registrul obligatiilor emise de societate.
Tinerea lor este obligatorie. Adm si membrii directoratului au obligatia sa puna la
dispozitia actionarilor si a oricaror alti solicitanti informatii privind strucutura
societatii si sa elibereze la cerere copii.

77. Situatiile financiare ale societătii

Societatile pe actiuni sunt obligate sa tina registre comerciale in care sa


consemneze operatiunile patrimoniale efectuate in cursul exercitiului bugetar si sa
intocmeasca inventarul. Situatia financiara anuala este documentul de gestiune al
societatii si se intocmeste anual, precum si in cazul fuziunii, dizolvarii sau
lichidiarii.
La intocmirea situatiei financiare, se cere ca posturile incluse in bilant sa
corespunda cu datele inregistrate in contabilitate, se intocmeste prin grija
consiliului de administratie, respectiv a directoratului. Este supusa verificarii si
auditarii.
Societatea se constituie cu scopul de a obtine profit sub forma de dividente. Ceea
ce se imparte intre actionari este profitul net, adica excedentul activului fata de
pasiv. Pentru stabilirea profitului net, se deduc din profitul brut toate cheltuielile
societatii. Repartizarea profitului si stabilirea dividentului se face de catre adunarea
generala a actionarilor. Actionarii au dreptul la dividente in raport cu cota lor de
participare la capitalul social varsat.

78. Cenzorii si auditorii financiari ai societatii pe actiuni- rolul si atributii

Cenzorii sunt stabiliti prin actul constitutiv care trebuie sa prevada datele de
identificare . In cazul constituirii prin subscriptie publica, cenzorii sunt alesi de
40
adunarea constitutiva. Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea
generala a actionarilor. In cazul mortii, impiedicarii fizice, incetarii sau renuntarii
la mandat, cenzorul va fi inlocuit de catre supleant.
Cenzorii au dr sa participe la sedintele consiliului de adm, fara sa aiba drept de vot.
Au dreptul sa obtina lunar o situatie privind mersul activitatii societatii. Sunt
obligati sa supravegheze gestiunea societatii, sa verifice daca situatiile finaciare
sunt legal intocmite. Sunt obligati sa aduca la cunostiinta adm sau dupa caz, a
adunarii generale , neregularitatile in adm si incalcarea dispoztiilor legale.
Cenzorii lucreaza impreuna sau separat. Intocmesc impreuna raportul privind
situatia financiara anuala si vor delibera pt propunerile privind repartizarea
profitului.
Auditorul financiar este persoana fizica sau juridica imputernicita sa verifice
situatiile financiare anuale ale societatii, calitatea de auditor se dobandeste prin
atribuire de catre Camera Auditorilor Fianciari din Romania.

79. Conditiile si administrarea societatii in comandita pe actiuni

Este acea societate ale carei obligatii sociale sunt garantate cu patrimoniul social si
cu raspunderea nelimitata si solidara a asociatilor comanditati, comanditarii sunt
obligati numai pana la concurenta capitalului social subscris. Societatea cuprinde
doua categorii de asociati: comanditati si comanditari. Intregul capital social este
impartit in actiuni. Este administrata exclusiv porivit sistemului unitar. Adm
societatii este incredintata unuia sau mai multor asociati comanditati. Deci numai
asociatii comanditati pot avea calitatea de adm . acestia vor putea fi revocati de
adunarea generala a actionarilor, adunarea generala putand alege alta persoana in
locul adm revocat, decedat sau care a incetat exercitarea mandatului sau.

80. Caracterele societatii cu raspundere limitata

Asocierea se bazeaza pe increderea asociatilor- are caracter intuitu personae, ca si


soc de persoane. Capitalul social este divizat in anumite fraciuni denumite parti
sociale. Aceste parti sociale nu sunt reprezentate prin titluri negociabile. Asociatii
raspund pt obligatiile sociale numai in limita aportului lor.

81. Constituirea societatii cu raspundere limitata


41
La baza constituirii sta actul sau actele constitutive. Regulile se applica si in cazul
constituirii SRL cu asociat unic. Societatea se constituie prin contract de societate
sau statut, sau prin inscrisul unic. Contractul de societate se va incheia in forma
scrisa. La constituirea acesteia pot participa persoane fizice sau juridice. Trebuie sa
existe cel putin doi asociati. Firma se constituie dintr-o denumire proprie la care se
adauga numele unuia sau mai multor asociati. Contractul trebuie sa prevada si
capitalul social, si aporturile asociatilor- in numerar sau in natura. Prestatiile in
munca si servicii sau creante NU pot constitui aport in societate. Capitalul social
se divide in parti sociale, nu poate fi mai mic de 10 lei. Devine persoana juridica la
data inregistrarii in registrul comertului.

82. Adunarea generala a asociatilor – organ de deliberare si decizie al


societatii cu raspundere limitata

Ea exprima vointa sociala si in consecinta decide in toate problemele esentiale ale


activitatii societatii. Adunarea se convoaca la sediul societatii cel putin o data pe
an sau ori de cate ori este necesar. Se poate face si de catre un asociat sau un nr de
asociati care reprezinta cel putin o patrime din capitalul social, cu precizarea
scopului convocarii.
Atributii: aproba situatia finala anuala si stabileste repartizarea profitului net,
desemneaza adm sau cenzorii, modifica actul constitutiv.hotararile se iau cu votul
majoritatii asbolute a asociatilor, si sunt obligatorii pt toti asociatii.

83. Modul de adoptare a hotararilor de catre Adunarea Generala a asociatilor

Hotararile sunt obligatorii pt toti asociatii, chiar si pt cei care nu au luat parte la
adunare sau au votat contra. Legea nu cere aducerea la cunostiinta tertilor a
hotararilor adunarii asociatilor. Hotararile pot fi anulate pe cale judecatoreasca.
Dupa convocarea adunarii generale, hotararile se iau prin deliberare. Asociatii
participa la deliberare si decizie

84. Administrarea societatii cu raspundere limitata

42
SRL este adm de unul sau mai multi administratori. Administratorii pot fi asociati
sau neasociati si sunt numiti prin actul de constituire. Pe durata indeplinirii
mandatului, acestia pot incheia contract de munca cu societatea. Asociatii care repr
majoritatea absoluta isi pot alege un adm sau mai multi, fixandu-le puerile si
eventuala remuneratie, daca nu se dispune altfel prin contract. Legea interzice adm
sa exercite fara autorizarea adunarii asociatilor, mandatul de adm in alte societati
concurente sau avand acelasi obiect si sa faca acelasi tip de comert sau unul
asemanator.
Daca sunt mai multi adm, acestia pot lucra individual sau impreuna. Acestia au
obligatia de a tine un registru cu nume , prenume, domiciliu, denumirea si sediun
societatii, partea fiecaruia din capital, transferul partilor sociale sau orice alta
modificare.

85. Raspunderea administratorilor

Reglementarile cuprind dispozitiile referitoare la mandat. Astfel, acestia au


obligatia de a-si indeplini cu buna credinta indatoririle si obligatiile. Legea impune
ca membrii consiliului de adm sa isi exercite mandatul cu prudenta si diligenta
unui bun administrator. Astfel, in baza luarii unei decizii, adm trebuie sa tina cont
de interesele societatii; sa isi exercite mandatul cu loialitate, conform legii, nu au
voie sa divulge informatiile confidentiale si secretele de afaceri ale societatii la
care au acces, interdicitia subzista si la incetarea calitatii lor.

86. Dizolvarea societatilor

Din punct de vedere juridic, dizolvarea societatilor comerciale este reglementata de


Legea nr.31/1990.

Cauzele generale de dizolvare sunt acele motive, imprejurari, situatii (legale sau de


fapt) care au ca efect dizolvarea oricarei forme societare.

 trecerea timpului stabilit pentru durata societatii;


 imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al societatii sau realizarea
acestuia;
 declararea nulitatii societatii;
 hotararea adunarii generale;
43
 hotararea tribunalului, la cererea oricarui asociat, pentru motive temeinice,
precum neintelegerile grave dintre asociati, ce impiedica functionarea
societatii;
 insolventa societatii;
 alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societatii.

Cazurile de dizolvare sunt de ordine publica, in sensul ca asociatii nu le pot


inlatura, dar pentru  fiecare  din aceste cauze exista cate o modalitate de
contracarare a efectelor.

87. Lichidarea societatilor

Reprezinta totalitatea operaţiunilor care au drept finalitate încheierea de operaţiuni


comerciale aflate în curs la data dizolvării societăţii, transformarea bunurilor
societăţii în bani, plata datoriilor acesteia, precum şi împărţirea activului net între
asociaţi. Lichidarea societăţii comerciale este guvernată de următoarele reguli:

1. personalitatea juridică a societăţii comerciale continuă limitat numai pentru


nevoile lichidării. Societatea comercială îşi menţine atributele de identificare
(firmă, sediu social, naţionalitate, care, atunci când sunt utilizate în actele emise,
trebuie însoţite şi de menţiunea că societatea este în lichidare).

Patrimoniul social constituie în continuare gajul general al creditorilor sociali.


Voinţa socială, deşi cu unele limite, se exprimă de adunarea asociaţilor şi, după
caz, de administratorii societăţii. Adunarea asociaţilor numeşte lichidatorii şi
stabileşte puterile acestora în vederea lichidării societăţii comerciale.
Administratorii societăţii continuă mandatul lor până la intrarea în atribuţii a
lichidatorilor, nemaiputând angaja însă operaţiuni noi. Cenzorii societăţii exercită
în continuare controlul asupra gestiunii societăţii, efectuând totodată şi controlul
asupra activităţii lichidatorilor;

2. Lichidarea societăţii comerciale se face în interesul asociaţilor în principal şi în


subsidiar şi în interesul creditorilor sociali. Lichidarea societăţii comerciale poate fi
cerută numai de către asociaţii care, constituiţi în adunarea generală a asociaţilor,
numesc lichidatorii şi le stabilesc puterile.

3. Lichidarea societăţii comerciale este facultativă după depăşirea fazei dizolvării,


fiind posibil ca societatea comercială să-şi continue activitatea în alte condiţii. în
44
faza lichidării societăţii comerciale, obiectul şi scopul societăţii comerciale se
modifică potrivit scopului lichidării, administratorii societăţii vor fi înlocuiţi cu
lichidatorii, cărora le va fi predată gestiunea societăţii.

88.Rolul Registrului Comertului in organizarea comertului in Romania

Oficiul Naţional al Registrului Comerţului funcţionează în subordinea Ministerului


Justiţiei ca instituţie publică cu personalitate juridică, finanţată integral de la
bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Justiţiei.
(2) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului are patrimoniu propriu, autonomie
funcţională şi de decizie.
(3) Oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale funcţionează în subordinea
Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi nu au personalitate juridică.

Principala funcţie a registrului comerţului ţinut de oficiile registrului comerţului de


pe lângă tribunale este aceea de înregistrare a tuturor persoanelor juridice supuse
obligaţiei de înregistrare, precum şi a persoanelor fizice autorizate, întreprinderilor
individuale şi întreprinderilor familiale care desfăşoară activităţi economice, cu
sediul social/sediul profesional pe raza teritorială a tribunalului.
ficiul Naţional al Registrului Comerţului, îndeplinește următoarele funcții:

 funcţia de ţinere a registrului comerţului;


 funcţia de eliberare de înscrisuri şi de informare;
 funcţia de arhivare a înscrisurilor în baza cărora se efectuează
înregistrările în registrul comerţului;
 funcţia de asistenţă pentru persoanele fizice şi juridice supuse
înregistrării în registrul comerţului;
 funcţia de editare şi publicare a Buletinului procedurilor de
insolvenţ

89. Elementele esentiale ale actului contitutiv al societatii

45
Fundamentul societatii il reprezinta actul constitutiv sau actele constitutive,
societatea dobandeste personalitate juridica prin indeplinirea unor formalitati.
Actele constitutive sunt contractul de societate si statutul. Contractul de societate
trebuie sa cuprinda elemente specifice care il particularizeaza fata de celelalte
contracte: aporturile asociatilor, affectio societatis si impartirea profitului. Acesta
trebuie sa indeplineasca conditiile de fond si de forma cerute de lege. Pentru
incheierea contractului, persoana fizica trebuie sa aiba capacitatea ceruta de lege
pentru incheierea actelor juridice, trebuie sa existe consimtamantul partilor, iar
obiectul contractului sa fie unul determinat, licit si moral, acesta reprezinta
operatiunea juridica de desfasurare in comun a unei activitati si impartirea
rezultatelor. Cauza contractului trebuie sa existe sa fie licita si morala.

90. Fuziunea societatilor

Una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă
totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către
acţionarii societăţii sau ai societăţilor absorbite de acţiuni la societatea absorbantă
şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a
acţiunilor astfel repartizate (fuziunea prin absorbţie); sau

Mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea
patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către
acţionarii lor de acţiuni la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în
numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate
(fuziunea prin contopire).

Primul pas în realizarea fuziunii sau divizării constă din întocmirea unui proiect de
fuziune sau de divizare. Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de
reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului
unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care
încetează a exista în urma fuziunii sau divizării, despre modul cum a hotărât să
stingă pasivul său, precum şi de o declaraţie privitoare la modalitatea de publicare
a proiectului de fuziune sau de divizare.

Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o


protecţie adecvată a intereselor lor. In vederea obţinerii de garanţii adecvate, orice

46
creditor care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului
de fuziune sau de divizare, în una dintre modalităţile prevăzute de lege, nescadentă
la data publicării, a cărei satisfacere este pusă în pericol prin realizarea
fuziunii/divizării, poate face opoziţie, în condiţiile legii.

91. Divizarea societatilor

Fuziunea şi divizarea sunt procedee tehnico-juridice prin care se realizează


restructurarea societăţilor comerciale, în scopul adaptării lor la exigenţele
activităţii comerciale (dimensiunea adecvată forţei economice a societăţii,
reducerea costurilor.

Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile


stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii. Dacă acţiunile
societăţilor implicate în operaţiunea de fuziune sau de divizare sunt de mai multe
categorii, hotărârea privind fuziunea sau divizarea este subordonată rezultatului
votului pe categorii, dat în condiţiile de cvorum şi majoritate cerute pentru
adunarea generală extraordinară. Dacă prin fuziune sau divizare se înfiinţează o
nouă societate, aceasta se constituie în condiţiile prevăzute pentru forma de
societate convenită.

92. Constituirea societatii europene

-constituire prin fuziune- se poate constitui pe calea fuziunii prin absorbtie sau
prin contopire. Se cere ca participantii la fuziune sa fie societati pe actiuni cu sediu
social in UE, iar cel putin doua dintre ele sa fie guvernate de legi nationale diferite.
-constituire prin holding- de un grup de societati, care pot fi SA sau SRL. Se cere
ca ele sa aib a sediul in spatiul UE si cel putin 2 sa fie guvernate de legea a doua
state diferite sau cel putin doua dintre ele au avut cel putin 2 ani o filiala constituita
sub legea altui stat membru sau o sucursala in alt stat membru
-prin infiintarea unei filiale SE- prin subscrierea actiunilor.
Transformarea unei societati pe actiuni intr-o societate europeana.

47
93. Notiunea si caracteristicile grupului de interes economic

Este o creatie a dreptului francez., este o structura care respectand independenta


membrilor, permite realizarea unor actiuni comune mai eficente decat simplele
colaborari contractuale.
Definitie: o asociere intre doua sau mai multe persoane fizice sau juridice,
constituita pe o perioada determinata, pentru dezvoltarea activitatii economice si a
imbunatatirii activitatii respective.
Caracterstici: este o asociere bazata pe un contract- fara a putea depasi 20 de
persoane
Este o persoana juridica, participa in nume propriu la raporturile juridice
Urmareste un scop patrimonial-dezv act economice.Raspunde pt obligatiile fata de
terti.

94. Actul constitutiv al grupului de interes economic

Are la baza un contract semnat de toti membrii. Acesta se incheie cu respectarea


conditiilor cerute de lege pentru orice conventie. Contractul trebuie sa cuprinda
denumirea grupului, sediul, numele si prenumele, domiciliul, cetatenia membrilor,
deumirea, sediul persoanei juridice, natura activitatii.
Se poate constitui cu sau fara capital- membrii grupului pot conveni sa aduca la
societate anumite aporturi, dr membrilor nu pot fi reprezentate prin titluri
negociabile.
Nu poate avea drept scop obtinerea de profit pt sine. Daca din activitatea grupului
rezulta profit , acesta se distribuie in totalitate in mod obligatoriu intre membrii
grupului, cu titlu de dividente, in cotele prevazute in actul constitutiv, sau in lipsa
unei clauze contrare, in parti egale.

95. Dizolvarea si lichidarea grupului de interes econimic

Isi inceteaza existenta prin lichidare si dizolvare. Acestea sunt 2 faze distincte care
se realizeaza succesiv. Daca membrii grupului sunt de acord cu repartizarea si
lichidarea patrimoniului grupului, ei pot hotari odata cu dizolvarea si lichidarea.

48
Cauzele de dizolvare pot fi: expirarea termenului stabilit pt durata grupului.
Imposibilitatea obiectului de activitate sau realizarea acestuia, nulitatea grupului,
falimentul si alte cauze. Dizolvarea se isncrie in registrul comertului si se publica
in M. O. Din momentul dizolvarii, adm nu mai pot angaja alte operatiuni, dar pot
finaliza operatiunile in curs.
Lichidarea- se realizeaza de p f sau p j, in calitate de lichidatori. Atributii: sa
execute si sa termine operatiunile de lichidare, sa vanda prin licitatie publica
bunurile din patrimoniu, sa incaseze creantele, sa repartizeze membrilor ceea ce li
se cuvine prin lichidare, sa stea in judecata si sa fie actionati in interesul lichidarii.

96. Notiunea de piata de capital

Piața de capital este termenul general folosit pentru a desemna piața în cadrul
căreia sunt vândute și cumpărate instrumente financiare. Această piață include
toate entitățile și operațiunile care susțin aceste procese.
Piața de capital din România include piețele de instrumente financiare și instituțiile
specifice acestora (ex.: societățile de servicii financiare, emitenții etc.) operațiunile
(ex.: serviciile de investiții financiare, ofertele publice etc.), precum și organismele
de plasament colectiv (de ex.: fondurile de investiții), stabilind un cadru adecvat de
reglementare și supraveghere a investițiilor în instrumente financiare.
Piața de capital cuprinde piața primară și piața secundară. Piața primară reprezintă
acel segment al pieței de capital în care sunt puse la dispoziția investitorilor noile
emisiuni de instrumente financiare. Societățile comerciale, guvernul sau instituțiile
din sectorul public pot obține finanțare prin vânzare de noi instrumente financiare.
Piața secundară reprezintă piața în care se tranzacționează instrumentele financiare
deja emise.

97. Participantii pietei de capital

Participantii de pe aceasta piata sunt urmatorii:

 Investitorii si emitentii;
 Intermediarii;
 Participantii auxiliari;

49
 Infrastructura.

Investitorii sunt detinatorii de capital monetar care investesc în produse specifice


pietei de titluri financiare si îsi asuma riscurile investitiei.
Emitentii sunt persoane juridice sau organe ale administratiei publice centrale sau
locale, care fac emisiuni de titluri financiare.
Intermediarii financiari se definesc prin faptul ca mobilizeaza fondurile (active
financiare) de la detinatorii de bani (economisitorii), creându-si datorii (active) fata
de acestia, si emit propriile active catre utilizatorii de fonduri.

Acestia sunt de doua feluri:

- Consultantii de plasament - consultant de plasament în valori mobiliare este,


potrivit prevederilor regulamentelor Comisiei Nationale de Valori Mobiliare
(CNVM), privind activitatea consultantilor de plasament în valori mobiliare, o
activitate realizata de persoane autorizate de CNVM si consta în prestarea, cu titlu
profesional, de servicii de analiza a valorilor mobiliare, de selectare a portofoliului,
de evaluare, precum si publicarea de opinii si recomandari în legatura cu vânzarea
si cumpararea de valori mobiliare;

- Cenzorii externi independenti - societatile si institutiile supuse autorizarii


CNVM trebuie sa prezinte acesteia, la sfârsitul fiecarui an financiar un raport anual
întocmit de un cenzor extern independent.

Infrastructura  Reglementarea si supravegherea activitatii intermediarilor de


valori mobiliare au ca scop asigurarea functionarii adecvate a acestor societati,
astfel încât sa poata absorbi fluctuatiile financiare, îndeplinindu-si corect
îndatoririle. Reglementarea pietelor de capital vizeaza cadrul de organizare a
pietei, institutiile, mecanismele, produsele si controlul asupra activitatii celor care
sunt implicati în tranzactionarea valorilor mobiliare.

98. Instrumente financiare pe piata de capital

Acţiunea este o hârtie de valoare, valoare care înseamnă o parte din capitalul
social al societatii pe acţiuni emitente. Acţiunile intra in posesia unor persoane

50
denumite acţionari si desemnează raportul juridic dintre acţionar si societate,
respectiv drepturile si obligaţiile acţionarului fata de societate.

Obligaţiunile. Obligaţiunea e titlu de credit cu venit fix care îndeplineşte funcţia de


mobilizare de capitaluri pe termen lung pentru sprijinirea realizării unor obiective
precizate ale statului sau ale unor particulari; el este deci un împrumut, purtător al
unor dobânzi plătibile periodic, realizat prin intermediul unor hârtii de valoare in
favoarea statului sau al unei societati care se obliga la o prestaţie oarecare, de
obicei in bani, la un termen specificat.

Împrumutul se poate realiza in moneda naţionala, caz in care este vorba despre
un împrumut intern, sau intr-o moneda străina, caz in care este vorba despre un
împrumut extern.

99. Autoritatea de Supraveghere Financiara

Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) contribuie la consolidarea unui


cadru integrat de funcţionare şi supraveghere a pieţelor financiare non-bancare, a
participanţilor şi operaţiunilor pe aceste pieţe şi are ca obiective:
 asigurarea stabilității, competitivității și bunei functionări a piețelor de
instrumente financiare, promovarea încrederii în aceste piețe și în
investițiile în instrumente financiare, precum și asigurarea protecției
operatorilor și investitorilor impotriva practicilor neloiale, abuzive și
frauduloase;
 promovarea stabilității activității de asigurare și apărarea drepturilor
asiguraților;
 asigurarea unei funcționări eficiente a sistemului de pensii private și
protejarea intereselor participanților și ale beneficiarilor.

100. Manipularea pietei de capital

51
Tranzacţiile sau ordinele de tranzacţionare:
1. Care dau sau ar putea da semnale false sau care induc în eroare în legătură cu
cererea, oferta sau preţul instrumentelor financiare;
2. Care menţin, prin acţiunea uneia sau a mai multor persoane acţionând împreună,
preţul unuia sau al mai multor instrumente financiare, la un nivel anormal ori
artificial;
b) Tranzacţiile sau ordinele de tranzacţionare care presupun procedee fictive sau
orice altă formă de înşelăciune;
c) Diseminarea de informaţii prin mass-media, inclusiv internet sau prin orice altă
modalitate, care dă sau ar putea să dea semnale false sau care induc în eroare
asupra instrumentelor financiare, inclusiv diseminarea zvonurilor şi ştirilor false
sau care induc în eroare, în condiţiile în care persoana care a diseminat informaţia
ştia sau trebuia să ştie că informaţia este falsă sau induce în eroare. Referitor la
jurnalişti, în exercitarea profesiunii lor, diseminarea informaţiilor va fi luată în
considerare ţinându-se cont de regulile care reglementează activitatea acestora,
excepţie făcând persoanele care utilizează aceste informaţii în scopul obţinerii,
directe sau indirecte, de avantaje sau profituri.

52
53