Academia de Studii Economice din Moldova

Cursul univesritar
Managementul Corporativ

Conf. univ., dr.:

Gheorghe Țurcanu, A. Rău
Diana Vornovitchi

Chişinău, 2019
 Tema 5. Asimilările şi fuziunile corporative
2

 Asimilarile si fuziunile corporative

 Protectia impotriva asimilarilor ostile
 3

 Fuziunea - este operatiunea prin care doua societati se

unesc pentru a forma una singura. Aceasta permite
consolidarea si cresterea capacitatii concurentiale a
intreprinderilor, fiind si un mijloc de reorganizare a unui
grup.
 4

 Fuziunea poate imbraca doua forme:

a) Contopirea - crearea unei societati noi prin reunirea mai multor

societati deja existente. Nici una dintre societatile fuzionate nu-si
mentine fiinta, deoarece se creaza o noua societate, distincta de
toate cele care o formeaza.1

b) Absortia - se realizeaza prin inglobarea unei societati de o alta

societate existenta, aceasta din urma incetand a mai fiinta.
Termenul utilizat este de fuziune-absortie si este procedeul cel mai
des utilizat, deoarece societatile care fuzioneaza sunt adesea de
importanta diferita, iar cea mai puternica le absoarbe pe celelalte.
Contopiri
5
Pericolul absorbtiei
6
Asimilare - absorbtie
7
 Procesul absorbtiei
8

Domeniu de activitate profitabil? DA

Compania prezintă interes pentru noi? DA

Management corporativ neeficient? DA

Corporaţia – poate fi condusă mai

DA
eficient de alţi manageri?

Este necesar de asimilat? DA

peste o perioadă scurtă de timp

Corporaţia a fost asimilată de o altă
DA
corporaţie sau grup de persoane
Asimilare - absorbtie
9
Asimilare - absorbtie
10
Protectie impotriva asimilarilor ostile
11
 12

Activitatea companiei

Până la stabilirea politicilor de protecţie După stabilirea politicii de protecţie

1. Activitatea obişnuită: planificare, organizare, 1. Activitatea agitată: în planificare, organizare,

motivare, control motivare, control
2. Investiţii “planificate” în cercetare-dezvoltare 2. Investiţii “descrescânde” în cercetare-dezvoltare
3. Lipsa cheltuielilor pentru “protecţie” 3. Cheltuielilor suplimentare pentru “protecţie”
4. Stabilitatea companiei 4. Instabilitatea companiei
5. Stabilitatea investitorilor 5. Instabilitatea investitorilor
6. Loialitatea acţionarilor 6. Pierderea loialitatea acţionarilor

Necesitatea stabilirii protecţiei contra asimilării

Unele argumente “pro”: Unele argumente “contra”:

1. Apărarea contra asimilării dure: 1. Cheltuieli suplimentare pentru elaborarea
mecanismul de protecţie contra asimilării.
- a intereselor acţionarilor
2. Managerii trebuie să fie loiali faţă de companii,
- a intereselor managerilor încât se demonstrează lipsa de loialitate faţă de
- a intereselor angajaţilor acţionari la apariţia pericolului asimilării.
2. Stabilirea unui mecanism clar de acţiune în cazul 3. Pierderea încrederii din partea unor acţionari.
apariţiei pericolului asimilării. 4. Acţionarii sunt cei care poartă vina “asimilării”,
3. Câştigarea încrederii unor acţionari sau potenţiali deoarece fără acordul lor nu ar fi cumpărate
acţionari: dacă cineva are un interes sporit faţă de companie acţiunile, astfel pericolul asimilării (afară de
atunci, probabil, că ea reprezintă o valoare reală. cumpărarea datoriilor) nu ar exista.
 Metode de protecţie impotriva asimilarilor
13
Tipul de protecţie Descrierea Influenţa de protecţie Acordul din
punctul
acţionarilor
Consiliul divizat al Consiliul directorilor corporaţiei – scop se Corporaţia-cumpărător devine lipsită de Este necesar
directorilor împarte în trei grupuri egale. Doar un posibilitatea de a avea primii (a exercita)
(staggered board) singur grup se alege pentru un an. controlul asupra companiei după
achiziţionarea dobândirea (cumpărarea)
pachetului de control
Condiţia Stabileşte o barieră înaltă de procentaj al Măreşte numărul acţiunilor necesare Este necesar
supermajorităţii acţiunilor, necesare pentru acordul corporaţiei - cumpărător pentru a obţine
(a măririi asimilării, de obicei 80-90%. controlul asupra companiei.
majorităţii) (super-
majority)
Condiţia unui preţ Forţează corporaţia-cumpărător să Previne ofertele bilaterale de tender, cu alte Este necesar
echitabil (Fair răscumpere toate acţiunile după un cuvinte crearea condiţiilor de
price) anumit preţ indiferent de faptul care răscumpărare a acţiunilor, discriminării
grup de acţionari le posedă. De regulă, faţă de diverse grupuri de acţionari.
după executarea acestei condiţii Obligă corporaţia-cumpărător să-şi
corporaţia-scop ridică (scoate, restructureze oferta de tender.
anulează) apărarea supermajorităţii
(marii majorităţi).
 Metode de protecţie impotriva asimilarilor
14
Tipul de protecţie Descrierea Influenţa de protecţie Acordul din
punctul
acţionarilor

Pastile otrăvitoare Între acţionarii corporaţiei-scop se împart
(Poison Pills) drepturi speciale (pastile otrăvitoare). În cazul
asimilării dure a corporaţiei pastilele
otrăvitoare acordă dreptul acţionarilor
corporaţiei-scop de-a cumpăra acţiuni
adăugătoare cu o reducere semnificativă ori
vinderea acţiunilor proprii corporaţiei-
cumpărător cu un adaos impunător.
Recapitalizarea Între acţionarii corporaţiei-scop se distribuie
clasei superioare o nouă clasă de acţiuni, care dispun de
(Dual class drepturi prioritare de vor, pe aceste acţiuni nu
recapitalization) se plătesc dividende şi ele nu se cotează pe
piaţa deschisă. Proprietarul unei asemenea
acţiuni dispune de dreptul de a o schimba pe
o acţiune obişnuită.
Acţiuni privilegiate Consiliul directorilor corporaţiei-scop ia
sancţionare decizia despre crearea unei clase noi de hârtii
(Authorization of de valoare, care posedă drepturi speciale de
preferred stock) vot (uneori la această metodă de apărare se
referă şi pastilele otrăvitoare)
Pentru corporaţia-cumpărător realizarea Nu este
asimilării dure devine imposibilă din cauza necesar
măririi volumului de resurse financiare
necesare pentru răscumpărarea pachetului
de control al acţiunilor. Poate bloca
încercările corporaţiei-cumpărător de a
petrece tratative în direct cu acţionarii
corporaţiei-scop.
Permite managementului corporaţiei-scop Este necesar
să dobândească majoritatea voturilor fără a
dispune de pachetul de control al acţiunilor.
Pentru corporaţia-cumpărător complică Nu este
procedura de primire a controlului asupra necesar
consiliului directorilor.
 Factorii ce stimulează achiziţiile sau fuziunile
15

Factorii ce stimulează % din respondenţi

Ieşirea pe noi pieţe 65

Mărirea asortimentului producţiei 10

Formarea unei companii integrate vertical 8

Înlăturarea concurenţilor 4

Altele 11
Nu ştiu/refuză să răspundă 1
 16

Întrebări şi discuţii la Tema 5