Capitolul I: ASPECTE GENERALE PRIVIND SOCIETATEA ÎN NUME COLECTIV

1) Noțiuni conceptuale privind societatea în nume colectiv reflectate în diverse surse

bibliografice
Societatea în nume colectiv reprezintă o întreprindere fondată de două şi mai multe
persoane juridice sau persoane fizice care şi-au asociat bunurile în scopul desfăşurării în comun a
unei activităţi de antreprenoriat, sub aceeaşi firmă, în baza contractului de constituire (de societate)
încheiat între acestea. Pentru obligaţiile societăţii toţi asociaţii poartă răspundere solidară nelimitată
cu întreg patrimoniul lor, exceptîndu-se bunurile care, în conformitate cu legislaţia în vigoare, nu
fac obiectul urmăririi. Societatea în nume colectiv nu poartă răspundere pentru obligaţiile
asociaţilor care nu sînt legate de activitatea acesteia. (https://startin.md/ro/societatea-in-nume-
colectiv/)
Asociaţii societăţii în nume colectiv poartă răspundere pentru obligaţiile acesteia atât prin
cotele de participare, cât şi prin toată averea lor personală în mod solidar, adică colectiv şi fiecare
asociat în parte. Numărul asociaţilor societăţii în nume colectiv nu poate fi mai mic de 2 şi mai
mare de 20 persoane fizice sau juridice.
Societatea in nume colectiv va putea functiona cu minim 2 asociati si maxim nelimitat
raspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Acestia pot fi persoane fizice sau persoane
juridice. Asociaţii în societatea în nume colectiv se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport
social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. Dreptul de a
reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în actul constitutiv.
(https://www.dianex.ro/blog-dianex/6-totul-despre-snc)
Societatea în nume colectiv este cea mai veche, mai simplă, mai cunoscută şi mai personală
formă de societate comercială. Într-o formă embrionară, se găseşte în societatea civilă romană, apoi
în evul mediu, în societăţile-lombard, sub denumirea compagnia: ea era formată din membrii unei
familii.

2) Baza legislativ-normativă aferentă societății în nume colectiv

Potrivit art. 3 din Legea nr. 31/1990, societatea în nume colectiv este acea formă de societate
ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi
solidară a tuturor asociaţilor. în temeiul reglementărilor legale, societatea în nume colectiv a fost
definită ca fiind „societatea constituită prin asocierea, pe baza deplinei încrederi a două sau mai
multor persoane, care pun în comun anumite bunuri, pentru a desfăşura o activitate comercială, în
scopul împărţirii profitului rezultat şi în care asociaţii răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile
societăţii”.
Pe baza definiţiei au fost evidenţiate şi caracterele societăţii în nume colectiv ca fiind
următoarele:
- asocierea se bazează pe deplina încredere a asociaţilor;
- capitalul social este divizat în părţi de interes, care nu sunt reprezentate prin titluri;
– obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi
solidară a tuturor asociaţilor.(https://legeaz.net/dictionar-juridic/societate-nume-colectiv)
Din dreptul feudal a fost preluată, prin Ordonanţa lui Colbert (1673), care o reglementează
sub numele de societate generală. Ulterior, este consacrată în Codul comercial francez (1807), care
o denumeşte societate în nume colectiv şi de legislaţia celorlaltor state europene, între care şi
Republica Moldova. Această formă de societate este potrivită pentru realizarea unor afaceri mici, în
care asociaţii realizează activitatea şi îşi asumă toate riscurile. Datorită structurii sale, societatea în
nume colectiv este considerată forma tipică a societăţilor de persoane.
(https://conspecte.com/Dreptul-afacerilor/societatile-de-persoane-societatea-in-nume-colectiv-si-
societatea-in-comandita.html)
 Codul civil al R.M., art. 121, defineşte societatea în nume colectiv drept societate comercială
ai cărei membri practică, în conformitate cu actul de constituire, activitatea de întreprinzător în
numele societăţii şi răspund solidar şi nelimitat pentru obligaţiile acesteia.
În doctrina română societatea în nume colectiv este definită ca o societate constituită prin asocierea,
pe baza deplinei încrederi, a două sau mai multor persoane, care pun în comun mai multe bunuri,
pentru a desfăşura o activitate comercială, în scopul împărţirii beneficiilor rezultate şi în care
asociaţii răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile societăţii. (https://conspecte.com/Dreptul-
afacerilor/societatile-de-persoane-societatea-in-nume-colectiv-si-societatea-in-comandita.html)
Potrivit Hotărârii Guvernului nr.500 din 10.09.1991 despre aprobarea Regulamentului socităților
economice din Repblica Moldova, societatea în nume colectiv se crează prin încheierea unui
contract între persoane fizice sau între persoane juridice şi fizice, care au convenit să desfăşoară
activitatea comună sub o singură firmă, transmiţînd în posesia societăţii anumite bunuri materiale
(sume de bani), necesare pentru realizarea scopurilor trasate. Asociaţii societăţii poartă răspundere
de obligaţiile acesteia atît prin cotele de participare, cît şi prin toată averea lor persoană în mod
solidar, adică colectiv şi fiecare asociat în parte. Cuvintele "Societatea în nume colectiv" sau
abrevierea "S.N.C." figurează în mod obligatoriu pe firma societăţii.
(http://lex.justice.md/index.php?action=view&view=doc&lang=1&id=296398)
Capitalul II: PARTICULARITĂȚILE SOCIETĂȚII ÎN NUME COLECTIV
1) Constituirea socității în nume colectiv
Societatea în nume colectiv se constituie prin contract de societate. Forma autentică a actului
constitutiv este obligatorie. Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol
determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele care,
potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru infracţiuni contra patrimoniului
prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri,
evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea
spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării
actelor de terorism, republicată, sau pentru infracţiunile prevăzute de prezenta lege
Societatea în nume colectiv este obligata să verse integral la data constituirii capitalul social
subscris. Nu exista o valoare minima pentru capitalul social. Societatea este persoană juridică de la
data înmatriculării în registrul comerţului. Inmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la
data pronunţării încheierii judecătorului delegat prin care se autorizează înmatricularea societăţii.
Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în
actul constitutiv. Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia
trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care
reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
Asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai
mulţi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor remuneraţie,
afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Cu aceeaşi majoritate asociaţii pot
decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care
administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv.
Dacă un administrator ia iniţiativa unei operaţiuni ce depăşeşte limitele operaţiunilor
obişnuite comerţului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înştiinţeze pe ceilalţi
administratori, înainte de a o încheia, sub sancţiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta.
În caz de opoziţie a vreunuia dintre ei, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a
capitalului social.
Asociatul care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul,
bunurile sau creditul societăţii în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să
restituie societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.
 Nici un asociat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s-a fixat pentru
cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii. Asociatul care
contravine acestei dispoziţii este răspunzător de sumele luate şi de daune.
Asociaţii nu pot lua parte, ca asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente
sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al altora, în acelaşi fel
de comerţ sau într-unul asemănător, fără consimţământul celorlalţi asociaţi.
Când aportul la capitalul social aparţine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar
faţă de societate şi trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor
decurgând din acest aport. Asociaţii sunt obligaţi nelimitat şi solidar pentru operaţiunile
îndeplinite în numele societăţii de persoanele care o reprezintă. Pentru aprobarea situaţiei financiare
anuale şi pentru deciziile referitoare la introducerea acţiunii în răspunderea administratorilor este
necesar votul asociaţilor reprezentând majoritatea capitalului social. (https://www.dianex.ro/blog-
dianex/6-totul-despre-snc#constituirea)
Actul de constituire al societăţii în nume colectiv se încheie în formă autentică şi, pe lângă
clauzele prevăzute la art. 108 al Codului civil, trebuie să mai indice:
• cuantumul şi conţinutul capitalului social al societăţii şi modul depunerii aporturilor;
• mărimea şi modalitatea de modificare a participaţiunilor fiecărui participant la capitalul
social;
• răspunderea membrilor pentru încălcarea obligaţiilor de depunere a aporturilor;
• procedura de adoptare a hotărârilor de către asociaţi;
• procedura de admitere a noilor asociaţi;
• temeiurile şi procedura de retragere şi excludere a asociatului din societate.
(https://conspecte.com/Dreptul-afacerilor/societatile-de-persoane-societatea-in-nume-
colectiv-si-societatea-in-comandita.html)
2) Administrarea societății în nume colectiv
Codul civil al Republicii Moldova, art. 124, prevede că fiecare membru al societăţii în nume
colectiv are dreptul de a acţiona în numele societăţii. Actul constitutiv poate, însă, să conţină unele
restricţii în această privinţă, şi anume că toţi membrii administrează societatea în comun sau că
administrarea este delegată unor anumiţi membri sau unor terţi.
Administratorul deţine împuterniciri, limitate doar la domeniul de activitate a societăţii. În
cazul în care administratorul ia iniţiativa unei operaţii ce depăşeşte limitele activităţii desfăşurate de
societate, este necesar acordul tuturor asociaţilor.
Dacă administrarea societăţii se face în comun de toţi asociaţii, atunci deciziile trebuie luate
în unanimitate. În cazul în care administrarea societăţii este efectuată de una sau mai multe
persoane, atunci ceilalţi membri, pentru a încheia acte juridice în numele societăţii, trebuie să aibă
procură de la administratori.
Dacă au fost încheiate careva acte juridice de către un membru care nu are asemenea
împuterniciri (de administrare şi reprezentare art. 124, alin. (3) şi art. 125, alin. (6), Codul civil al
RM), atunci societatea nu poate invoca clauzele actului de constituire prin care se limitează
împuternicirile membrilor, cu excepţia cazurilor când se va demonstra că terţul, în momentul
încheierii actului juridic, cunoştea sau trebuia să cunoască faptul că membrul nu este împuternicit să
acţioneze în numele societăţii.
Chiar dacă nu este împuternicit să administreze societatea, fiecare membru al acesteia are
dreptul să ia cunoştinţă, personal sau asistat de un expert, de toată documentaţia privind
administrarea. Dacă prin contractul de constituire nu s-a arătat administratorul care are puterea de
reprezentare a societăţii, legea prezumă că dreptul şi obligaţia de a reprezenta societatea în nume
colectiv îl au toţi membrii ei (art. 125 alin. (1), Codul civil al RM). Actul constitutiv poate să
prevadă că dreptul de a reprezenta societatea îl are unul sau câţiva membri, celorlalţi fiindu-le
interzis să reprezinte societatea. Dacă societatea este reprezentată de mai mulţi membri şi dacă
actul de constituire nu prevede că ei trebuie să acţioneze în comun, atunci fiecare are dreptul să
acţioneze de sine stătător.
Dacă a fost numită administrator o persoană terţă, atunci dreptul de a reprezenta societatea
poate fi stipulat în actul de constituire.
La cererea oricărui membru instanţa de judecată, dacă există motive întemeiate (încălcarea
gravă a obligaţiilor şi imposibilitatea exercitării atribuţiilor), poate priva persoana de dreptul de a
administra şi a reprezenta societatea. (https://conspecte.com/Dreptul-afacerilor/societatile-de-
persoane-societatea-in-nume-colectiv-si-societatea-in-comandita.html)
În contractul de constituire se stipulează dreptul membrilor (asociaţilor) de a administra
societatea.Persoanele autorizate cu administrarea societăţii dirijează ei activitate, organizează
procesul de muncă, prezintă celorlalţi asociaţi spre a fi vizate darea de seamă anuală şi bilanţul
anual al societăţii. Dacă contractul de constituire prevede că persoanele împuternicite cu
administrarea pot acţiona doar în mod colegial, ei adoptă hotărîrile cu majoritatea simplă de voturi.
În scopul prevenirii unor daune, fiecare dintre ei are dreprul să întreprindă măsuri urgente şi să-i
anunţe neîntîrziat despre acest fapt şi pe alţi membri ai societăţii, împuterniciţi cu administrarea
acestuia.
Asociaţii pot conveni ca unul dintre ei sau o persoană, care nu este membru (asociat), să fie
director-administrator al societăţii, responsabil de lucrările de secretariat ale societăţii. Fiecare
membru (asociat) are dreptul să reprezinte societatea în oreganele de stat ale administrării locale, în
faţa altor persoane juridice şi fizice, dacă în contractul de constituire nu este stabilit dreptul la
reprezentare a unui sau cîtorva asociaţi ai societăţii. Dacă dreptul la reprezentare îl au cîţva asociaţi,
fiecare dintre ei poate să acţioneze în mod independent. Contractul deconstituire poate prevedea ca
membrii (asociaţii) cu drept de reprezentare să poată reprezenta societatea şi să semneze
documentele numai în comun.
Societatea poartă răspundere în măsură deplină pentru daunele aduse terţelor persoane drept
consecinţă a acţiunii persoanelor autorizate de ea cu administrarea şi reprezentarea societăţii, în
modul şi mărimile prevăzute în punctul 39 din prezentul Regulamnt. Gradul de responsabilitate al
membrilor societăţii, stipulat în punctul 39 din prezentul Regulament, se indică în mod obligatoriu
la încheierea de către societate a contractelor cu terţe persoane. Sociatetea poate angaja lucrători în
conformitate cu legislaţia Republicii Moldova. Dreptul de patron se transmite membrilor societăţii
împuterniciţi cu administrarea.
Toţi membrii (asociaţii) adoptă în comun următoarele hotărîri:
1) despre modificările în contractul de constituire;
2) cu privire la problemele ce nu ţin nemijlocit de activitatea economică tradiţională a societăţii,
însă prezintă pentru ea o deosebită importanţă;
3) despre anularea dreptului de administrare şi transmiterea lui altui asociat;
4) despre anularea dreptului la reprezentare şi transmiterea lui altui asociat;
5) cu privire la primirea, excluderea sau retragerea membrului din cadrul societăţii;
6) cu privire la aprobarea dării de seamă anuale, a bilanţului anual şi la repartizarea venitului;
7) cu privire la alte chestiuni, la decizia asociaţilor, reieşînd din prevederile contractului de
constituire.
Membrii (asociaţii) adoptă hotărîri privind chestiunile indicate în subpunctele 1, 2 şi 6 din
prezentul punct, conform înţelegerii dintre părţi, iar cît priveşte chestiunile indicate în subpunctele
3, 4 şi 5 — cu o majoritate de voturi de 3/4 din numărul asociaţilor. În caz că numărul membrilor
(asociaţilor) e mai mic de 3, hotărîrile se adoptă, de asemenea, conform înţelegerii reciproce.
 3) Lichidarea societații în nume colectiv
Numirea lichidatorilor în societăţile în nume colectiv va fi făcută de toţi asociaţii, dacă în
contractul de societate nu se prevede altfel. Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor,
numirea lichidatorilor va fi făcută de instanţă, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu
ascultarea tuturor asociaţilor şi administratorilor. Impotriva sentinţei se poate declara numai apel de
către asociaţi sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunţare.
După terminarea lichidării societăţii, lichidatorii trebuie să întocmească situaţia financiară şi
să propună repartizarea activului între asociaţi. Situaţia financiară semnată de către lichidatori se
înaintează spre a fi înregistrată şi publicată pe pagina de internet a oficiului registrului comerţului.
Asociatul nemulţumit poate face opoziţie, in termen de 15 zile de la notificarea situaţiei financiare
de lichidare şi a proiectului de repartizare.
Pentru lichidarea şi repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în actul constitutiv se
prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli:

1.până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii şi directorii, respectiv membrii

directoratului, continuă să-şi exercite atribuţiile

2.actul de numire a lichidatorilor, menţionând puterile conferite acestora sau sentinţa care îi ţine
locul, precum şi orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la
puterile trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului, pentru a fi
înscrise de îndată şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Numai după îndeplinirea formalităţilor de la precedentul aliniat, lichidatorii vor depune

semnătura lor în registrul comerţului şi vor exercita această funcţie. Toate actele emanând de la
societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare. În afară de puterile conferite de asociaţi, cu
aceeaşi majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:

1.să stea în judecată în numele societăţii;

2.să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;

3.să vândă, prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a societăţii;

4.să facă tranzacţii;

5.să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii.

6.să contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi să îndeplinească orice alte
acte necesare.

Lichidatorii nu pot plăti asociaţilor nici o sumă în contul părţilor ce li s-ar cuveni din
lichidare, înaintea achitării creditorilor societăţii.
Lichidatorii care probează, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, că fondurile de care
dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare
asociaţilor care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceştia
sunt obligaţi, potrivit formei societăţii, să le procure sau, dacă sunt debitori faţă de societate, pentru
vărsămintele neefectuate, la care erau obligaţi în calitate de asociat.
Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru motive
temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu perioade de câte 6 luni, dar nu cu mai mult de
24 de luni cumulat. Lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii de
faliment a societăţii.
În termen de 30 de zile de la dizolvare vor fi numiţi lichidatorii, In termen de 60 de zile de la
numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în
registrul comerţului, un raport privind situaţia economică a societăţii. Dacă, potrivit raportului,
debitorul îndeplineşte condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă,
lichidatorul are obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data
depunerii raportului.
Hotărârea judecătorească de radiere se comunică societăţii la sediul social, Agenţiei
Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiei generale a finanţelor publice judeţene sau a
municipiului Bucureşti, după caz, şi oficiului registrului comerţului unde este înregistrată, se
înregistrează în registrul comerţului şi se afişează pe pagina de internet a Oficiului Naţional al
Registrului Comerţului şi la sediul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunalul în a cărui
circumscripţie s-a aflat sediul social al societăţii. Bunurile rămase din patrimoniul societăţii radiate
din registrul comerţului revin acţionarilor, care răspund în limita valorii acestora pentru acoperirea
creanţelor
După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii în nume
colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre
asociaţi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate. Registrele tuturor societăţilor vor fi
păstrate timp de 5 ani.
Registrele obligatorii:
Registru Unic de Control – se achizitioneaza de la Administratia Financiara de care apartine Firma
1.Registrul de Evidenta Fiscala (daca firma este platitoare de impozit pe profit) - se
achizitioneaza de la Administratia Financiara de care apartine Firma
2.Registrul de Evidenta a Salariatilor (REVISAL) – daca societatea are salariati – acest registru
este in format electronic, userul si parola obtinandu-se de la ITM din judetul unde firma are
sediul social.
(https://www.dianex.ro/blog-dianex/6-totul-despre-snc#lichidarea)