Capitolul 7.

Reorganizarea persoanelor juridice ce practică activitatea de

întreprinzător.

1.Noţiuni privind reorganizarea persoanelor juridice şi clacificarea formelor de reorganizare

în dependenţă de diferite criterii.
2.Reorganizarea voluntară şi reorganizarea forţată persoanelor juridice ce practică activitatea de
întreprinzător.
3.Reorganizarea prin fuziune a persoanelor juridice ce practică activitatea de întreprinzător.
Formele fuziunii: contopirea şi absorbţia. Contractul de fuziune, protecţia creditorilor şi
înregistrarea fuziunii. Efectele înregistrării fuziunii.
4. Reorganizarea prin dezmembrare a persoanelor juridice ce practică activitatea de
întreprinzător. Formele dezmembrării: divizarea şi separarea. Planul dezmembrării,
protecţia creditorilor, înregistrarea dezmembrării. Efectele înregistrării dezmembrării.
5.Transformarea, persoanelor juridice ce practică activitatea de întreprinzător. Procedura de
adoptare a hotărârii, protecţia creditorilor, înregistrarea şi efectele juridice ale transformării.

1. Noţiuni privind reorganizarea persoanelor juridice şi clacificarea formelor de

reorganizare în dependenţă de diferite criterii întreprinderilor.

In literatura de specialitate nu prea există definiţii de reorganizare, dar majoritatea autorilor

expun opinia că aceasta ecte o modalitate de încetare a activităţii persoanelor juridice, însă
această modalitate se deosebeşte de lichidare prin aceea că subiectul dispune de o parte
din drepturi şi obligaţii care nu încetează, dar se succed, în afară de aceasta, prin
reorgani/are nu întotdeauna încetează toate persoanele juridice implicate în
reorganizare. Astfel, reorganizarea se mai consideră o operaţiune juridică importantă
care constă în corectitudinea
succesiunii de drepturi şi obligaţii. Succesiunea de drept in cazul reorganizării persoanelor
juridice depinde de modul de reorganizare a acesteia. Astfel : în cazul contopirii persoanelor
juridice, drepturile şi obligaţiile fiecăreia din ele trec la noua persoană juridică, în
conformitate cu actul de transmitere.
In cazul absorbţiei unei persoanejuridice de către alta. drepturile şi obligaţiile persoanei
juridice absorbite trec la persoana juridică absorbantă în conformitate cu actul de transmitere.
In cazul divizării persoanei juridice, drepturile şi obligaţiile ei trec la noile persoane juridice
în conformitate cu bilanţul de repartiţie.
In cazul separării, o parte din drepturile şi obligaţiile persoanei juridice reorganizate trece la
fiecare din persoanele juridice participante la reorganizare (existente sau care iau fiinţa), în
corespundere cu bilanţul de repartiţie.
In cazul reorganizării persoanei juridice prin transformare, drepturile şi obligaţiile
persoanei juridice reorganizate trec la noua persoană juridicăa în conformitate cu actul de
transmitere. (Art. 70 CCRM).
Legislaţia în vigoare prevede mai multe forme de reorganizare care se deosebesc fie după
modul de modificare a personalităţii juridice a persoanelor juridice participante, după
succesiunea drepturilor şi obligaţiilor, patrimoniului etc.
Articolul 32 al Legii nr. 845 prevede următoarele forme de reorganizare a
persoanelor juridice ce practică activitatea de întreprinzător.
1. Reorganizarea se efectuează prin fuziune, asociere, divizare, separare, transformare. La
fuziunea persoanelor juridice ce practică activitatea de întreprinzător, toate drepturile
patrimoniale şi obligaţiile fiecăreia din ele trec, potrivit actului de transfer, la noua persoană
juridică înfiinţată în urma fuziunii Fuziunea are două forme: contopirea, atunci cînd două persoane
juridice se unesc şi crează una nouă şi absorbţia cînd o persoană este alipită la alta, astfel încît
cea alipită dispare, iar cea carea a absorbit-o se schimbă după volum.
Absorbţia se aseamănă cu asocierea. La asocierea unei persoane juridice cu alta, la cea din
urmă trec, în conformitate cu actul de transfer, toate drepturile , patrimoniale şi obligaţiile
întreprinderii asociate.
La divizarea persoanelor juridice, la cele noi înfiinţate în urina divizării trec, potrivit actului
(bilanţului) divizării, drepturile patrimoniale şi obligaţiile persoanei juridice reorganizate.
La separarea din persoana juridică a unei sau a cîtorva noi persoane juridice, la fiecare din
acestea trec, potrivit actului (bilanţului) divizării, părţile respective din drepturile patrimoniale şi
obligaţiile celei reorganizate.
La transformarea persoanei juridice în persoană juridică cu altă formă juridică de
reorganizare, la persoana juridică recent înfiinţată trec toate drepturile patrimoniale şi obligaţiile
întreprinderii transformate.
2. Reorganizarea persoanei juridice se efectuează la decizia fondatorilor (asociaţ ilor)ei.
3. În cazurile stabilite de lege, reorganizarea persoanei juridice prin divizare sau separare se
efectuează prin hotărîre a autorităţilor administraţiei publice autorizate sau prin hotărîrea
instanţei de judecată.
În cazurile prevăzute de lege, reorganizarea întreprinderii prin fuziune, asociere sau
transformare se efectuează numai cu acordul autorităţilor administraţiei publice autorizate.
4.Actul de transfer sau bilanţul divizării va cuprinde prevederi referitoare la succesiunea
de drept asupra tuturor obligaţiilor întreprinderii reorganizate faţă de toţi creditorii şi
debitorii ei, inclusiv obligaţiile contestate de părţi.
Actul de transfer sau bilanţul divizării se aprobă de către persoana (organul) care a luat
decizia de reorganizare a persoanei juridice întreprinderii şi se prezintă împreună cu
documentele de constituire pentru înregistrarea de stat a persoanei juridice recent înfiinţate
sau pentru modificarea documentelor de constituire a persoanei juridice existente.
Neprezentarea împreună cu documentele de constituire, respectiv a actului de transfer sau
bilanţului divizării, precum şi lipsa în aceste documente a dispoziţii cu privire la succesiunea
de drept asupra obligaţiilor întreprinderii reorgainizate atrag după sine refuzul înregistrării
de stat a persoanei juridice recent înfiinţate.
5. Persoanajuridică se consideră reorganizată, cu excepţia cazurilor de reorganizare prin
asociere, din momentul înregistrării de stat a celei recent înfiinţate.
La reorganizarea persoanei juridice prin asociere la ea a altei persoane juridice, prima se
consideră reorganizată din momentul înscrierii în Registrul stat al comerţului a datelor cu
privire la încetarea activităţii celei asociate.
Antreprenorul sau organul care a luat decizia de reorganizare a persoanei juridice
este obligat, cu o lună înainte de reorganizare, să informeze în scris despre aceasta
creditorii întreprinderii.
Creditorul persoanei juridice reorganizate este în drept să ceară încetarea sau
executarea înainte de termen a creanţelor persoanei juridice, ca debitor, şi repararea
prejudiciilor.
Dacă bilanţul divizării nu dă posibilitatea de a stabili succesorul de drepturi al persoanei
juridice reorganizate, persoanele juridice recent înfiinţată răspund solidar de obligaţiile celei
reorganizate în faţa creditorilor acesteia.(art. 33 al Legii nr. 845).
Din cele expuse mai sus evidenţiem mai multe clasificări de reorganizare:
2.Reorganizarea voluntară şi reorganizarea forţată.
3.Reorganizarea prin fuziune. Formele fuziunii: contopirea şi absorbţia. Contractul de fuziune,
protecţia creditorilor şi înregistrarea fuziunii. Efectele înregistrării fuziunii.
4.Reorganizarea prin dezmembrare. Formele dezmembrării: divizarea şi separarea. Planul
dezmembrării, protecţia creditorilor, înregistrarea dezmembrării. Efectele înregistrării
dezmembrării.
5. Transformarea persoanelor juridice ce practică activitatea de antreprenoriat. Este
important să menţionăm că pentru a efectua procesul de reorganizare este important să se
pregătească un nou set de documente (acte de constituire), care depind de noua formă de
organizarea pe care o primeşte persoana juridică creată prin reorganizare. Actele(6 exem.) cu
cererea de reorganizare se depun la camera înregistrării de Stat care se examinează şi se adoptă
o decizie privind reorganizarea unor persoane şi radierea din registru a celor care dispar prin
reorganizare. Noua persoană juridică se înregistrează în registru şi primeşte certificate de
înregistrare.
2. Reorganizarea voluntară şi reorganizarea forţată a persoanelor juridice.
Această reorganizare se face în dependenţă de modul de exprimare a voinţei:reorganizarea
voluntară şi reorganizarea forţată.
Reorganizarea voluntară are loc atunci cînd membrii, asociaţii, fondatorii indiferent de
scop, decid de a reorganiza persoanele juridice. Scopul reorganizării poate fi foarte diferit.
Reorganizarea forţată are loc în temeiurile prevăzute de lege prin exprimarea voinţei unor
organe de stat prevăzute de Legea insolvabilităţii nr. 632/2001, Legea cu privire la limitarea
activităţii monopoliste şi dezvoltarea concurenţei nr.906-XII din 29.02.1992, Legea
privatizării nr.627-XII/1991'", Hotărârea Guvernului cu privire la reglementarea
monopolurilor, nr. 582 din 17.08.95.
În conformitate cu prevederile legale au dreptul să ceară reorganizarea Guvernul, în cazul
stării de insolvabilitate reorganizarea forţată se face în temeiul Legii insolvabilităţii prin
adoptară unei Hotărîri judecătoreşti, ţinîndu-se cont de Lega cu privire la întreprinderea de
stat nr.l46-XlIIdin 16.06.94W şi Legea privatizării nr.627-XII/1991 conform cărora
întreprinderile de stat se trensformă în societăţi pe acţiuni. Au dreptul să ceară reorganizarea
forţată creditorii.

3. Reorganizarea prin fuziune persoanelor juridice ce practică activitatea de

întreprinzător. Formele fuziunii: contopirea şi absorbţia. Contractul de fuziune,
protecţia creditorilor şi înregistrarea fuziunii. Efectele înregistrării fuziunii.

În dependenţă de modul de unire a patrimoniului şi în temeiul articolul 32 al Legii nr.845

deosebim: reorganizarea prin fuziune. Fuziunea are două forme:contopire şi absorbţia. La
fuziunea prin contopire a persoanelor juridice ce practică activitatea de întreprinzător, toate
drepturile patrimoniale şi obligaţiile fiecăreia din ele trec, potrivit actului de transfer, la noua
persoană juridică înfiinţată în urma fuziunii.
La asocierea (absorbţie) unei persoane juridice cu alta, la cea din urmă trec, în
conformitate cu actul de transfer, toate drepturile patrimoniale şi obligaţiile celor asociate.
im m npiil fuziunii, organul imputernicit al persoanei juridice elaborează .,i^« Iul
contractului de fuziune. Articolul 74 CCRM, prevede că :
În proiectul contractului de fuziune trebuie să se indice:
Forma(felul) fuziunii; denumirea şi sediul fiecărei persoane juridice participante la
fuziune, fundamentarea şi condiţiile fuziunii; patrimoniu! care se transmite persoanei
juridice beneficiare; raportul valoric al participaţiunilor; data actului de transmitere, care
este aceeaşi pentru toate persoanele juridice implicate în fuziune.
Dacă persoanele juridice fuzionează prin contopire, în proiectul contractului de fuziune
trebuie să se indice şi denumirea, sediul şi organul executiv al persoanei juridice ce se
constituie. La proiectul contractului de fuziune se anexează proiectul actului de constituire al
persoanei juridice care se constituie.
Proiectul contractului de fuziune se întocmeşte în scris.
Dacă contractul de fuziune aprobat este afectat de o condiţie, acesta se desfiinţează cu
efect retroactiv în cazul în care condiţia nu s-a realizat timp de un an de la data
aprobării.Contractul poate prevedea un termen mai scurt sau un termen de prevenire.
Contractul de fuziune produce efecte numai daca este aprobat de adunarea generala a
membrilor fiecărei persoane juridice participante la fuziune. La adunarea generală Hotărirea
de fuziune se adoptă cu 2/3din numărul total de voturi ale participanţilor dacă o majoritate
mai mare nu este prevăzută de actul de constituire (art.75 C CRM).
 După expirarea a 3 luni de la ultima publicaţie a avizului privind fuziunea, organul
executiv al persoanei juridice absorbite sau al persoanei juridice, participante la contopire
depune, la organul care a efectuat înregistrarea ei de stat. o cerere prin care solicită
înregistrarea fuziunii.
Cererea de înregistrare a fu/iunii trebuie să corespundă prevederilor articolului 76
CCRM. La cerere se anexează:
copia autentificată de pe contractul de fuziune;
hotarirea de fuziune a fiecărei persoane juridice participante;
dovadă oferirii garanţiilor acceptate de creditori sau a plăţii datoriilor;
autorizaţia de fuziune, după caz.
După expirarea termenului prevăzut la alin.( l a art.76), organul executiv al persoanei
juridice absorbante sau al persoanelor juridice care se contopesc depune o cerere de
înregistrare la organul de stat unde este înregistrată persoana juridică absorbantă sau unde
urmează a fi înregistrată noua persoană juridică. La cerere se anexează actele indicate mai
sus.
Persoana juridica ce se constituie anexează, de asemenea, actele necesare înregistrării
persoanei juridice de tipul respectiv.
Înregistrarea fuziunii se face la organul care a efectuat înregistrarea de stat a persoanei
juridice absorbante sau care urmează sa înregistreze noua persoana juridică. Organul care a
efectuat inregistrarea de stat a persoanei juridice•. absorbante sau a noii persoanejuridice
informează despre inregistrarea fuziunii, organul unde este înregistrată persoana juridică
absorbită sau persoanele juridice contopite. Organul care a efectuat înregistrarea de stat a
persoanei juridice absorbite sau a persoanelor juridice contopite înscrie în registrul de stat
data la care s-a produs absorbţia sau contopirea şi expediază spre păstrare organului care a
înregistrat fuziunea toate actele persoanelor juridice dizolvate. După înregistrarea efectuata
conform art.77 CCRM persoanele juridice absorbite sau cele contopite se consideră
dizolvate şi se radiază din registrul de stat.
In continuitate cu prevederile legale după înregistrare se pot produce următoarele efecte
ale fuziunii. De la data înregistrării fuziunii, patrimoniul persoanei juridice absorbite sau al
persoanelor juridice care se contopesc trece la persoana juridică absorbantă sau ia noua
persoana juridică. După inregistrarea fuziu nii,persoana juridică absorbantă sau noua
persoană juridică include în bilanţul sau activele şi pasivele persoanei juridice absorbite sau
ale persoanelor juridice contopite, mi bunurile sintinregistrate ca bunuri ale persoanei
juridice absorbante sau ale noii persoane juridice (art. 78 CCRM).
4. Reorganizarea prin dezmembrare a persoanelor juridice ce practică activitatea de
întreprinzător.
În conformitatee cu articolul 32 al Legii nr. 845, dezmembrarea este o operaţiune juridică
prin care o persoană juridică se reorganizează în două sau mai multe persoane juridice.
Formele principale ale dezmembrării: divizarea şi separarea.
La divizareaa persoanelor juridice, la cele noi înfiinţate în urma divizării trec, potrivit
actului (bilanţului) divizării, drepturile patrimoniale şi obligaţiile persoanelor juridice
reorganizate.
Divizarea persoanei juridice are ca efect încetarea existenţei acesteia şi trecerea
drepturilor şi obligaţiilor ei la doua sau mai multe persoane juridice, care iau fiinţă.
La divizarea din persoana juridică a unei sau a cîtorva noi persoane juridice, la fiecare din
acestea trec, potrivit actului (bilanţului) divizării, părţile respective din drepturile
patrimoniale şi obligaţiile celei reorganizate.
Separarea are ca efect desprinderea unei părţi din patrimoniul persoanei juridice, care nu
işi încetează existenta, si transmiterea ei către una sau mai multe persoane juridice existente
sau care iau fiinţă (art.79 CCRM).
Pentru dczmenbrare este necesar de a seîntocmi un proiect. Proiectul dezmembrării
persoanei juridice este elaborat de organul executiv, în conformitate cu art.80 CCRM în
proiectul dezmembrării trebuie să se indice:
 a) forma (felul) dezmembrării;
b) denumirea şi sediul persoanei juridice care se dezmembrează;
c) denumirea şi sediul fiecărei persoane juridice care se constituie în urma dezmembrării
sau cărora li se dă o parte din patrimoniu;
d) partea din patrimoniu care se transmite;
e) numărul de participanţi care trec la persoana juridică ce se constituie;
f) raportul valoric al participaţiunilor;
g) modul si termenul de predare a participaţiunilor persoanelor juridice cu scop lucrativ
care se dezmembrează şi de primire a participaţiunilor de către persoanele juridice cu scop
lucrativ care se constituie sau care există, data la care aceste participaţiuni dau dreptul la
dividende;
h) dată întocmirii bilanţului de repartiţie;
i) consecintele dezmembrării pentru salariaţi.
Proiectul dezmembrării se întocmeşte în scris. La proiectul dezmembrării se anexează
proiectul actului de constituire al noii persoane juridice, după caz.
Proiectul dezmembrării se aproba de adunarea generală a participanţilor cu 2/3 din
numărul total de voturi daca actul de constituire nu prevede o majoritate mai mare.
Adunarea generala a participanţilor, cu majoritatea indicată, aproba actul de constituire al
noii persoane juridice şi desemnează organul ei executiv.(art. 81 CCRM) Organul executiv
al persoanei juridice care se dezmembrează depune, după expirarea a 3 luni de la ultima
publicare privind dezmembrarea, o cerere de înregistrare a dezmembrări i la organul care a
efectuat înregistrarea ei de stat şi oalta la organul care va efectua înregistrarea de stat a
persoanei juridice care se constituie sau unde este înregistrată persoana juridică la care
trece o parte din patrimoniu. La cerere se anexează proiectul dezmembrării, semnat de
reprezentanţii persoanelor juridice participante, şi dovada oferirii garanţiilor, acceptate
de creditori, sau a plaţii datoriilor. La cererea depusă organului care va efectua înregistrarea
de stat a persoanei juridice care se constituie se anexează, de asemenea, actele necesare
înregistrării persoanei juridice de tipul respectiv (vezi art. 82 CCRM).
Pentru ca dezmembrarea să fie valabilă ea trebiue să fie înregistrată, Înregis trarea
dezmembrării se face la organul care a efectuat înregistrarea de stat a persoanei juridice
dezmembrate, înregistrarea dezmembrării se face numai după înregistrarea noilor persoane
juridice sau a modificării actului de constituire a persoanei juridice la care trece o parte din
patrimoniu.
In conformitate cu art.83 CCRM, organul care urmează sa efectueze inregistrarea de stat
a noii persoane juridice sau care a înregistrat persoana juridice ce primeşte o parte din
patrimoniu informează organul unde este înregistrata persoana juridica dezmembrată despre
înregistrarea noii persoane juridice sau despre modificarea actului de constituire al persoanei
juridice care primeşte o parte din patrimoniu. Organul care a efectuat înregistrarea de stat a
persoanei juridice dezmembrate înregistrează dezmembrarea şi, după caz, radiază persoana
juridică ce s-a divizat şi informează despre aceasta organul unde este înregistratăa noua
persoana juridică sau organul unde este înregistrată persoana juridică ce primeşte o parte
din patrimoniu. Acestea din urma înscriu data Ia care s-a produs dezmembrarea. Dezmembrarea
produce efecte din momentul înregistrării ei de stat la organul unde este inregistrată persoana
juridicăa dezmembrată. După înregistrarea efectuată, persoana juridică divizată se consideră
dizolvată şi se radiază din registrul de stat.
Efectele care pot surveni în rezultatul dezmembrării sunt prevăzute în art.84 CCRM sunt
următoarele. De la data înregistrării dezmembrării, patrimoniul persoanei juridice
dezmembrate sau o parte din el trece la persoanele juridice constituite sau existente.
Noua persoana juridică sau cea existenta primeşte prin act de transmitere şi include în
bilanţul său patrimoniul primit şi, după caz, înregistrează bunurile supuse înregistrării.

5. Transformarea persoanelor juridice ce practică activitatea de întreprinzător

 Conform prevederilor articolului 32 al Legii nr. 845 reorganizarea persoanei juridice prin
transformare are loc prin schimbarea formei de reorganizare a acesteia. Actul de transfer sau
bilanţul divizării va cuprinde prevederi referitoare la succesiunea de drept asupra tuturor
obligaţiilor întreprinderii reorganizate faţă de toţi creditorii şi debitorii ei, inclusiv
obligaţiile contestate de părţi.
Actul de transfer sau bilanţul divizării se aprobă de către persoana (organul) care a luat decizia
de reorganizare a persoanei juridice întreprinderii şi se prezintă împreună cudocumentele de
constituire pentru înregistrarea de stat a persoanei juridice recent înfiinţate sau pentru
modificarea documentelor de constituire ale persoanei juridice existente.
Neprezentarea împreună cu documentele de constituire, respectiv a actului de transfer sau
bilanţului divizării, precum şi lipsa în aceste documente a dispoziţiei cu privire la
succesiunea de drept asupra obligaţiilor întreprinderii reorganizate atrag după sine refuzul
înregistrării de stat a persoanei juridice recent înfiinţate.
5.Persoana juridică se consideră reorganizată, cu excepţia cazurilor de reorganizare prin
asociere, din momentul înregistrării de stat acelei recent înfiinţate.
Exemple de transfopmări au loc în cazul expirării termenului întreprinderii la arendă care
se poate transforma într-o altă persoană juridică, dacă a răscumpărat bunurile arendate.
Aceasta se poate transforma într-o SRL sau SA. Intreprinderile de stat în rezultatul
privatizării se transformă în societăţi pe acţiuni, etc.