UMMTO/FSECG/DG Master finance d’entreprise

Module : Module : Communication et correspondance administrative

Les objectifs

- Comprendre le rôle de la communication dans l’entreprise ;

- Cerner le rôle de la communication financière dans les entreprises, notamment les
sociétés cotées en bourse ;
- Appréhender les outils classiques et modernes de la communication financière ;
- Maitriser les principes de la correspondance administrative.

Le programme des cours (chargé de cours Mr.MAHMOUDIA)

Chapitre 1 : La communication en entreprise

1. Eléments de définition
2. Objectifs, intérêts et enjeux
3. De l'information à la communication
4. La communication informative et la communication d'influence
5. Typologie
6. Outils de communication
Chapitre 2 : De l'information à la communication financière
1. Principes de base
2. De la logique financière informationnelle à la logique relationnelle
3. Les cibles de la communication financière
4. Les outils de la communication financière
Chapitre 3 : Les éléments de la communication financière moderne

1. La gouvernance d'entreprise
2. Le marketing boursier
3. La gestion des rumeurs et la gestion de crise

PROGRAMME DES TD à base de dossiers pratiques (Chargé de TD Mr. BOUCETTA)

1. Principes fondamentaux de la communication administrative (modalités, règles
2. La lettre administrative (style administratif, vocabulaire, objets, objectif...)
3.
respecterrespecter...)
La lettre administrative (forme, fond et lexique)
4. Le compte rendu (principes, types, réunion, contestation.)
5. Le rapport (principes, forme, types.)
6. LE PROCÈS-VERBAL (principes, forme, types.)
7. Les documents internes (ex. note administrative.)
8. LE BORDEREAU (principes, forme.)

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Notes de cours (support)

Chapitre 1 : La communication en entreprise

Introduction
1. La communication en entreprise est un processus d’échange d’informations entre
deux ou plusieurs parties prenantes. Plusieurs techniques sont déployées pour mettre en place
ses échanges et/ou flux informationnels en fonction du contexte.
- Elle a pour but de faciliter les échanges entre les parties prenantes internes et
externes d’une entreprise. (Salariés, actionnaires, managers, clients, fournisseurs,
administrations publiques…)
- La communication d’entreprise regroupe la communication interne, externe,
commerciale et relations publiques...etc.
2. La correspondance administrative nécessite d’une part, la maitrise les règles
élémentaires de communication écrite. D’autre part, adaptation des différentes sortes d’écrits
professionnels (lettre administrative, personnelle, note…) selon les divers destinataires.
3. La communication financière est l'ensemble des actions de communication réalisées
par des entreprises ou organismes de placement et ayant trait à leur activité et résultats
économiques et financiers. L’objectif recherché à travers la communication financière est de
rassurer ses actionnaires et séduire les investisseurs potentiels, locaux et étrangers.
- La communication financière comprend la publicité financière sur des supports
le plus souvent économiques ou visant les cadres, mais également d'autres formes de
communications telles que des diffusions aux actionnaires, des présentations presse…etc.
- Une partie de la communication financière correspond à des obligations
légales, notamment en ce qui concerne les sociétés cotées ou celles souhaitant faire leur entrée
en bourse ou émettre des produits de placements.
I. Le contexte actuel et la nécessité de la communication
- Le contexte d’économie de marché et la concurrence accrue justifient le recours
des entreprises aux différentes techniques de communication d’une manière
intensive.
- Les relations permanentes entre les différentes parties prenantes internes et
externes composant l’entreprise et son environnement imposent aux entreprises
une certaine normalisation et standardisation des règles de communication

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- divers bouleversements ont touché la pratique de communication, notamment, la

communication écrite
- Le marché de la communication qui émerge de plus en plus et le rôle des
influenceurs
- La communication reste un véritable investissement pour les entreprises (nécessité
d’évaluer le retour sur investissement)
- Le statut de ressource accordé à la notion « d’information » le vrai objet de la
communication.
II. La réglementation
- La communication et la correspondance administrative obéissent à des principes et
usages spécifiques voir même des textes législatifs et réglementaires.
- Le volet juridique de la communication écrite que les entreprises sont obligées de
respecter (preuve matérielle, traçabilité…)
- La communication dans l’administration est basée sur l’ECRIT selon des normes et des
usages spécifiques

III. Eléments de définition

1. La communication : « la communication est l’ensemble de toutes information,
messages et signaux, de toute nature, que l’entreprise envoie volontairement en
direction des cibles prédéfinies »
2. La correspondance administrative : « est un moyen utilisé par les services de
l'administration pour transmettre ou recevoir des messages écrits à caractère
officiel, conformément à des usages identifiés et codifiés ».
Remarque : La correspondance administrative est toujours une communication écrite qui
obéit aux principes fondamentaux ci-dessous et qui lui donne une certaine spécificité.
Les spécificités du style administratif : La responsabilité, l'objectivité, la hiérarchie, la
courtoisie, la prudence et la précision

IV. Typologie
- La communication interne et la communication externe
- La communication informative et la communication d’influence
- La communication commerciale et/ou marketing et la communication
institutionnelle

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- La communication écrite et la communication non écrite (orale)

- La communication de masse et la communication relationnelle
V. Les outils de communication
1. Les supports de communication administrative (écrite) :
- Lettre administrative
- Le compte rendu
- Le rapport
- Le procès-verbal
- Les notes administratives, notes de service
- Le bordereau ….
Remarque : par souci d’efficacité et dans l’objectif d’aider les étudiants à pratiquer et/ou à
opérationnaliser les concepts cette partie relative à la correspondance administrative (style,
forme, fond, outils…) sera abordée plus dans le détail dans les séances de TD.

2. Outils de communication média

La communication média désigne un ensemble d’actions promotionnelles,
informatives et publicitaires réalisées par une entreprise dont les vecteurs sont les principaux
médias (télévision, radio, presse écrite, affichage ou cinéma.). La communication permet de
cerner précisément la cible en créant un message clair qui sera répété via plusieurs médias
soigneusement sélectionnés pour toucher le plus de monde possible.
3. Outils de communication hors media
La communication hors-média est diversifiée et englobe des moyens de
communication très différents. La promotion des ventes est un exemple de communication
hors-média, souvent utilisée car elle permet de fidéliser une clientèle, tout comme le
marketing direct. Tout ce qui concerne les relations publiques et relations presse a aussi
un rôle important dans une stratégie de communication car cela permet de faire connaître
l’entreprise auprès d’une cible précise. Le sponsoring est une pratique qui se développe
également car il permet à une entreprise de montrer ses valeurs en soutenant des
associations ou pratiques culturelles valorisantes. Internet et les réseaux sociaux
notamment peuvent aussi être classés dans la communication hors-média notamment avec
le marketing viral.

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Chapitre 2 : De l’information à la communication financière

La communication financière est l’activité d’information financière et de promotion de

l’image financière de l’entreprise. Elle a pour objectifs de diffuser de l’information financière
et d’améliorer l’image de l’entreprise auprès des différentes parties prenantes.

Bien que la communication financière concerne essentiellement les sociétés cotées en

bourse, mais l’intégration de ses pratiques dans toutes les entreprises reste un enjeu majeur et
source d’avantage concurrentiel dans un contexte économique marqué par la volatilité des
marchés financiers et des moyens de financement.

SECTION 1° : Notions de base

La communication et l’information financière sont-elles obligatoires ou volontaires ?

S/S1 : L’information et la publicité financière

1. Eléments de définition
- L’information vise à réduire l’incertitude des cibles
- La Publicité : rendre publique, porter à la connaissance
- Durant les années 1970, la publicité financière été seulement une contrainte
« obligation juridique » pour les sociétés cotés en bourse.
- La publicité financière : une réponse à une obligation légale sans connotation
commerciale
- Selon l’observatoire de la communication financière (Lexique de la
communication financière, 2008) « la publicité financière est un support utilisé
éventuellement par un émetteur par l’intermédiaire d’achat d’un espace
publicitaire dans un média (écrit, visuel…). La communication financière prend la
forme d’un avis financier
- L’information financière est le contenu de la communication financière

L’information financière correspond aux obligations légales qu’une entreprise doit

remplir. Il s’agit du minimum jugé indispensable dans le dialogue de la société cotée avec ses
actionnaires. Elle concerne essentiellement des données objectives comptables et financières,
c'est-à-dire, les faits et les chiffres de l’entreprise. Il s’agit en l’occurrence : de ses comptes et
de la tenue des assemblées générales.
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- Le caractère de l’information diffère selon la nature du métier de la firme. Quant à

ses obligations comptables, elles varient selon le marché de cotation et la nature
des titres diffusés.
- « Une information financière de qualité doit satisfaire trois critères : respecter les
conventions comptables en usage ; n’omettre aucun élément pertinent pour
apprécier les performances, la situation et les risques financiers ; faciliter
l’interprétation des données brutes. » P. MASSON, Le Manager humaniste, Edition
d’Organisation, 2004, p.185.
- C’est-à-dire que l’information financière doit être : complète de par les données
qu’elle divulgue et compréhensible de par le langage comptable qu’elle utilise de
manière à ce que le message soit lisible à quelque niveau qu’il soit.
2. Caractéristiques
 L’information financière doit être :
Exacte, précise, sincère, complète, accessible d’une manière égale.
 L’obligation d’information découle de principes essentiels qui animent le
marché :
- L’égalité de traitement et d’information : et ce quel que soit le type d’actionnaire,
son origine et le nombre de titre qu’il détient.
- La protection des actionnaires, des associés et des tiers ;
- La transparence, élément crucial de la fluidité des marchés : cette transparence
résulte d’informations fiables, complètes de qualité et accessibles à tout le monde.
Cette notion de transparence fait que l’on déborde du cadre de la simple information
réglementée, et décline une nécessaire mise en place d’une stratégie de communication plus
réfléchie.
3. Typologie : Trois types d’information distingués selon leur origine et leur logique
peuvent être relevés : l’information périodique, l’information permanente et
l’information occasionnelle.
a. L’information périodique : Elle concerne par définition des événements
récurrents et recouvre les publications comptables, les publications financières
et l’Assemblée Générale des actionnaires. (Guimmard, 1998)
b. L’information permanente : Rendue obligatoire par les autorités de
régulation du marché et par complément au premier type. Elle concerne tous
les événements non récurrents, irréguliers qui peuvent survenir et avoir un

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impact sur la vie de l’entreprise, son image ou son cours de bourse.

Concrètement, il pourrait s’agir de : la disparition d’un dirigeant, l’ouverture
d’une usine, la mise au point d’un produit qui révolutionnera l’activité…etc.
c. L’information occasionnelle : Elle concerne quelques opérations
financières, il s’agit en l’occurrence des : introductions en bourse, émissions de
titres de capital par appel public à l’épargne, Offres Publiques d’Achat
(OPA)…etc.
Remarque : Toute cette information financière relève des dispositions du code de commerce
et des textes réglementaires édictés par l’autorité de marché (la COSOB en Algérie).
Notamment :
 Le règlement N°2000-02 du 20 janvier 2000, qui édicte les prescriptions
relatives à l’information à publier par les sociétés dont les valeurs sont cotées en bourse.
 Le règlement N°96-02 du 22 juin 1996, relatif à l’information à publier par les
sociétés et organismes faisant appel public à l’épargne lors de l’émission de valeurs
mobilières. Celui-ci définit les modalités d’appel public à l’épargne et les obligations de
l’entreprise en matière de communication envers ce public, notamment l’élaboration de la «
notice » et du « prospectus » d’information.
 L’instruction COSOB n°97-03 du 30 Novembre 1997, quant à elle porte
application de ce règlement.
 Pour plus de détails sur ces textes juridiques en Algérie vous pouvez consulter:
- https://www.sgbv.dz/commons/fr/document/document2047881190.pdf
-https://www.cosob.org/wp-content/uploads/2016/11/Recueil-de-textes-
l%C3%A9gislatifs-et-r%C3%A9glementaires-.pdf

Si le fait de communiquer l’information financière au public peut être assimilé à une

contrainte, ces contraintes peuvent être transformées en opportunités pour les entreprises qui
ont compris que la communication accroît leur notoriété et ce au même titre qu’une stratégie
de développement.

S/S2 : Le passage à la communication financière

Les sociétés cotées en bourse devraient progressivement prendre conscience de la
nécessité d’adopter une stratégie de communication financière et ce au-delà de toute
obligation légale sous la pression d’un environnement en pleine mutation.

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En effet, « on oublie trop souvent que les obligations légales de publication auxquelles
sont soumises les entreprises ne sont qu’un minimum vital1 ».

Source : F. Depoers, Contribution à l'analyse des déterminants de l'offre volontaire d'informations des sociétés
cotées 1999, p.8

1. Eléments de définition
 Selon J.Y. LEGER « la communication financière de l’entreprise vers les
actionnaires, les investisseurs, les analystes financiers et les journalistes »
 M. SCHMUTSER, (2000) « La mise en œuvre, le développement, l′amélioration de
techniques destinées à augmenter la marge de manœuvre d′ une entreprise cotée sur
des marchés financiers soumis une forte concurrence ».
 De TEYSSIER (1998) « un exercice qui participe au dynamisme de la relation entre
l’entreprise et ses différents publics, et donc dans une certaine mesure à sa
pérennité »
 BOMPOINT ET MAROIS (2004) « Un programme d’informations financières, de
promotion de l’image financière et de l’image de l’entreprise tout court »
2. Eléments caractéristiques
 La stratégie de communication financière de l’entreprise consiste en sa
valorisation, en apportant aux cibles de cette communication une information claire,
transparente et conforme au principe de l’image fidèle sur le plan comptable. Elle adopte alors

1
M-H. Westphallen, Le Communicator, Dunod, 1998, p.220

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un registre informatif séducteur, du fait du pouvoir prédictif des images sur le choix des
valeurs de portefeuille.
 La communication financière englobe à la fois la communication fonctionnelle
et la communication relationnelle :
- La communication fonctionnelle : concerne la diffusion et la publicité de
l’information financière obligatoire (démarche subie, contrainte)
- La communication relationnelle : dépassement de les obligations légales,
un vrai outil stratégique permettant de dynamiser la relation avec les parties
prenantes notamment les actionnaires.
3. Les deux dimensions de la communication financière
A. Dimension juridique : vise à répondre aux obligations légales et réglementaires
(son contenu reste limité à l’information à caractère purement financier) elle est
objective, chiffrée et vise les actionnaires
B. Dimension stratégique
Pour Marois et Bompoint « la communication financière est une arme stratégique et
tactique qui permet à l’entreprise de gérer et de diffuser une image auprès de publics visés »
Donc, avec cette dimension l’entreprise doit élaborer une stratégie de communication.
A titre d’exemple, dans le cadre d’un marketing boursier ou de titres une stratégie boursière
est planifiée (positionnement boursier, type d’actionnaire souhaité, choix d’objectifs, choix de
moyens…)
Information financière « obligatoire » Information financière « volontaire »
- Information est normée - Contenu, fréquence et délais sont choisis
- Règles de conformité à respecter librement
- Cible généralement professionnelle - Cible professionnelle et autres cibles
- Manque et incomplétude possibles voir
délibérée

SECTION 2° : De la logique financière informationnelle à la logique

relationnelle
La communication financière représente de nos jours un enjeu stratégique. En effet, le
développement d’une entreprise est de plus en plus lié à l’ouverture de son capital à des
investisseurs institutionnels et/ou à des actionnaires individuels.

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S/S1 : Les changements dans l’environnement de l’entreprise

1. La privatisation des économies et développement des marchés financiers
- 1980-1990 : en Europe et dans les autres pays en voie de développement (montée
en puissance des introductions en Bourse)
- Essor des marchés financiers et de l’intermédiation bancaire (volatilité et
capitalisation boursière)
2. La mondialisation des marchés et émergence du marché financier multipolaire
- Ouvertures des marchés et des bourses de valeurs dans beaucoup de pays
émergents (ex. Mexique, Chine…)
- Concentration des bourses européennes à l’exemple d’Euronext (fusion des
bourses de Paris, Amsterdam et Bruxelles)
- Emergence d’un processus d’harmonisation de la communication financière dans
certains marchés
3. La montée en puissance des réglementations
- Encadrement des émetteurs (ex. OPA, OPE…), des intermédiaires financiers et des
marchés des actions
- La mise en place des autorités de marché (organismes de tutelles) avec des rôles de
contrôle, de régulation et d’encadrement
 AMF : Autorité des marchés financiers en France
 SEC : Securities Exchange financiers aux USA
 FSA : Financial services authority en Grande-Bretagne
4. L’internationalisation des portefeuilles d’activités des entreprises (ex. filiales…)
5. Le rôle des technologies de l’information et de la communication (Internet) :
apparition de nouveaux outils de communication comme les services en ligne
6. Emergence de nouvelles structures actionnariales dans les entreprises :
- Internationalisation de l’actionnariat, rendu possible par les fonds
d’investissements (étrangers) investissant dans les capitaux des entreprises
nationales
- Emergence des investisseurs institutionnels
- Emergence des investisseurs individuels et/ou de l’actionnariat salariale renforcée
aussi par les privatisations

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7. Emergence de la notion de valeur partenariale pour remplacer la notion de valeur

actionnariale (questions de responsabilité sociale des entreprises et de développement
durable…)
Remarque : La communication financière est passée d’une simple obligation légale de
publicité financière à une pratique stratégique, délibérée et volontaire.

S/S 2 : Intérêts et objectifs de la communication financière

§1 : Les intérêts de la CF
1. Dans ce contexte marqué par la rapidité et la réactivité des marchés financiers et
boursiers, les entreprises passent d’une logique simplement informationnelle à une logique de
communication économique et financière.
2. La communication financière doit dépasser les contraintes juridiques informationnelles
pour passer à une communication financière très économique favorisant une image
institutionnelle favorable de l’entreprise (vers toutes les parties prenantes) et une meilleure
communication produit « valeurs mobilières » dans le marché boursier.
3. La communication financière devient une arme stratégique pour les entreprises
soucieuses de procurer les capitaux nécessaires au financement de leur croissance (Leger,
2008)
§2 : Les objectifs de la CF
1. Répondre aux obligations légales : la logique informationnelle obligatoire
- Concrétiser le principe de transparence : pour la protection des actionnaires, des
trier, des épargnants et des associés (ex. le cas d’appel public à l’épargne)
- La réglementation qui veille sur la qualité de l’information financière diffusée
(doit être exacte, précise, rapide, sincère)
- La normalisation croissante des données financières et comptables (normes
internationales IAS/IFRS)
- Assurer une information périodique, permanente et occasionnelle (ex. à l’occasion
d’une entrée en bourse)
- Cette dimension juridique de la communication financière est généralement
objective
2. Répondre aux enjeux stratégiques de l’entreprise (dimension stratégique)
- L’objectif de la communication financière avec cette dimension stratégique est de
promouvoir l’image de l’entreprise (image financière + image globale)

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- Cette information est généralement subjective

- Moyen pour valoriser l’entreprise, c’est-à-dire la communication financière permet
de satisfaire l’actionnariat afin de la préserver
- Pour les sociétés cotées, cette communication financière permet d’envoyer des
messages adaptés et crédibles pour capter les capitaux et financer son
développement
Remarque : Avec cette dimension stratégique, la communication financière nécessaire des
budgets très important, un personnel qualifié/compétent et la création de structure chargée de
la communication.

SECTION 3° : Les cibles de la communication financières

En plus des cibles professionnelles auxquelles s’adresse la communication financière
telles que les actionnaires, les investisseurs et les analystes financiers…s’ajoutent des cibles
moins directes qui donnent tout son contenu à la communication économique.
1. Les professionnels des marchés (Les acteurs du marché
boursier)
- Organismes publics indépendants de régulation des marchés financiers
(COSOB, AMF) dont le rôle est la réglementation, approbation (visa),
surveillance, sanction, avis, et communique un rapport chaque année
- Les analystes financiers ou des entreprises d’investissement pour les
établissements financiers et les investisseurs institutionnels
(prescripteurs…)
- Investisseurs (actionnaires) institutionnels qui sont des gestionnaires de
portefeuille d’actions ou d’obligations pour le compte des tiers ou leur
propre compte (organismes de placement collectif de valeurs mobilières,
banques, compagnies d’assurances, sociétés de capital-risque, fonds de
pension nationaux et étrangers …)
- Presse économique et financière comme support et source (attaché de
presse) en plus de la presse généraliste
- Agences de gestion et d’assistance aux entreprises (ex. Euronext)
- Pouvoirs publics
- Les agences de notations

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2. Les parties prenantes de l’entreprise

- Actionnaires individuels : simples personnes physiques, voire même des
clubs d’investissement
- Les salariés actionnaires, complément de communication sociale, informé
généralement par les organes représentatif (CE…) plan d’épargne,
augmentation de capital réservé aux salariés, privatisation, stocks option
- Fournisseurs et clients de l’entreprise…

SECTION 4° : Les supports (outils) de la communication financière

- La communication financière concerne plus les sociétés anonymes (SARL, SCA

et SPA), avec ou sans appel public à l’épargne
- Choix d’une structure entre (conseil d’administration + PDG) et (directoire +
conseil de surveillance)
- L’entreprise doit pouvoir émettre des valeurs mobilières à tout moment, d’où la
nécessité de la communication financière
- Les moyens (supports) utilisés par les sociétés pour communiquer se divisent en :
 Les supports obligatoires et réglementaires
 Les supports complémentaires ou facultatifs

Remarque : voir les deux exemples :

 (support de cours extrait du livre de J.V. Leger) sur la forme et le contenu d’un rapport
annuel
 (support obligatoire) et le guide de l’actionnaire (support complémentaire)

1. Les supports obligatoires

- L’Assemblée générale reste un rendez-vous important pour les actionnaires et les
sociétés. Elle constitue un temps fort du dialogue avec les actionnaires individuels
(majoritaires + minoritaires)
- Le rapport annuel (rapport de gestion, comptes sociaux et comptes consolidés,
rapports de commissaires aux comptes…), pour les sociétés cotées c’est un
document de référence qui nécessite une approbation de la tutelle et dans les
détails.

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- Les communiqués de presse (documents réglementaires relatifs à l’information

permanente en cas d’un événement majeur), il prend la forme d’un avis financier
s’il est intégralement repris par la presse.
Remarque. Ces supports obligatoires sont conditionnés par un calendrier légal de
communication au Bulletin des annonces obligatoires (BALO) en France par exemple.

2. Les supports complémentaires

- Les annonces publicitaires, contrairement aux communiqués de presse
obligatoires, ces annonces sont spontanées, visent le grand public avec des
messages très vulgarisés
- La lettre aux actionnaires, surtout individualisé. Exemple, message du
PDG, carnet des actionnaires (envoi périodique ou exceptionnel en cas
d’opération financière ou d’événement majeur). C’est une information non
légale qui permet d’améliorer considérablement la relation entre la société
et ses actionnaires et en particuliers les actionnaires individuels.
- Le guide de l’actionnaire (offre, fisc, formation, service actionnaire…)
- Les clubs d’actionnaires et les comités consultatifs d’actionnaires
- Les réunions d’information avec les analystes, investisseurs (prescripteurs)
sont des réunions annuelles, semestrielles (réunions thématiques) Ces
réunion peuvent être face-à-face, des visites de sites…
- Les sites web devenu actuellement l’outil de base de la communication
financière (information en temps réel…)
Remarque : Généralement, ces documents sont élaborés par la direction financière en
collaboration avec la direction chargée de la communication (rattachée probablement à la
DG). La société peut concevoir ces outils de communication financière en interne ou en
faisant appel à des agence de communication spécialisées.

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CHAPITRE 3° : Les éléments de la communication financière moderne

Section 1° : La gouvernance des entreprises
Section 2° : Le marketing boursier
Section 3° : La gestion des rumeurs et la communication de crise

SECTION 1° : La gouvernance des entreprises

La gouvernance d’entreprise régit les relations entre le dirigeant, ses actionnaires et
son conseil d’administration, en mettant en œuvre des principes de responsabilité et
d’intégrité, de transparence, d’indépendance du conseil et de respect des droits des
actionnaires.
Organe collégial, le conseil d’administration doit pouvoir établir un jugement indépendant
de la direction de l’entreprise, grâce à une bonne information émanent notamment des comités
spécialisés. Ces comités, dont notamment le comité d’audit, ont une responsabilité bien
précise de surveillance et de contrôle.
I. Définitions : Le terme de gouvernance a donné lieu à plusieurs définitions.
 Selon G. CHARREAUX (1997, p.1652) la gouvernance d’entreprise recouvre «
l’ensemble des mécanismes organisationnels qui ont pour effet de délimiter les
pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent
leur espace discrétionnaire ».
 PLOIX (2006, p 09) définit la gouvernance d’entreprise comme : « Le système par
lequel les entreprises sont dirigées et contrôlées »
 ZINGALES L. (2000), la gouvernance comme l’ensemble des mécanismes d’allocation
et d’exercice du pouvoir ou de l’autorité hiérarchique.
Remarque : Principes courants par l’adoption des principes de GE sont : Efficacité,
Transparence, Liberté, Responsabilité, Éthique

II. Intérêts et objectifs

- Les précurseurs Berle & Means (1932) : la séparation de la propriété et du pouvoir
décisionnel comme source de conflit d’intérêts.
- Théorie positive de l’agence Jensen & Meckling (1976) : conflits et asymétries
d’information comme source des coûts d’agence.
- La théorie des parties prenantes : la création de valeur partenariale vs valeur
actionnariale

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- Chartes d’éthique et code de bonne gouvernance des Organismes internationaux

(ONU, UE, OCDE...) et l’apparition de nouvelles thématiques comme le développement
durable, l’investissement responsable et la gestion éthique.
- Emergence des principes de bonne gouvernance dans les plusieurs pays (France, GB,
Belgique…) et dans les organismes internationaux (ex. OCDE)
- Changement de la structure actionnariale dans les sociétés cotées avec la montée en
puissance des ZINS-ZINS nationaux et étrangers d’une part, et l’importance de l’épargne
salariale (l’actionnariat salarié)
III. Mécanismes de contrôle
1. Les mécanismes disciplinaires externes
 Les mécanismes externes de contrôle sont assurés essentiellement par les marchés.
Fama (1980) attribue au marché des dirigeants la fonction centrale de la discipline des
managers. Ces derniers sont supposés être soumis à la loi de l’offre et de la demande
dans ce marché, et peuvent se voir facilement remplacer lorsqu’ils ne fournissent pas
l’effort suffisant pour opérer un rendement. Ce marché est secondé par le marché des
biens et de service. La concurrence sur ce marché constitue, selon Fama (1980), une
autre contrainte à la mauvaise gestion des dirigeants.
 Le marché financier est un autre mécanisme de discipline des dirigeants. Il offre aux
actionnaires «mécontents » la possibilité de vendre leurs titres et de faire baisser par
conséquent la valeur de l’entreprise. Ceci se répercutera négativement sur les
dirigeants notamment en causant la baisse de leur rémunération indexée sur la
performance boursière.
2. Les mécanismes disciplinaires internes
Les mécanismes disciplinaires internes auxquels nous nous intéressons sont : le
conseil d’administration, la rémunération des dirigeants et la propriété managériale.
 Le conseil d’administration est le mécanisme privilégié chargé de discipliner les
dirigeants, puisqu’il représente les intérêts des actionnaires (Charreaux, 1997). Dans
son rôle de contrôle des décisions, le CA dispose de deux moyens d’action essentiels
pour discipliner les dirigeants à savoir, le choix de leur système de rémunération et la
possibilité de les révoquer (Charreaux, 1997).
 La présence d’administrateurs externes indépendants, dans le conseil permet d’éviter
le risque de collusion entre le dirigeant et les administrateurs internes.

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 Les systèmes de rémunération des dirigeants comptent aussi parmi les mécanismes
disciplinaires internes de l’entreprise. Le choix du système de rémunération «optimal
» des dirigeants a fait l’objet de plusieurs études en gouvernance.

IV. Principes de bonne gouvernance en matière de communication

financière Liste non exhaustive des principes de bonne gouvernance des entreprises cotées :
1. Régime de gouvernance d’entreprise : La société adopte un régime de gouvernance
d’entreprise clair et transparent auquel elle assure une publicité adéquate.
2. Mission du conseil d’administration Le conseil d’administration est en charge de la
gestion de la société. Il agit dans l’intérêt social et défend l’intérêt commun des
actionnaires en veillant au développement durable de la société. Il agit de manière
collégiale et avisée.
3. Composition du conseil d’administration et comités spécialisés : Le conseil
d’administration est composé de manière équilibrée, afin qu’il puisse prendre des
décisions avisées. Il veille à instaurer les comités spécialisés nécessaires au bon
accomplissement de sa mission.
4. Nomination des administrateurs et des membres de la direction : La société instaure
une procédure formelle de nomination des administrateurs et des membres de la
direction.
5. Conflits d’intérêts : Les administrateurs prennent leurs décisions dans l’intérêt de la
société et s’abstiennent de participer à toute délibération ou décision soulevant un
conflit entre leurs intérêts personnels et ceux de la société ou une société contrôlée
par celle-ci.
6. Evaluation du fonctionnement du conseil d’administration : Le conseil
d’administration évalue régulièrement son mode de fonctionnement et ses relations
avec la direction.
7. Structure de direction : Le conseil d’administration met en place une structure de
direction efficace. Il définit de façon claire les attributions de la direction et lui
délègue les pouvoirs nécessaires au bon accomplissement de celles-ci.
8. Politique de Rémunération : La société s’assure le concours d’administrateurs et de
membres de la direction de qualité à travers une politique de rémunération adaptée et
conforme aux intérêts à long terme de la société.

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9. Reporting financier, contrôle interne et gestion des risques : Le conseil

d’administration arrête des règles rigoureuses en matière de reporting financier, de
contrôle interne et de gestion des risques visant à protéger les intérêts de la société.
10. Actionnaires : La société respecte les droits de ses actionnaires et leur assure un
traitement égal. La société définit une politique de communication active à l’égard des
actionnaires.
V. Les informations à communiquer en matière de GE
Il est recommandé à l’entreprise de consacrer un chapitre « gouvernance d’entreprise
» dans son rapport de gestion, ou le cas échéant dans le rapport annuel ou le site internet. Ci-
dessous les informations nécessaires en matière de gouvernance :
1. COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION, D’ADMINISTRATION OU DE
SURVEILLANCE
- Nomination, révocation ou démission d’un membre du Conseil d’administration ou de
surveillance
- Nomination, révocation ou démission d’un membre de la Direction générale ou du
Directoire
- Création d’un comité spécialisé
- Mise en examen, implication ou condamnation d’un dirigeant dans une affaire
judiciaire
2. ACTIVITÉ DES ORGANES DE DIRECTION, D’ADMINISTRATION OU DE
SURVEILLANCE
- Réunions de la Direction générale ou du Directoire
- Réunions du Conseil d’administration ou de surveillance et des comités spécialisés
3. RÉMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE
- Rémunération des dirigeants et stock-options
- Transactions effectuées par les dirigeants sur les titres de l’émetteur
4. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
- Information des actionnaires concernant la tenue d’une Assemblée générale
- Questions écrites et orales des actionnaires

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Pour aller loin :

- Bernard Marois & Patrick BOMPOINT Gouvernance d’entreprise et
communication financière, Economica, Paris, 2004 (A/3303)
- F. Depoers, Contribution à l'analyse des déterminants de l'offre volontaire
d'informations des sociétés cotées 1999
- Guimmard, 1998, la communication financière
- Jean-Yves LEGER La communication financière, Dunod, Paris, 2008 (A/4003)
- Lexique de la communication financière, 2008
- M. Schmutser, communication financière et efficience des marchés financiers,
2000
- M-H. Westphallen, Le Communicator, Dunod, 1998.

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