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MEMOIRE
pour l’obtention du diplôme national d’expert-comptable
Année 2009-2010
“Etudier, apprendre, par l’expérience.”
A ma mère Leyla,
Pour tout ce que j’ai pu apprendre de toi, ta générosité et ton soutien infaillible.
Puisses-tu trouver, en cet humble travail, le fruit de ton dévouement.
A ma sœur Salma & ma belle sœur Sonia,
Salma, pour ta générosité et pour m’avoir offert le sentiment d’avoir une petite sœur.
Sonia, pour le soutien et l’attention, sans retenue, que tu m’as réservés.
Puissiez-vous trouver, en cet humble travail, l’assurance de ma reconnaissance.
A mes neveux Youssef et Mohamed,
Pour votre joie de vivre et tout ce que vous représentez pour moi et pour toute la famille.
Puissiez-vous trouver, en cet humble travail, une référence quand vous serez grands.
REMERCIEMENTS
DT : Dinars tunisiens.
MDT : Million de dinars tunisiens.
USD : United States Dollar.
PIB : Le produit intérieur brut.
CMF : Conseil du marché Financier.
BVMT : Bourse des Valeurs Mobilières de Tunisie.
COB : La commission des opérations en bourse.
IFAC : International Federation of Accountants : La Fédération internationale des Comptables.
ISA : International Standard on Auditing : Norme internationale d’audit.
ISRS : International Standard on Related Services : Norme de services connexes.
ISAE : International Standard on assurance Engagements : Norme d’examen d’informations non
financières.
OECT : Ordre des Experts-Comptables de Tunisie.
PLAN SYNTHETISE
DEDICACE ................................................................................................................................................... III
REMERCIEMENTS ........................................................................................................................................ IV
ABREVIATIONS ..............................................................................................................................................V
PLAN SYNTHETISE......................................................................................................................................... 1
PLAN DETAILLE ............................................................................................................................................ 2
INRODUCTION............................................................................................................................................ 7
PLAN DETAILLE
DEDICACE III
REMERCIEMENTS IV
ABREVIATIONS V
PLAN SYNTHETISE 1
PLAN DETAILLE 2
INRODUCTION 7
Introduction 13
CHAPITRE 1- LA TRANSMISSION DES COMPAGNIES D’ASSURANCE NON-VIE 13
Introduction 13
Section 1 : L’état des lieux et l’enjeu des transmissions des compagnies d’assurance non-vie 13
1) Présentation du marché de l’assurance en Tunisie 13
a) Le taux de pénétration 13
b) La densité d’assurance 14
2) Chiffres clefs du marché de l’assurance en Tunisie 15
a) Répartition du chiffre d’affaires par secteur 15
b) Evolution des émissions du secteur de l’assurance 15
c) Composition des émissions non-vie, par branche 16
d) Analyse des résultats techniques 16
3) Typologie du marché de l’assurance 17
a) Les intermédiaires et experts en assurance 19
b) Les institutions de régulation et structures d’appui 19
4) Contexte de la transmission sur le plan national 20
a) Le degré d’attractivité du secteur 21
b) Degré d’immixtion des compagnies d’assurance à la BVMT 22
c) Portée du projet de recapitalisation des compagnies d’assurance et de réassurance 23
d) Portée du projet de scission des activités des sociétés d’assurances 24
Section 2 : Les formes de transmissions des compagnies d’assurance non-vie 26
1) La cession d’un bloc de contrôle 27
a) Principe général 27
b) Cas particulier de l’assurance 28
c) Avantages 28
2) L’apport d’actif 28
a) Principe général 28
b) Cas particulier de l’assurance 29
c) Avantages 29
3) La fusion acquisition 30
a) Principe général 30
b) Cas particulier de l’assurance 30
c) Avantages 30
d) Risques 31
4) La scission 31
a) Principe général 31
b) Cas particulier de l’assurance 32
c) Avantages 32
d) Risque 32
Section 3 : Les moyens d’incitation à la transmission des compagnies d’assurance non-vie 32
1) Transmission par le biais d’une cession d’actions 33
a) Chez le cédant 33
b) Chez le cessionnaire 34
2) Transmission dans le cadre d’une fusion ou d’une scission 34
a) Chez l’absorbée ou la société objet de scission 34
b) Chez l’absorbante ou société résultant de la scission 34
3) Transmission dans le cadre d’une introduction en Bourse 35
a) Avantages pour la société objet de la cession 35
b) Avantages pour les cédants 35
Conclusion 36
CHAPITRE 2- LES BESOINS DES ACQUEREURS POTENTIELS DES COMPAGNIES D’ASSURANCE NON-VIE 37
Introduction 37
Section 1 : Les besoins en phase de pré data room 37
1) La compréhension des spécificités du secteur de l’assurance 38
a) Aspects réglementaires 38
b) Aspects financiers 38
2) L’identification des atouts et des faiblesses de la cible 39
a) L’analyse stratégique 39
b) L’analyse Swot 40
Section 2 : Les besoins en phase de data room 41
1) Identifier les risques de la compagnie cible 41
2) Identifier les risques de la transaction 43
Section 3 : Les besoins en phase de post data room 44
1) Maîtriser les risques afférents à la période intercalaire 44
2) Aboutir à une évaluation de la compagnie cible 44
3) Optimiser la négociation de l’acte de cession 45
4) Optimiser la négociation du prix d’achat 45
Conclusion 45
CHAPITRE 3- POSITIONNEMENT DE LA DUE DILIGENCE FINANCIERE DANS LE PROCESSUS DE
TRANSMISSION DES COMPAGNIES D’ASSURANCE NON-VIE 46
Introduction 46
Section 1 : Le processus de transmission, vu du côté de l’acheteur 46
1) Objectifs et enjeux du processus 46
2) Calendrier du processus par mission. 46
Section 2 : Les missions et les interlocuteurs potentiels privilégiés, vus du côté de l’acheteur 49
Introduction 58
CHAPITRE 1- LA DUE DILIGENCE FINANCIERE ET L’INTERVENTION EN DATA ROOM 58
Introduction 58
Section 1 : Le cadre et les objectifs d’une mission de due diligence financière. 58
1) Cadre légal de la due diligence financière 58
a) Due diligence et audit légal 59
b) Comparatif des missions spéciales aux missions de due diligence 59
2) Objectifs de la due diligence financière 61
Section 2 : La pratique d’une intervention en data room 62
1) Le principe de la data room 62
a) Qu’est- ce qu’une data room ? 62
b) Quelles sont les raisons d’organiser une data room ? 62
c) Quel est l’avantage d’organiser une data room ? 63
2) Les règles de fonctionnement des data rooms 63
a) Les modalités pratiques 64
b) Le règlement de la data room 64
c) La lettre d’intention préalable 64
3) Comment être efficace en data room ? 65
a) La préparation de l’intervention 65
b) L’exploitation des informations disponibles 66
Section 3 : Une manière d’intervention plus pratique en data room électronique 66
1) Principe 66
2) Avantage d’une data room électronique 67
3) Limites et contraintes 67
Conclusion 67
CHAPITRE 2- LES DILIGENCES LORS D’UNE DUE DILIGENCE FINANCIERE POUR L’ACQUISITION D’UNE
COMPAGNIE D’ASSURANCE NON-VIE 68
Introduction 68
l’entreprise 117
Section 2 : Impact sur les clauses de complément de prix ou clause «earn out» 118
1) Principe général 118
2) Raison de négociation des clauses d’« earn out » 118
3) Composantes d’une clause d’« earn out » 119
Section 3 : Impact sur la négociation des clauses de garantie 119
1) Présentation des conventions de garantie d’actif et de passif 119
2) Rôle de l’expert-comptable et la négociation des clauses de garanties 120
a) L’expert-comptable et la rédaction de la GAP 120
b) L’expert-comptable et la négociation de la GAP 120
Conclusion 121
ANNEXES 126
BIBLIOGRAPHIE 149
1
L’article 60 du Code des Assurances préconise : « Les entreprises d’assurances et de réassurances doivent produire au comité général
des assurances dans les délais fixés ce qui suit :
- Une fois tous les trois mois, les documents et états de conjoncture,
- au plus tard le 31 juillet de chaque année, le compte rendu annuel de toutes leurs opérations avec les tableaux statistiques et les
états annexes….. »
2
Ou encore la séparation entre l’assurance des personnes et l’assurance de dommages.
pour initier le processus de scission de ces branches d’activités. Dans ce contexte spécifique, les
compagnies d’assurance sont confrontées à la complexité du processus de transmission qui
accompagnera, notamment, leur scission ou leur augmentation de capital.
La transmission des entreprises est une opération à la fois complexe, délicate et déterminante
dont l’aboutissement a des conséquences directes sur la survie même de l’entreprise. L’enjeu de
cette opération est très important dans la mesure où il porte sur une composante de base du
tissu économique.
La complexité du processus de transmission résulte du fait que cette opération nécessite des
montages juridiques, financiers et fiscaux, impliquant le recours à plusieurs disciplines, relevant
de la finance, du droit des affaires, de la fiscalité, du droit social etc.
Or, le manque de connaissances ou d’informations liées à ce processus de transmission
constitue bien souvent un obstacle aux entrepreneurs désireux de céder ou reprendre une
affaire. Pour cette raison, c’est l’expert-comptable qui est souvent consulté pour assister le
repreneur dans différents types de missions de due diligence.
Ce sujet revêt une importance cruciale, dans un contexte de silence de normes
professionnelles en la matière, ainsi que dans l’absence de cadre juridique spécifique au
processus de transmission. De surcroît, le fait d’agir dans un domaine d’activité particulier, régi
par des règles et des référentiels spécifiques, comme celui du secteur des assurances, complique
davantage l’intervention du professionnel.
C’est l’ensemble de ces difficultés qui a motivé notre intérêt pour ce thème, essentiellement
pratique.
Les principaux objectifs de ce mémoire seront :
- D’éclairer les acquéreurs potentiels sur la manière d’approcher leur projet de reprise ;
- De démontrer l’intérêt majeur des missions de due diligence financière dans le cadre de
l’acquisition d’une compagnie d’assurance ;
- De proposer un ensemble de techniques aux professionnels pour la détection des risques
associés à la mission de due diligence financière.
Ainsi le présent mémoire s’attachera à répondre à la problématique suivante :
Quels sont les besoins des acquéreurs potentiels d’une compagnie d’assurance
et quelles sont les diligences à mettre en place, par l’expert-comptable, dans le
cadre d’une due diligence financière ?
Pour répondre à cette problématique, ce mémoire sera subdivisé en deux parties, chacune
répartie en trois chapitres.
Introduction
Dans la première partie, nous exposerons, les enjeux liés au processus de transmission des
entreprises, en général, en focalisant notre analyse sur le secteur des assurances, ce qui nous
permettra de passer en revue les indicateurs clés de ce secteur, de ses spécificités et de son
positionnement, dans l’économie nationale. Nous enchaînerons, dans un second chapitre, sur
l’étude des besoins des acquéreurs potentiels des compagnies d’assurance non-vie. Nous
traiterons dans le troisième et dernier chapitre de cette première partie, du positionnement de
la mission de due diligence financière dans le processus de transmission des compagnies
d’assurance non-vie.
Introduction
En 2008, les primes d’assurances ont représenté 4 270 Milliards USD sur le plan mondial. La
branche vie a totalisé 2 490 Milliards USD tandis que l’assurance non-vie s’est élevée à 1 779
milliards USD. Pour la première fois depuis 1980, les primes ont diminué en valeur réelle : les
primes non-vies ont reculé de 0,8%, en raison du ralentissement de la demande de couverture
et de la baisse des taux de primes. Les primes ont reculé de 1,9% dans les pays industrialisés
tandis que la croissance est restée positive dans les pays émergents (+7,1%). Les résultats
techniques sont, quant à eux, restés positifs malgré des pertes élevées dues à des catastrophes
naturelles.3
Section 1 : L’état des lieux et l’enjeu des transmissions des compagnies
d’assurance non-vie
a) Le taux de pénétration
Cet indicateur est calculé par le rapport entre le chiffre d’affaires global hors « acceptations
internationales », d’une part, et le PIB4, d’autre part.
3
Le secteur des assurances en Tunisie : des lacunes à combler dans un secteur en pleine mutation, Etude MAC SA
intermédiaire en Bourse, Janvier 2010.
4
Le PIB est défini comme la valeur totale de la production interne de biens et services dans un pays donné au cours d'une
année donnée par les agents résidant à l’intérieur du territoire national. C'est aussi la mesure du revenu provenant de la
production dans un pays donné.
Le Produit Intérieur Brut tunisien (à prix courant) a évolué de 12,17% entre 2007 et 2008
alors que la croissance de la production du secteur des assurances a connu un rythme de
croissance moins élevé (de 9,69%).
Ce différentiel de croissance a induit, en conséquence, une certaine stabilisation du taux de
pénétration qui s’est maintenu aux environs de 1,91% en 2008 alors que la moyenne mondiale
se situe autour de 7,7%5 et a laissé entière la problématique de la faible performance du secteur.
b) La densité d’assurance
La densité d’assurance est définie par le rapport entre la production d’assurance et la
population totale. En Tunisie, le taux de croissance de la production d’assurances (9,67%) plus
élevé que celui de la population totale (0,98%) au cours des dernières années, a induit une
progression de la densité d’assurance.
Evolution du taux de densité des assurances en Tunisie
Indicateurs 2 002 2 003 2 004 2 005 2 006 2 007 2 008
Population en millions 9,8 9,8 9,9 10,0 10,1 10,2 10,3
Primes émises (MDT) 538 586 644 712 801 877 962
Primes par habitant (DT) 55,00 59,50 65,10 71,20 79,10 85,80 93,10
Source : Rapports FTUSA
Ce tableau d’évolution indique que la densité est passée de 55 DT par habitant, en 2002, à
93 DT par habitant, en 2008 (82 dinars en assurance non-vie et 11 dinars en assurance vie),
accusant une augmentation moyenne annuelle de 9 %. Cette prime moyenne par habitant n’a
cessé d’augmenter durant les dernières années. Elle comporte une part importante afférente à
l’assurance automobile dont la prime moyenne par habitant s’est élevée à 42 DT en 2008 contre
38 DT en 2007 et 36 DT en 2006.
Malgré cette évolution, le niveau de la densité d’assurance en Tunisie reste très faible, en
comparaison à la moyenne mondiale qui s’élève à 634 USD, soit à environ 824 DT. Par rapport
aux pays développés, la Tunisie reste très éloignée puisque la moyenne des primes par habitant
s’élève à 6 858 USD en Grande Bretagne, à 6 380 USD en Suisse, à 4 131 USD en France et à 4
5
Economie et gestion de l’assurance – Daniel ZAJENWEBER
078 USD aux Etats Unis. Même par rapport à d’autres économies émergentes, la densité des
assurances reste peu élevée en Tunisie, par exemple, par rapport au Mexique (177 USD), au
Brésil (245 USD), à la Turquie (116 USD), au Liban (213 USD), etc.6
b) Evolution des
d émissions du secteur de l’assurance
assurance
Durant les 5 derniers exercices, les primes
Structure des émissions Vie / Non vie
émises ont enregistré une progression continue,
continue
100% 91% 91% 90% 89% 89%
passant de 587 MDT en 2004,, à 877 MDT en
2007 et à 962 MDT en 20088, décrivant une 75%
6
Le secteur des assurances en Tunisie : des lacunes à combler dans un secteur en pleine mutation, Etude MAC SA
intermédiaire en Bourse, Janvier 2010.
vie de 852 MDT durant l’année 2008. 2008 La branche vie reste peu développée bien qu’elle ait
doublé de chiffres d'affaires durant les cinq dernières années.
i) Tendance
endance de la rentabilité du secteur sur la dernière décenni
décennie
Le résultat technique du secteur a presque Evolution du résultat technique du secteur
en MDT
doublé durant les deux dernières années 150
Auto Groupe RTD Incendie Transport Autres Vie Auto Groupe RTD Incendie Transport Autres Vie
Source : Rapports FTUSA Source : Rapports FTUSA
3) Typologie
pologie du marché de l’assurance
l’
Actuellement, le marché tunisien compte :
- 13 compagnies multibranches résidentes,
- 5 compagnies spécialisées : 2 compagnies spécialisées en assurance vie, 1
compagnie spécialisée en assurance du commerce extérieur (crée par l’ l’Etat
tunisien afin de promouvoir et de sécuriser les opérations d’exportation des
produits tunisiens), 1 compagnie spécialisée dans l’assurance
assurance des crédits
commerciaux, et 1 société de réassurance.
- 4 compagnies off shore.
shore
4 COMPAGNIES
18 COMPAGNIES D'ASSURANCES RESIDENTES
NON RESIDENTES
55 courtiers d'assurances
Les experts
Les banques
(bancassurance)
Le secteur des assurances est constitué de plusieurs intervenants exerçant cette activité, qu’ils
soient assureurs ou intermédiaires. Naturellement, ces catégories de personnes ne peuvent
exercer que si elles remplissent certaines conditions, principalement pour la forme juridique qui
doit être une forme d’entité morale ou physique, dans le marché des assurances etc.
En Tunisie, comme dans bien d’autres pays, les formes juridiques revêtues par les assureurs
sont celles de sociétés ou mutuelles, contrairement aux intermédiaires qui peuvent exercer soit
7
Le secteur des assurances en Tunisie : des lacunes à combler dans un secteur en pleine mutation, Etude MAC SA
intermédiaire en Bourse, Janvier 2010.Page 7.
8
Code des assurances Chapitre IV, Section I : L’association professionnelle des entreprises d’assurances.
9
Créé en vertu du décret n° 92-2258 du 31 décembre 1992, fixant la composition et les règles de fonctionnement du Conseil
National des assurances, tel que modifié par l’article 6 de la loi n°2002-37 du 1er Avril 2002.
10
Code des assurances : Titre II Organisation des professions spécifiques au secteur des assurances - Chapitre II.
Les courtiers, agents d’assurances et producteurs d’assurances sur la vie doivent justifier de la possession d’une carte
professionnelle et de leur inscription sur un registre, tenu à cet effet par les services du Ministre des Finances.
11
Les experts et les commissaires d’avaries doivent remplir les conditions, en signant un cahier de charge, auprès du
Ministère des Finances et en s’inscrivant sur le registre de la FTUSA.
l’Ordre des Experts Comptables de France, l’Assemblée des Chambres Françaises de Commerce
et d’Industrie et l’Agence pour la Création de l’Emploi, la cause dans 59 % des cas de
transmission, est la sortie à la retraite du propriétaire.
La transmission d’entreprise est une transaction complexe mariant des enjeux économico-
juridiques dans la quasi-totalité des cas importants.
En Tunisie, l’étude du contexte des transmissions des compagnies d’assurance non-vie, mène
en premier lieu, à mesurer les indicateurs de croissance du secteur, en second lieu, à exposer le
degré d’immixtion des compagnies d’assurance à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunisie,
en troisième lieu, à se demander dans quelle mesure cela pourrait impacter les transmissions des
compagnies d’assurance et en quatrième et dernier lieu, à étayer la conjoncture actuelle du
secteur et son impact sur les transactions et sur le capital des compagnies d’assurance.
L’Oxford Business Group13, dans un récent rapport, confirme que le secteur des assurances
tunisien « attire, depuis 12 mois, à la fois les prises de participations et les investissements immobiliers et
bénéficie, pour la première fois, d'une participation étrangère active».14 En effet, les cessions de blocs
d’actions sont devenues, depuis quelques années, des transactions assez fréquentes, dans le
secteur des assurances en Tunisie.15
12
Dans une étude de mars 2010, l’intermédiaire en Bourse Maxula recommandait à la souscription à l’OPA de l’assurance
Salim de mars 2010, précisant que : « Notre recommandation à la souscription est motivée par un secteur des assurances porteur et en
pleine mutation »
13
L’Oxford Business Group est un éditeur de “l'intelligence économique et politique” sur les Marchés de l'Europe de l'Est,
Afrique, Moyen-Orient, des Caraïbes et d'Asie.
14
Propos recueillis par webmanagercenter.com - 02 novembre 2009
(http://www.webmanagercenter.com/management/article.php?xtor=ES-2396&id=82449)
15
- Le 2 Janvier 2008, une déclaration de franchissement de seuil a annoncé une prise de participation par le Groupe
Mabrouk, dans le capital du Groupement des assurances de Tunisie (GAT). Cette prise de participation, d’un volume de
16,47 % du capital du GAT, s’est effectuée par le biais de la société «Maghreb Participation Holding».
- Le 21 août 2009, avec l’acquisition de la participation de la Proparco (15%), le groupe Mabrouk, à travers Maghreb
Participation Holding, est devenu l’actionnaire principal du groupe GAT, avec 46,637% du capital.
16
Après le retrait de la CARTE en 2008 du marché principal de la cote de la Bourse, suite au lancement d’une offre publique
de retrait.
17
Rapport d’activité de la Bourse de Tunis année 2008.
18
Nous citons dans ce qui suit, à titre d’exemple, les dernières transactions les plus importantes qui se sont déroulées à la
cote de la Bourse de Tunisie :
- Le 29 juillet 2008, la privatisation partielle de la STAR, leader du marché tunisien avec 20,9 % de part de marché en
2008, par sa recapitalisation visant la participation d’un partenaire stratégique dans son capital à hauteur de 35%. Cette
transaction, s’est conclue par la participation de la société Groupama, à l’augmentation de capital qui lui a été dédié. Le
niveau de participation étrangère s’est, de ce fait, élevé passant de 8,53% en 2007 à 40,88% à la fin de 2008.
- L’entrée en Bourse, en mars 2010, de l’assurance SALIM, détenant 2,9% de part de marché en 2008, s'est effectuée
par la mise sur le marché, dans le cadre d'une augmentation de capital, par voie de souscription publique, de 660.000
actions d'une valeur nominale de cinq (5) dinars chacune, soit un volume de 3,3 MDT qui représente 24,81% du capital
après la réalisation de ladite augmentation.
- Concernant un secteur lié à l’assurance, le 5 avril 2010, la société Tunis-Ré, l’unique compagnie nationale spécialisée
dans la réassurance, a ouvert la souscription à son capital à travers une offre à prix ferme pour 22,2 % de son capital à la
cote de la BVMT, suite à la décision de son assemblée générale extraordinaire, de réduire le nominal de l’action de la
société, actuellement fixé à 10 DT, pour le ramener à 5 D et de procéder à une augmentation de capital d’un montant
de 10 MDT, en le portant de 35 MDT à 45 MDT, par l’émission de 2.000.000 actions nouvelles d’un nominal de 5 D,
l’action.
vie, un capital minimum équivalent à 45 MDT. Les sociétés de réassurance doivent, pour leur
part, être dotées d’un capital minimum équivalent à 185 MDT. Le Maroc exige un minimum de
capital équivalent à 90 MDT pour toute société du secteur. Quant à la France, elle requiert de
toute société d’assurance de personne, un capital minimum équivalent à 1,5 MDT et 0,9 MDT
pour les assurances de biens.
En Tunisie, malgré le rehaussement des minima de capital de 3 MDT à 10 MDT en 2002,
pour les sociétés multidisciplinaires, de 1,5 MDT à 3 MDT pour les sociétés spécialisées et de
0,5 MDT à 1,5 MDT pour les mutuelles, la majorité des sociétés a procédé à des augmentations
de capital par l’incorporation de réserves, sans que cela n’ait fait l’objet d’injection de fonds par
voie d’apports.
Le projet en cours d’examen propose la fixation des minimums de capital suivants, sans la
prise en compte des apports en nature :
- 15 MDT pour les sociétés ou mutuelles monobranches, y compris l’assurance vie.
- 30 MDT pour les sociétés anonymes ou mutuelles multibranches, hors l’assurance vie.
- 100 MDT pour les sociétés anonymes ou mutuelles spécialisées dans la réassurance.
Les sociétés auraient un délai de régularisation de deux années, alors que les mutuelles en
auraient cinq.
Toutefois, cette proposition reste largement contestée par les dirigeants des sociétés
d’assurance de la place. Ayant été consultés à ce propos, ils ont en majorité suggéré d’autres
méthodes de fixation des minimas de capital, comme par exemple une pondération des
minimums par rapport aux niveaux des provisions techniques ou autre rubrique.
marge de solvabilité différentes19 ainsi que des règles strictes quant à la gestion des actifs admis
en représentation des provisions techniques. Ces règles se basent sur « le principe du cantonnement
qui consiste en une séparation totale des actifs admis en représentation des provisions techniques en assurance
vie et des actifs admis en représentations des provisions techniques en assurance non-vie »20.
Malgré l’existence de règles strictes pour la séparation entre la gestion de l’assurance vie des
autres branches, cette séparation reste, à ce jour, peu applicable sur le plan pratique. En effet,
peu de sociétés procèdent à une gestion séparée des fonds vie et non-vie, et se contentent,
généralement, de la répartition des revenus de placements sur ces deux catégories, la plupart,
selon des clés de répartition peu pertinentes telles que par exemple les provisions techniques par
branche21 ; sachant que les placements et actifs afférents à la branche vie sont, généralement, des
placements à long terme, ayant une capacité de générer des rendements plus importants que
ceux des autres branches. Ce procédé de répartition de revenus de placement par catégorie
d’activité, pénalise le rendement de la branche vie et traduit moins la réalité financière sur les
comptes analytiques des sociétés d’assurances multibranches.
A titre comparatif, sur le plan international, la majorité des législations étrangères a interdit
l’exploitation cumulée des deux catégories d’activité vie et non-vie au sein d’une même entité.
Tel est le cas du Japon, des Etats Unis, des pays de l’Union Européenne22 et de la Jordanie.
L’Algérie et l’Egypte, quant à elles, ont opté pour séparer l’assurance des personnes des autres
catégories (Cf. section 1.1.a de la Partie II).
Dans ce cadre, en vue de garantir une gestion séparée des fonds de chacune des catégories
d’assurance vie et non-vie et de s’aligner sur la tendance dominante à l’échelle internationale, un
projet de loi est en cours d’examen auprès du Ministère des Finances pour décider de
l’opportunité de scinder ces deux catégories d’activité.
La note d’orientation en cours d’étude propose deux alternatives : soit la distinction entre
l’activité de l’assurance vie et l’assurance non-vie, soit la distinction entre l’assurance des
personnes et l’assurance dommages (Cf. section 1.1.a de la Partie II).
19
Notamment, par les dispositions de l’art 58 du Code des assurances.
20
Art 30 de l’arrêté du Ministre des Finances du 27 février 2001 portant gestion des actifs admis en représentation des
provisions techniques.
21
Note d’orientation du CGA au Ministère des Finances sur le projet de séparation de l’activité vie dans le cadre de sociétés
spécialisées et de l’amélioration de l’assise financière des sociétés d’assurance.
22
Directive Européenne (norme de contrôle) N°6 du comité de contrôle des assurances ainsi que la Directive Européenne sur
l’assurance vie numéro 83/2002 (paragraphe 32, 33 et 34). Extrait du Code de commerce français : « Article L321-1 :
Aucun agrément ne peut être accordé à une même entreprise pour des opérations définies au 1° de l'article L. 310-1 et pour
des opérations définies au 3° du même article ».
En Tunisie, quelques sociétés n’ont pas attendu l’exigence légale et ont choisi d’anticiper à
cette orientation nationale. Il vient d’en être décidé ainsi, à titre d’exemple, le 16 septembre
2009, par l’assemblée générale extraordinaire de la société Maghrebia23, afin de scinder la
société en deux entités pour séparer l’activité vie de celle non-vie24.
23
Troisième compagnie d’assurance en Tunisie en matière de chiffre d'affaires, détenant en 2008, 9,8% de parts de marché
du secteur.
24
www.webmanagercenter.com/management/article-80821-tunisie-finance-scission-des-assurances-maghrebia du 24
septembre 2009
25
Art 1er de la Loi N° 94-117 du 14 Novembre 1994, portant réorganisation du Marché Financier.
26
L’article 111 mettant à la charge des SARL, la tenue d’un registre des associés où sont consignées les indictions relatives
aux transmissions des parts sociales entre vifs ou par voie successorale ;
• L’article 411 précisant que la fusion a pour effet une transmission universelle du patrimoine des sociétés absorbées ;
• L’article 417 précisant que la valeur attribuée au patrimoine objet de la transmission doit être réelle.
généreux en la matière, nous citons particulièrement les textes régissant le marché financier et la BVMT.
La seule disposition se rapportant à l’opération de transmission d’entreprise, et que l’on retrouve au
niveau de ces textes, est celle prévue par l’article 47 nouveau, de la loi n° 95-34 du 17 avril 1995, telle
qu’elle a été modifiée par les textes subséquents. Cet article présente l’opération de transmission comme l’une
des solutions que le tribunal peut ordonner, lorsque le redressement de l’entreprise se révèle impossible. La
cession constitue une garantie pour la poursuite de l’activité ou le maintien total ou partiel de l’emploi et
l’apurement du passif.»27
Nous passerons en revue, dans cette section, les différentes formes juridiques qui peuvent
être envisagées dans le cadre d’une transmission d’entreprise en liant cela au cadre spécifique de
la transmission d’une compagnie d’assurance. Nous exposerons à chaque fois les avantages et les
inconvénients de chaque scénario.
a) Principe général
La cession d’un bloc de contrôle n’est pas réglementée d’une manière précise dans le Code
des sociétés commerciales. Elle est définie par la cession d’un nombre d’action susceptible de
conférer à son acquéreur le contrôle décisionnaire au sein des structures de la société28. Elle
concerne, généralement, un actionnaire voulant se désintéresser des titres qu’il détient.
Dans un souci de transparence et de protection des droits des minoritaires, ce type de
transaction a été soumis à une procédure particulière, prescrite par le règlement général de la
BVMT29 en conformité à la l’article 6 de la loi 94-117 portant réorganisation du marché
financier exigeant une demande adressée au CMF. Ce dernier se prononce sur l’alternative de
procéder à une offre publique d’achat ou de soumettre la transaction à une procédure de
maintien de cours enregistrés à la bourse qui doit durer au minimum 15 séances de bourse.
Cette cession d’action est, généralement, soumise à l’agrément préalable des autres
actionnaires.
Un autre scénario pourrait aussi avoir la même finalité, mais avec un renforcement des fonds
27
Transmission et pérennité de l’entreprise : Défis pour l’entreprise tunisienne, M. Kamel Ayari - Acte du colloque Organisé
par la Bourse de Tunis, le 26 mars 2008, à l’IACE.
28
Ahmed Ouerfelli, Le résumé du droit des sociétés commerciales, Edition 2009, Majmaaa Latrach- (Traduction
personnelle) page 343. Le règlement général de la BVMT règlemente la cession des titres susceptibles de conférer à son
acquéreur le contrôle majoritaire en droits de vote dans une société faisant appel public à l'épargne.
29
Article 166 de l’arrêté du Ministre des Finances du 13 février 1997 portant visa du règlement général de la BVMT tel
qu’amendé le 9 septembre 1999.
c) Avantages
- L’acheteur devient immédiatement propriétaire.
- Si l’acheteur est descendant ou conjoint, la cession n’est pas soumise à l’agrément de la
société anonyme ne faisant pas appel public à l’épargne, conformément aux dispositions de
l’article 321 du Code des sociétés commerciales.
2) L’apport d’actif
a) Principe général
L’apport partiel ou total d’actif est l’opération par laquelle une société (A) apporte une partie
ou une totalité de son patrimoine à une seconde (B), en contrepartie de titres émis par cette
dernière. Lorsque l’apport est partiel, la société (A) ne sera pas bien sûr dissoute. Pour la société
qui reçoit l’apport, la transaction est analysée soit comme une constitution, soit comme une
augmentation de capital, selon qu’elle existait ou non avant l’opération.
Quoique le mécanisme d’apport d’actif, puisse paraître simple et clair, il reste
insuffisamment défini par la règlementation tunisienne30. En effet, cette notion n’a été utilisée
par le CSC qu’à deux reprises, dans des endroits différents, sans éclairer le processus.
La question qui se pose à ce sujet, est celle de connaître la différence entre l’apport d’actif et
30
Le juge Ahmed Ouerfelli l’a qualifié d’« énigme compliquée à résoudre ». Cf son ouvrage : Le résumé du droit des sociétés
commerciales Edition 2009, en ArabeMajmaaa Latrach-
le mécanisme de scission ou de fusion. La problématique qui demeure non résolue, par le droit
tunisien, est celle de savoir si une partie des dettes est cédée ou non avec l’actif transmis ou si le
passif reste totalement lié à l’entité initiale qui transmet l’actif. C’est ainsi que le droit des
créanciers se trouve au centre de la question.
Le recours à la jurisprudence, en la matière, et au droit français plus précisément, a assimilé
ce processus d’apport d’actif aux transactions de scission et de fusion, sur d’autres questions
particulières.
Le silence des textes du CSC sur ces questions pousserait le juge à trouver des solutions
logiques consistant, particulièrement, à la requalification de l’opération pour la considérer,
tantôt en opération de scission et tantôt en opération de fusion, ce qui offre au créancier une
garantie logique à travers le droit de réclamation immédiate de sa dette ou encore en le
considérant comme créancier privilégié.31
c) Avantages
L’apport partiel d’actif permet :
- La transmission universelle des biens, droits et obligations attachés à la branche d’activité
apportée au profit de la société bénéficiaire de l’apport, sauf dérogation expresse, prévue dans le
traité d’apport.
- La création d’une société avec ses successeurs et l’apport partiel d’actif pour les encourager
et les introduire à l’activité commerciale.
31
Ahmed Ouerfelli, Le résumé du droit des sociétés commerciales » Edition 2009 (en langue arabe) Majmaaa Latrach-
page 348.
3) La fusion acquisition
a) Principe général
« La fusion est la réunion de deux ou plusieurs sociétés pour former une seule société. La fusion peut
résulter soit de l'absorption par une ou plusieurs sociétés des autres sociétés, soit de la création d'une société
nouvelle à partir de celles-ci.»32
Deux cas seront à considérer :
La fusion-réunion : Lorsque plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule,
toutes les sociétés sont dissoutes pour donner naissance à la nouvelle entité.
La fusion-absorption : Lorsque l’une des sociétés, la société absorbante, subsiste, les autres
sociétés absorbées disparaissent par dissolution. La société absorbante augmente alors son
capital, pour rémunérer les apports des sociétés absorbées.
Par ailleurs, il est à signaler que conformément à l’article 420 du CSC, les créanciers de
chacune des sociétés qui participent à la fusion conservent leurs droits sur le patrimoine de leur
société débitrice. Au cas où ils n’auraient pas pu être réglés, leur dette serait transférée avec les
sûretés à la société nouvelle ou absorbante. Ils bénéficient dans tous les cas d’une préférence par
rapport aux nouveaux créanciers.
c) Avantages
Les avantages qui pourraient être engendrés d’une opération de fusion sont multiples et
variés. Ils seront détaillés à la section 3 de ce même chapitre et peuvent être synthétisés dans ce
32
Article 411 du Code des sociétés Commerciales.
33
Selon une note d’orientation, en phase d’étude, au Ministère des Finances, sur le projet de loi pour la recapitalisation
des sociétés d’assurance et la séparation de l’activité vie.
qui suit :
- L’absorption des dettes ;
- La synergie, due à l’union de plusieurs firmes du même domaine, cumulant ainsi le fruit de
l’expérience de chacune des entités.
- La maîtrise des charges due, notamment, à la compression des effectifs.
- La transmission des absorbés et leur union, permettant de garantir la pérennité de la
société.
- Les avantages fiscaux octroyés à l’absorbés comme à l’absorbante.
d) Risques
Les opérations de fusion ne sont pas des transactions sans risque pour la nouvelle entité tout
comme pour l’ancienne. Les risques potentiels pourraient être :
- La naissance de conflits sociaux, suite au changement de management.
- La lenteur du processus, due à la soumission de la nouvelle entité à l’agrément de l’activité.
- Le droit d’opposition des créanciers à la décision de fusion.
4) La scission
a) Principe général
« La scission de la société s’opère par le partage de son patrimoine entre plusieurs sociétés existantes ou
par la création de nouvelles sociétés »34. Nous distinguons entre deux types de scission : la scission
partielle où la société initiale continue à subsister et la scission totale où la société scindée est
dissoute.
La société scindée est tenue de désigner, selon l’article 430 du CSC, un expert spécialisé
inscrit sur la liste des experts judiciaires, et sous sa propre responsabilité, pour qu’il effectue une
évaluation des actifs et des passifs cédés. L’expert judiciaire dans ce cas précis est, généralement,
désigné parmi les experts-comptables, qui mènera une mission d’évaluation après avoir procédé,
à un audit succinct de la situation financière de la cible.
Il est à souligner, qu’aussi bien la société scindée que la nouvelle société créée, restent
solidaires vis-à-vis des tiers et des créanciers sur le montant de leurs dettes. Cette responsabilité
conjointe, des deux sociétés persiste jusqu’à la date de publication de la scission, après quoi
34
Article 428 du Code des sociétés Commerciales.
c) Avantages
A propos de la scission des compagnies d’assurance, on peut énumérer les avantages
suivants :
- La conformité aux exigences légales attendues.
- La pérennité de la société à travers sa division entre les successeurs.
- La maîtrise analytique qui octroie plus de pertinence et de réalisme.
- La garantie du respect des règles de cantonnement préconisées par la réglementation en
vigueur.
- La séparation plus aisée entre les fonds de l’activité vie de l’activité non-vie.
d) Risque
- La solidarité entre les sociétés pour les dettes antérieures.
- L’opposition des créanciers.
Section 3 : Les moyens d’incitation à la transmission des compagnies
d’assurance non-vie
Comme nous l’avons déjà dit, dans l’introduction de ce mémoire, d’importants dispositifs
sont mis en place par les gouvernements afin d’inciter les promoteurs à investir, soit par la
création de nouveaux projets, soit par la relance d’anciens projets en difficulté ou en phase de
transition.
En Tunisie, assurer et réussir la transmission d’entreprises reste essentiel pour la sauvegarde
de l'emploi et pour le maintien d'un tissu économique local attractif et c’est, généralement, à
travers le processus de transmission d’entreprise que cette relance s’opère. Les transmissions
des sociétés sont, généralement, des transactions qui drainent un volume important de liquidités
avec des répercussions fiscales souvent significatives.
a) Chez le cédant
La cession de valeurs mobilières est une transaction soumise au régime d’imposition des plus-
values mobilières au taux d’imposition libératoire de 10% à appliquer sur la différence entre le
prix de cession et la valeur de souscription ou d’acquisition des actions. Seule la plus value
excédant 10 000 DT est imposée35. Toutefois, lorsque ces actions sont rattachées à un bilan ce
régime d’imposition n’est plus applicable et la plus-value est intégrée dans le revenu global pour
être imposée à l’impôt sur les revenus, suivant barème progressif pour les personnes physiques.
Toutefois, le cédant détenant directement ou indirectement plus de 50% du capital de la
société qu’il dirige, bénéficie de l’exonération de la plus-value de cession, lorsqu’il cède la
totalité de ses actions ou qu’il atteint l’âge de la retraite ou qu’il est incapable de poursuivre la
gestion de la Société36. Cette exonération reste soumise à la condition de la poursuite
d’exploitation de la Société, pendant une période de plus de trois ans, à partir du premier
janvier de l’année suivant celle de l’acquisition desdits actifs, sous peine de déchéance de
l’avantage.
Le cédant reste soumis, outre cet impôt sur les plus-values mobilières, aux taxes exigibles sur
les transactions boursières.
Il faut préciser que lorsque le titre est côté en bourse, aucun impôt n’est dû par les personnes
physiques au titre de la plus value de cession.
Il n’en n’est pas de même pour les personnes morales.
35
Cf. Article 31 bis, Article 38 paragraphes 17 et 18 du Code de l’IRPP & IS.
36
Les cas d’incapacité de poursuivre la gestion de la Société sont prévus par décret 2007-934 du 16/04/2007.
b) Chez le cessionnaire
Au moment de l’acquisition d’actions, le cessionnaire n’est pas, en principe, soumis à une
imposition, hormis le cas d’acquisition d’actions d’apport,37 dans les deux ans de l’apport. Dans
ce dernier cas, le cessionnaire sera soumis au payement des droits proportionnels, selon la
nature de l’apport, soit à un taux de 5% lorsque ces actions sont attribuées en contrepartie d’un
apport de bien immeuble38 soit à un taux de 2,5% lorsqu’il s’agit de biens meubles.
Outre cet aspect relatif aux droits d’enregistrements, l’acquisition d’actions engendre un
payement de commissions sur les transactions boursières, selon un taux dégressif, par palier de
500.000 D (0,5% pour le premier palier et 0,4% pour le second...), ainsi qu’une commission
de courtage, au profit de l’intermédiaire, au taux maximum de 0,8%.
37
Les actions d’apports sont des actions attribuées en contrepartie d’un apport en nature de bien meuble ou immeuble.
38
Cf. Article 20 paragraphe 6 du Code des droits d’enregistrement et des timbres.
l’année de la scission totale de sociétés.39 Mis à part cela, aucun crédit d’impôt ou report quel
que soit son origine (acomptes provisionnels, retenues à la source, avances, …) n’est susceptible
d’être transféré au niveau des sociétés ayant reçu les éléments d’actif, dans le cadre de
l’opération de fusion ou de scission totale de sociétés. Lesdits crédits restent restituables, au sein
des sociétés qui les ont dégagés, sur demande à déposer dans les conditions prévues par le Code
des droits et procédures fiscaux.
Par ailleurs, le crédit de la TVA de la société absorbée demeure transférable à la société
absorbante.
39
L’article 36 de la loi n°2004-90 du 31 décembre 2004 portant loi de finances pour l’année 2005.
40
La loi n° 99-92 du 17 août 1999, relative à la relance du Marché Financier.
Conclusion
Au cours de ce chapitre nous avons tenté d’éclaircir le contexte national actuel, concernant
les transmissions des compagnies d’assurance. A travers les récentes orientations nationales
d’une part, et les indicateurs de croissance concernant le secteur des assurances d’autre part, il
s’avère, que ce secteur est en train de capter l’attention de nombreux investisseurs qui s’y
intéressent de plus en plus.
Introduction
Les travaux de due diligence ont pour principal objectif de lutter contre ce que les théoriciens
des fusion-acquisitions appellent le syndrome du « citron » ou encore celui de « l’asymétrie de
d’information ». En clair le vendeur sait ce qu’il vend alors que l’acheteur ne sait pas, dans la
majorité des cas, ce qu’il achète.
Alors que le premier souci des banques d’affaires et des conseillers du vendeur est de mettre
en relief l’opportunité de la transaction et d’amplifier au maximum le potentiel de la société,
l’acquéreur, pour sa part, se trouve souvent contraint de se prononcer sur son intention et sur le
prix de la transaction, dans un délai record, dans la restriction absolue de consultation et
d’investigation. Ceci donne toute l’importance, tout l’intérêt des travaux de planification des
différentes missions à entreprendre par l’acquéreur, à savoir, la due diligence et l’évaluation de la
cible.
Avant d’aborder les étapes de la démarche de due diligence, il est nécessaire, d’exposer les
différents besoins des acquéreurs, dans les différentes phases en pré data room, en data room et en
post data room. Tout acquéreur doit porter son intérêt sur les missions de due diligence, en saisir
le champ et la portée.
Les principaux objectifs de tout acquéreur de projet tournent autour de quatre axes, à savoir
:
- La validation de l’intérêt stratégique de l’acquisition ;
- L’identification des principaux risques inhérents à la cible ;
- L’aboutissement à une valorisation de la cible ;
- La maîtrise des risques de la transaction.
Afin d’atteindre ses objectifs l’acquéreur d’une compagnie d’assurance non-vie devra
déterminer ses besoins d’information qui varient tout au long du processus de transmission. En
effet, durant chaque phase, l’attention sera portée sur des volets spécifiques ce qui amène à une
classification des besoins dans les différentes phases en pré data room, en data room et en post data
room.
Section 1 : Les besoins en phase de pré data room
Les besoins en phase de pré data room dépendent du profil de l’acquéreur, du contexte
extérieur et intérieur de la cible et de l’intention stratégique de l’investisseur.
a) Aspects réglementaires
Le secteur des assurances est un secteur fortement règlementé, placé sous la tutelle du
Ministère des Finances qui assure la réglementation, le suivi et le contrôle, par le biais de la
Direction des assurances. Le premier des besoins d’un prétendant acquéreur dans ce secteur, est
de cerner le degré de réglementation du secteur avec les différentes règles qui l’entourent, afin
de mesurer le degré de latitude des organes de contrôles.
Il en est ainsi des prérogatives des organes d’encadrement tels que la FTUSA et le Conseil
Supérieur des assurances.
Sur le plan commercial, le secteur des assurances est aussi, régi par quelques contraintes
règlementaires, sur le plan de la tarification des produits, notamment dans la branche
automobile, qui prévoit l’application d’un barème homologué, pour certains risques, par arrêté
du Ministère des Finances. Ceci limite en conséquence la marge de manœuvres des gestionnaires
en la matière. C’est la raison pour laquelle il est utile à ce stade, que l’investisseur sache, sur le
plan commercial, manœuvrer, maîtriser les différents réseaux de commercialisation avec leurs
intervenants et distinguer les produits homologués de ceux qui ne le sont pas.
b) Aspects financiers
Afin de cerner l’intérêt de la transaction d’acquisition d’une compagnie d’assurance non-vie,
l’acquéreur doit, en phase de pré data room, maîtriser les principes de base qui régissent
l’établissement et la présentation de l’information financière, afin de pouvoir, au préalable,
comprendre les données financières de la cible.
Les sociétés d’assurance sont soumises à un ensemble de normes prudentielles, préconisées
par le Code des assurances. Ces normes sont destinées à sauvegarder l’assise financière et à
garantir la solvabilité des compagnies d’assurance, vis-à-vis des assurés. Par rapport à ces règles,
les acquéreurs potentiels ont, un besoin certain d’informations, quant à la situation de la cible et
à son respect des obligations légales.
Il en est de même quant à la maîtrise des aspects fiscaux, qui doivent être suffisamment
appréciés par l’acquéreur.
a) L’analyse stratégique
Après les interrogations sur les spécificités du secteur, la seconde grande question que doit se
poser un acquéreur d’une compagnie d’assurance, est celle de savoir si l’acquisition de la cible
comporte ou non un intérêt stratégique.
En effet, une acquisition est une décision importante qui peut émaner, soit d’une politique
stratégique bien établie de l’acquéreur, soit d’une opportunité d’affaire inopinée et ponctuelle.
L’analyse stratégique de la cible permet d’apporter une vision dynamique de la profitabilité
de celle-ci et de comprendre les implications stratégiques de l’acquisition, sur la cible, sur
l’acquéreur et sur le marché.
« Dans l’analyse stratégique, l’environnement est traditionnellement source d’influence, de pression ou de
contrainte qui pèsent sur les décisions de l’entreprise ».41
Pour bien cerner les besoins d’un acquéreur potentiel d’une compagnie d’assurance, il
semble opportun de se reporter aux modèles théoriques simples de stratégie prenant en compte
les dimensions internes et externes de la cible. Héritier de l’économie industrielle, Michael
Porter a schématisé42 d’une manière judicieuse les dimensions utiles à l’analyse de l’industrie et
de la concurrence.
Menace d’entrée de
nouveaux
concurrents
Secteur professionnel
Fournisseur Rivalité entre Clients
(Réassureurs)* (Assurés) *
compagnies d’assurance*)
41
Jean Pierre Détrie & une équipe de professeur HEC Paris, Strategor, Politique générale de l’entreprise, 4ème éd. Dunod,
2005, page 18.
42
Dans son ouvrage de 1980, intitulé Competitive Strategy.
La préoccupation de l’acquéreur à ce stade, est de revenir sur les caractéristiques du marché des
assurances avec ses différentes composantes, tel que schématisées ci-dessus. L’acquéreur doit se
poser les questions suivantes afin de mesurer le champ des produits de substitution dans le
contexte national:
b) L’analyse Swot
Analyser les opportunités et les menaces, identifier les forces structurantes et les faiblesses de
la cible, à travers une analyse Swot, est d’une nécessité certaine pour l’acquéreur, afin qu’il
puisse se faire une idée sur les caractéristiques les plus remarquables de la cible et de son
contexte.
Cette analyse doit couvrir les aspects suivants :
Les aspects commerciaux : Part de marché / Qualité du service client / Image de marque
etc.
Les aspects organisationnels : Qualité du management.
Les aspects financiers : L’équilibre de l’assise financière ainsi que le niveau de rentabilité de
l’activité.
Les aspects sociaux : Expérimentation du personnel et son degré de qualification.
Les aspects règlementaires : Considération des souplesses règlementaires pouvant constituer
une opportunité à saisir.
Section 2 : Les besoins en phase de data room
L’identification des besoins des acquéreurs, en phase de data room, nous aidera à fixer une
démarche qui répondrait au mieux aux attentes des investisseurs.
La préoccupation des acquéreurs potentiels se focalise sur la maîtrise des risques qui
entourent la transaction.
La notion de risque est définie comme étant « la possibilité qu’un événement survienne et nuise à
l’atteinte d’objectifs. »43, contrairement à la notion d’opportunité définie comme étant « la
possibilité qu’un événement survienne et contribue à l’atteinte d’objectifs » 44.
Le risque est la conséquence de l’incertitude qui est définie comme étant « une donnée
intrinsèque à la vie de toute organisation… La notion d’incertitude se traduit aussi bien en termes de risques
que d’opportunités, pouvant potentiellement détruire comme créer de la valeur. »45.
43
Institut de l’Audit Interne, PriceWaterhouseCoopers LANDWELL & Associés. Le management des risques de l’entreprise Partie
I COSO II Report. Edition d’Organisations p23.
44
Idem p23.
45
Idem p18.
46
A titre d’exemple, lors de la privatisation en 2007 de la société Magasin Général, important distributeur de produits
alimentaires sur le marché tunisien, des pressions de la part du syndicat du Groupe ont donné lieu à l’établissement d’un
pacte social, complétant le cahier de charges, incluant des garanties supplémentaires aux salariés de l’entreprise. La
transaction finale a été suivie de plusieurs arrêts d’activité et de contestations du personnel.
47
« Un business plan ou plan d’affaire est un résumé de la stratégie qu’un entrepreneur ou un manager compte mettre en
œuvre pour développer les activités nécessaires et suffisantes pour réussir. Il formalise par écrit le business model de
l’entreprise ou du projet d’entreprise. » (http://www.encyclopedie.fer-forge-art.com/businessplan.htm)
48
Article 295 du Code des sociétés Commerciales.
49
Article 7 de la loi 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du Marché Financier.
50
L’intermédiaire en Bourse, Etude de Maxula Bourse, Mars 2010.
51
Propos de M. Lemoux, Directeur international de Groupama, à la suite de l’acquisition de 35% de la STAR, parlant de la
volonté du management de l’entreprise « … faire de ce partenariat un maillon solide et prospère dans le réseau
méditerranéen et international que Groupama s’emploie à étendre».
Introduction
La transaction d’acquisition d’un lot de contrôle, qu’il soit partiel ou total, tourne autour de
deux processus distincts. Le premier processus est imposé par le vendeur. Le second, est celui
de l’acquéreur. Ce dernier doit s’aligner sur les règles spécifiques dictées par le vendeur.
Il est à remarquer que la situation du vendeur dans le processus de transmission est,
généralement, nettement plus confortable que celle des acquéreurs dans la mesure où le
vendeur dispose de toute la liberté dans l’arrêté des règles qui entourent le déroulement de la
transaction.
Afin de cadrer la mission de due diligence et de la situer dans son contexte, l’analyse du
processus de transmission sera uniquement focalisé, sur le coté de l’acquéreur.
Section 1 : Le processus de transmission, vu du côté de l’acheteur
Les étapes poursuivies durant le processus sont ci-dessus schématisées chronologiquement, sur
un axe de temps hebdomadaire.
1- La première étape d’un acquéreur potentiel est l’étude stratégique de la cible et de
l’opportunité de participer ou pas dans le processus.
2- Durant la deuxième étape, les intéressés manifestent leur intérêt par une lettre
d’intention, dans un délai d’environ 10 semaines à partir de la publication de l’offre.
3- Les conseillers de l’acquéreur potentiel et les différents intervenants se réunissent en
réunion de coordination pour l’intervention en data room.
4- En quatrième étape vient la période de la data room qui est, il faut le préciser, un moment
crucial du processus. C’est le déclenchement réel des différentes missions de due diligence
financière et juridique. La période de data room avoisine, en pratique, une semaine (ce qui
fut la période fixée par la STAR pour chacun des candidats).
5- La semaine qui suit est consacrée à la clôture des travaux de due diligence.
6- Toute l’équipe se réunit une fois de plus, pour saisir et pour centraliser toutes les
questions qui n’avaient pas été résolues en période de data room.
7- Un délai est fixé par la cible aux alentours de la 14ème semaine pour la communication à
la cible des différents questionnements des postulants.
8- Le délai de réponse de la cible intervient, généralement, 4 semaines plus tard. Selon le
principe de l’équité entre les différents candidats, les réponses à toutes les questions
posées doivent être distribuées à tous les candidats, d’une manière égalitaire.
9- En attendant les réponses aux questions posées, l’évaluateur entame ses travaux en se
basant sur les travaux des auditeurs, afin de valider le business plan qui sera retenu comme
base à l’évaluation.
10- Sur la base du business plan validé, l’évaluateur arrête la valeur de la cible et oriente
52
Pour le cas de référence de la STAR ce délai était, initialement, fixé au 9 février 2008, mais il a été reporté au 17 juin
2008, soit à 55 semaines du déclenchement du processus.
Il en va de même pour les juristes qui devront de leur côté, essayer dans la mesure du
possible, de valoriser leurs réserves, afin qu’elles puissent être prises en considération par
l’évaluateur. Ils devront aussi guider l’acquéreur sur la portée des clauses de garantie d’actif et
d’ajustement qui sera détaillée dans la seconde partie de ce travail.
Section 3 : La due diligence financière et les missions s’y rattachant
53
http://www.jdf.com/abecedaire-bourse/index.php#topd
54
Cette expression a seulement été utilisée à deux reprises :
- A la «Directives internationales d’audit» («International Auditing Practice Statements») n°1006 intitulée : L’audit des Etats
Financiers des Banques en complément des normes internationales de l’IFAC « Risk management practices and monitoring systems
should stress the importance of the acquisition and retention of documentation relating to clients, and the importance of due diligence in
obtaining follow-up information where needed to verify or corroborate information provided by a customer or his or her representative » et ;
- Au paragraphe 290.199 du Code d’Ethique de L’IFAC visant la « legal due diligence » traduit par le Conseil Supérieur de
l’Ordre des Experts Comptables (CSOEC - France) et la compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC-
France) et revue par les services linguistiques de l’ICCA (Canada) en « contrôles juridiques diligents ».
55
La COB est la commission des opérations en bourse qui a été créée pour assurer la régulation des Marchés Financiers
français. La loi de sécurité financière de 2003 l’a fusionnée avec d’autres organismes financiers pour donner naissance à l'AMF
(Autorité des Marchés Financiers) qui participe à la régulation internationale et européenne des Marchés.
envisagée »56.
La vision des professionnelles est plus large et préconise que « le processus de due diligence
financière et opérationnelle permet d'aider l'acquéreur dans sa décision d'investissement et dans ses
négociations par l'identification des points clés de la transaction.
Ce processus couvre en particulier les points clés suivants :
- Analyse de l'environnement économique de la cible (définition du marché, positionnement
concurrentiel, etc.)
- Identification des facteurs clés de rentabilité.
- Evaluation de la qualité des données financières historiques.
- Revue des projections financières et des hypothèses sous-jacentes.
- Examen des principaux contrats.57
- Etude des aspects sociaux.
- Revues des systèmes d'information.
- Analyse des risques liés à l'environnement.
- Revue des enjeux fiscaux (risques et opportunités fiscales existant chez la cible, optimisation du
montage de transaction).
- Revue du contrat d'acquisition. »58
La due diligence financière ne se limite pas uniquement aux volets financier et comptable
mais se doit d’aborder des thèmes « hors bilan », dès lors qu’ils peuvent impacter la décision
d’investissement et le prix d’acquisition de la cible comme la stratégie, la fiscalité, le social, le
droit ou l’environnement.
Toutefois, il y a lieu de séparer la mission de due diligence financière de la mission de due
diligence juridique59, quand bien même ces deux missions peuvent se voir attribuées, en pratique,
à un même cabinet d’expert-comptable.
Dans ce mémoire, on considérera le terme due diligence financière dans sa définition restrictive,
afin de délimiter l’étendu de son champ.
56
Bulletin Mensuel d’Information de la COB de France - Décembre 2002 n° 374.
57
Tâche qui sera approfondie dans la mission de due diligence juridique.
58
Définition donnée par le Cabinet International d’Audit & de Conseil PricewaterhouseCoopers France -
http://www.pwc.fr/due_diligence_financiere_et_operationelle.html
59
Traduction usuelle et retenue par les praticiens de la mission de « legal due diligence ». Cette expression a été traduite
par le Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts Comptables (CSOEC - France) et la Compagnie Nationale des Commissaires
aux Comptes (CNCC- France) et revue par les services linguistiques de l’ICCA (Canada) en « contrôle juridique
diligents ».
Cession Idée de
définitive cession
Signature du
protocole de
cession
Dans le cadre d’une transmission d’entreprise, les missions de due diligence sont
essentiellement de deux types, les missions de due diligence financières
nancières et les missions de due
diligence juridiques.
En l’absence
absence de normes réglementant ces missions de due diligence,, il est utile dde préciser les
frontières de chacune d’elles.
Par ailleurs, il y a lieu de distinguer entre due diligence et mission de corporate finance telle
qu’appelée par les professionnels, ou encore d’ingénierie financière (Cf. Partie
artie 1-Chap3-S3.2/).
La distinction a été illustrée par le COB de France dans la figure suivante :
60
Bulletin Mensuel d’Information de la COB de France n° 374 - Décembre 2002. (Cf. annexe 3) Il ya lieu de rappeler que
cet organisme a retenu la traduction du terme « due diligence » comme : Diligence d’acquisition.
61
Terme utilisé au paragraphe 290.199 du Code d’Ethique de L’IFAC traduit par le Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts
Comptables (CSOEC - France) et la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC- France) et revu par les
services linguistiques de l’ICCA (Canada) en « contrôles juridiques diligents ».
Introduction
Qu’il s’agisse de céder ou d’acquérir une entreprise, une préparation adéquate est gage de
succès. Le cédant est souvent aussi le dirigeant qui, durant de longues années, a imprimé sa
marque, tant en interne qu’en externe. Un changement, à la tête d’une entreprise, peut être
source de fragilisation comme il peut constituer une opportunité de développement, grâce à un
nouveau souffle qu’apporterait le repreneur.
Les phases clés pour la réussite d’une transaction d’acquisition sont les phases de due diligence
pendant et après les périodes de data rooms, celles de l’évaluation de la cible et celles de
l’utilisation des différents travaux de due diligence pour mener les négociations dans l’orientation
souhaitée. Ces aspects de la question seront traités en trois chapitres :
- Chapitre 1 : La due diligence financière et l’intervention en data room ;
- Chapitre 2 : Les diligences lors d’une due diligence financière pour l’acquisition potentielle
d’une compagnie d’assurance non-vie ;
- Chapitre 3 : L’impact des conclusions de la due diligence financière sur la suite du processus
de transmission d’une compagnie d’assurance non-vie.
DATA ROOM
Introduction
Avant d’aborder le volet technique de la due diligence, dans le cadre d’acquisition d’une
compagnie d’assurance, il convient tout d’abord de mettre la mission dans son cadre
réglementaire et de s’attarder sur les procédés de gestion des data rooms afin de se mettre dans
l’environnement direct des conseillers affectés à ce genre de mission.
Section 1 : Le cadre et les objectifs d’une mission de due diligence financière.
62
Paragraphe 3 ISRS 4410 ex ISA 930 « Mission de compilation d’informations financières ».
A travers cette comparaison entre les différents critères caractérisant les trois missions de
référence, nous constatons qu’il y a :
63
International Standard on Review Engagements (ISRE) n° 2400 ayant remplacé en 2006 la norme internationale d’audit
l’International Standards on Auditing (ISAs) n° 910 intitulée : « Mission d’examen limité d’états financiers ».
64
International Standard on Related Services (ISRS) n° 4400 ayant remplacé en 2006 la norme internationale d’audit
l’International Standards on Auditing (ISAs) n° 920 intitulée « Missions d’examen d’informations financières sur la base de procédures
convenues ». Cette norme est présentée dans la catégorie des normes ‘Services Connexes’.
- Entre les missions de due diligence financières et celles d’examens limités, une divergence
dans la plupart des critères caractérisant les deux missions, avec une convergence dans les
procédures et diligences à accomplir par l’auditeur qui utilise, dans les deux types de mission,
des procédés analytiques semblables.
- Entre les missions de due diligence financière et les missions d’audit sur la base de procédures
convenues, une grande similitude dans les différents critères. Nous relevons quelques
différences non significatives, quant aux procédures utilisées dans les deux missions. Il s’agit de
la permission de recourir aux demandes de confirmation, pour les missions d’audit, sur la base
de procédures convenues, diligence qui n’est pas permise dans le cadre d’une due diligence
financière.
En conclusion, il nous semble que les missions qui se rapprochent le plus des
missions de due diligences prévues, dans la normalisation internationale d’audit,
sont les missions d’audit sur la base de procédures convenues, bien que
l’approche poursuivie par l’audit, reste une approche analytique. Pour l’examen des
chiffres financiers prévisionnels, le cas échéant, l’auditeur appliquera la norme ISAE 3400,
spécifique à cet effet.
candidat s’engage à respecter toutes les clauses du règlement intérieur de la data room,
notamment celles du respect de l’obligation de confidentialité. Cette obligation s’applique
d’office à tous les membres intervenants dans l’équipe de due diligence.
-Enfin, l’organisation d’une data room dans le cadre d’une transaction permet d’imposer plus
facilement un timing dans le déroulement du processus, ce qui contribue considérablement à la
réussite de la transaction. En effet, cette manière de faire permet une meilleure gestion des
échéances, pierre angulaire de la réussite d’une opération de cession.
les processus de décisions stratégiques (exemples : présence d'un ou plusieurs administrateurs au conseil,
partenariat industriel et commercial…), en particulier si l'opération n'est pas suivie d'une offre publique ….
La mise en place d'engagements de confidentialité destinés à prévenir tout risque de divulgation et
d'exploitation d'informations privilégiées… les intéressés doivent s'abstenir d'intervenir sur les titres de la
société concernée ou de transmettre les informations privilégiées à des tiers… L'accès à la data room doit être
réservé aux signataires d'une lettre d'intention. »
Les règles d’organisation sont souvent strictes, avec beaucoup de contraintes pour les
intervenants, dans un but de contrôle des informations diffusées, souvent à caractère
confidentiel.
d’initiés, la COB recommande que l'accès à la data room doit être réservé aux signataires d'une
lettre d'intention, témoignant du sérieux de leur projet et en particulier de leur capacité à
financer l'acquisition. L'information communiquée à l'occasion de ces procédures, doit
permettre aux acquéreurs de confirmer ou non leur intention et de définir avec précision les
conditions auxquelles ils sont prêts, pour réaliser la transaction. Elle ne constitue pas, par
conséquent, l'élément déterminant de l'intention d'achat.
a) La préparation de l’intervention
i) Constations générales
L’intervention en data room, dans le cadre d’une mission de due diligence financière, n’échappe
pas aux règles générales d’organisation d’une mission audit standard. En effet, une planification
minutieuse de l’intervention est requise, en dépit des contraintes de temps et de l’urgence dans
laquelle démarre, généralement une mission de due diligence financière.
ii) Recommandations
Au vu de nos différentes interventions dans diverses data room, nous recommandons de
procéder, préalablement à l’intervention, à une revue détaillée de la liste des documents, à
partir du sommaire (ou index) de la data room, dans le but :
- D’appréhender rapidement le contenu général de la data room ;
- De comparer l’information fournie par rapport à l’information attendue. Si le cas
échéant, il manque des informations jugées essentielles, il conviendra d’en faire la
demande expresse avant l’intervention ;
- De sélectionner les documents que l’on souhaite consulter, en prenant soin de noter
les niveaux de priorités et les niveaux de revue souhaités (revue détaillée ou revue
rapide) ;
1) Principe
Une data room électronique est l’équivalent virtuel d’une salle bien réelle où sont stockés
physiquement tous les documents nécessaires à une transaction financière (cession d’entreprise,
fusion-acquisition, introduction en Bourse…). Concrètement, cela consiste à numériser les
documents, les classer et les indexer pour les mettre à la disposition de toutes les parties
prenantes. Celles-ci peuvent les consulter via un extranet ou internet, à tout moment de la
journée et sans avoir la contrainte de se déplacer ou de faire intervenir un nombre limité de
personnes. Elles peuvent également poser des questions en ligne, les réponses parviennent de la
même manière dans les délais convenus.
3) Limites et contraintes
Comme il n’y a pas de système infaillible, la mise en place d’une bibliothèque électronique
peut avoir bien d’avantages, à comparer à la procédure classique. Elle reste, cependant,
vulnérable, comme tout système utilisant le réseau d’internet et peut présenter des risques de
fuite de données à la suite, notamment, d’un piratage informatique ou autre.
Dans la procédure classique, les candidats ont généralement, le droit de demander des
entretiens directs avec des responsables ce qui créé un contact direct qui ne peut être remplacé
par aucun processus virtuel. Quand ce contact est dématérialisé, il perd de son coté humain et
informel alors que des nuances ou des zones de risques sont souvent dévoilées en marge
d’entretiens avec un responsable de branche d’activité ou autre.
Conclusion
Dans ce chapitre, nous avons traité du cadre des missions de due diligence financières et des
procédures d’organisation des data rooms, dans le cas de transmission d’entreprise, en général,
sans viser le secteur des assurances, en particulier, pour la simple raison qu’aucune particularité
ne mérite d’être soulignée à ce niveau.
Au cours de cette analyse, il apparait clairement que la mission de due diligence financière
occupe le centre du processus de transmission des entreprises et que la période de data room
reste la période cruciale en marge de laquelle toutes les conclusions de la due diligence sont
transmises à l’acquéreur, pour enchaîner la négociation et l’évaluation et de la cible.
Introduction
Suite à l’exposé précédemment effectué à propos des besoins des acquéreurs dans le cadre du
processus d’acquisition d’une compagnie d’assurance non-vie (Partie 1 - Chapitre 2), nous
essayerons dans ce chapitre de reprendre point par point les attentes à travers la mission de due
diligence financière. Ces besoins seront traités à travers trois axes d’intervention qui feront
l’objet respectivement de développement chacun dans une section :
- Le diagnostic stratégique et organisationnel de la cible ;
- Le diagnostic social de la cible ;
- Le diagnostic des états financiers de la cible.
Section 1 : Le diagnostic stratégique et organisationnel de la cible
i) Définition juridique67
L'assurance est le contrat par lequel une partie, dénommée le souscripteur se fait promettre
par une autre partie, dénommée l'assureur, une prestation en cas de réalisation d'un risque,
moyennant le paiement d'un prix appelé prime ou cotisation.
65
Jean Pierre Détrie & une équipe de professeur HEC Paris, Strategor, Politique générale de l’entreprise, 4ème éd. Dunod,
2005. page 34.
66
Représentés par les réassureurs.
67
La place de l’assurance dans la gestion des risques - CARLO Jean François.
Il convient de préciser que le principe d’assurance comprend une inconnue majeure, à savoir
le rythme et l’ampleur des sinistres. C’est en fonction de cette inconnue que la compagnie
d’assurance gère et répartit ses ressources.
68
François Couilbault, Constant Eliashberg & Michel Latrasse, Les Grands principes de l’assurance L’argus édition 5ème
édition.
non-vie à l’instar de la Tunisie, du Japon, des Etats Unis, des pays de l’Union Européenne69 et
de la Jordanie.
« Les assurances de dommages ont pour but de réparer les conséquences d’un événement dommageable
affectant le patrimoine de l’assuré. »70
Les assurances de personne quant à elles « ont pour objet le versement de prestation forfaitaires en
cas d’événement affectant la personne même de l’assuré. »71Elles se subdivisent en deux catégories
principales, les assurances sur la vie et les assurances « individuelle accidents et maladie ».
Structure de l’activité d’assurance
Assurance de choses
Garantie de biens appartenant à l’assuré
Assurance de dommages
Garantie du patrimoine
Assurance de responsabilité
Garantie de biens appartenant à des tiers
TOUTES
ASSURANCES Principe indemnitaire
Assurance vie
Assurance de personnes
Garantie de la personne humaine
Assurance individuelle-
accidents & maladie
Principe forfaitaire
69
Directive Européenne (norme de contrôle) N°6 du comité de contrôle des assurances ainsi que la Directive Européenne sur
l’assurance vie numéro 83/2002 (paragraphe 32, 33 et 34). Extrait du Code de commerce français : « Article L321-1 : Aucun
agrément ne peut être accordé à une même entreprise pour des opérations définies au 1° de l'article L. 310-1 et pour des opérations définies
au 3° du même article ».
70
François Couilbault, Constant Eliashberg & Michel Latrasse, Les Grands principes de l’assurance. L’argus édition, 5ème
édition.
71
Idem note précédente.
b) Mécanismes de l’assurance
La technique de l'assurance repose sur des méthodes statistiques qui se basent sur la loi des
grands nombres. L’assureur regroupe un grand nombre de contrats au sein d’une mutualité pour
réaliser des compensations entre les risques sinistrés et ceux pour lesquels l’assureur aura perçu
des primes sans avoir dû régler des prestations.73
Ceci implique que l'assureur aura à utiliser des méthodes mathématiques pour sélectionner
les risques qu'il prend en charge, les répartir avec d'autres et ajuster le montant des primes en
conséquence.
L'assureur va donc veiller à maintenir un rapport [sinistres/primes] favorable.
La coassurance
La coassurance consiste en un partage proportionnel d'un même risque entre plusieurs
72
Conformément à l’arrêté des finances du 2 Janvier 1993 fixant la liste des catégories d’assurances.
73
Pierre Petauton, Théorie de l’assurance dommages.
La réassurance
La réassurance est le pivot de l'assurance moderne, dans la mesure où elle consiste en un
arrangement aux termes duquel une société, appelée «le réassureur», s’engage à indemniser une
société d’assurance, appelée «la cédante», contre tout ou une partie du risque qu’elle a souscrit
aux termes d’une ou plusieurs polices d’assurance74. La réassurance permet à une compagnie
d’assurance (une cédante) d’obtenir certains avantages, notamment, une réduction de son
engagement net sur des risques individuels et une protection contre des pertes multiples ou
importantes. La réassurance permet également à une cédante d’obtenir une capacité de
souscription supérieure et donc de souscrire à des polices portant sur des risques plus importants
et plus nombreux. La réassurance ne décharge pas la cédante de ses engagements face aux
assurés. Par ailleurs, un réassureur peut céder à son tour à d’autres réassureurs (appelés
rétrocessionnaires) une partie des risques en question.
Les deux principales catégories de couverture en réassurance sont les traités et les
facultatives75 :
- Dans le cadre du traité, la cédante a pour obligation contractuelle de céder et le
réassureur d’assumer une partie spécifique de certains types ou catégories de risques
assurés par la cédante ;
- Dans le cadre d’une affaire facultative, la cédante cède et le réassureur couvre tout ou
partie du risque couvert par une police d’assurance spécifique unique. La facultative est
négociée séparément pour chacune des polices d’assurances réassurées.
74
Mémoire d’expertise comptable « Une démarche d’audit par les risques appliquée à l’activité de Réassurances » - MNIF
Lasaad. 2006
75
www.scor.com
Les Pools
Les pools sont des groupements de plusieurs coassureurs ou réassureurs visant à augmenter la
capacité de couverture et assurer des risques particulièrement importants: nucléaire, aviation,
bris de machine, manifestations de masse, etc.
Ils permettent de couvrir des risques qui ne seraient normalement pas pris en charge par des
réassureurs.
Cette inversion de cycle engendre pour les compagnies d’assurance, un besoin en fonds de
roulement structurellement négatif du fait de l’inversion de son cycle de production.
important en termes d’intérêt stratégique, mais reste difficilement chiffrable. Il en est de même
de l’aspect commercial de la cible qui pourrait être apprécié à travers, notamment, l’étendue
géographique du réseau ainsi qu’à travers la politique générale de souscription.
Nous pouvons schématiser en exemple cette analyse dans le tableau récapitulatif suivant :
FORCES FAIBLESSES
- Bonne part de marché. - Force commerciale à développer.
- Bonne image de marque sur le marché. - Gestion manuelle de la production et
- Bonne répartition du réseau. des encaisses.
- Bonne qualité de service à la clientèle. - Fragilité dans l'assise financière.
- Rapidité dans la gestion des dossiers. - Personnel peu expérimenté et peu
formé.
- Bonne capacité d'innovation et de - Forte dépendance vis-à-vis d'un client
développement. ou d'une catégorie de clientèle.
- Bonne renommée vis-à-vis des - Absence d’une politique claire de
réassureurs. souscription.
- Bonne assise financière. - Dépendance au marché extérieur et à la
réassurance.
- Bonne sensibilisation du personnel au - Recours à un nombre limité de
secret professionnel. réassureurs.
- Suivi régulier des indicateurs d’activité - Absence d’une procédure claire de
des concurrents. sélection de réassureurs et de suivi de
leur situation financière.
OPPORTUNITES MENACES
- Nouvelle culture de consommation - Durcissement de la règlementation en
(assurance maladie complémentaire, vigueur (Contrainte des capitaux
assurance professionnelle etc.) minimaux etc.)
- Croissance du secteur. - Renforcement de quelques concurrents.
- L’ouverture du secteur des assurances
aux multinationales.
- Assouplissement dans la règlementation - Développement moyen du secteur des
en vigueur pour quelques branches (telle assurances vu l’absence d’une culture
que l'automobile depuis 2005.) d’assurance au niveau du marché tunisien.
- Avantages fiscaux octroyés pour - Bradage des tarifs au niveau du marché
certaines catégories d’assurances. d’assurance.
i) Définition
Le système d’information représente l’ensemble du dispositif (moyens, procédures,
personnes) de collecte, d’analyse, de stockage et de diffusion de l’information commerciale et
2. Aspects comptables
L’activité de l’assurance se spécifie, entre autres, par l’importance des traitements
comptables générés automatiquement à partir du système d’information. Il en est ainsi,
notamment, de la comptabilisation des primes émises (constituant le chiffre d'affaires de la
compagnie).
3. Aspects financiers
L’encaissement des primes émises est une tâche qui est prise en charge par l’intermédiaire
entre l’assureur et l’assuré. Cet intermédiaire, agissant pour le compte de la compagnie est tenu
76
http://www.cultureco.com/leblog/279/le-sic-systeme-dinformation-commercial
77
Il y a lieu de distinguer les primes à termes des primes au comptant :
- Les prime au comptant correspondent aux primes émises sur des affaires nouvelles ou des primes sur des avenants
d’anciens contrats.
- Les primes à termes correspondent aux primes émises à j-30 (généralement une période de 30 jours est prévue pour
aviser le client etc.) de l’échéance afférente à l’ensemble des polices en portefeuille.
de remettre ses encaisses à la compagnie, au fur et à mesure et sans délais. En pratique cet aspect
représente souvent, une zone de risque significative, dans la mesure où le délai de garde des
quittances et des attestations d’assurance est rarement respecté par les intermédiaires, d’où la
difficulté de la tâche des services de recouvrement.
Un système d’information performant à ce niveau, informera à temps réel, la compagnie de
ses encaisses gérées à travers son réseau. A contrario, une gestion manuelle des encaisses
pourrait être à la source de plusieurs dépassements.
4. Aspect analytique
L’aspect analytique fait aussi partie des objectifs les plus importants d’un système
d’information efficace. En effet, l’activité de l’assurance est basée sur les statistiques et sur la loi
des grands nombre, ce qui revêt aux données analytique tout leur intérêt.
Il est ainsi primordial que le système d’information d’une compagnie puisse gérer et classer
les données de production et des sinistres, en prenant en compte le maximum degré de
classification. Ainsi, un classement des données par catégorie d’assurance, par sous catégorie
d’assurance, par type de clientèle, par zone géographique, constitue un ensemble de détails qui
peut s’avérer pertinents dans les différentes analyses analytiques. Une compagnie d’assurance
devrait pouvoir connaitre son degré de sinistralité ainsi que de la rentabilité d’une classe précise
de clientèle, par exemple celle des avocats ou des experts-comptables afférente à la sous
catégorie de l’assurance professionnelle qui appartient à la catégorie de l’assurance de la
responsabilité civile.
b) Diligence de l’auditeur
Généralement, dans le cadre d’une intervention en data room, les moyens de vérification de
l’auditeur sont plus restreints que dans le cadre d’un audit financier complet (dans un mandat de
commissariats aux comptes par exemple). En effet, ses sources d’audit sont restreintes et se
limitent à l’examen de la documentation fournie et aux entretiens avec les différents
responsables de la cible. L’auditeur pourra, toutefois, demander des compléments d’information
chaque fois, qu’il l’estimerait cela nécessaire.
Afin d’être orienté vers les zones de risque, il est recommandé d’entamer une revue détaillée
des rapports d’audit interne, des rapports généraux et de contrôles internes du commissaire aux
comptes ainsi que des autres rapports de contrôle (du CGA et éventuellement, d’autres
spécialistes informatiques).
Outre l’examen des travaux des différents auditeurs externes et internes, l’auditeur est tenu
de revoir :
- La présentation du système d’information avec sa cartographie qui se présente sous forme
d’un diagramme ou sous forme d’un tableau précisant l’environnement informatique avec les
différentes fonctions et les principaux cycles de contrôle.
- La procédure de sauvegarde des données de production ainsi que d’autres données et
applications, hors base de données. L’auditeur, lors de son intervention dans le cadre de la data
room, doit être à même de juger de la bonne conservation des données d’exploitation de la cible.
Il est important de savoir que dans l’activité d’assurance, les données historiques de l’activité
revêtent une importance cruciale.
- La politique antivirale de la société.
Un système d’information est jugé par les niveaux de contrôles qu’il fournit et par son degré
d’adaptation avec les bonnes règles de contrôles internes.
L’acquéreur devra intégrer dans son rapport, son appréciation du système d’information,
mis en place. Il essayera de répondre à la question si oui ou non le cessionnaire sera amené en
marge de l’acquisition à planifier une mise à jour du système d’information de la cible.
Afin d’optimiser son examen du système d’information, il est nécessaire que l’expert-
comptable se fasse assister par un spécialiste en système d’information.
tâches incombant à chaque service ainsi que les relations hiérarchiques et fonctionnelles régissant
les différentes unités de la société. L’auditeur doit procéder à une analyse critique des structures
organisationnelles et fonctionnelles et au recensement des forces et des faiblesses s’y rattachant.
Il devra finir par une description de l’organigramme, s’il existe, et par une présentation
succincte des insuffisances organisationnelles relevées tel qu’un manuel des procédures
incomplet ou non mises à jour.
L’auditeur sera amené, également, à vérifier l’existence effective des structures de contrôles
(audit interne, contrôle de gestion, contrôle budgétaire, comité permanent d’audit interne,
etc.). Il devra faire une description sommaire des structures de contrôle existantes au sein de la
cible et une synthèse de l’ensemble des disfonctionnements et des anomalies relevées.
Section 2 : Le diagnostic social de la cible
Le but du diagnostic social est d’étudier l’évolution qualitative et quantitative des ressources
humaines de l’entreprise et d’appréhender le climat social de l’entreprise, lors de la phase
d’intégration de la cible.
Cet examen social a pour objectif :
- De détecter les risques susceptibles d’impacter le prix de la cible.
- D’identifier les risques pouvant faire l’objet de clauses de garantie.
- De préparer la phase d’intégration de la cible (importance des syndicats, risques de départ
du personnel clé).
Les risques potentiels à appréhender nécessitent les analyses suivantes :
Risques Travaux à effectuer pour identifier ces Exploitation des conclusions des
potentiels risques travaux
Déséquilibre dans - Analyse de la pyramide des âges. -Analyses à synthétiser dans le rapport
la structure des - Revue du bilan social. de DD79.
âges. - Analyse de l’ancienneté du personnel. -Conclusions utiles pour préparer la
- Analyse par statut (CDI, CDD etc78). phase d’intégration.
Départ du - Identification du personnel clé : analyse du -Mise en place de motivation pour
personnel clé. personnel par qualification. retenir le personnel.
- Analyse par type d’activité (exploitation, - Analyse à préciser dans le rapport de
administratif, etc). DD. : risque important sur l’intérêt de
la transaction (si l’acquisition repose sur
la qualité de ses ressources humaines).
Politique de gestion - Analyse du taux de rotation de l’effectif. -Conclusions utiles pour préparer la
des RH non - S’assurer de l’existence de cycle de formation. phase d’intégration.
satisfaisante. - Suivi des promotions des salariés.
78
CDI : Contrat à durée indéterminée / CDD : Contrat à durée déterminée.
79
DD : Due diligence.
Coût excessif. - Analyse des ratios de masse salariale (sur CA, -Conclusions utiles pour préparer la
sur EBE…). phase d’intégration.
- Analyse des coûts variables et des coûts fixes. -Analyses à présenter dans le rapport de
DD.
Non respect de la - Résultat des contrôles CNSS et inspection de -Réserves à évaluer au rapport de DD
règlementation travail. - Risque à prendre en compte dans les
sociale. - Analyse des derniers contrôles sociaux et des clauses de garantie
désaccords avec l’inspection de travail.
Fragilité du climat - Revue des PV des organes de représentation -Conclusions à présenter dans le rapport
social. des salariés. de DD.
- Examen des conflits sociaux (causes et -Informations à utiliser pour la phase
conséquences). d’intégration.
- Nombre d’accidents de travail
Litiges - Revue des litiges en cours : (causes & -Impact sur le prix si détection d’erreurs
prud’homaux en conséquences) impact comptable sur les sur les provisions pour litiges.
cours ou plan de provisions le cas échéant. -Risques à couvrir dans la garantie de
restructuration. - Plan sociaux prévus et annoncés : présentation, passif.
montant comptabilisé.
Salaires excessifs - Revue des contrats de travail des dirigeants. -Informations à présenter dans le
des dirigeants. -Examen des déclarations sociales y afférentes. rapport de DD.
-Informations à intégrer dans la
négociation du prix de la cible.
Dans certains cas, l’acquéreur projette une réduction de l’effectif, une fois qu’il aura pris les
rênes du pouvoir. C’est pour cette raison que l’auditeur doit prévoir d’informer son client dans
son rapport de due diligence financière sur la pyramide des âges de la cible, afin d’estimer les
départs à la retraite attendus et de mettre en relief le besoin futur en ressources humaines si cela
s’avère significatif.
Section 3 : Le diagnostic des états financiers de la cible
Comme nous l’avons précédemment développé, dans une mission de due diligence financière,
les diligences de l’expert-comptable sont un mélange de procédures d’audit analytique, d’audit
sur la base de procédures convenues et d’examen des informations financières prévisionnelles.
Les procédures analytiques permettent à l’auditeur d’identifier les zones de risque et
d’orienter ses travaux d’audit vers les aspects les plus vulnérables.
Les principales étapes des procédures analytiques telles que préconisées par la norme ISRE
2400 ayant remplacée l’ISA 910 de l’IFAC se résument par :
- La prise de connaissance des activités de l'entité et du secteur.
- La revue des principes et pratiques comptables suivis par l'entité.
- L’analyse de l’organisation comptable particulièrement, par la revue du manuel
comptable.
- La mise en œuvre de procédures analytiques destinées à identifier les variations et les
éléments individuels qui semblent inhabituels, notamment par :
La comparaison des chiffres de l’exercice concerné par rapport à ceux des exercices
précédents.
La comparaison des chiffres de l’exercice concerné avec les chiffres prévisionnels.
Pour ce faire, nous préconisons une étude comparative sur une durée minimale de trois
ans. D’autant plus, que toutes les compagnies sont tenues de gérer des statistiques de leur
activité, ce qui offre plus de latitude quant aux possibilités d’analyse.
Outre l’intérêt de l’analyse comparative des chiffres comptables, l’expert-comptable est
amené à effectuer une analyse par les ratios, afin de situer les grandeurs les plus pertinentes de la
cible. Nous avons choisi de développer cette analyse par les ratios dans les parties traitant de
l’analyse des états financiers (Cf. aux sections 3-3/ & 3-4 de ce même chapitre).
80
« Un business plan ou plan d’affaire est un résumé de la stratégie qu’un entrepreneur ou un manager compte mettre en
œuvre pour développer les activités nécessaires et suffisantes pour réussir. Il formalise par écrit le business model de
l’entreprise ou du projet d’entreprise. » (http://www.encyclopedie.fer-forge-art.com/businessplan.htm)
81
En pratique dans des rares cas d’acquisition, le cessionnaire pourrait décider de ne pas mettre à la disposition du repreneur
son estimation des informations financières prévisionnelles. Auquel cas et dans le cadre de sa mission de due diligence
financière, l’expert-comptable n’aura aucune diligence à accomplir afférente aux informations financières prévisionnelles.
L’évaluateur se chargera, en cas de besoin, d’établir un business plan de la ible.
82
Norme internationale d’audit l’ISAE 3400 « Examen d’informations financières prévisionnelles », IFAC Handbook mars
2008. Paragraphe 4.
83
Idem. Paragraphe 5.
i) Objectif
La revue analytique globale, dans le cadre d’une due diligence, est une étape primordiale afin
que l’expert-comptable puisse optimiser son intervention. Elle permet, notamment, de :
- Vérifier la cohérence de la tendance des chiffres.
- D’identifier les zones susceptibles de comporter des anomalies non
corrigées.
- De corroborer les travaux d’autres procédés d’audit.
ii) Procédure
1. Analyse comparative
- La comparaison du chiffre d'affaires de la compagnie par rapport aux données du marché,
renseigne sur l’évolution de la part de marché de la cible, d’une année à une autre. Cette analyse
gagnerait à être conduite par catégorie et si possible par produit, afin de situer le poids de la
cible par rapport au marché.
- L’analyse des primes émises d’un exercice à un autre, permet de suivre l’impact de la
souscription de nouveaux clients ou groupes importants, sur l’évolution du chiffre d'affaires.
Cette analyse est, généralement, analytiquement suivie par le client, par produit, par zone
Taux de croissance des primes émises = (Primes émises N / Prime émises N-1)-1
Taux de croissance de la production = (Affaires nouvelles N / Affaires nouvelles N-
1)-1
Taux de croissance de la résiliation = (Résiliation N / Résiliation N-1)-1
Ratios sur le volet de la sinistralité
Ratio de sinistralité (S/P) = Charge sinistre nette des recours / Primes acquises
nettes
La charge sinistre = sinistres réglés + PSAP.
Ce ratio revêt une importance particulière, du fait qu’il renseigne sur l’évolution de
l’équilibre technique et économique de la compagnie, en mesurant la proportion des
sinistres par rapport aux primes émises.
Il mesure, le degré de maîtrise de la sinistralité de la compagnie. Un ratio > 100 %
démontre l’origine de la difficulté de la branche due à un taux de sinistralité excessif.
L’analyse des bonis et malis réalisés : Il s’agit de l’analyse historique de l’estimation
effectuée, à la fin de chaque exercice, des sinistres à payer, à travers un
rapprochement avec les règlements effectués de l’année qui suit.
Cette analyse se base, sur les triangles des sinistres réglés (SR) et des sinistres à payer
(SAP), en fonction des années de survenances et des années de déclaration afin de
comparer, pour chaque année de survenance, entre les SAP N-1 et la somme entre les
SR N et la SAPN.
Lorsque les SAP N-1 > SR N + PSAPN il s’agit d’un boni de liquidation.
L’auditeur à travers ce suivi peut juger du degré de fiabilité des estimations des
SAP et déceler ainsi, les incohérences dans le processus de détermination des
provisions.
a) L’examen détaillé
L’examen détaillé qui sera envisagé, dans le cadre d’une due diligence, ne saurait égaler les
diligences dans une mission de full audit (commissariat aux comptes ou audit financier
contractuel). En effet, aucune consultation de dossier physique, ni échantillonnage n’est
envisageable dans le cadre de l’intervention en data room. Les états financiers de la compagnie
cible sont censés être certifiés par le commissaire aux comptes de la compagnie cible. Toutefois,
l’expert-comptable est tenu de passer en revue les travaux des auditeurs de la firme, aussi bien
internes qu’externes.
Le résultat des compagnies d’assurance est, généralement, largement conditionné par le
niveau des provisions techniques qui reste la rubrique la plus significative. Il est à remarquer,
qu’en pratique, les dirigeants s’immiscent, systématiquement, dans le processus de
détermination de la valeur de ces provisions.
En Tunisie, les provisions techniques des compagnies d’assurance sont au nombre de cinq, à
savoir :
- La provision pour primes non acquises (PPNA).
- La provision pour risques en cours.
- La provision pour sinistres à payer (SAP).
- La provision d’égalisation et/ou d’équilibrage.
- La provision pour participation aux bénéfices.
Les chiffres du secteur des assurances en Tunisie se présentent comme suit :
Provisions techniques du secteur des assurances en Tunisie (2007/2008)
Nous essayerons de définir, dans ce qui suit, les provisions les plus significatives,
respectivement, la provision pour prime non acquise, la provision pour risque encours, la
provision pour sinistre à payer et les provisions sur primes, en nous attardant sur les diligences
de l’auditeur dans le cadre d’une mission de due diligence financière.
La PPNA est évaluée et comptabilisée séparément pour chacune des catégories d’assurance,
en principe, selon la méthode du prorata temporis sur les primes commerciales, toutefois,
d’autres méthodes de calcul statistique sont tolérées sous réserve de l’approbation du Ministre
des Finances86.
84
IFAC Handbook, ISA 500 paragraphe 17 définit l’assertion de séparation des périodes en ces termes : « les opérations et les
événements ont été enregistrés dans la bonne période comptable. »
85
Arrêté du Ministre des finances du 27 février 2001, fixant la liste, le mode de calcul des provisions techniques et les
conditions de leur représentation.
86
Idem note 75. Art 17.
PPNA du direct.
Pour que cette analyse soit efficace, elle doit s’étendre sur une période assez conséquente.
Nous recommandons une analyse sur cinq ans.
L’auditeur commencera par une analyse des tendances pour l’ensemble de l’activité de la
compagnie pour arriver à peaufiner par catégorie son analyse. Toute tendance incohérente devra
faire l’objet de justificatif matérialisé par les services compétents, soulevé dans les entretiens
programmés tout au long de la période de data room.
Lorsque S>P :
PREC = [(S/P) – 100 %] x PPNA
S=Charge de Sinistre N+(N-1) + frais d’administration autres que ceux directement engagées N+(N-1)
+ Frais d’acquisition N+(N-1)
P=Primes brutes émises N+(N-1)+Variation prime à émettre N/(N-1)+Variation annulations N/(N-1)
+ Variation PPNA N/(N-1)
Le calcul de ce rapport appelle de notre part les observations suivantes :
Le numérateur S :
Les charges sinistres doivent, à notre avis, inclure les frais de gestion des sinistres. La
charge sinistre d’un exercice est donnée, ainsi, par la somme du montant des sinistres réglés au
cours de cet exercice, de la variation des provisions pour sinistres à payer, entre l’exercice
courant et l’exercice précédent et du montant des frais de gestion des sinistres survenus, durant
l’exercice courant. Toutefois, étant donné que S est calculé pour l’exercice en cours et
l’exercice précédent, l’entreprise doit donc disposer d’un système de ventilation des frais de
gestion des sinistres, par exercice de survenance.
Les frais d’acquisition « imputables à l’exercice en cours » : La question qui se pose à ce
sujet est de savoir s’il s’agit des frais comptabilisés au cours de l’exercice ou s’il convient de
prendre en compte la partie reportée de ces frais. Compte tenu du fait que le numérateur « S »
sera rapporté aux primes acquises de l’exercice et non pas aux primes brutes acceptées, il
convient de retenir les frais d’acquisition corrigés par la variation des frais reportés.
Les frais d’administration « autres que ceux immédiatement engagés » : En
l’absence d’une définition dans les textes réglementaires et en considérant que les frais relatifs à
l’acceptation des primes, à leur encaissement, ainsi que les commissions versées aux
intermédiaires et courtiers sont des frais immédiatement engagés, les frais de gestion du
portefeuille des primes acceptées, de gestion des sinistres, de recouvrement des primes
impayées devraient correspondre à des frais qui ne sont pas immédiatement engagés. Il est à
signaler que les systèmes d’information, actuellement mis en place dans les sociétés
d’assurances, ne permettent pas toujours d’établir cette distinction, ce qui implique en pratique,
l’application, par certaines compagnies, d’un taux forfaitaire variant entre 7% et 12% de la
totalité des frais d’administration engagés.
Dans le cadre d’une due diligence, l’audit de cette provision ne pose pas de difficulté
particulière puisque qu’il s’agit là de la vérification du calcul et de la correspondance des
chiffres.
87
Norme comptable relative aux provisions techniques dans les entreprises d’assurances et/ou de réassurance NCT 29-
Paragraphe 4/k
88
En référence à l’article 22 de l’arrêté du 27/02/2001, la PSAP afférente à l’assurance automobile est estimée en procédant
à une évaluation distincte, d’une part, entre les dommages corporels et matériels et d’autre part, entre les risques
responsabilité civile des autres risques. Les sinistre corporels s’évaluent dossier par dossier, alors que les sinistres matériels
sont évalués à la valeur supérieure des trois méthodes suivantes : dossier par dossier, par référence au coût moyen ou sur
cadences de règlement.
- L’établissement d’un tableau triangulaire qui reprend sur une période de 10 ans, les
différentes valeurs annuelles des sinistres réglés, le cumul des sinistres réglés en fonction
de l’exercice de survenance et de l’exercice de déclaration des sinistres.
- Calculer la cadence de règlement à la fin de chaque exercice comptable (de N à N+10)
en divisant les règlements cumulés à la fin dudit exercice comptable par le cumul des
règlements de l’exercice précédent. Cette cadence de liquidation de sinistre est dégagée
pour chaque exercice.
- Une fois cette cadence calculée, le cumul de règlement prévisionnel est déterminé en
multipliant la cadence par le cumul de règlement de l’année précédente.
- La provision pour sinistre à payer, déterminée d’après la méthode des cadences de
règlements, est calculée par exercice de survenance (sur les dix dernières années).
Ci-joint un exemple d’illustration de la méthode de détermination de la PSAP selon la
méthode des cadences de règlements :
89
Christian Partrat, Provisionnement technique en assurance non vie, perspectives actuarielles modernes, éd. 2007,
Economica, Page 8.
90
Idem note précédente, Page 10.
A partir des registres de sinistres, nous avons constitué un tableau triangulaire à double
entrées qui indique, pour chaque année d'inventaire, les paiements de sinistres cumulés
relatifs à une année de survenance et ce à partir de 1997.
Inventaire
N N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 N+6 N+7 N+8 N+9 N+10 PSAP
Survenance
1999 1 297 1 938 4 106 10 480 13 262 17 725 33 597 39 419 42 491 44 314 45 616 0
2000 2 886 6 355 11 401 15 869 22 697 28 530 37 263 42 639 46 285 48 890 50 327 1 437
2001 406 969 7 691 17 139 26 127 32 162 39 074 44 543 48 450 50 866 52 361 3 911
2002 2 6 862 14 784 28 676 37 771 46 935 54 226 62 040 67 247 70 601 72 676 10 635
2003 8 704 9 241 18 285 32 041 45 004 55 075 65 494 75 261 81 577 85 646 88 163 22 669
2004 0 1 120 10 245 29 588 47 830 60 953 77 584 89 154 96 636 101 455 104 437 43 484
2005 8 1 713 13 110 35 418 54 593 68 388 87 047 100 028 108 423 113 830 117 176 62 583
2006 485 2 630 16 934 39 979 58 425 73 188 93 157 107 049 116 033 121 820 125 401 85 421
2007 200 2 684 18 319 39 689 58 000 72 656 92 479 106 271 115 189 120 934 124 488 106 169
2008 176 2 424 8 310 18 004 26 311 32 959 41 951 48 207 52 253 54 859 56 471 54 047
2009 130 330 1 132 2 453 3 584 4 490 5 715 6 567 7 118 7 473 7 693 7 563
Cadence de règlement 2,537 3,428 2,167 1,461 1,253 1,273 1,149 1,084 1,050 1,029 397 920
- Déterminer le coût moyen des sinistres de la catégorie pour les exercices précédents,
lequel coût moyen est obtenu en divisant les sinistres réglés effectués au cours des
dernières années par le nombre des sinistres définitivement réglés ou classés sans suite
pendant ce temps.
Une seconde méthode pourrait être utilisée, en se basant sur la charge des sinistres.
Provision pour sinistre à payer = (Coût moyen x nombre de dossier déclarés) – Règlements cumulés
L’approche d’audit de la PSAP dans le cadre d’une due diligence financière ne peut égaler
l’approche dans le cadre d’un full audit. En effet, l’expert-comptable est contraint, dans le cadre
d’une due diligence financière, de se suffire des procédés analytiques et d’optimiser son utilisation
par d’autres travaux d’experts, comme ceux du commissaire aux comptes.
Il en est ainsi, à titre d’exemple, de l’examen de la procédure d’évaluation des sinistres et de
l’examen de l’inventaire permanent des sinistres qui consiste à revoir, pour un échantillon de
dossier de sinistre, l’évaluation de la provision constituée. Cet examen ne pourrait être effectué
dans le cadre précis de la due diligence financière et l’expert-comptable aura à s’assurer de
l’inexistence de réserves qu’il jugerait graves, à travers sa revue des rapports d’audit interne, de
contrôle interne et du rapport général du commissaire aux comptes.
L’approche analytique pourrait, à notre avis, prendre en charge les aspects suivants :
- L’analyse de l’évolution des PSAP par catégorie, sous catégorie, par risque, par région
géographique (si l’information est disponible) afin d’identifier les variations exceptionnelles.
- L’analyse des ratios clés sur un laps de temps suffisant (5 ans si possible) à savoir :
* Sinistres à payer / Primes acquises et émises (brutes et nettes)
* Frais de gestion / Sinistre à payer : Ce ratio devrait mesurer la part des frais de gestion
par rapport au sinistre à régler. Ce ratio, dans le cas normal est constant.
- La validation des calculs des PSAP conformément, à la réglementation en vigueur.
L’auditeur devra aussi vérifier la permanence des méthodes d’évaluation d’un exercice à un
autre tout en respectant le principe de la séparation des exercices.
- La validation de la prise en compte des tardifs dans le calcul de la PSAP à travers :
* Une revue analytique par les ratios : Tardifs (bruts et nets)/ sinistres à payer brut,
* Un rapprochement entre l’évolution de la PSAP et la part des réassureurs dans la
PSAP, année par année. La même tendance devrait être observée sauf exception.
* Un rapprochement entre les estimations et les réalisations.
* L’estimation des tardifs à travers l’historique des écarts entre les prévisions et les
réalisations en application de la méthode de la triangulation.
- La vérification de la prise en compte d’un chargement minimum de 5% conformément aux
dispositions légales91.
L’auditeur dans le cadre de la due diligence financière, validera cette rubrique par :
- La revue analytique des PANE sur une période satisfaisante (un minimum de cinq ans, à
notre avis), catégorie par catégorie en appréciant l’évolution année par année. L’auditeur devra
essayer d’apprécier l’évolution de la PANE par rapport à d’autres valeurs comme les primes
91
Article 21 de l’arrêté du ministre des finances du 27 février 2001, fixant la liste, le mode de calcul des provisions
techniques et les conditions de leur représentation.
92
Norme comptable relative aux revenus dans les entreprises d’assurances et/ou de réassurance- Paragraphe 7/f.
émises brutes (sans effet de la réassurance). Généralement l’évolution dans le temps de la PANE
suivrait la même tendance des émissions des primes dans les cas habituels. Toute évolution
anormale, ou non prévisible devra être soumise aux responsables des branches concernées pour
justification et explication.
- La compréhension et le contrôle de la méthode de calcul de la PANE.
- Le contrôle de la permanence de la méthode appliquée. Tout changement de méthode
d’année en année devra être dûment argumenté.
Les diligences de l’auditeur pour l’examen de cette provision sont les mêmes que celles de
l’examen de la PANE, à savoir, un examen analytique avec une analyse du ratio provision pour
annulation de primes par rapport aux émissions de primes additionnées de la PANE, qui devrait
être stable dans le temps.
Cette schématisation est confirmée, par l’ordre de grandeur des chiffres du secteur qui
s’élèvent pour l’exercice 2008 comme suit :
Chiffres du bilan du secteur des assurances pour 2008 (en MDT)
Rubriques bilancielles 2008 CP/Passif/Actif
Fonds commun et capital social 191 Capitaux propres
Réserves et primes liées au capital 251 Capitaux propres
Fonds propres 442 Sous total CP
Résultats aux bilans 117 Capitaux propres
Provisions techniques 1 821 Passif
Placements 2 005 Actif
Source : rapport FTUSA
Il apparait, ainsi, clairement que la rubrique la plus significative de l’actif du bilan d’une
compagnie d’assurance est celle des placements. Quant au passif du bilan, la rubrique la plus
significative est celle des provisions techniques.
L’étude des provisions techniques a été développée dans la section précédente, par le biais de
l’examen de la rentabilité de la cible, du fait que cette rubrique impacte, d’une manière
significative, la rentabilité des compagnies d’assurance.
Dans ce qui suit nous examinerons l’audit de la marge de solvabilité ainsi que l’audit des
rubriques les plus significatives du bilan d’une compagnie d’assurance, à savoir, les placements,
les créances nées d’opérations d’assurance ainsi que les dettes et autres passifs.
93
Séminaire sur l’évaluation des sociétés d’assurance organisé par l’association tunisienne des Analystes Financiers, Tunis,
Mai-2010 -Intervention de M. Philippe Foulquier, Professeur de Finance et de Comptabilité, Directeur de l’EDHEC
Financial Analysis and Accounting Research Centre.
i) Méthode de calcul
1. Première méthode
La marge de solvabilité est égale à 20 % du total des primes émises et acceptées nettes
d'impôts et d'annulations multipliée par le quotient R1 qui est égal aux Primes retenues divisées
par les primes émises et acceptées nette d'impôt et des annulations sans que ce quotient ne soit
inférieur à 50%.
MS = 20% x Tot. PEA Nettes x R1
PEA : Primes émises et acceptées nettes d’impôts et des annulations.
R1 : PR / PEA Nette (avec un minimum de 50 %).
2. Deuxième méthode
La marge de solvabilité est égale à 25% de la charge moyenne annuelle des sinistres des 3
94
Article 2 de la Loi N° 2002-37 du 1er avril 2002, modifiant l’article 58 du Code des assurances.
95
http://europa.eu/rapid/pressReleasesAction.do?reference=IP/07/1060&format=HTML&aged=0&language=FR&guiLang
uage=en
derniers exercices, affaires directes et acceptations, multipliée par le quotient R2 qui est égal
aux sinistres demeurant à la charge de l'entreprise après cession et rétrocession, divisés par le
montant des sinistres bruts des réassurances sans que ce rapport soit inferieur à 50%.
MS = 25 % Moy S (n-2, n-1, n) x R2
S(n-2, n-1, n)= [Règlements (N-2) + (N-1) + (N)]–[Recours encaissées (N-2) + (N-1) + (N)]+[PSAPau 31/12/N - PSAPau 01/01/N-2]
R2 = PSAP net de la réassurance / S bruts de la réassurance
Le montant de la marge de solvabilité requise est égal à la valeur la plus élevée des
résultats obtenus, moyennant l’application de chacune de ces deux méthodes.
Ces placements sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Les biens reçus à titre gratuit
sont enregistrés à leur juste valeur. A la clôture de l’exercice comptable, les placements
immobiliers sont évalués à la valeur d’usage96. Seules les moins values latentes sont
provisionnées.
96
Selon la NCT 7 : « La valeur d’usage d’un placement est le prix qu’une personne prudente et avisée, informée de la
situation de l’entreprise, accepterait de payer, si elle avait à l’acquérir. »
Placements dans les entreprises liées et participations : Il s’agit là des placements dans
les filiales et les entreprises ayant un lien de participation, ainsi que dans les bons et
obligations émis par ces entreprises.
Autres Placements financiers : Ils concernent :
- Les actions, les autres titres à revenu variable et les parts dans les Fonds Communs de
Placement qui doivent être évalués, à la date de clôture de l’exercice comptable, à la
valeur d’usage. Seuls les moins values latentes sont provisionnées. Cette évaluation est
« déterminée séparément pour chaque catégorie de titres de même nature. Une moins-value dégagée
sur une catégorie ne peut pas être compensée par une plus-value sur une autre catégorie ».97
- Les obligations et autres titres à revenus fixes doivent être évalués à la date de clôture de
l’exercice à leur prix de remboursement.
- Les autres types de placement composés des prêts hypothécaires et des autres prêts
doivent être évalués, à la date de clôture de l’exercice comptable, à la valeur d’usage.
Seules les moins values latentes sont provisionnées;
- Les placements représentatifs de contrats en unités de compte, à titre dérogatoire,
doivent être évalués à la date de clôture de l’exercice comptable, à leur valeur de
marché. La différence entre la valeur comptable et la valeur de marché doit être prise
en compte dans le résultat.
97
Paragraphe 23 de la NCT 31 du Système comptable des entreprises.
98
Pineaux, assurance et placement, 3ième édition.
techniques est permanente et ne se limite pas à la date d’arrêté des comptes annuels.99 Ces
Le Code des assurances a distingué des règles de répartition, visant une catégorie de
placement et des règles de dispersion, applicables à un placement déterminé.
Règles de répartitions Règles de dispersions
Limites par rapport aux
Placement Autres limites
provisions techniques
1 Titres émis par l'Etat ou jouissant de sa garantie. 20% au minimum.
2 Emprunts obligataires. 50% au maximum.
Placements immobiliers : terrains et immeubles 10%, au maximum, des provisions techniques par
3 20%, au maximum.
bâtis. immeuble autre que le siège social de la société.
20%, au maximum, pour 5%, au maximum, des provisions techniques par
Placements immobiliers : parts et actions des
4 l’ensemble des placements société sans dépasser les 30% du capital social de la
sociétés immobilières non cotées.
immobiliers de la société. société émettrice.
10%, au maximum, des provisions techniques par
Actions des sociétés cotées à la bourse de valeurs
5 50% au maximum. société sans dépasser 30% du capital social de la
mobilières de Tunis.
société émettrice.
Parts dans les organismes de placements collectifs 10%, au maximum, des provisions techniques par
6 en valeurs mobilières : Fonds Communs de 50% au maximum. société sans dépasser 30% du capital social de la
Placements (FCP) et SICAV. société émettrice.
5%, au maximum, des provisions techniques par
7 Parts dans les SICAF et les SICAR. 10% au maximum.
société.
20% au maximum, sans
5%, au maximum, des provisions techniques par
excéder 5% des provisions
8 Toutes les autres actions et valeurs mobilières. société sans dépasser 30% du capital social de la
techniques pour une même
société émettrice.
société.
Actions des sociétés d’assurance et/ou de
9 50% au maximum.
réassurance étrangères.
Placements sur le marché monétaire et dépôts
10 50% au maximum.
auprès des établissements financiers.
Créances sur le fonds de garantie des assurés et
11 Sans limite.
avances sur contrats vie.
Frais d’acquisition reportés au titre de l’assurance 22% du montant des provisions pour primes non
12 Sans limite.
non-vie. acquises.
99
Selon l’arrêté du Ministre des Finances du 27 février 2001, fixant la liste, le mode de calcul des provisions techniques et les
conditions de leur représentation tel que modifié par l’arrêté du 28 mars 2005, « les sociétés d’assurance doivent représenter
leurs provisions techniques dans des actifs dont la valeur ne peut être inférieure au montant de ces provisions…».
(*) Les placements immobiliers ne doivent pas être grevés d’hypothèques représentant plus
de 20% de leur valeur.
3. La notion de cantonnement
La gestion des actifs, admis en représentation des provisions techniques, se fait selon le
principe de cantonnement basé sur la séparation entre les actifs, admis en représentation des
provisions techniques en assurance vie et les actifs en représentation des provisions techniques
en assurance non-vie, aussi bien en terme d’acquisition, de cession ou d’enregistrement de
charges et de produits s’y rattachant.
- Le réemploi des fonds d’un montant au moins équivalent à celui des valeurs faisant
l’objet du retrait.
- La réduction des provisions techniques. Le retrait des valeurs dans le cas d’une réduction
des provisions s’effectue trimestriellement.
- Pour les placements immobiliers, la valeur de marché représente le prix avec lequel les
terrains et constructions pourraient être vendus, à la date de l’évaluation.
- Pour les obligations et les titres, la valeur de marché représente, le cours moyen
pondéré du mois qui précède la date de clôture comptable pour ceux admis à la cote
d’une bourse de valeurs mobilières. Pour les autres cas, elle représente la valeur d’usage
telle que définie par la norme comptable, relative aux placements du système comptable
des entreprises.
La moins-value globale constatée, par rapport à la valeur comptable nette des placements,
doit faire l’objet d’une provision pour risque d’exigibilité des engagements techniques,
comptabilisée dans les charges de l’exercice. Les plus-values constatées, par rapport à la valeur
comptable nette, ne sont pas constatées.
Cette provision est inscrite au passif du bilan, dans les provisions techniques. Si la provision
qui figure au bilan de l’exercice précédent devient sans objet, il convient de la reprendre dans le
résultat de l’exercice en cours.
L’article 62 du Code des assurances, tel que modifié par la loi n° 2002-37 du 1er avril 2002
précise que les commissaires aux comptes doivent remettre au Comité Général des Assurances
(CGA), outre les copies des rapports destinés à l’assemblée générale et aux organes de
l’entreprise qu’ils contrôlent, un rapport portant sur les contrôles effectués par eux. Ce rapport
doit être communiqué au CGA dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice100.
L’article 61 du Code des assurances précise que le rapport en question doit être établi
conformément aux règles et conditions arrêtées par le Ministre des Finances. L’auditeur dans le
cadre d’une due diligence financière devra veiller à la ces rapports et de s’attarder sur les
réserves dégagées le cas échéant.101
3. Examen de l’évaluation
L’expert-comptable devra passer en revue le mode d’évaluation des placements, et vérifier
par catégorie, la bonne application des règles d’évaluation, telles que prescrites par la norme
comptable numéro 31 et développées précédemment.
100
En cas de manquement à l’obligation sus-indiquée, une interdiction pourrait être prononcée, par le Ministre des Finances,
sur proposition du CGA, à l’encontre du commissaire aux comptes concerné, d’exercer ses fonctions auprès des compagnies
d’assurance et/ou de réassurance, soit, à titre provisoire pour une durée maximale de 3 ans, soit à titre définitif.
101
La circulaire du Ministre des Finances n°947 du 16 septembre 2002, fixant les conditions et les modalités d’établissement
du rapport des commissaires aux comptes des entreprises d’assurance et des entreprises de réassurance, précise que les
commissaires aux comptes des compagnies d’assurance et de réassurance doivent accomplir des travaux complémentaires,
permettant d’évaluer la situation financière de ces compagnies. Ce rapport doit être établi en fonction de quatre axes
principaux, l’évaluation du système de contrôle interne ; la politique tarifaire de la compagnie ; les provisions techniques et
les actifs en représentation des provisions techniques et les créances sur les assurés, les intermédiaires et les réassureurs.
Outre cet examen, dans le cadre précis d’une due diligence financière, l’expert-comptable,
devra anticiper l’usage de son rapport. Les besoins de l’évaluateur ne doivent pas se suffire
uniquement de la bonne application des règles comptables en la matière, mais encore, estimer
les valeurs actuelles des placements à leurs justes valeurs. S’agissant d’un cadre de transmission,
contrairement aux règles comptables, l’évaluateur tiendra compte dans son analyse, aussi bien
des moins values que des plus values latentes. Rappelons qu’il est d’usage, en data room, que le
cédant mette à la disposition des candidats divers rapports d’expertises afférents aux biens
immobiliers détenus par la cible. L’évaluateur ne disposera plus de cette information lors de ses
travaux.
C’est pourquoi nous recommandons à l’expert-comptable de présenter dans son rapport à
titre d’information, et chaque fois que cela est disponible, le détail des placements immobiliers
(surface, coût au mètre carré etc.).
Dans le cadre de la due diligence financière, l’expert-comptable, devra aussi s’assurer que ces
règles de cantonnement sont appliquées. En effet, une anarchie, quant à la gestion des
i) La revue analytique
Il s’agit pour l’auditeur d’effectuer une revue analytique de l’évolution de la rubrique des
créances, nées d’opération d’assurance, en fonction de l’évolution des primes.
L’auditeur cherchera à obtenir des explications sur les principales fluctuations, selon
l’évolution des ratios suivants :
- S’assurer que le total de la balance par âge correspond aux chiffres comptables.
- D’identifier le solde des clients non mouvementés depuis une période de référence fixée
en accord avec le client.
- D’identifier les soldes créditeurs (compte de tiers) ou débiteurs (commission) devant
être reclassés au bilan.
- Demander le détail des créances sur les clients douteux afin d’en examiner le sort.
- S’assurer du degré suffisant de la provision enregistrée suite à l’appréciation de la
méthode de provisionnement. Dans ce cas de figure, l’auditeur pourrait retenir comme
base de calcul des taux de provisionnement assez prudents, comme par exemple :
50 % pour les créances d’1 an à 2 ans.
Opérations imposables
Sont soumis à la taxe unique sur les assurances les contrats d'assurance conclus avec des
entreprises d'assurances quel que soit le lieu de conclusion de ces contrats et quelle que soit la
nature des risques assurés103.
Territorialité
La taxe unique sur les assurances n'est due que sur les contrats d'assurance portant sur des
risques situés en Tunisie.
102
Article 4 du Code de la T.V.A et du droit de consommation.
103
Article 144 du Code des droits d'enregistrement.
Exonérations
Assiette de la taxe
L’assiette de la taxe est composée des cotisations ou primes émises ainsi que tous accessoires
stipulés au profit de l’assureur après déduction des montants annulés ou restitués (tels que les
frais de contrat).105
Fait générateur
Le fait générateur de la taxe unique est la date d'émission quelle que soit la date du paiement
effectif106.
Le taux de la taxe
La taxe unique sur les assurances est liquidée selon les taux de :
Liquidation de la taxe
La taxe est liquidée mensuellement sur la base des primes ou cotisations émises au cours de
104
L'article 145 du Code des droits d'enregistrement et de timbre.
105
Article 146 du Code de l'enregistrement et de timbre.
106
Article 146 du Code de l'enregistrement et de timbre.
107
Article 147 du Code de l'enregistrement et de timbre.
chaque mois, déduction faite des primes ou cotisations annulées ou restitués au cours de ce
même mois, même si elles sont émises antérieurement à ce mois.
L'imputation des primes annulées ou restituées se fait sur les primes émises de même
catégorie. (C.à.d. appartenant au même taux de la taxe).
Le reliquat des primes annulées, non imputé sur les primes émises, pourra l'être au cours des
mois ultérieurs, jusqu'à épuisement.
Le paiement de la taxe
La taxe est payée par l'assureur lui-même ou par l'apériteur, dans le cas de coassurance.
- L’examen des derniers contrôles fiscaux, ainsi que les litiges en cours avec
l’administration fiscale, constitue souvent le point de départ de l’audit, à travers le suivi,
point par point, des chefs de redressement. Dans certaines situations de contentieux
fiscaux, l’entité en question décide de ne pas se prémunir contre le risque de
redressement, sous prétexte d’une espérance de dénouement positif du dossier. Cette
optique, assez optimiste de la part de certains dirigeants, devra faire l’objet d’une
réserve par l’expert-comptable, au niveau de son rapport de due diligence financière.
L’acquéreur gagnerait plutôt, à avoir une lecture pessimiste et prudente de la situation
financière de la cible.
- Il est rare que lors d’une opération de transmission, tous les exercices non prescrits
soient couverts par des contrôles fiscaux. C’est pourquoi l’auditeur est tenu d’estimer
l’impact des irrégularités dégagées dans les derniers contrôles approfondis sur les
exercices non prescrits et n’ayant pas fait l’objet de contrôle fiscal approfondi. Cela
suppose que la société en question n’a pas procédé aux corrections voulues, durant les
exercices qui ont suivi le dernier contrôle fiscal.
- L’examen des données comptables et fiscales doit être réalisé dans le but de détecter
d’éventuels risques fiscaux.
Conclusion
Les entreprises d’assurances tunisiennes évoluent dans un environnement complexe et délicat
qui puise ses spécificités d’une part, dans les pratiques et les fondements économiques et
techniques liés à l’activité elle-même et d’autre part, dans son cadre réglementaire qui vise à
Introduction
Le rapport de due diligence financière doit être utile et servir dans les étapes qui suivent la
mission de due diligence, à savoir la phase de l’évaluation ainsi que celle de la négociation du prix
et de l’acte de cession final.
Il est ainsi important que les professionnels qui participent à ce type de missions aient une
vision claire et satisfaisante sur l’aboutissement de leur travail, afin d’optimiser la gestion de
leurs investigations ainsi que la présentation de leurs conclusions.
A cet effet, nous devons nous poser la question de savoir dans quelle mesure la mission de due
diligence financière impacte la suite du processus de transmission. Dans les sections qui suivent,
cet impact sera étudié d’abord, par rapport à l’ajustement de la valorisation de la cible, ensuite
par rapport à la négociation des clauses de complément de prix et enfin par rapport à la
négociation des clauses de garantie.
Section 1 : Impact sur l’ajustement de la valorisation et du prix de la cible.
Insérer dans le protocole de vente une disposition dite « clause d’ajustement de prix »
indiquant :
- Le prix provisoire de référence, fruit de la négociation entre les deux parties, fixé à partir
des données connues, à la date de signature du protocole de vente,
- Un ajustement de ce prix, calculable en fonction d’une formule définie au préalable, dans
le protocole de vente à partir de données financières, à une date fixée proche de la date de
transfert des titres, pour obtenir le prix définitif.
Cette clause permettrait donc de raccourcir la durée de la période intercalaire, afin de limiter
le risque de fluctuation de la valeur des titres objet de la transaction, par rapport au prix payé.
L’idéal serait, à notre avis, que la date d’arrêté comptable de référence soit fixée quelques
jours avant la date de signature de l’acte de cession définitive afin de réduire au maximum le
risque de variation de la valeur réelle de la cible.
108
Le contrat de cession d’actions précise la date de transfert de propriété des actions et les modalités de paiement.
capitaux propres entre la date de référence retenue dans le calcul du prix provisoire qui se
rapproche au plus à la date de transfert de propriété et la nouvelle date de référence.
109
Cette clause pourrait être rédigée ainsi : « Si le montant des provisions [sur les contentieux et comptes clients AA] excédait le plafond
de 700KDT, la situation comptable, servant de base à l’arrêt définitif du prix, devra prendre en compte ledit excédent, à compter du premier
dinar au-delà de la somme de 700 KDT, réduisant le prix de cession à due concurrence (…) ».
110
«Le prix définitif sera formé comme suit :
- prix provisoire fixé à 785 KDT + variation positive ou négative du cumul du résultat de l’exercice 2008 et du résultat de la situation
comptable 2009 auditée, par rapport à la perte 2008 de référence fixée à 208 KDT.
- franchise de 100 KDT en cas de variation du résultat (…), de sorte que le prix provisoire de 785 KDT ne pourra être réduit ni augmenté
qu’à concurrence de la variation supérieure à 100 KDT. A titre d’exemple, si le résultat de l’exercice 2008 retraité est une perte 190 KDT et
si le résultat de la situation comptable 2009 est une perte de 150 KDT, le résultat cumulé sera une perte de 340 KDT supérieure de 132
KDT au résultat de référence, entraînant une diminution de prix de 32 KDT ».
111
«Le prix définitif par action ne pourra cependant être inférieur à un 10 DT, montant représentant le prix minimum forfaitaire».
diligence, l’expert-comptable fait partie des personnes les mieux qualifiées pour définir la clause
d’ajustement la plus adaptée pour protéger l’acquéreur. Le tableau ci-dessous présente une
analyse comparée des risques potentiels pour l’acquéreur et des clauses d’ajustement de prix
pouvant être mises en place.
1) Principe général
Les parties peuvent convenir, le cas échéant, d’un complément de prix, déterminé en
fonction des résultats futurs de la société. Ce genre de clause d’ajustement de prix est
communément appelée clause d’« earn out » ou clause d’intéressement. Elle désigne toute clause
de variation de prix de cession d’une société, en fonction des performances de cette dernière,
postérieurement à la cession, indépendamment du maintien ou non du cédant dans le capital de
ladite société.
Lorsque l’acquéreur est incertain sur les futurs résultats de la cible, il peut songer à la
pondération du prix définitif de la transaction en fonction du niveau des résultats attendus.
Dans le cas où le cédant compte rester dans la société après la transaction de cession, la
négociation d’une clause d’earn out pourrait s’avérer opportune afin d’assurer une phase de
transition. L’acquéreur pourrait songer à influencer la motivation du cédant, en adossant le prix
Lorsque l’acquéreur ne veut pas ou ne peut pas payer au comptant, l’intégralité du prix.
La mission de due diligence doit pouvoir identifier les agrégats financiers clés
dont les évolutions sont incertaines, afin de s’en servir pour orienter l’acquéreur
dans le sens de la négociation d’une clause d’« earn out », le cas échéant.
Section 3 : Impact sur la négociation des clauses de garantie
112
Exemple d’acte de cession : « Les résultats de l’exercice seront établis selon les mêmes méthodes comptables que celles adoptées par la
société jusqu’à la date de cession. A cet effet, le cessionnaire s’oblige à ne pas modifier les méthodes comptables utilisées jusqu’alors par la
société et s’engage (…) à assurer une gestion courante et normale de la société en s’interdisant d’en diminuer volontairement la valeur, à
l’aide de mécanismes contraires à une exécution de bonne foi de la présente clause.
En cas de contestation de la partie variable de la formule, il peut être envisagé une détermination d’un expert : En cas de désaccord entre les
partis sur la détermination du solde du prix (…), le prix fera l’objet d’une fixation à dire d’expert ».
contre tout évènement, antérieur à la cession des titres, qui se traduiraient par une diminution
de la valeur de la l’entreprise.
Nous présentons dans cette section l’enjeu des conventions de garantie de passif et le rôle de
l’expert-comptable, en marge de sa mission de due diligence financière.
L’indemnité présentée dans la GAP se définit :
Par la nature des éléments couverts qui peuvent être l’actif net (protection contre
une diminution de l’actif net) ou le passif stricto sensu (protection contre une
augmentation du passif).
Par le montant minimal à atteindre pour mettre en jeu la garantie : la convention
peut fixer un seuil à dépasser pour pouvoir enclencher la garantie. Deux solutions :
système de seuil (à partir de ce montant, la garantie est enclenchée pour l’ensemble
des pertes) ou système de franchise (le garant ne sera tenu que des sommes excédant
ce montant).
Par le montant de l’indemnité : si rien n’est précisé, le garant est tenu à hauteur de
l’intégralité du nouveau passif et/ou de la diminution de l’actif. Sinon, toutes les
formules sont envisageables (pourcentage, montant fixe, etc). Dès la survenance du
fait générateur, le bénéficiaire peut mettre la garantie en jeu. Nous ne traiterons pas
plus en détail des problématiques de mise en œuvre de la garantie.
triptyque « prix – audit – GAP », les garanties données par le vendeur (GAP et possibilité de
faire un audit d’acquisition) sont corrélées positivement avec le prix. Si l’audit a été ‘fort’ et que
l’acheteur souhaite un prix modéré, il ne pourra pas demander une GAP ‘forte’.
Conclusion
Au vu de cet exposé des différentes clauses de garantie les plus usitées en pratique, l’expert-
comptable reste la personne la plus informée sur la situation financière de la cible ainsi que sur
les rubriques financières les plus fragiles. Il apparait donc indiqué, que l’acquéreur implique son
expert-comptable dans sa négociation de la transaction qui reste axée sur les trois variantes,
intimement corrélés, prix – audit – GAP qui mèneront à la signature du contrat de vente
définitif.
A u cours des travaux de ce mémoire, nous avons fait remarquer, que depuis ces
dernières années, le secteur des assurances connait en Tunisie, une conjoncture particulière à
travers l’évolution attendue de la règlementation régissant la scission entre les branches vie et
non-vie113, l’orientation nationale pour la recapitalisation des compagnies d’assurance, et la
croissance attendue du secteur.
C’est pourquoi il apparaît de convenance, de sensibiliser les différents interlocuteurs, les
professionnels, tout comme les dirigeants, dans l’expectative d’une dynamique qui prend de
l’ampleur, dans le secteur des assurances, afin de fournir aux concernés les outils
d’accompagnement, nécessaires, pour mener les éventuelles actions de transmission, dans les
meilleures conditions.
Rappelons qu’une opération d’acquisition présente un certain nombre d’enjeux majeurs et de
risques associés qui déterminent la réussite ou l’échec de l’opération. Et c’est à travers sa
mission de due diligence financière que l’expert-comptable devra en cerner l’essentiel, compte
tenu des objectifs suivants :
113
Ou encore la séparation entre l’assurance des personnes et l’assurance de dommages.
Conséquemment, nous avons tenté dans cette étude, de proposer aux professionnels, un
ensemble de techniques qui leur permettront de détecter les différents risques liés à la situation
financière de la cible, afin de mener leur mission de due diligence financière, dans le cadre
d’acquisition d’une compagnie d’assurance non-vie, dans les meilleurs conditions.
Dans ce type de transaction, il est indéniable que l’expert-comptable demeure le conseiller
privilégié, à travers sa maîtrise des zones de risque, liées à la situation de la cible et à son accès
aux conclusions des juristes, autant de facteurs qui en font un interlocuteur de choix. C’est
pourquoi il est dans l’intérêt du dirigeant d’impliquer l’expert-comptable dans la suite du
processus de transmission post due diligence, afin d’optimiser sa négociation du prix de la
transaction et de parachever les différentes clauses de garantie et ou d’ajustement de prix, de
manière adaptée.
En effet, nous avons essayé de souligner l’impact direct des travaux de due diligence sur la
suite du processus de transmission. La due diligence oriente non seulement l’évaluateur dans ses
travaux, mais aussi l’acquéreur, dans sa négociation du prix qui reste axée sur le triptyque prix –
audit – garanties. Ce sont ces trois variantes, intimement corrélées, qui mèneront, sans aucun
doute, à la signature du contrat de vente définitif.
En revanche, la revue du processus de transmission des entreprises, abordée par cette étude,
a été l’occasion de dévoiler, à ce jour, certaines insuffisances :
La première carence est d’ordre législatif. Elle englobe le volet juridique de la question. En
effet, la cession totale ou partielle des entreprises demeure régie par des textes épars, non
centralisés, sous une même section, au même titre que les règles régissant la création, la
dissolution, la fusion ou la scission des entreprises.
La seconde indigence découle de l’absence de normalisation, spécifique à la mission de due
diligence financière de l’expert-comptable. La référence professionnelle, en matière de
normalisation des missions d’audit114 est effectivement muette, quant à l’étendue des missions
de due diligence financière.
Il n’en reste pas moins que certaines similitudes subsistent avec les missions d’examen
d’information financière, sur la base de procédures convenues, quoique l’approche d’audit
demeure une approche analytique.
Cette mission de due diligence financière vue du coté de l’acquéreur apparait comme une pièce
maîtresse du processus de transmission, dans la mesure où elle constitue, d’une part l’assise des
114
L’IFAC
travaux d’évaluation et, d’autre part, le référentiel de l’acquéreur dans sa tâche de négociation
des termes de la transaction.
Si la présente étude a tenté d’appréhender les principales spécificités de la mission de due
diligence financière dans le cadre du conseil de l’acquéreur, elle ouvre la voie à l’examen du
processus vu du côté du vendeur. Parallèlement, pour parfaire la vision globale du secteur, cette
étude gagnerait à être complétée par l’examen de la branche vie, dans le cadre d’une
transmission d’une compagnie d’assurance vie ou d’une compagnie de réassurance, nombre de
problématiques qui peuvent être soulevées à ce sujet, mais nous ne pourrons que les remettre à
d’autres études ultérieures.
ANNEXES
Annexe 1 : Documents consultables à la data room de la STAR, dans le cadre de sa privatisation partielle en 2008
BIBLIOGRAPHIE
Ouvrages
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- Le monde, 22 Novembre 2001,La commission des opérations en bourse n’a jamais traqué
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- http://www.businessnews.com.tn/BN/BN-lirearticle.asp?id=1082154
- http://www.jdf.com/abecedaire-bourse/index.php#topd