REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA ECONOMÍA, FINANZAS Y

COMERCIO EXTERIOR
ESCUELA NACIONAL DE ADMINISTRACIÓN Y HACIENDA PÚBLICA
ENAHP - IUT
TERCER SEMESTRE “M” 2020-II
ASIGNATURA: DERECHO MERCANTIL

SOCIEDADES MERCANTILES

Estudiantes:
Mendoza, Luis A. V- 7.928.887
Briceño, Valeria V-24.991.169

Docente:
Lic. José G. Guzmán

Caracas, Noviembre 2020

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 LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

1. Concepto.
Para obtener el concepto de Sociedades Mercantiles y según los
criterios del Derecho, uno se basa en el criterio del Objeto de la Sociedad y
otro en la forma de la Sociedad.

a.- <Criterio del objeto de la Sociedad:

Según este criterio, son mercantiles las sociedades o compañías que

tienen por finalidad u objeto la realización de uno o mas actos de comercios.
Conforme a este criterio es el objeto social el que permite calificar a una
sociedad como mercantil, estos actos de comercio están estipulados en el
Articulo 2 del Código de Comercio. es decir, toda sociedad cuya finalidad u
objeto sea realizar uno o mas actos de comercio se considera sociedad
mercantil.

b.- Criterio de la forma de la sociedad.

De acuerdo a este criterio las sociedades que adoptan las formas de

compañías anónimas o de responsabilidad limitada, se consideran
mercantiles, es decir deriva de la forma de constituir la sociedad,
independientemente del objeto de la misma, a excepción de las sociedades
exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria o las compañías o
sociedades que se formen para la exploración o explotación de minas y que
tengan el carácter de sociedad civil. Estos dos criterios se fundamentan en el
Art 200 del Código de Comercio.

Según el artículo 201 del Código de Comercio, las sociedades

mercantiles tienen personalidad jurídica propia distintas a la de los socios,

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estas son sujetos de derecho (entes aptos para ser para ser titulares de
derechos y deberes jurídicos).

Las sociedades mercantiles están regidas por el documento

constitutivo de las mismas, que son los convenios estipulado en el contrato
de sociedad emitido por los socios., así como también por el Código de
Comercio, el Código Civil y las leyes que rijan la actividad a la cual se
dedique la Sociedad.

2. Tipos de Sociedades Mercantiles

Los tipos de sociedades pueden ser varios dependiendo de la

organización de la actividad económica, la relación entre los socios, la
responsabilidad, el riesgo asumido y el objeto social de la misma. Según el
Código de Comercio en su Articulo 201, establece que los tipos de
sociedades mercantiles pueden ser:

- La compañía en nombre colectivo.

- La compañía en comandita.
- La compañía anónima.
- La compañía de responsabilidad limitada.

3. Asociaciones Cooperativas

Son asociaciones abiertas y flexibles, de hecho y derecho cooperativo,

de la economía social y participativa, autónomas, de personas que se unen
mediante un proceso y acuerdo voluntario, para hacer frente a sus
necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales comunes, para
generar bienestar integral, colectivo y personal, por medio de procesos y

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empresas de propiedad colectiva, gestionadas y controladas
democráticamente (Artículo 2 Decreto con Fuerza de Ley Especial de
Asociaciones Cooperativas, publicada en la Gaceta Oficial Nº. 37.285 de
fecha 18 de septiembre de 2001).

Las actividades que realizan las cooperativas, deben cumplir con fines
de interés social y beneficio colectivo, tal como lo expresa el artículo 5 de la
misma Ley. El ente regulador y fiscalizador es la Superintendencia Nacional
de Cooperativas, conocida como SUNACOOP (Artículo 77 Decreto con
Fuerza de Ley Especial de Asociaciones Cooperativas).

Principios Cooperativos

1. Asociación abierta y voluntaria;

2. Gestión democrática de los asociados;

3. participación económica igualitaria de los asociados;

4. autonomía e independencia;

5. educación, entrenamiento e información;

6. cooperación entre cooperativas;

7. compromiso con la comunidad. Las cooperativas se guían también por

los principios y criterios de las experiencias y los procesos
comunitarios solidarios que son parte de nuestra cultura y recogen la
tradición solidaria ancestral que ha conformado nuestro pueblo.

Base Legal que Regula las Cooperativas

 Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, publicada en

Gaceta Oficial Nº 5.908. Extraordinario de fecha 19/02/2009.

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  Código Orgánico Tributario.
 Decreto con Fuerza de Ley Especial de Asociaciones Cooperativas,
publicada en la Gaceta Oficial Nº. 37.285 de fecha 18 de septiembre
de 2001.

PROCEDIMIENTO PARA LA CONFORMACIÓN DE LA COOPERATIVA.

El tiempo que se lleva conformar una cooperativa, depende del

empeño y el tiempo de que dispongan las personas que la están formando.
Sin embargo, la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas, en su Capítulo
II, “De la Constitución” determina la formalidad y trámite de la misma.

 Reserva de nombre.

Es necesario retirar la planilla de reserva de denominación para

seleccionar el nombre que llevará la cooperativa y consultar a la
Superintendencia Nacional de Cooperativas, si este nombre no corresponde
a una cooperativa ya registrada dejando señalado tres nombres optativos
para la asociación cooperativa, ordenados del 1 al 3 por orden de prioridad,
en un lapso  de diez (10) días hábiles, la Superintendencia Nacional de
Cooperativas, certifica que la denominación consultada no pertenece a otra
cooperativa y autoriza a que esta pueda ser registrada con esa
denominación. Dicha planilla se entrega en original y copia dejando un
duplicado adicional para sus archivos en la SUNACOOP y el de los
asociados junto con las copias de cédulas.

Es importante resaltar que las solicitudes de reserva de denominación

deben ser tramitadas por los miembros que van a conformar la
cooperativa. Es vital que los ciudadanos interesados en agruparse en
cooperativas se capaciten a nivel educativo, a través de los talleres de

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cooperativismos impartidos por la Superintendencia Nacional de
Cooperativas.

Recibimiento de constancia y reserva de la denominación:

Transcurridos 10 días hábiles, una vez verificado la no existencia del nombre
de la cooperativa colocado en el orden prioritario del 1 al 3, se autoriza para
el registro de la cooperativa bajo la denominación escogida y al respecto
emana:

 Una constancia que certificaba la aprobación del nombre

seleccionado.
 La reserva de denominación; documento que garantiza por un plazo
de 90 días continuos el reconocimiento y aceptación del nombre
escogido, plazo dentro del cual debe efectuarse el registro de la
cooperativa.

2) Acto de constitución o acuerdo.

Teniendo en cuenta que se tienen 90 días para realizar los posteriores

procedimientos para el registro sin perder la reserva de denominación, el
grupo de personas se reúnen y redactan el acta constitutiva y los
Estatutos. En cumplimiento de los artículos siguientes de la Ley de
Asociaciones Cooperativas:

Artículo 9°. El acuerdo para constituir una cooperativa se materializará en un

acto formal, realizado en una reunión de los asociados fundadores, en la que
se aprobará el estatuto, se suscribirán aportaciones y se elegirán los
integrantes de las instancias organizativas previstas en dicho estatuto.

 Formalidad y trámite

Artículo 10. La reunión constitutiva de los asociados fundadores, decidirá

quién o quienes certificarán las formalidades de la misma y quienes

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realizarán los trámites para la obtención de la personería jurídica. Estos
presentarán en la oficina subalterna de registro de la circunscripción judicial
del domicilio de la cooperativa, copia del acta de la reunión suscrita por los
fundadores, con la trascripción del estatuto, e indicación de los aportes
suscritos y pagados y el listado de las personas debidamente identificadas
que la constituyen.

3) Registro del acta de asamblea.

Requisitos para la realización del Acta de Asamblea de Cooperativa:

 Debe contener número de acta, fecha, día y hora de su realización.

 Nombre y cédula de identidad de todos los asociados.
 Domicilio de la cooperativa.
 Nombre de la cooperativa.
 Constatación del quórum.
 Conformación de la Cooperativa.
 Elección de los cargos que ocuparan cada asociado
 Lectura y aprobación del orden del día.
 Elaboración de estatutos.
 Elaboración del Acta Constitutiva.
 Clausura y firma de los asociados

Antes del vencimiento  del  plazo de 90 días se registra el acta de

asamblea de cooperativas en conjunto llevar el libro de actas y una copia del
acta vaciada en el libro firmado por los socios, entendido que incluye la
autorización de esta asamblea a los miembros a certificar, esa acta frente al
registro subalterno importante acotar que en el acta de asamblea debe incluir
o especificar los nombres de los socios o miembros de la cooperativa que

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serán los encargados de registrar el acta, tanto la general como la demás
documentación frente al registro.

4) Registro de los estatutos y acta constitutiva

Requisitos de los estatutos y acta constitutiva:

1.      Denominación, duración y domicilio.

2.      Determinación del objeto social.

3.      Régimen de responsabilidad: Limitado o suplementado y sus alcances.

4.      Condiciones de ingreso de los asociados. Sus derechos y obligaciones.

Pérdida del carácter de asociado. Suspensiones y exclusiones.

5.      Formas de organización de la cooperativa y normas para su

funcionamiento, coordinación y control. Atribuciones reservadas a la reunión
general de asociados o asamblea. Reglamentos internos y competencia para
dictarlos.

6.      Las normas para establecer la representación legal, judicial y

extrajudicial.

7.      Modalidades de toma de decisiones.

8.      Formas de organización y normas con relación al trabajo en la

cooperativa.

9.      Formas y maneras de desarrollo de la actividad educativa.

Funcionamiento de la o las instancias de coordinación educativa.

10. Régimen económico: organización de la actividad económica,

mecanismos de capitalización y modalidades de instrumentos de aportación.
Aportaciones mínimas por asociado, distribución de los excedentes y normas
para la formación de reservas y fondos permanentes. Ejercicio económico.

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11. Normas sobre la integración cooperativa.

12. Procedimientos para la reforma del estatuto.

13. Procedimiento para la transformación, fusión, escisión, segregación,

disolución y liquidación.

14. Normas sobre el régimen disciplinario.

Antes del  vencimiento de los 90 días, una vez aprobados los

estatutos por la mayoría de los asociados en la asamblea constitutiva, se
registra el Acta Constitutiva para legalizar la cooperativa en el Registro
Subalterno de la localidad;, igualmente sus Estatutos, se debe llevar el Acta
de Asamblea Registrada en Original, la Constancia de reserva  de
SUNACOOP  del nombre en original y vigente, el inventario de la
Cooperativa, fotocopia de cedula de identidad y RIF actualizado de todos los
integrantes, realizar dos (2) juegos en carpetas, cumpliendo con todos estos
requisitos, se obtiene   la personalidad jurídica de la cooperativa. Es
importante destacar que este servicio es gratuito en todos los Registros
Subalternos del país.

5) Obtención del RIF

Como personas jurídicas, se consigna ante la oficina del SENIAT:

 El Formulario de inscripción, bajado de la página de Internet SENIAT.

 Acta Constitutiva Registrada, original y copia de la última.
 Acta de Asamblea, original y copia del Documento Probatorio del
domicilio fiscal.

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6) Solicitud de la Constancia de Inscripción de la Cooperativa en
SUNACOOP:
Antes del vencimiento del plazo de 90 días y dentro de los 15 días
hábiles luego del registro de la cooperativa).  Se consignan los siguientes
documentos:  

 Copias de la reserva de denominación;

 Copias del Acta Constitutiva;
 Copias del R.I.F. de la cooperativa y de cada asociado;
 Carta original (indicando para cada uno de los asociados: apellidos y
nombres, Números de cédulas de identidad, Números de teléfonos,
dirección, cargo ocupado en la cooperativa), con 2 copias dirigida a
SUNACOOP, solicitando la constancia de inscripción;
 Dos copias legibles de la cédula de cada miembro.

Las asociaciones cooperativas y organismos de integración, deben

consignar copia simple del acta constitutiva y estatutos dentro de los 15 días
hábiles siguientes a su registro. La Superintendencia a través de la
Coordinación regional, emitirá constancia de inscripción una vez cumplida
esta formalidad: Pasados 10 días hábiles se retira la constancia de
inscripción, con la carta de recibido y la(s) cédula(s) original(es) laminada(s).

Tanto las constancias de inscripción como las reservas de nombres

deben llevar para su validez: la firma digitalizada del Superintendente
Nacional de Cooperativa, firma autógrafa del Coordinador o Coordinadora de
Estado y sello húmedo de la Coordinación Regional. Cumplido todo este
proceso se da por conformada La cooperativa.

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PASOS QUE DEBEN SEGUIRSE UNA VEZ CONFORMADA LA
COOPERATIVA

 Foliar y sellar ante la notaria y/o registro respectivo, los libros

contables y sociales.
 Aperturar una cuenta bancaria a nombre de la cooperativa.
 Elaborar los talonarios de facturación según el SENIAT.
 Presentar ante SUNACOOP (semestral o anual, según Providencia
Administrativa 186-7 y 03905) la información social y contable.
 Solicitar la certificación de cumplimiento a SUNACOOP según
Providencia Administrativa 1877.
 Solicitar ante el SENIAT la extensión de I.S.L.R.

4. Sociedades Civiles.

Las sociedades civiles son aquellas que no tienen por objeto el realizar uno o
más actos de comercio, aun cuando su constitución sea de forma mercantil,
el artículo 1651 del Código civil expresa” Las sociedades civiles adquieren
personalidad jurídica y tienen efecto contra terceros desde que se protocoliza
el respectivo contrato en la Oficina Subalterna de Registro Público de su
Domicilio”.

Así mismo el Código de Comercio establece que:

Artículo 20: Las fundaciones solo podrán crearse con un objeto de utilidad
general: Artístico, científico, literario, benéfico o social.

Artículo 21: Las Fundaciones quedarán sometidas a la supervigilancia del

Estado, quien la ejercerá por medio de los respectivos jueces de Primera
Instancia ante los cuales rendirán cuentas.

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Artículo 22: En todo caso, en que, por ausencia, incapacidad o muerte del
fundador, o cualquiera otra circunstancia no pudiera ser administrada la
fundación de acuerdo con sus estatutos, el respectivo juez de Primera
Instancia organizará la administración o suplirá las deficiencias que en ella
ocurran, siempre con el propósito de mantener en lo posible el objeto de la
fundación.

Artículo 23: El respectivo Juez de Primera Instancia, oída la administración

de la fundación, si fuere posible, podrá disponer la disolución de ésta y
pasará sus bienes a otra fundación o institución, siempre que se haya hecho
imposible o ilícito su objeto.

5. Sociedades en Nombre Colectivo

La sociedad en nombre colectivo es un comerciante colectivo o sociedad

mercantil que se caracteriza por la responsabilidad ilimitada, subsidiaria y
solidaria de sus socios por las obligaciones que la misma asume. También
se ha catalogado como sociedad de personas por la importancia que en ella
asumen las condiciones individuales que presentan los socios; las relaciones
entre ellos son muy estrechas y requieren de gran confianza y conocimiento
reciproco.

Constitución de la Sociedad.

Se constituye mediante la celebración del contratado de sociedad y de la

publicación mercantil. Este documento puede otorgarse por documento
publico o privado. Una vez celebrado este contrato, es necesario inscribir en
el Registro Mercantil de la jurisdicción donde se forma la sociedad. Dicho
contrato debe contener los siguientes datos:

a. La identificación de los socios.

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 b. La firma o razón social adoptada por la sociedad para actuar como
comerciante colectivo con personalidad propia.
c. El objeto o finalidad de la sociedad, en otras palabras, los actos de
comercio que van a realizar.
d. El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar en
representación de la sociedad.
e. El aporte de los socios para la formación de la sociedad, donde
expresen el valor y aporte a la misma.
f. La duración de la sociedad convenida por los socios.

Dicho documento debe presentarse dentro de los quince (15) días siguientes
a la celebración del contrato, una vez inscrito se realizará la publicación en
un periódico en la jurisdicción del Registro Mercantil.

Firma o razón Social.

Para la formación del nombre de la sociedad y que, por supuesto identificara

a la misma, se debe:

- Solo pueden hacer parte de la razón social los nombres de los

socios.
- La razón social puede estar constituida por el nombre de todos, de
parte o uno solo de ellos.
- Cuando se usa el nombre de un solo socio, debe acompañarse de
una mención que es una sociedad, para no confundirla con
comerciante individual.

Administración de la Sociedad en nombre colectivo

- Solos los socios pueden ser administradores pudiendo encargar a

un tercero debe nombrarlo como factor

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 - Es considerado por la Ley, administrador frente a terceros el que
aparezca en la Razón Social con capacidad para obrar y
representar a la sociedad.
- Cuando los socios elaboran el contrato de sociedad pueden
nombrar a uno de los socios como representante legal y para ello
es necesario que la Razón social este integrada por el nombre del
socio designado.

Limitaciones de los Socios.

- Ellos individualmente, no pueden realizar una actividad que tenga

por objeto, el mismo que tiene la sociedad en nombre colectivo a la
cual pertenecen sin el consentimiento de los otros socios, y este
consentimiento puede presumirse, si cuando realizaron los
preparativos para realizar el contrato de sociedad era conocido por
los otros socios.
- Tampoco puede hacer operaciones de la misma especie de
comercio que hace la sociedad por cuenta de un tercero o por su
propia cuenta.

Obligaciones de los socios.

- Hacer su aportación, la cual puede ser en dinero, especie en

industria.
- El socio aportante esta obligado al saneamiento de Ley, es decir
a responder por la buena calidad, funcionamiento, etc., de la cosa
dada en aporte de la sociedad, en caso contrario deberá
indemnizar a la sociedad en los daños y perjuicios que este aporte
ocasione.

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 - A indemnizar a la sociedad por el atraso en la entrega de aporte
comprometido para una fecha determinada y no lo cumpla.
- Cumplir con lo pautado el el contrato de la sociedad convenido.

Responsabilidad de los Socios:

La responsabilidad es ilimitada y solidaria, es decir los socios

responderán con sus bienes personales en el caso de que el patrimonio
social de la sociedad sea insuficiente para satisfacer las acreencias por las
cuales se obligó la sociedad.

Asimismo, la responsabilidad de los socios, no puede ser limitada por

ninguna clausula del contrato, pero los acreedores de la sociedad no podrán
ejercer acción personal en contra de los socios, si antes no lo han intentado
contra la sociedad.

Exclusión de los Socios

Los socios pueden ser excluidos de la sociedad si:

- El socio que constituido en mora no paga la cuota social.

- El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales
sociales en provecho propio, que comete fraude en la
administración o en la contabilidad, que se ausenta y requerido no
vuelve, ni justifica la causa de su ausencia.
- El socio solidariamente responsable que se ingiera en la
administración, cuando no esta facultado para ello, o que es
declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado.
- La exclusión de un socio no acaba con la sociedad.

Disolución de la Sociedad en nombre colectivo

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 Según el artículo 340 del código de Comercio, las compañías de
comercio se disuelven por:

a- Por la expiración del término establecido de duración.

b- Por falta o cesación del objeto de la sociedad, y por la
imposibilidad de conseguirlo.
c- Poe el cumplimiento de ese objeto.
d- Por la quiebra de la sociedad, aunque se cobre convenio
e- Por la perdida entera del capital
f- Por la decisión de los socios.
g- Por la incorporación de otra sociedad

Estas causales son para todas las sociedades, pero el Código de Comercio
en el articulo 341 estable que las Sociedades en nombre colectivo “se
disuelve por la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra de uno de los
socios, si no hay convención de lo contrario.

La Sociedad en Comanditas.

Una sociedad en comandita, también conocida como sociedad comanditaria,

es un tipo de sociedad mercantil en la cual coexisten socios colectivos y
socios comanditarios. Ambos aportan capital a un fondo común, el cual se
emplea en la explotación de alguna actividad con fines lucrativos.
No obstante, se distinguen por el hecho de que los socios colectivos
responden ilimitadamente a las deudas sociales de la organización, mientras
que la responsabilidad de los socios comanditarios se limita al
capital aportado. Además, los comanditarios no pueden gestionar ni
administrar la compañía; función que recae enteramente sobre los miembros
colectivos.

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Este tipo de sociedad suele utilizarse en negocios familiares o cuando se
requiere atraer capital de inversión, sin que se intervenga en la
administración.

Características de una sociedad en comandita

Entre las principales características de las sociedades comanditarias,
podemos destacar las siguientes:

 No existe un capital mínimo requerido para formar la compañía.

 El número mínimo de socios es de 2. No existe número máximo.
 Si bien es una sociedad de tipo personalista, está atenuada a la
limitación de responsabilidad de los socios comanditarios.
 Sus socios se dividen en colectivos y comanditarios.
 Es gerenciada por uno o más representantes colectivos.
 El nombre o razón social de una sociedad comanditaria se
compone del nombre o apellido completo de uno o más de los
partícipes de la empresa. Seguido a esto deben ir las siglas SC,
SCA o la frase «y compañía«.

Tipos de sociedades en comandita

Las sociedades comanditarias pueden simples o por acciones.

Sociedad en comandita simple

En esta se hallan tanto socios colectivos como comanditarios, cada uno con
responsabilidades limitadas o ilimitadas, y contribuciones monetarias o de
trabajo. Además, los aportes del primer tipo constituyen el capital social.

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Estas no siempre están obligadas a auditar o presentar sus cuentas en el
registro mercantil.

Sociedad en comandita por acciones

La sociedad en comandita por acciones, al igual que la anterior, se constituye

de socios colectivos y comanditarios. No obstante, su capital se reparte
en acciones de igual valor que pueden cederse libremente. Se trata de un
tipo de asociación que mezcla las características de la sociedad anónima y la
sociedad comanditaria simple.
Estas están obligadas a presentar sus cuentas y balances en el registro
mercantil, si la norma del país vigente lo requiere. Comparte muchas
regulaciones y normas de las sociedades anónimas y son consideradas
como sociedades de capital.

La Sociedad Anónima.
La Sociedad Anónima, o también conocida como empresa anónima o por sus
siglas S.A., es un tipo de Sociedad Mercantil Capitalista nacida para las
grandes acumulaciones de capital, y que es adoptada por la mayoría de
grandes compañías.
La Sociedad Anónima (S.A), es un tipo de Sociedad Mercantil Capitalista
nacida para las grandes acumulaciones de capital.

El objetivo principal de dicha sociedad, será generalmente reunir dinero

procedente de numerosos inversores para acometer grandes proyectos, que
de otra manera no se podrían realizar.

Para cumplimentar esta misión, se divide el capital en acciones, que se

reparten entre los socios inversores a raíz de la cantidad de dinero aportada

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 por cada uno. De esta manera, cuantas más acciones tenga un socio, mayor
será su peso en la compañía.

Destacar que el régimen jurídico de estas sociedades es sumamente

complejo, por lo que no se adapta a pequeñas empresas, debido a las
características que poseen.

La sociedad anónima (SA) es un tipo de sociedad mercantil cuyo capital está

dividido en acciones, en la que sus socios no responden personalmente de
las deudas de la sociedad. Algunos tipos de entidades tienen forzosamente
que adoptar esta forma societaria (sociedades cotizadas, bancos,
aseguradoras, sociedades y agencias de valores, sociedades de capital
riesgo, sociedades anónimas deportivas, etc.), y otras sociedades se deciden
por este tipo social simplemente porque les interesa más que otra.

Las diferencias principales entre las sociedades anónimas y las sociedades

limitadas consisten en que:

1. El capital mínimo en una sociedad limitada es de 3.000 euros mientras

que el capital mínimo en una sociedad anónima es de 60.000 euros.

2. Las sociedades anónimas son abiertas (permiten más fácilmente la

entrada de otros socios), mientras que las limitadas son cerradas (suelen
condicionar la entrada de otros socios a la voluntad de los actuales socios de
la sociedad), aunque esto se puede regular en los estatutos para que no sea
así.

3. Las sociedades anónimas tienen una normativa de aplicación más

rígida, para mayor protección de sus acreedores, mientras que a las

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sociedades de responsabilidad limitada se les aplica una normativa más
flexible, que sustituye aquellas mayores garantías de los acreedores por un
régimen de mayores responsabilidades. Su régimen es así menos complejo y
menos costoso que el de la SA.
Dejando a salvo estas diferencias esenciales, por lo demás podría decirse
que hay una superposición de ambos tipos sociales.

Obligaciones fiscales de una Sociedad Anónima

Al igual que en las Sociedades Limitadas, la Empresa Anónima tributa por el

Impuesto de Sociedades, así como por el IVA.

Asimismo, los administradores y socios tributan por el régimen de

autónomos, mientras que el resto de trabajadores tributan por el régimen
general.

¿Cómo se constituye una Sociedad Anónima?

Una de las grandes problemáticas que tiene la Sociedad Anónima está

relacionada con su creación. Con carácter general, estas se conforman con
el otorgamiento de escritura pública que se inscribe, posteriormente, en el
Registro Mercantil.

Además, se requieren una serie de trámites adicionales, como una

certificación donde se demuestre que el nombre de la sociedad no se
encuentra escogido o el desembolso del capital.

Todos estos trámites suelen tener una duración de entre 6 y 8 semanas,

aunque en algunos casos se pueden extender bastante más.

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 La principal complicación, no obstante, es que existen dos regímenes
distintos para su constitución:

1. Formación simultánea: los socios desembolsan el total de las

aportaciones al momento de otorgarse la escritura pública.

2. Formación sucesiva: se caracteriza porque parte o gran parte del valor

de las acciones no se desembolsan hasta en un futuro. Este proceso, no
obstante, es complejo y utilizados por empresas muy grandes.
Diferenciado lo anterior, es importante conocer los siguientes requisitos para
su constitución:

 La escritura y los estatutos deben cumplir con los requisitos

establecidos por ley. Básicamente, se exige que estos contengan un
contenido específico.

 Se prohíbe la entrega y transmisión de las acciones en un momento

previo a la inscripción en el Registro Mercantil.

 Una vez otorgada la escritura pública, los socios tienen un plazo de

tan solo dos meses para llevar a cabo la inscripción en el Registro.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Una sociedad de responsabilidad limitada es un tipo de sociedad mercantil
en la que la responsabilidad de cada uno de sus socios está delimitada por el
capital que estos hayan aportado a la misma.

El capital de una sociedad limitada se divide en participaciones y no

en acciones como en las sociedades anónimas. Al contrario de lo que ocurre
con las acciones de los socios en las sociedades anónimas, en una sociedad
de responsabilidad limitada (o sociedad limitada) las participaciones en la
sociedad son personales y no son títulos que puedan negociarse o

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comercializarse en determinados mercados. Las Se dice que las
aportaciones de los socios en este tipo de sociedad mercantil son sociales,
indivisibles y acumulables.

Algo que sí tiene en común la sociedad limitada con la anónima es su

modelo de dirección en la que se separa propiedad y control. El socio
habitualmente no participa en la dirección a menos que se le haya atribuido
este poder por medio de los estatutos o la Junta General. Siguen siendo aquí
los administradores nombrados específicamente para esta tarea los que se
encargan de dirigir la empresa.

Principales características de la sociedad limitada

Entre las principales características que presenta una sociedad limitada cabe
destacar:

Los principales órganos que conforman este tipo de sociedades son la

Administración y la Junta General. Es decir, cuentan con una estructura
bastante similar a las de las sociedades anónimas.

En ese sentido una característica importante de las sociedades de

responsabilidad limitadas es que aquí los socios no responden
personalmente de las deudas que pueda afrontar la sociedad. Es decir, ante
problema con el funcionamiento de la empresa y el surgimiento de posibles
deudas el patrimonio personal de los socios no debe verse comprometido.

El número máximo de socios que tiene capacidad de tener esta modalidad

mercantil es 50 personas, por lo que en la economía este tipo de sociedad es
bastante abundante y característico de empresas medianas y pequeñas.

Las Sociedades y las Inversiones extranjeras.

Son agencias o grupos que ejecutan actividades comerciales en el marco de

un territorio nacional. Allí, las sociedades extranjeras se acatan al Código de
Comercio del país en el que se encuentran, pero también a los tribunales de
la Nación en todo lo que involucra la constitución de la sociedad y su
actividad en el mercado.

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Características de una sociedad extranjera 
Aunque si bien se debe tener en cuenta que las características específicas
de una sociedad como esta varían en función del lugar en el que se quiera
instalar pero también del lugar de origen, es posible identificar algunas
características básicas y generales que operan dentro de ella, así,
encontramos las siguientes: 
Capital social: se convierte en la primera garantía ante los terceros por las
obligaciones y deudas que adquiera la sociedad ya constituida. El capital
social de una sociedad extranjera tiene la facultad de poder reponerse o
aumentarse libremente, sin embargo, este capital no se puede reducir en
caso de que la operación o actividad comercial requiera un reembolso de los
aportes. 
Administración de la empresa: particularmente, este tipo de sociedades
suelen contar con un esquema de organización que se rige principalmente
por un representante legal o apoderado que está presente en cada uno de
los procesos de la sociedad, incluyendo su inscripción en el lugar de
ubicación y firma de documentos y trámites generales. Seguido de él, se
encuentra el suplente y, en muchos casos una junta directiva. 
Socios: la sociedad extranjera puede contar con socios o bien inversionistas,
que son quienes aportan al capital social de la sociedad y con ello, facilitan
sus procesos comerciales y actividades particulares. 
Requisitos: es sumamente importante que las sociedades extranjeras se
inscriban en el Registro Público de Comercio, lo que les permite poder
quedar constituidas de forma legal y así, obtener la personalidad jurídica
dentro de la Nación en la que se encuentran. Adicional a esto, los
comerciantes extranjeros también están en la obligación de realizar la
renovación correspondiente a la matrícula mercantil. 
En caso de que no se cumpla con la renovación de la matrícula, las
entidades correspondientes están en la posición de imponer multas cuyo
valor puede variar de acuerdo al salario mínimo legal vigente u otros valores. 
Cuenta bancaria: para efectos de funcionamiento, la sociedad extranjera
debe hacer apertura de una cuenta bancaria en la que se encuentre
depositado el capital social, el cual es conformado por cada uno de los
inversionistas y socios que hacen parte de la sociedad. Así mismo, como con
otros tipos de sociedades, debe obtener el certificado emitido por la misma
entidad bancaria para continuar el proceso de constitución de la sociedad. Es
muy importante que este proceso se realice en presencia del representante
legal.

Pasos para crear una sociedad extranjera

Lo principal para la constitución de una sociedad extranjera tiene que ver con
la inscripción del Registro Público de Comercio. Una vez haya obtenido este
documento, es posible que la empresa inicie sus actividades comerciales y
pueda llegar a instalarse físicamente dentro del territorio nacional. Además,

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se requiere de un certificado de representación legal de la sociedad, de tal
forma que le permita proceder con el registro de la sociedad para su
constitución. 
Es así que, la apertura de la sociedad debe hacerse a partir de la escritura
pública, en la que se debe adjuntar el certificado de existencia, pero también
de representación legal, que como mencionamos, acredita la existencia y
legalidad de la sociedad extranjera ante facultades y órganos representantes
legales. 
Así mismo, se debe contar con una resolución expedida por parte del órgano
correspondiente en el que se aprueba la apertura de la sucursal extranjera
dentro de la nación. Este documento debe incluir datos como el nombre de la
sociedad, el objeto social o las actividades que se van a desarrollar, el
domicilio de la sociedad, la duración considerada, el capital social, entre
otros documentos que pueden variar de acuerdo al lugar de ubicación. 
Hecho esto, otros documentos con los que se debe contar, son: 
Estatuto de la casa matriz: es un documento en el que aparecen todos los
socios que hacen parte de la empresa y que se encuentran listos para la
constitución de la sociedad en el lugar en el que desean instalarse. Cada uno
de los socios cuenta con la facultad de poder participar en la toma de
decisiones de la empresa y en este sentido, fijar el destino que tendrá en su
actividad comercial. 
También se requiere de un documento que funciona como reconocimiento y
que es emitido por el Ministerio de Relaciones Extranjeras o bien, por la
entidad correspondiente en el lugar de ubicación y que será clave para la
ejecución de sus procesos. 
Cartas de aceptación de los cargos: este documento figura como la
aceptación de los demás papeles y títulos presentados, en los que deben
estar presentes los nombres completos de quienes están dentro de los
estatutos de la empresa. Es así que, debe incluirse los datos del
representante legal o apoderado delegado, la persona que sea la suplente a
este cargo y los datos de quienes conforman la junta directiva de la
sociedad. 
Las cartas de aceptación, en su registro, incluirán los nombres completos de
cada una de las personas anteriormente mencionadas, así como también
deben estar escritos sus cargos correspondientes y el número de
identificación de cada uno de ellos. Cada carta debe contener la firma de
cada persona mencionada como señal de aceptación del cargo para efectos
de documentación y claridad.

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