capacitate procesuală de folosinţă, aptitudinea generală şi abstractă a persoanei fizice sau juridice de a

avea drepturi şi obligaţii de natură procesuală. C.p.f. reprezintă o condiţie esenţială pentru ca o
persoană fizică sau juridică să devină parte în procesul civil; ea este determinată de însăşi capacitatea
civilă de folosinţă. Capacitatea de folosinţă este o însuşire esenţială şi inerentă persoanei fizice, care se
dobândeşte odată cu naşterea şi încetează la moartea acesteia sau la data morţii stabilită prin hotărâre
judecătorească definitivă. Capacitatea de folosinţă este recunoscută persoanelor juridice doar în
vederea realizării unui anumit scop social-economic, tehnico-ştiinţific sau de altă natură; raţiunea de a fi
a unei persoane juridice este subordonată întru totul acestei finalităţi, actele juridice încheiate în alt
scop fiind afectate de nulitate absolută. întinderea capacităţii de folosinţă a persoanelor juridice este
determinată de principiul specialităţii, potrivit căruia ele nu pot avea alte drepturi decât acelea ce
corespund scopului lor, stabilit prin lege, actul de înfiinţare sau statut. Momentul iniţial al capacităţii de
folosinţă este determinat, în cazul persoanelor juridice, de data actului de dispoziţie care le înfiinţează,
de data recunoaşterii ori a autorizării lor sau de data îndeplinirii oricărei alte cerinţe prevăzute de lege.
Persoanele juridice supuse înregistrării, cum sunt societăţile comerciale, dobândesc capacitate de
folosinţă de la data realizării acestei operaţii. Persoanele juridice încetează de-a avea fiinţă prin
comasare, divizare sau dizolvare. Orice persoană care are folosinţa drepturilor civile se bucură şi de
c.p.f., având astfel posibilitatea de a fi parte în procesul civil. C.p.f. este, în raport cu capacitatea civilă de
folosinţă, mai restrânsă, întrucât conţinutul acesteia se determină doar în funcţie de drepturile şi
obligaţiile procesuale ale unei persoane fizice sau juridice. C.p.f. nu se identifică cu capacitatea de a sta
în judecată (capacitatea procesuală de exerciţiu), aceasta din urmă reprezentând doar o condiţie
necesară pentru exercitarea acţiunii civile; în timp ce c.p.f. este recunoscută tuturor persoanelor fizice,
fără nicio deosebire, capacitatea de a sta în judecată aparţine numai persoanelor ce au exerciţiul
drepturilor lor. Lipsa c.p.f. conduce la respingerea acţiunii, întrucât persoana în cauză nu are folosinţa
unui anumit drept civil. Excepţia lipsei c.p.f. poate fi invocată de oricare dintre părţi, de procuror şi de
instanţă din oficiu, în orice fază a procesului civil

[sinonim: capacitate de a fi parte].

capacitatea procesuală de folosinţă a persoanelor fizice şi juridice, persoanele fizice dobândesc

capacitatea de folosinţă de la naştere şi o pierd odată cu moartea, conform dispoziţiilor art. 7 alin. (1)
din Decretul nr. 31/1954, în reglementarea anterioară, respectiv ale art. 35 NCC.

Durata capacităţii procesuale de folosinţă coincide cu durata capacităţii civile de folosinţă, astfel cum
este aceasta mentionată la art. 35 NCC.

De la această regulă există excepţia dobândirii capacităţii de folosinţă încă de la data concepţiei, însă
numai în cazul în care copilul se naşte viu [art. 7 alin. (2) din Decretul nr. 31/1954, respectiv art. 36 NCC].
Această capacitate de folosinţă anticipată este recunoscută deoarece, dacă copilul se naşte viu, acesta
poate dobândi o succesiune deschisă în răstimpul dintre concepţie şi naştere, succesiune acceptată de
reprezentantul legal în condiţiile prevăzute de lege, iar dacă moare la câteva clipe după naştere, dreptul
succesoral dobândit se transmite la moştenitorii săi, conform art. 654 C. civ. 1864, respectiv art. 957 alin.
(Doctrina reţine, într-o opinie, că, deşi, potrivit art. 36 NCC, în planul dreptului material copilului
conceput i se recunosc drepturile din momentul concepţiunii numai dacă se naşte viu, acesta nu are
capacitate procesuală de folosinţă în planul dreptului formal.

Art. 6 alin. (1) din Decretul nr. 31/1954 prevedea că nimeni nu poate fi îngrădit în capacitatea sa de
folosinţă, decât în cazurile şi în condiţiile stabilite de lege. Potrivit alin. (2) al aceluiaşi articol, nimeni nu
poate renunţa nici în tot şi nici în parte la capacitatea de folosinţă. Aceste prevederi sunt reluate şi în
reglementarea actuală, respectiv de dispoziţiile art. 29 NCC^.

Incapacităţile de folosinţă sunt excepţionale şi speciale, fiind prevăzute în mod expres de lege, fie cu titlu
de sancţiune (decăderea din drepturile părinteşti - art. 508-512 NCC; nedemnitatea succesorală - art.
958-961 NCC; acceptarea forţată a moştenirii - art. 1119 NCC), fie de protecţie a părţilor, a terţilor sau a
ordinii de drept, în general.

În legătură cu incapacităţile prevăzute anterior datei de 1 octombrie 2011 comparativ cu reglementarea

actuală a noului Cod civil, se pot reţine următoarele aspecte:

a) interdicţia vânzării între soţi (art. 1307 C. civ. 1864): noul cod civil nu mai interzice vânzarea între soti,
o astfel de vânzare fiind valabilă în prezent; noul Cod civil reglementează incapacităţile de a cumpăra şi
incapacităţile de a vinde în art. 1653, art. 1654 şi art. 1655, ce privesc pe:

-judecători, procurori, grefieri, executori, avocaţi, notari publici, consilieri juridici şi practicieni în
insolvenţă cu privire la cumpărarea de drepturi litigioase;

- mandatarii, pentru bunurile pe care sunt însărcinaţi să le vândă; părinţii, tutorele, curatorul,
administratorul provizoriu, pentru bunurile persoanelor pe care le reprezintă; funcţionarii publici,
judecătorii-sindici, practicienii în insolvenţă, executorii, precum şi alte asemenea persoane, care ar
putea influenţa condiţiile vânzării făcute prin intermediul lor sau care are ca obiect bunurile pe care le
administrează ori a căror administrare o supraveghează; toate aceste persoane nu pot, de asemenea, să
vândă bunurile proprii pentru un preţ care constă într-o sumă de bani provenită din vânzarea ori
exploatarea bunului sau patrimoniului pe care îl administrează ori a cărui administrare o supraveghează,
după caz;
b) interdicţia partajului voluntar de bunuri comune în timpul căsătoriei (art. 36 C. fam.): în conformitate
cu dispoziţiile art. 358 alin. (1) NCC, în timpul regimului comunităţii legale, bunurile comune pot fi
împărţite, în tot sau în parte, prin act încheiat în formă autentică notarială, în caz de bună învoială, ori pe
cale judecătorească, în caz de neînţelegere;
c) incapacitatea ocrotitorilor legali ai persoanelor incapabile de a încheia acte juridice cu persoanele
ocrotite (art. 128 C. fam. şi art. 809 C. civ. 1864): potrivit dispoziţiilor art. 147 NCC, este interzisă, sub
sancţiunea nulităţii relative, încheierea de acte juridice între tutore sau soţul, o rudă în linie dreaptă ori
fraţii sau surorile tutorelui, pe de o parte, şi minor, pe de altă parte; cu toate acestea, oricare dintre
persoanele menţionate poate cumpăra la licitaţie publică un bun al minorului, dacă are o garanţie reală
asupra acestui bun ori îl deţine în coproprietate cu minorul, după caz;
d) incapacitatea medicilor care îngrijesc persoane bolnave de a primi liberalităţile făcute în favoarea lor
de aceste persoane (art. 810 C. civ. 1864): art. 990 NCC face referire la incapacitatea medicilor,
farmaciştilor sau a altor persoane de a primi, sub sancţiunea nulităţii relative, liberalităţile făcute, în
perioada în care, în mod direct sau indirect, îi acordau îngrijiri de specialitate dispunătorului pentru
boala care este cauză a decesului; sunt exceptate liberalităţile făcute soţului, rudelor în linie dreaptă sau
colateralilor privilegiaţi; liberalităţile făcute altor rude până la al patrulea grad inclusiv, dacă, la data
liberalităţii, dispunătorul nu are soţ şi nici rude în linie dreaptă sau colaterali privilegiaţi; dispoziţiile sunt
aplicabile şi

în privinţa preoţilor sau a altor persoane care acordau asistenţă religioasă în timpul bolii care este cauză
a decesului. De asemenea, art. 991 NCC reglementează incapacităţile speciale în materia legatelor, fiind
anulabile legatele făcute în favoarea: notarului public care a autentificat testamentul; interpretului care
a participat la procedura de autentificare a testamentului; martorilor şi agenţilor instrumentatori, în
cazurile prevăzute de lege; persoanelor care au acordat, în mod legal, asistenţă juridică la redactarea
testamentului.

Capacitatea procesuală fiind o aplicaţie a capacităţii civile în plan procesual, orice limitare a acesteia
semnifică incapacitatea persoanei de a fi parte în procesul civil.
Astfel, părintele decăzut din exerciţiul drepturilor părinteşti nu poate sta în proces, în legătură cu
drepturile şi obligaţiile faţă de copilul minor, drepturi cu privire la care instanţa de tutelă a pronunţat
decăderea, cu excepţia obligaţiei de întreţinere, astfel cum dispune art. 510 NCC, potrivit căruia
decăderea din exerciţiul drepturilor părinteşti nu scuteşte părintele de obligaţia sa de a da întreţinere
copilului. De asemenea, persoana nedemnă de drept de a moşteni, potrivit art. 958 NCC, sau declarată
de instanţă nedemnă să moştenească, în condiţiile art. 959 NCC, nu poate fi parte în procesul în care se
dezbat drepturi succesorale de pe urma defunctului.

În reglementarea anterioară, persoana juridică dobândea capacitate de folosinţă de la data înregistrării,

iar persoanele juridice nesupuse înregistrării, la data actului de dispoziţie, la data recunoaşterii actului
de dispoziţie, la data autorizării ori la data îndeplinirii oricărei alte condiţii prevăzute de lege, după caz.

Noul Cod civil prevede, în art. 205, ca dată a dobândirii capacităţii de folosinţă:

- data înregistrării, pentru persoanele juridice care sunt supuse înregistrării;

- data actului de înfiinţare, data autorizării constituirii lor sau data îndeplinirii oricărei alte cerinţe
prevăzute de lege, pentru celelalte persoane juridice.

Există şi o capacitate de folosinţă anticipată, prevăzută, până la data de 1 octombrie 2011, de art. 33 din
Decretul nr. 31/1954: „Cu toate acestea, chiar înainte de data înregistrării sau de data actului
recunoaşterii ori de data îndeplinirii celorlalte cerinţe care ar fi prevăzute, persoana juridică are
capacitate chiar de la data actului de înfiinţare cât priveşte drepturile constituite în favoarea ei,
îndeplinirea obligaţiilor şi a oricăror măsuri preliminare ce ar fi necesare, dar numai întrucât sunt cerute
pentru ca persoana juridică să ia fiinţă în mod valabil”.

Noul Cod civil reglementează capacitatea de folosinţă anticipată în art. 205 alin. (3), în favoarea
persoanelor juridice supuse înregistrării, care pot, chiar de la data actului de înfiinţare, să dobândească
drepturi şi să îşi asume obligaţii, însă numai în măsura necesară pentru ca persoana juridică să ia fiinţă în
mod valabil.

Potrivit art. 205 alin. (4) NCC, fondatorii, asociaţii, reprezentanţii şi orice alte persoane care au lucrat în
numele unei persoane juridice în curs de constituire răspund nelimitat şi solidar faţă de terţi pentru
actele juridice încheiate în contul acesteia cu încălcarea dispoziţiilor alin. (3), în afară de cazul în care
persoana juridică nou-creată, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele
astfel preluate sunt considerate a fi ale persoanei juridice încă de la data încheierii lor şi produc efecte
depline.

S-a apreciat, în raport de dispoziţiile legale menţionate mai sus, că persoana juridică poate sta în
judecată şi înainte de momentul înfiinţării sale, însă numai pentru drepturile şi obligaţiile asumate
pentru a lua naştere în mod valabil, prin urmare, numai în limita capacităţii procesuale anticipate şi
restrânse. Pentru actele care exced limitele fixate de art. 205 alin. (3) NCC, în judecată vor sta fondatorii,
asociaţii, reprezentanţii şi orice alte persoane care au lucrat în numele unei persoane juridice în curs de
constituire, cu excepţia cazului în care persoana juridică nou-creată, după ce a dobândit personalitate
juridică, le-a preluat asupra sa.
Noul Cod civil consacră, în art. 208, şi capacitatea persoanei juridice de a primi liberalităţi ca excepţie de
la prevederile art. 205 alin. (3) şi dacă prin lege nu se dispune altfel, în sensul că orice persoană juridică
poate primi liberalităţi în condiţiile dreptului comun, de la data actului de înfiinţare sau, în cazul
fundaţiilor testamentare, din momentul deschiderii moştenirii testatorului, chiar şi în cazul în care
liberalităţile nu sunt necesare pentru ca persoana juridică să ia fiinţă în mod legal.

Potrivit principiului specialităţii capacităţii de folosinţă, consacrat de art. 34 în Decretul nr. 31/1954,
„persoana juridică nu poate avea decât acele drepturi care corespund scopului ei stabilit prin lege, actul
de înfiinţare sau statut, orice act juridic care nu este făcut în vederea realizării acestui scop fiind nul”.

Noul Cod civil modifică conţinutul capacităţii de folosinţă a persoanei juridice în sensul că:

- persoana juridică poate avea orice drepturi şi obligaţii civile, afară de acelea care, prin natura lor sau
potrivit legii, nu pot aparţine decât persoanei fizice [art. 206 alin. (1) NCC];

- persoanele juridice fără scop lucrativ (adică fără scop patrimonial) pot avea doar acele drepturi şi
obligaţii civile care sunt necesare pentru realizarea scopului stabilit prin lege, actul de constituire sau
statut; se poate trage concluzia că principiul specialităţii capacităţii de folosinţă este consacrat doar
pentru aceste persoane juridice. în acest sens s-a arătat că, în cazul persoanelor juridice fără scop
lucrativ, regula capacităţii de a încheia acte juridice civile este subordonată principiului specialităţii,
consacrat de art. 206 alin. (2) NCC.

Conţinutul capacităţii de folosinţă a persoanelor juridice, s-a apreciat în doctrină, comportă astfel o
limitare graduală, generată de natura specială a raporturilor juridice la care nu pot participa, pentru că
nu au vocaţia de subiect în acele raporturi juridice (de dreptul familiei) sau pentru că scopul lor
nelucrativ le interzice activităţi cu un caracter preponderent comercial, exceptându-le pe cele cu un
caracter accesoriu necesare ca mijloace de atingere a scopului non profit.

Sancţiunea încheierii actului juridic cu încălcarea conţinutului capacităţii de folosinţă este nulitatea
absolută [art. 206 alin. (3) NCC].

De asemenea, în condiţiile în care dreptul de a desfăşura activităţi care trebuie autorizate de organele
competente se naşte numai din momentul obţinerii autorizaţiei respective, dacă prin lege nu se prevede
altfel, actele şi operaţiunile săvârşite fără autorizaţiile prevăzute de lege sunt lovite de nulitate absolută,
iar persoanele care le-au făcut răspund nelimitat şi solidar pentru toate prejudiciile cauzate,
independent de aplicarea altor sancţiuni prevăzute de lege (art. 207 NCC).

Capacitatea de folosinţă a persoanei juridice încetează odată cu încetarea activităţii acesteia; persoana
juridică încetează, după caz, prin constatarea ori declararea nulităţii, prin fuziune, divizare totală,
transformare, dizolvare sau desfiinţare ori printr-un alt mod prevăzut de actul constitutiv sau de lege. în
situaţia în care persoana juridică intră în lichidare în vederea valorificării activului şi a plăţii pasivului,
persoana juri-
dică îşi păstrează capacitatea civilă pentru operaţiunile necesare lichidării până la finalizarea acesteia; nu
se declanşează procedura lichidării dacă încetarea persoanei juridice are loc prin fuziune, transformare
sau prin divizare totală.

Persoanele juridice înfiinţate de către autorităţile publice centrale sau locale, nesupuse dizolvării, pot fi
desfiinţate prin hotărârea organului care le-a înfiinţat, caz în care, dacă organul competent nu a dispus
altfel, drepturile şi obligaţiile persoanei juridice desfiinţate se transferă persoanei juridice dobânditoare,
proporţional cu valoarea bunurilor transmise acesteia, tinându-se însă seama şi de natura obligaţiilor
respective (art. 250 NCC).’

Articolul 251 NCC prevede ca dată a încetării personalităţii juridice:

- pentru persoanele juridice supuse înregistrării, data radierii din registrele în care au fost înscrise;

- pentru celelalte persoane juridice, data actului prin care s-a dispus încetarea sau, după caz, la data
îndeplinirii oricărei alte cerinţe prevăzute de lege.

Prin derogare de la regula prevăzută de art. 56 alin. (1) NCPC, potrivit căreia, pentru a fi parte în proces,
persoana fizică sau juridică trebuie să aibă capacitate procesuală de folosinţă, art. 56 alin. (2) NCPC
consacră o excepţie în sensul că pot sta în judecată asociaţiile, societăţile sau alte entităţi fără
personalitate juridică, dacă sunt constituite potrivit legii.

Potrivit reglementării anterioare, în cazul asociaţiilor (de exemplu, asociaţiile familiale, asociaţiile de
proprietari, asociaţia pensionarilor) sau societăţilor care nu au personalitate juridică, dacă au organe
proprii de conducere, acestea pot sta în judecată ca pârâte [art. 41 alin. (2) CPC]. Aceasta este o normă
de excepţie, de strictă interpretare şi aplicare. per a contrario, asemenea entităţi nu pot sta în judecată
ca reclamante, ca interveniente în interes propriu sau în interesul altei părţi, respectiv nu pot sta în
judecată ca pârâte dacă nu dovedesc că au organe proprii de conducere.

Spre deosebire de reglementarea anterioară, în condiţiile în care noul Cod de procedură civilă nu mai
face nicio distincţie, aceste entităţi juridice pot sta în judecată atât ca reclamant, cât şi ca pârât sau terţ
interve-nient, dacă îndeplinesc condiţia de a fi constituite potrivit legii.

Totodată, s-a reţinut că prevederile art. 56 alin. (2) NCPC vizează societatea fără personalitate juridică
prevăzută de art. 1881 alin. (3) NCC, care poate fi reprezentată în concret de societatea simplă sau de alt
tip de societate reglementat de lege şi lipsit de personalitate juridică. De asemenea, potrivit art. 1893
NCC, societăţile supuse condiţiei înmatriculării conform legii şi rămase neînmatriculate, precum şi
societăţile de fapt sunt asimilate societăţilor simple, astfel încât şi acestea pot sta în judecată dacă sunt
constituite potrivit legii. în aceste cazuri, parte în proces va fi societatea simplă, lipsită de personalitate
juridică, iar nu administratorii

sau asociaţii acesteia, care vor avea exclusiv calitatea de reprezentanţi ai societătii.

Potrivit dispoziţiilor art. 1951 NCC, asocierea în participaţie nu poate dobândi personalitate juridică şi nu
constituie faţă de terţi o persoană distinctă de persoana asociaţilor; terţul nu are niciun drept faţă de
asociere şi se obligă numai faţă de asociatul cu care a contractat. Neconstituind o persoană distinctă faţă
de persoana asociaţilor, s-a observat că, în ipoteza chemării sale în judecată, se impune invocarea şi
admiterea excepţiei lipsei capacităţii procesuale de folosinţă.
Dovada respectării legii la constituirea entităţii este în sarcina reclamantului, indiferent dacă acesta este
sau nu entitatea fără personalitate juridică.

S-a stabilit în practica anterioară noului Cod că existenţa unor organe proprii de conducere şi a unui cont
de virament separat nu este suficientă pentru ca o entitate să devină persoană juridică, atât timp cât
aceasta nu îndeplineşte toate condiţiile pentru a avea o autonomie deplină. Cu toate acestea,
Administraţia Finanţelor Publice, chiar dacă nu este învestită cu personalitate juridică, nu numai că are
organe de conducere proprii şi cont separat, dar şi săvârşeşte acte juridice în sensul legii (încheierea
protocolului-cadru a procesului-verbal de predare-primire a documentelor, încheierea de procese-
verbale de aplicare a sancţiunilor contravenţionale supuse transferului). Pe cale de consecinţă, în
condiţiile în care actele, obiect al Protocolului de predare-primire încheiat în baza Ordinului nr.
2154/2006 al M.F.P., au fost emise de recurentă, aceasta, deşi nu are personalitate juridică, poate sta în
proces. Comparativ, Direcţia Generală a Finanţelor Publice este persoană juridică, cu toate atribuţiile ce
decurg din aceasta, inclusiv capacitatea procesuală de a sta în proces.

Soluţia de mai sus se menţine şi în raport de reorganizarea A.N.AF. prin O.U.G. nr. 74/2013. Având în
vedere dispoziţiile art. 13 din H.G. nr. 520/2013 privind organizarea şi funcţionarea Agenţiei Naţionale
de Administrare Fiscală, raţionamentul de mai sus este perfect valabil în ceea ce priveşte administraţiile
judeţene ale finanţelor publice, serviciile fiscale municipale sau birourile fiscale comunale, precum şi
birourile vamale, care pot sta în judecată, deşi nu au personalitate juridică, pentru că au organe de
conducere proprii şi cont separat şi săvârşesc acte juridice în sensul legii; singurele care au şi
personalitate juridică sunt direcţiile regionale ale finanţelor publice, individualizate prin anexa la H.G. nr.
520/2013.

reprezentarea societăţii comerciale, operaţiune prin care o persoană încheie acte juridice cu terţii în
numele şi pentru societatea comercială sau o angajează în justiţie. Ca orice persoană juridică, societatea
comercială îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele sale. Actele juridice făcute de
organele societăţii comerciale, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele societăţii
comerciale înseşi. Faptele ilicite săvârşite de organele sale obligă însăşi societatea comercială, dacă au
fost îndeplinite cu prilejul exercitării funcţiei lor (art. 35 din Decretul nr. 31/1954). Dreptul de a
reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în actul constitutiv
(art. 75 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale). Administratorii care au dreptul de a reprezenta
societatea nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres. în cazul încălcării
acestor restricţii, societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operaţiune.
Administratorul care, fară drept, îşi substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru
eventualele pagube produse societăţii (art. 71 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale). Actele de
dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi comerciale pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite
reprezentanţilor legali ai societăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor
statutare ale societăţii adoptate în conformitate cu prevederile legii şi ale actului constitutiv al societăţii,
nefiind necesară o procură specială şi în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziţie
trebuie încheiate în formă autentică (art. 701 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale).

1. în materia societăţii în nume colectiv. Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui

administrator, afară de stipulaţie contrară în actul constitutiv. Dacă actul constitutiv dispune ca
administratorii să lucreze împreuna, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenţă între
administratori, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social. Pentru
actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societăţii, poate decide un singur
administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la
administraţie (art. 75, art. 76 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale).

2. în materia societăţilor în comandită simplă. Administraţia societăţii în comandită simplă se va

încredinţa unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi (art. 88 Legea nr. 31/1990 a societăţilor
comerciale). Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie
contrară în actul constitutiv. Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună,
decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care
reprezintă majoritatea absolută a capitalului social [art. 75, art. 76 alin. (1) Legea nr. 31/1990 a
societăţilor comerciale]. Asociatul comanditar poate încheia operaţiuni în contul societăţii numai pe
baza unei procuri speciale pentru operaţiuni determinate, dată de reprezentanţii societăţii şi înscrisă în
registrul comerţului. în caz contrar, comanditarul devine răspunzător faţă de terţi nelimitat şi solidar,
pentru toate obligaţiunile societăţii contractate de la data operaţiunii încheiate de el [art. 89 alin. (1)
Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale].

3. în materia societăţii cu răspundere limitată. Societatea este administrată de unul sau mai mulţi
administratori, asociaţi sau neasociaţi, numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală (art. 197
Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale). Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui
administrator, afară de stipulaţie contrară în actul constitutiv (art. 75 Legea nr. 31/1990 a societăţilor
comerciale). Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată
în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea
absolută a capitalului social. Pentru actele urgente, a căror neînde-plinire ar cauza o pagubă mare
societăţii, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar
momentană, de a lua parte la administraţie (art. 76 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale).

4. în materia societăţii pe acţiuni cu sistem unitar de administrare. Societatea pe acţiuni este

administrată de unul sau mai mulţi administratori, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt
mai mulţi administratori, ei constituie un consiliu de administraţie [art. 137 alin. (1) Legea nr. 31/1990 a
societăţilor comerciale], Administratorul sau consiliul de administraţie reprezintă societatea în raport cu
terţii şi în justiţie. în lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, consiliul de administraţie reprezintă
societatea prin preşedintele sau. Prin actul constitutiv, preşedintele şi unul sau mai mulţi administratori
pot fi împuterniciţi să reprezinte societatea, acţionând împreună sau separat. O astfel de clauză este
opozabilă terţilor. Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acţionând
împreună pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni. în
cazul în care consiliul de administraţie deleagă directorilor atribuţiile de conducere a societăţii, puterea
de a reprezenta societatea aparţine directorului general. Consiliul de administraţie păstrează însă
atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile cu directorii. Consiliul de administraţie înregistrează
la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menţionând dacă ele
acţionează împreună sau separat. Acestea depun la registrul comerţului specimene de semnătură (art.
143^2 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale).

5. în materia societăţii pe acţiuni cu sistem dualist de administrare. Directoratul reprezintă societatea în

raport cu terţii şi în justiţie. în lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, membrii directoratului
reprezintă societatea doar acţionând împreună. în situaţia în care membrii directoratului reprezintă
societatea doar acţionând împreună, prin acordul lor unanim, aceştia îl pot împuternici pe unul dintre ei
să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni. Consiliul de supraveghere reprezintă societatea
în raporturile cu directoratul. Directoratul înregistrează la registrul comerţului numele membrilor săi,
menţionând dacă ei acţionează împreună sau separat. Aceştia vor depune la registrul comerţului
specimene de semnătură (art. 153^3 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale).

6. în materia societăţilor în comandită pe acţiuni. Administrarea societăţii este încredinţată unuia sau
mai multor asociaţi comanditaţi, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulţi
administratori, ei constituie un consiliu de administraţie [art. 188 alin. (1) Legea nr. 31/1990 a
societăţilor comerciale, art. 137 alin. (1) Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale]. Administratorul
sau consiliul de administraţie reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie. în lipsa unei stipulaţii
contrare în actul constitutiv, consiliul de administraţie reprezintă societatea prin preşedintele sau. Prin
actul constitutiv, preşedintele şi unul sau mai mulţi administratori pot fi împuterniciţi să reprezinte
societatea, acţionând împreună sau separat. O astfel de clauză este opozabilă terţilor. Prin acordul lor
unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acţionând împreună pot imputer-nici pe unul
dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni. în cazul în care consiliul de administraţie
deleagă directorilor atribuţiile de conducere a societăţii, puterea de a reprezenta societatea aparţine
directorului general. Consiliul de administraţie păstrează însă atribuţia de reprezentare a societăţii în
raporturile cu directorii. Consiliul de administraţie înregistrează la registrul comerţului numele
persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menţionând dacă ele acţionează împreună sau
separat. Acestea depun la registrul comerţului specimene de semnătură (art. 143^2 Legea nr. 31/1990 a
societăţilor comerciale). V. consiliu de administraţie, societate comercială, act constitutiv, preşedinte al
consiliului de administraţie, administrator, opozabilitate, director, director general, registrul comerţului,
specimen de semnătură.