Sunteți pe pagina 1din 38

UNIVERSITATEA DE ȘTIINȚE AGRONOMICE ȘI

MEDICINĂ VETERINARĂ DIN BUCUREȘTI


Facultatea de Management şi Dezvoltare Rurală
Program de studiu: Agribusiness (ÎF)

LUCRARE DE DISERTAŢIE

Coordonator științific:
Conf. Univ. Mărcuță Alina
Absolvent:
Moise Roxana- Elena

BUCUREȘTI, 2020

1
Analiza fuziunii dintre Bancpost S.A și
Banca Transilvania S.A.

UNIVERSITATEA DE ȘTIINȚE AGRONOMICE ȘI


MEDICINĂ VETERINARĂ DIN BUCUREȘTI

2
Facultatea de Management şi Dezvoltare Rurală

Program de studiu: Agribusiness (ÎF)

LUCRARE DE DISERTAŢIE
Titlul lucrării: Fuziunea dintre Bancpost S.A. și Banca Transilvania S.A

Coordonator științific:
Conf. Univ. Dr. Mărcuță Alina
Semnătura
……………………………
Absolvent
Moise Roxana- Elena

BUCUREȘTI, 2020
Cuprins
Introducere...............................................................................................................................6

Capitolul I.................................................................................................................................7

3
Fuziunea Societăților Comerciale – Modalitate de Reorganizare a acestora....................7

1.1 Fuziunea aspecte teoretice.................................................................................................7


1.2 Reglementări privind fuziunea în legislația românească...................................................8
1.3 Societăți participante la fuziune........................................................................................10
1.4 Modalități de realizare a fuziunii.......................................................................................10

Capitolul II............................................................................................................................13

Prezentarea Societăților care participă la fuziune............................................................13

2.1. Bancpost S.A...................................................................................................................13

2.1.1. Forma,denumirea și sediul Bancpost S.A.....................................................................13

2.1.2. Motive de natură economică și juridică ce stau la baza fuziunii..................................15

2.2. Banca Transilvania S.A...................................................................................................16

2.2.1. Forma,denumirea și sediul Bancpost S.A ...................................................................16

2.2.2. Motive de natură economică și juridică ce stau la baza fuziunii ................................18

Capitolul III..........................................................................................................................20

Fuziunea prin absorbție în cadrul Banca Transilvania S.A............................................20

3.1. Informații financiare.......................................................................................................20

3.1.1. Date privind situațiile financiare ale societăților.........................................................22

3.1.2. Evaluarea activelor......................................................................................................25

3.2. Fundamentarea și condițiile fuziunii prin absorbție ....................................................29

3.3. Calculul și stabilirea elementelor caracteristice procesului de fuziune.........................31

3.4. Stabilirea situației financiare în urma fuziunii...............................................................33

3.5. Analiza principalilor indicatori economico-financiari ai Băncii Transilvania înainte şi


după fuziune.........................................................................................................................34

3.5.1. Analiza indicatorilor de lichiditate............................................................................34

3.5.2. Analiza indicatorilor de solvabilitate.........................................................................35

3.5.3. Analiza indicatorilor de rentabilitate.........................................................................36

Concluzii și Recomandări..................................................................................................38

Bibliografie..........................................................................................................................39

4
5
INTRODUCERE

Prin lucrarea de faţă mi-am propus sa analizez efectele fuziunii prin absorbţie asupra
a două entităţi care au făcut deja obiectul fuziunii, însă pornind de la date contabile din
perioada anterioară acesteia.
Potrivit deciziilor Adunărilor Generale a Asociaților Banca Transilvania S.A. este
cooperativa absorbantă și Bancpost S.A. cooperativa absorbită, proiectul de fuziune fiind
stabilit de dispozițiile si prevederile prevazute in contractul de fuziune dintre cele doua
societății.
Potrivit prevederilor din paragraful 249 din Legea Societăților nr. 31/1990,
procedeul de fuziune dintre Banca Transilvania S.A. si Bancpost S.A. a fost aprobată in data
de 31.12.2018. La 31.12.2018, Bancpost S.A. si-a suspendat activitatea, fuziunea având ca
rezultat eliminarea fără lichidare si expunerea universală a întregului patrimoniu către Banca
Transilvania S.A. La data stabilită a proiectului de fuziune, angajații sunt luați în primire de
Banca Transilvania S.A., aceasta urmând să obțină calitatea de angajator față de salariații
Bancpost S.A. Contractele individuale de muncă si contractele colective de muncă, vor
rămâne aplicabile în cadrul Băncii Transilvania S.A.
Pentru a puncta obiectivele propuse, în această lucrare am îmbinat aspectele teoretice
cu cele practice, în așa fel încat lucrarea sa fie cât mai transparentă si cu un aspect de
durabilitate, pornind de la noțiunile specifice în ceea ce privește procesul de fuziune, si
terminând cu ultima etapă, anume reflectarea acesteia în contabilitate.

6
CAPITOLUL I
FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE- MODALITAE DE REORGANIZARE
A ACESTORA

1.1. Fuziunea aspecte teoretice


Fuziunea reprezintă metoda prin care două entități reunesc elementele emițătoare ale
poziției financiare pentru a putea realiza operațiuni la dimensiuni mai mari, care să le poată
garanta, direct sau indirect, extinderea economică.
Tot odată, fuziunea are ca efect contopirea fără ca entitatea care transmite o parte a
elementelor de activ și de pasiv să-și suspende activitatea.
Fuziunea poate avea două forme:
 Fuziune prin contopire
 Fuziune prin absorbție
Fuziunea prin contopire este numai atunci când două sau mai multe entități, prin
transmiterea patrimoniului formează o nouă entitate. Nici una dintre cele două nu își menține
forma, deoarece se creează o nouă întreprindere, diferită de cele două.
Fuziunea prin contopire reprezintă acel mod de grupare care constă în contopirea a
două sau mai multe persoane juridice ce își suspendă activitate și formarea unei noi persoane
juridice.
Prin urmare, dintre cele două forme de fuziunea cea mai eficientă este fuziunea prin
absorbție, deoarece activitatea are durabilitate iar personalul de la entitatea absorbită revine la
entitatea absorbantă.
Ideeile principale ale fuziunii prin absorbție sunt:
 Transmiterea universală a patrimoniului,
 Desființarea cooperative absorbite,
 Echilibrarea drepturilor sociale,
 Formarea proiectului de fuziune.
Procesul de fuziune prin absorbție are următoarele rezultate:
 Suspendarea personalității juridice a cooperativei absorbite,
 Furnizarea patrimoniului societății absorbite catre societatea absorbantă,
 Mărirea capitalului social a societatii absorbante.
Entitățile care se contopesc au datoria să înscrie și să evalueze componentele de activ
și de pasiv ale întreprinderilor care urmează să fie absorbite.. Prima dată se analizează

7
respectarea obiectivului contabilității, și anume, expunerea imaginii fidele, concrete si
complete a situației financiare și a performanțelor entității. Această etapă rezultă ideea
determinării patrimoniului realizat de fiecare entitate, a numarului de acțiuni ce vor fi emise
de entitatea absorbantă sau de către noua entitate rezultată.

1.2. Reglementării privind fuziunea în legislația românească


În România1 întregul procedeu de fuziune este acceptat de Legea nr. 31/1990, priviind
întreprinderile comerciale, fiind afișată în cadrul Titlului VI- Dizolvarea, fuziunea si
divizarea întreprinderilor comerciale, unde sunt discutate principalele idei ale fuziuni,
conținutul proiectului de fuziune si actele necesare pentru acceptarea proiectului de fuziune.
Prin urmare, membrii întreprinderilor care contribuie la procedeul de fuziune, vor
întocmi un proiect de fuziune, care reprezintă documentul doveditor pentru contabilizarea
operației în întreprinderea absorbantă. Potrivit paragrafului 241 din ordonanța entităților
comerciale retipărită cu schimbările si completările ulterioare, prezentul proiect de fuziune
trebuie să includă urmatoarele: configurația, denumirea și domiciliul social ale
întreprinderilor implicate în fuziune, argumentele si condițiile fuziunii, ; clauzele atribuirii de
acțiuni la întreprinderea absorbantă sau la entitățile beneficiare; momentul în care activitățile
sau părțile sociale transmit deținătorilor dreptul de a lua parte la beneficii și orice condiții
speciale care alterează acest drept; cota de schimb a acțiunilor sau părților sociale și suma
eventualelor plăți cash; valoarea primei de fuziune; autorizațiile date de către entitatea
absorbantă sau beneficiară deținătorilor de acțiuni care acordă drepturi speciale și celor care
țin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile specificate în privința acestora;
majoritatea drepturilor speciale date experților si membrilor organelor din administrație sau
de control ale entităților care i –au parte la procesul de fuziune; momentul în care informațiile
financiare ale întreprinderilor care participă, au fost utilizate pentru a se stabili clauzele
fuziunii; momentul în care transferurile entități absorbite sunt considerate din punct de vedere
contabil ca făcând parte din entitătea absorbantă sau uneia ori alteia dintre entitățile
beneficiare.
Așa dar, proiectul de fuziune se trimite la Registrul Comerțului, iscălit de toți
reprezentanții întreprinderilor care participă la procesul de fuziune acolo unde este publicată
fiecare întrerpindere. Prezentul proiect trebuie însoțit de o declarație a întreprinderii care își
1
Oana Maria Simon, Aspecte contabile si fiscale privind fuziunea societăților comerciale, ACADEMIA
https://www.academia.edu/7248907/Aspecte_contabile_si_fiscale_privind_fuziunea_societatilor_comerciale
(Pag. 2-3)

8
oprește activitatea în urma fuziunii, despre modalitatea prin care a hotărât sa stingă pasivul și
o declarație cu privire la modul de publicare a proiectului de fuziune. Numai atunci proiectul
este semnat de către judecătorul delegat si afișat în Monitorul Oficial al României, în partea a
IV- a, cu cel puțin 30 de zile înainte.
În cele din urmă grupul adunărilor generale care urmează să accepte fuziunea fiecărei
întreprinderi în parte, trebuie prezentat: proiectul de fuziune, raportul membrilor
întreprinderilor, decizia experţilor desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru a analiza
proiectul de fuziune, datele financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3
exerciţii financiare, documentul cenzorilor sau auditorului financiar, respectiv evidenţa
contractelor cu valori de peste 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de desfășurare.
Momentul în care fuziunea realizează efecte este (potrivit paragrafului 249 din Legea
entităților comerciale2), în cazul constituirii uneia sau mai multor întreprinderi noi, data
înscrierii în registrul comerţului a noii întreprinderi sau a ultimei dintre ele; sau, în alte
cazuri, data înscrierii deciziei ultimei adunări generale care a aprobat fuziunea.
Cu cel puțin doua saptămânii înainte sunt ținute la dispoziția acționarilor proiectul de
fuziune si rapoartele Consiliului de Administrație, al evaluatorilor și cenzorilor.
Așa dar, în luna în care are loc Adunarea Generală se adună documentele necesare si
se publică în Monitorul Oficial.
La sfârșit, se predă la tribunal procesul verbal al AGEA și statutele modificate.
La data înscrierii fuziunii întreprinderea absorbantă ia tot patrimoniul întreprinderii
absorbite, inclusiv toti salariați acesteia.
Potrivit deciziilor art. 34 alin. (8) din Codul Fiscal, întreprinderea absorbită are datoria
să scrie o declarație de impunere și să achite impozit cu 10 zile înainte de încetarea existenței
la Registrul Comerțului.
La sfârșitul procedeului de fuziune, registrele și actele ce numai sunt necesare vor fii
luate de un acționar, stabilit prin vot, ce este obligat să le țină 5 ani.
Entitatea absorbantă își va păstra numele, domiciliul și activitatea precum și structura
executivă.
Întreprinderea absorbită nu posedă în momentul de față nici un bun imobiliar fapt care
rezultă și în datele financiare de fuziune. Asadar, fuziunea nu va avea ca rezultat transmiterea
vreunui bun imobil din patrimoniul cooperativei absorbite către cooperativa absorbantă.

2
Silvana Ioana Tipter, Aspecte fiscale, financiare si contabile privind fuziunea prin absorbție, ACADEMIA
https://www.academia.edu/36638397/Aspecte_fiscale_finanaciare_si_contabile_privind_fuziunea_prin_absor
tie (Pag. 6-20 )

9
1.3. Societăți participante la fuziune
Potrivit hotărârilor membrilor, Banca Transilvania S.A. și Bancpost S.A., implicate în
procesul de fuziune au hotărât implementarea procedurii prevăzute de paragraful 238 alin. (1)
lit a) din clauza nr 31/1990 sub forma fuziunii prin absorbție fără formarea unei noi societății,
respectiv sub forma absorbirii Bancpost S.A. de către Banca Transilvania S.A.
Întreprinderea absorbantă- Banca Transilvania S.A. a fost și este un asociat activ pe
piața bancară din România, consolidându-și poziția de top între băncile din România. Banca
Transilvania este principala întreprindere a Grupului Financiar Banca Trasilvania, care pune
la dispoziție o varietate de servicii financiare în România ca: servicii bancare, servicii de
investiții, de administrare a portofoliilor și leasing.
Întreprinderea absorbită- Bancpost S.A a fost fondată la 1 iulie 1991, luând în vedere
deciziile Adunărilor Generale, ca urma a restructurării sectorului comunicațiilor și adoptării
unei părți a activelor colectivului public RomPostTelecom. Bancpost a fost luată în calcul de
Banca Națională a României să lucreze ca bancă universală, comercială și de economii. 
În anul 1997, Fondul Proprietății de Stat evocă banca Bancpost pentru
deznaționalizare și lansează propunerea pentru evaluarea financiară a băncii, iar în anul 2002
Bancpost devine prima bancă din România, deznaționalizată integral. 
În anul 2018, banca Bancpost S.A. avea circa 1 milion de solicitanți (720 mii de
solicitanți bancari) și o rețea teritorială de 147 de sedii și 7 birouri comerciale, rezultând ca la
sfârșitul anului întreprinderea să fie absorbită de Banca Transilvania S.A.
1.4. Modalității de realizare a fuziunii
Procedeul prin care una sau mai multe întreprinderi decid emiterea componentelor de
activ și de pasiv la una dintre întreprinderi se numește fuziune.
Potrivit studiilor financiare, avem doua tipuri de fuziunii:
 Fuziuni operaționale- sunt atunci când activitățile a doua companii sunt incluse
pentru a rezulta efecte sinergice.
 Fuziuni financiare- societățile care fuzionează nu vor fii operate ca o singură
entitate si se prevede obținerea obligatorie de economii.
Analizată ca o achiziție, fuziunea poate fii de doua feluri:
 Absorbție (fuziunea prin înghițire)- presupune instituirea de către o întreprindere a
uneia sau a mai multor întreprinderi comerciale, care își suspendă activitatea. Prin absorbție,
întreprinderea care este dobândită se dizolvă, iar acționarul acesteia dobândește, în schimbul
vechilor acțiuni, certificatele întreprinderii dobândite. Întreprinderea cumpărătoare

10
dobândește toate patrimoniile întreprinderi absorbite, simultan toate datoriile acesteia. Aceast
procedeu se mai numește fuziunea statutară, întrucât se îndeplinește în concordanță cu
statutul întreprinderii care înfăptuiește absorbția.

Fig.1 –Fuziune prin absorbție

Întreprinderea absorbantă
B

Întreprinderea absorbită
A

Patrimoniu

Acționari ai societății
A
Acțiuni entitatea B
2.Fuziune prin consolidare- presupune unirea a două sau mai multe entități
comerciale, care își suspendă activitatea, pentru creearea unei noi întreprinderi. În cazul
acestei fuziunii deosebirea dintre cele 2 entități este insignifiantă, deoarece cele 2 vor forma o
nouă entitate, enitatea absorbită încetându-și activitatea. În acest caz, asociații celor 2
întreprinderi primesc în schimbul vechilor acțiuni, acțiuni la noua companie.

11
Asociați ai enități C Întreprinderea A

Enitatea nouă C
Întreprinderea B

Fig.2. Fuziunea prin consolidare

12
CAPITOLUL II
PREZANTAREA SOCIETĂȚILOR CARE PARTICIPĂ LA FUZIUNE

2.1 Bancpost S.A.


Bancpost
Fig.3. Sursă: Sigla pentru Bancpost3

Bancpost4 este o întreprindere din


România fondată în anul 1991 și plasată
printre primele zece întreprinderi din punct
de vedere al activelor. În aprilie 2018,
Bancpost a fost cumpărată de către Banca
Transilvania, urmând a fuziona la sfârșitul
anului 2018.
În anul 2018, Bancpost avea circa 1 milion de solicitanți și o rețea teritorială de 147
de sedii și 7 birouri comerciale.
Primul pas pentru deznaționalizare a fost făcut pe 2 aprilie 1999, atunci când General
Electric Capital Corporation și Banco Portugues de Investimento au achiziționat 45% din
acțiunile întrepinderii pentru 92,8 milioane de dolari.
În anul 2009, Eurobank a achiziționat acțiunile întreprinderilor de investiții bancare,
ajungând la 98,47%. În aprilie 2018, Banca Transilvania ajunge principalul membru cu
(99,15% acțiuni ), deținut de Eurobank la Bancpost. Odată ce s-a încheiat contopirea dintre
Eurobank și Banca Transilvania, a început și întegrarea Bancpostului în comunitatea Banca
Transilvania.

2.1.1. Forma, denumirea si sediul social al Bancpost S.A.


Potrivit deciziilor Adunărilor Generale a acționarilor prin care asociații celor 2
întreprinderi implicate în fuziune au decis începerea procedurii prevăzute de paragraful 238
alin (1) lit.a) din ordonanța nr 31/1990 sub formă de fuziune prin înghițire fără creearea unei
întreprinderi noi, respectiv sub forma absorbirii Bancpost de către Banca Transilvania.

Tabelul 1.1. Informaţii privind entitatea absorbită

3
https://foto.agerpres.ro/?is_search=1&searchtxt=+BancPost
4
https://www.wall-street.ro/tag/bancpost.html#gref

13
Denumire Bancpost S.A.

Formă juridică Întreprindere pe acțiuni

Sediul social 6A, Bld.Dimitrie Pompei, nr.6A, București,


Sector 2, România
Nr. Registrul Comerțului J40/9052/1991

Cod Unic de Înregistrare 404416

Atribut fiscal RO

Nr. Registrul Bancar P.J.R.-40-013-1999

Capital social 943.092.332,80 Ron -31 Martie 2018

Principalul obiectiv de activitate CAEN 6419- alte acțiuni de intermediere


monetară
Structura acționarilor la 31 martie 2018:
Eurobank Ergasias S.A. -2.763.891.626.
93,78%
Structura asociaților Acționari mici -25.146.694, 0,85%
ERB New Europe Holding B.V- 158.125.220,
5,37%

Omer Tetik- CEO Banca Transilvania S.A


George Călinescu- CFO Banca Transilvania
Consiliul de administrație S.A
Peter Franklin- reprezentant independent
Mihaela Nadasan- Director Executiv Banca
Transilvania S.A
Luminița Runcan- CRO Banca Transilvania
S.A

2.1.2. Motive de natură economică și juridică ce stau la baza fuziunii


Întreprinderea absorbită, Bancpost S.A. este o întreprindere din România, cu
domiciliul la București, nr.6A, Bld. Dimitrie Pompei, Sector 2, fondată în anul 1991.

14
Primul pas pentru deznaționalizare a fost făcut pe 2 aprilie 1999, atunci când General
Electric Capital Corporation și Banco Portugues de Investimento au cumpărat 45% din
acțiunile întrepinderii pentru 92,8 milioane de dolari.
În anul 2009, Eurobank a achiziționat acțiunile întreprinderilor de investiții financiare,
ajungând la 98,47%. În aprilie 2018, Banca Transilvania ajunge principalul membru cu
(99,15% acțiuni ), deținut de Eurobank la Bancpost. Odată ce s-a finalizat fuziunea dintre
Eurobank și Banca Transilvania, a început și asimilarea Bancpostului în comunitatea Banca
Transilvania.
S-a cerut fuziunea celor două entități , întrucât Bancpost a trasmis către Ministerul
Finanțelor cifrele aferente pierderilor si datoriilor , nici o altă bancă neraportând pierderi mai
mari de nivelul celor emise de Bancpost.
Menținerea unei singure entități ar funcționa mai bine obiectivelor economice ale
organizațiilor , ducând la o politică de avansare și de management unitară pentru efectuarea
exercițiilor care intra în ținta lor de activitate și la o mai bună monitorizare și administrare a
entității, atât financiar cât și juridic.
Tot odată, la începutul fuziunii au stat și motive economice și de organizare
comercială, cum ar fii rentabilizarea hotărârii manageriale, realizarea unei politicii de
marketing comune complementare și mai eficace pentru fiecare din înteprinderile aflate în
fuziune, dezvoltarea eficienței în ceea ce privește resursele desemnate, eficientizarea și
asimilarea procedurilor de supraveghere și transmitere a operațiilor economice, dezvoltarea
cotei de piață, micșorarea costurilor operaționale și amortizarea costurilor administrative.
Tot așa, fuziunea dintre cele 2 entități va duce la îndreptarea utilizării resurselor aflate
la nivelul celor două entități implicate în fuziune, posibilitatea de sporire a activității
principale și amplificarea cifrei de afaceri, atragerea investițiilor financiare și umane pentru a
mării activitatea întreprinderii absorbite, creșterea competivității pe piața din România,
varietatea de servicii și clienți, creșterea competivității cu privire la serviciile date, creearea
unei structurii perfecte de management și structură decizională pentru a fixa atingerea
obiectivelor celor 2 entități aflate în procesul de fuziune.
În concordanță cu hotărârile parag. 239 din ordonanța nr.31/1990, fuziunea dintre cele
două întreprinderii a fost decisă de către Adunările Generale.
Așa dar, Adunările Generale ale Acționarilor Bancpost S.A. și Banca Transilvania
S.A., au decis fuziunea celor 2 entități prin contopirea Bancpost S.A. fără a intra în faliment
și transmiterea întregului patrimoniu către Banca Transilvania S.A.

15
Pentru împiedicarea oricărei îndoială, în cazul în care vreun activ sau pasiv nu este
specificat în Proiectul de fuziune, ca o consecință a unei greșelii, indiferent de vină sau nu,
respectivul activ sau pasiv va fii considerat proprietatea Bancii Tansilvania și va fii trasmis
acestuia fără nici o discuție.
La sfârșitul fuziunii, Bancpost S.A. (entitatea absorbită) își va suspenda activitatea,
pierzându-și autoritatea juridică și se va contopi fără lichiditate.

2.2 Banca Transilvania5 S.A

Fig.4.
Sursă: Sigla Banca Transilvania6

Banca Transilvania își are domiciliul în Cluj- Napoca și este cea mai mare instituție
bancară din România.
A fost fondată în anul 1994 și este împărțită în patru categorii de afaceri cum ar fii:
servicii bancare, servicii de investiții, de administrare a portofoliilor și leasing.
2.2.1. Forma, denumirea si sediul social al Banca Transilvania S.A.
Potrivit deciziilor Adunărilor Generale a acționarilor prin care asociații celor 2
întreprinderi implicate în fuziune au decis începerea procedurii prevăzute de paragraful 238
alin (1) lit.a) din ordonanța nr 31/1990 sub formă de fuziune prin înghițire fără creearea unei
întreprinderi noi, respectiv sub forma absorbirii Bancpost de către Banca Transilvania.

Tabel 1.2. Informaţii privind entitatea absorbantă

5
https://www.wall-street.ro/tag/banca-transilvania.html#gref
6
https://foto.agerpres.ro/foto/detaliu/11404923

16
Denumire Banca Transilvania S.A.

Formă juridică Întreprindere pe acțiuni

Sediul social Str. G. Barițiu, Nr.8, Cluj-Napoca 400027,


România
Nr. Registrul Comerțului J12/4155/1993

Cod Unic de Înregistrare 5022670

Atribut fiscal RO

Nr. Registrul Bancar P.J.R.-12-019-18.02.1999

Capital social 4.341.439.404 Ron -31 Martie 2018

Principalul obiectiv de activitate CAEN 6419- alte acțiuni de intermediere


monetară
Structura acționarilor la 31 martie 2018:
SIF-uri- 15,22%
Structura asociaților Banca Europeană pentru Reconstucție și
Dezvoltare- 8,60%
Alți acționari- 76,18%

Consiliul de administrație Ciorcilă Horia- Președintele consiliului


Grasee Thomas- Vicepreședintele consiliului
Gueorguiev Ivo- Membru Neexecutiv al
comisiei
Ceocea Costel- Membru Neexecutiv al
comisiei
Pușcaș Vasile- Membru Neexecutiv al
comisiei
Lionăchescu Costel- Membru Neexecutiv al
comisiei
Bordea Mirela Ileana- Membru Neexecutiv al
comisiei

2.2.2. Motive de natură economică și juridică ce stau la baza fuziunii

17
Societatea absorbantă Banca Transilvania S.A. este un asociat activ pe piața bancară
din România, consolidându-și poziția de top între băncile din România. Banca Transilvania
este principala întreprindere a Grupului Financiar Banca Trasilvania, care pune la dispoziție o
varietate de servicii financiare în România ca: servicii bancare, servicii de investiții, de
administrare a portofoliilor și leasing. A fost fondată în anul 1993, la Cluj- Napoca de un
grup de oameni de afaceri, având în proporție de 79% capital românesc, restul de 21% fiind
străin. Banca Transilvania este prima bancă care și-a deschis sucursală la Roma.
Întrucât Banca Transilvania este o bancă cu un profit generos și cu o varietate de
servicii de investiții de administrare a portofoliilor și leasing s- a decis fuziunea între cele 2
entități.
Menținerea unei singure entități ar funcționa mai bine obiectivelor economice ale
organizațiilor , ducând la o politică de avansare și de management unitară pentru efectuarea
exercițiilor care intra în ținta lor de activitate și la o mai bună monitorizare și administrare a
entității, atât financiar cât și juridic.
Tot odată, la începutul fuziunii au stat și motive economice și de organizare
comercială, cum ar fii rentabilizarea hotărârii manageriale, realizarea unei politicii de
marketing comune complementare și mai eficace pentru fiecare din înteprinderile aflate în
fuziune, dezvoltarea eficienței în ceea ce privește resursele desemnate, eficientizarea și
asimilarea procedurilor de supraveghere și transmitere a operațiilor economice, dezvoltarea
cotei de piață, micșorarea costurilor operaționale și amortizarea costurilor administrative.
Ca urmare a acestei fuziunii, Banca Transilvania își va mări atât profitul cât și nr de
responsabilități și salariați.
Tot așa, fuziunea dintre cele 2 entități va duce la îndreptarea utilizării resurselor aflate
la nivelul celor două entități implicate în fuziune, posibilitatea de sporire a activității
principale și amplificarea cifrei de afaceri, atragerea investițiilor financiare și umane pentru a
mării activitatea întreprinderii absorbite, creșterea competivității pe piața din România,
varietatea de servicii și clienți, creșterea competivității cu privire la serviciile date, creearea
unei structurii perfecte de management și structură decizională pentru a fixa atingerea
obiectivelor celor 2 entități aflate în procesul de fuziune.
Banca Transilvania S.A. în poziția de întreprindere absorbantă fuzionează prin
contopire cu Bancpost S.A.
Proiectul de fuziune se transmite la Registrul Comerțului, iscălit de toți reprezentanții
cooperativelor participante, unde este publicată fiecare întrerpindere. Proiectul trebuie însoțit
de o declarație a societății care își suspendă activitatea în urma fuziunii, despre modul cum a

18
hotărât sa stingă pasivul și o declarație cu privire la modul de publicare a proiectului de
fuziune. Atunci proiectul este aprobat de către judecătorul delegat si prezentat în Monitorul
Oficial al României, în partea a IV- a, cu cel puțin 30 de zile înainte.
În grupul adunărilor generale care urmează să aprobe fuziunea fiecărei întreprinderi în
parte, trebuie prezentat: proiectul de fuziune, raportul administratorilor întreprinderilor,
raportul experţilor desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de
fuziune, situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii
financiare, raportul cenzorilor sau auditorului financiar, evidenţa contractelor cu valori de
peste 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare.
Potrivit deciziilor Adunărilor Gnerale fuziunea dintre cele 2 enntități s-a stabilit la
data de 31.12.2018.
După ce s-a încheiat procedeul de fuziune, registrele și documentele ce numai sunt
necesare vor fii luate de un acționar, stabilit prin vot, ce este obligat să le țină 5 ani.
Entitatea absorbantă își va păstra numele, domiciliul și funcțiile precum și structura
executivă.
Întreprinderea absorbită nu deține în prezent bunuri imobile fapt care rezultă și în
situațiile financiare de fuziune. Asadar, fuziunea nu va avea ca rezultat transmiterea vreunui
bun imobil din patrimoniul cooperativei absorbite către cooperativa absorbantă.
CAPITOLUL III
FUZIUNEA PRIN ABSORBȚIE ÎN CADRUL BANCA TRANSILVANIA

3.1. Informații financiare


I. Informații financiare privind întreprinderea Banca Transilvania S.A., datele
afișate fiind cele din bilanțul transmis la data de 1.01.2018- 31.12.2018(cifrele fiind în mii
RON)

Tabel 1.3. Bilanț contabil al Bancii Transilvania7 inainte de fuziune


Nr. Informații contabile 1.01.2018 31.12.2018
crt
Active Imobilizate
-Imobilizări corporale 407.649 482.321
I -Imobilizări necorporale 253.847 125.761
-Creanțe impozit curent 148.594 -

7
https://www.bancatransilvania.ro/files-aga/rezultate-financiare-finale-
2018/situatiile_financiare_individuale_si_consolidate_la_31_decembrie_2018.pdf

19
-Creanțe impozit amânat 173.243 48.687
Total active imobilizate 983.333 656.769
Active Circulante
-Credite și acont- uri aprobate clienților 29.737.293 36.355.974
-Investiți în asociați 156.631 537.677
II -Numerar Banca centrală 6.637.692 9.083.471
-Investire în bănci 5.302.292 4.431.515
-Alte active 16.612.920 22.925.422
Total active circulante 58.446.828 73.334.059
Total active 59.430.161 73.990.828
Rezerve bănci 127.946 207.608
Rezerve clienți 49.099.201 62.522.369
III Împrumuturi de la bănci 1.099.891 1.185.556
Datorii subordonate 414.578 1.651.581
Alte datorii 1.590.386 1.140.647
Total datorii 52.332.002 66.707.761
Capitaluri proprii
Capital social 4.427.940 4.898.982
Acțiuni proprii -32.140 -23.271
Prime de capital 28.381 28.381
Sold reportat 1.981.886 2.075.470
IV Rezerve din reevaluarea imobilizărilor 20.416 20.722
Rezerve privind activele pt vânzare 52.176 -
Rezerve privind active financiare - -162.605
evaluate la valoarea justă
Alte rezerve 491.414 573.537
Total capitaluri proprii 6.970.073 7.411.216
Total capitaluri proprii + datorii 59.302.075 74.118.977

II. Informații financiare privind întreprinderea Bancpost S.A., datele afișate fiind
cele din bilanțul transmis la data de 1.01.2018- 31.12.2018(cifrele fiind în mii RON)

Tabel 1.4. Bilanț contabil al Bancpost S.A. înainte de fuziune


Nr. Informații contabile 1.01.2018 31.12.2018
crt
Casa și disponibilități la bancă 2.044.314 2.694.448
Instrumente financiare 1.566 -
Plasamente la alte bănci 914.671 1.706.029
Titluri de valoare disponibile pt vânzare 1.323.342 -
Titluri de valoare evaluate la valoarea - 1.218.365
justă
I Investiți în întreprinderi asociate 804 409
Credite și acont-uri pt clienți 10.938.335 11.153.438

20
Imobilizări corporale 91.803 99.082
Impobilizări necorporale 17.800 27.701
Alte active 303.283 55.202
Total active 15.635.918 16.954.674
Rezerve atrase de bănci 3.369.298 2.260.417
Instrumente financiare 1.714 1.420
Rezerve atrase de clienți 9.440.296 11.572.626
II Alte fonduri împrumutate 232.791 488.551
Datorii subordonate 723.978 724.574
Provizioane 13.627 23.162
Datorii impozitul curent 88.658 129.643
Datorii impozit amânat 1.346 406
Total datorii 13.871.708 15.200.799
Capital social 2.604.127 2.604.127
Rezerve 152.208 159.674
III Rezultatul reportat 628.857 611.056
Total capitaluri proprii 3.385.192 3.374.857
Total capitaluri proprii+ datorii 17.256.900 18.575.656

III. Informații financiare privind întreprinderea Bancpost S.A., înainte de fuziune, datele
afișate fiind cele din bilanțul transmis la data de 1.01.2018- 31.12.2018(cifrele fiind în mii
RON)

Tabel 1.5. Situaţia activelor, a capitalurilor proprii şi a datoriilor Bancpost


Nrt.
crt Date financiare 1.01.2018 31.12.2018

I Active imobilizate 15.635.918 16.954.674


II Datorii 13.871.708 15.200.799
III Capitaluri proprii 3.385.192 3.374.857

3.1.1. Date privind situațiile financiare ale societăților


Datele financiare rezultate au fost elaborate în concordanță cu Standardele
Internaționale de Raportare Financiară însușite de Uniunea Europeană.
În ultimul timp, banca și-a continuat activitatea într-un mediu instabil, din punct de
vedere a cursului de schimb valutar, unde bacnotele folosite RON, oscilau față de cele USD
și EUR. În timp această evoluție nefavorabilă a cursului de schimb valutar a dus la date
financiare negative, totuși activitatea bănci continuând. Banca a obținut în mod constant surse
de venituri și circulație monetară ridicată din activități și a continuat sa-și extindă afacerea.
Prin urmare, concluziile au rezultat în decursul unui interval în care resursele și serviciile au
21
fost semnificative. Abilitatea de a pune la dispoziție numeroase servicii bancare, este un
element important de tactică a Băncii Transilvania și participă la atragerea de clinți pentru
bancă, la sporireaa capacității de activității alese de noi clienți și la intensificarea loialități
clinților oferindu-le servicii bancare cu dovandă mică.
I . Datele financiare ale Băncii Transilvania, înainte de fuziune, datele fiind luate din
Contul de Profit și Pierdere la data 31.12.2018.(sumele fiind in mii RON)

Tabel 1.6. Date financiare Banca Transilvania S.A8


Nr.
crt Date financiare 2017 2018

Venituri din dobânzi 2.018.571 2.855.070


Cheltuieli cu dobânzile -210.122 -377.162
Venituri nete din dobânzi 1.808.449 2.477.908
I Venituri din spețe și comisioane 704.571 923.948
Cheltuieli din spețe și comisioane -149.905 -229.276
Venituri nete din spețe și 554.666 694.672
comisioane
Alte venituri din exploatare 116.196 245.419
Profit din exploatare 1.378.500 1.570.616
Venituri operaționale 2.649.180 3.593.980
Cheltuieli cu personalul -715.390 -965.972
Cheltuieli cu amortizarea -90.106 -129.250
Alte cheltuieli operaționale -466.537 -697.351
Cheltuieli operaționale -1.270.680 -2.023.364
Câștig din achiziții - 71.830
Profitul/Pierderea înainte de 1.378.500 1.642.446
impozitare
Impozitul pe profit -192.521 -423.055
Profitul net 223.667 263.448
Profitul/Pierderea netă a 1.185.979 1.219.391
exercițiului financiar

II. Datele financiare ale Băncii Bancpost S.A., înainte de fuziune, preluate din Contul de
Profit și Pierdere la data 31.12.2018.(sumele fiind in mii RON) sunt prezentate în tabelul
următor.

Tabel 1.7. Date financiare Banca Bancpost S.A

8
https://www.bancatransilvania.ro/files-aga/rezultate-financiare-finale-
2018/situatiile_financiare_individuale_si_consolidate_la_31_decembrie_2018.pdf

22
Nr.
crt Date financiare 2017 2018

Venituri din dobânzi 493.736 595.305


Cheltuieli cu dobânzile 87.676 129.894
Venituri nete din dobânzi 406.060 465.411
I Venituri din spețe și comisioane 94.775 108.582
Cheltuieli din spețe și comisioane 17.791 23.753
Venituri nete din spețe și 76.984 84.829
comisioane
Alte venituri din exploatare 8.315 2.558
Profit din exploatare 937.669 1.048.922
Venituri operaționale 597.114 580.848
Cheltuieli cu personalul 160.534 174.021
Deprecierea și amortizarea 17.090 20.395
Alte cheltuieli operaționale 204.321 229.054
Cheltuieli operaționale 340.555 468.074
Profitul/Pierderea înainte de 256.409 112.379
impozitare
Impozitul pe profit 41.675 91.336
Profitul net 214.734 21.043
Profitul/Pierderea netă a 214.734 21.043
exercițiului financiar

III. Datele financiare ale Băncii Bancpost S.A. și Banca Transilvania S.A. din Contul de
Profit și Pierdere cu privire la Exercițiul Financiar menționat la data de 31.12.2018 sunt
prezentate în tabelul 1.7.
Tabel 1.7. Date financiare cu privire la Exercițiul Financiar
Nr. Date financiare Denumirea
crt întreprinderilor 2017 2018

Profitul sau Pierderea Netă Banca Bancpost 214.734 21.043


a Exercițiului Finaciar
I Banca
Transilvania 1.219.391 1.185.979

3.1.2. Evaluarea activelor


Banca Transilvania S.A.
Fuzionarea de entități presupune aplicarea procedeului de achiziție. Astfel, plata
transmisă în cadrul cumpărării este apreciată în ansamblu la adevărată valoare, la fel ca și

23
activele nete observabile dobândite. Indiferent de profitul rezultat dintr-o achiziție în situații
avantajoase este imediat acceptat în contul de profit și pierdere. Prețurile corespunzătoare
achiziției sunt trecute la cheltuieli când sunt realizate, dacă nu sunt aferente transmiterii
anumitor titluri de datorie sau de capital.
I. Imobilizările necorporale9- sunt identificate ca fiind înscrise la cost. După
identificarea, imobilizările necorporale sunt recunoscute la valoarea de cumpărare mai puțin
amortizarea sau ajustarea de minimalizare acumulată ulterior. Recalcularea imbilizărilor se
realizează în concordanță cu reglementările transmise în acest sens.
Valoarea principiilor de imobilizări necorporale în desfășurare sunt transformate în
capital numai dacă sunt îndeplinite condițiile de identificare a unei imobilizări necorporale
cum ar fii: elaborează câștiguri economice, sunt analizate în mod concret, perfecționează
reușitele următoare și sunt recunoscute diferit în mediul activități economice. Cheltuielile de
întreținere și suport specializat sunt proiectate în cheltuieli în timp ce sunt realizate. Prin
urmare imobilizările necorporale în desfășurare sunt identificate în imobilizări necorporale în
momentul primirii și băgării în derulare.
II. Fondul comercial și fondul comercial negativ- i-a naștere la cumpărarea unei
sucursale prin asocierea de entități. Fondul comercial constituie deosebirea dintre prețul de
cumpărare și contravaloarea justă netă a activelor recunoscute, datoriilor și datoriilor
contingente cumpărate. Fondul comercial este analizat la cost mai pagubele adunate din
minimalizare. Pe de o parte fondul comercial negativ este imediat observat în rezultatul
exercițiului, după recunoașterea activelor, datoriilor și a obligațiilor contingente și analizarea
prețului de cumpărare.
III. Creanțe din contracte de leasing financiar- sunt asigurate de bunurile care
efectuează contracte de leasing și alte asigurării.
IV. Împrumuturi de la bănci și alte instituții fianciare- sunt identificate la
adevărata valoare ca fiind plățile din aceste obiecte nete de costurile corespunzătoare
cumpărării. Împrumuturile de la alte bănci sunt înscrise la cost amortizat. Banca cataloghează
aceste obiecte ca fiind datorii financiare sau capitaluri proprii în concordanță cu condițiie
contractuale a obiectului respectiv. Primele de capital rezultă ca diferență între valoarea
obligațiunilor schimbate și valoarea acțiunilor transmise.

9
https://www.bancatransilvania.ro/files-aga/rezultate-financiare-finale-
2018/situatiile_financiare_individuale_si_consolidate_la_31_decembrie_2018.pdf

24
V. Active și datorii financiare- Banca a votat achiziția începând cu data de 01.
01.2018. Evaluarea activelor financiare se bazează pe specificațiile fluxului de numerar și pe
schema de afacere în evidența căruia este ținut un activ. De la 1 ianuarie 2018 Banca și
comitetul au împărțit activele și datoriile financiare în 3 părții: Activele financiare la
contravaloarea justă prin profit și pierdere; Activele financiare la contravaloarea justă prin
alte obiecte ale rezultatului global; Activele financiare la preț amortizat.
Datoriile financiare sunt catalogate ca fiind evaluării inițiale la preț amortizat,
excepție fiind situațiile în care acestea sunt analizate la valoare justă prin profit și pierdere.
Obiectele derivate îmbinate sunt despărțite de contractul gazdă în situația datoriilor
financiare.
VI. Numerar și disponibilități la bancă- cuprinde: numerarul efectiv, conturile
prezente nelimitate la BNR și alte active financiare foarte fluide cu termene limită mai mici
de 3 luni și care nu au un grad ridicat de schimbare a valorii juste. Sunt înscrise la cost
amortizat în situația stabilită și specifică a poziției financiare.
VII. Imobilizări corporale- sunt pronunțate la valoarea recalculată, minus
amortizarea acumulată. Prețul unei imobilizări cuprinde: Costul de cumpărare, împreună cu
taxele vamale și taxele de achiziție nerambursabile, după aplicarea reducerilor comerciale;
Majoritatea prețurilor care revin direct aducerii activului la locația și starea corespunzătoare
pentru ca acesta să se poată realiza în stilul dorit de administrare.
Imobilizările corporale sunt accentuate la valoarea recalculată, minus amortizarea
accentuată și provizionul pentru minimalizarea valorii. Rezerva din recalculare pentru
imobilizări corporale cuprinsă în capitalurile proprii este transmisă direct în rezultatul
reportat, atunci când excesul din recalculare este efectuat prin casarea sau renunțarea
activului.
VIII. Costurile ulterioare- admit în valoarea contabilă a unei imobilizări corporale
costul de schimbare a acesteia atunci când costul este acceptat sau este probabil ca benefciile
economice cuprinse în aceea imobilizare se vor transmite băncii și prețul acestei imobilizări
poate fii evaluat în mod concret. Majoritatea costurilor sunt identificate ca o cheltuială în
rezultatul exercițului în momentul analizării lor.
IX. Amortizarea- se calculează prin metoda liniară pe toată durata perioadei de viață
specificată pentru fiecare obiect din categoria imobilizărilor corporale. Așadar obiectele
câștigate prin leasing sunt amortizate pe perioadă mai mică între leasing și durata de viață.
Spațiile nu sunt supuse amortizării.

25
X. Active imobilizate deținute pentru vânzare- un activ este catalogat ca acti
imobilizat pentru vânzare numai dacă sunt bifate următoarele specificații: contravaloarea
activului va fii redobândită prin achiziție și nu prin folosirea continua; activul trebuie să fie
liber pentru achiziția imediată, iar achiziția lui trebuie să fie cât mai concretă
Posibilitatea achiziției este justificată prin existența unui model de achiziție, la nivelul
administrării Băncii și complicitatea activă a Băncii în țintirea uni comparator.
XI. Stocuri- în această categorie sunt incluse obiectele dobândite ca rezultat al
executării silite a creanțelor, dare la plată și alte obiecte specifice achiziției, cu o
contravaloare realizabilă netă .

Bancpost S.A.
Fuziunea dintre societăți este contabilizată utilizând metoda cumpărării. Prețul unui
bun este calculat ca fiind suma dintre, în primul rând, a beneficiilor transmise și analizate la
valoarea justă de la data cumpărării, și în al doilea rând, a valorii oricărui profit minim.
Așadar, pentru oricare achiziție, clientul analizează interesele minoritare ,ori la valoarea justă,
ori la cota relativă a activelor nete observabile ale cumpărării. Costurile de cumpărare sunt
cuprinse în cheltuielile administrative.
I. Imobilizările necorporale- reprezintă software-le achiziționate sau extinse în regie
proprie. Costurile reunite cu dezvoltarea sau întreținerea aplicațiilor informatice sunt
acceptate ca un consum pe măsura apariției lor. Costurile care sunt direct reunite cu creeare
de aplicații informatice observabile și unice, dirijate de Bancă, și mai mult ca sigur vor
realiza beneficii economice, ce vor întrece costurile de producție pe o durată mai mare de 1
an, sunt identificate ca imobilizări necorporale. Costurile ulterioare cu dezvoltarea funcțiilor
economice, sunt capitalizate numai atunci când ele extind beneficiile economice următoare
îmbinate în activul respectiv. Urmând ca celelalte costuri sa fie proiectate în contul de profit
și pierdere, după ce sunt realizate.
Amortizarea este identificată în contul de profit și pierdere, prin metoda liniară, în
funcție de perioada de viață a exercițiului informatic, din momentul dării în analizare.
Perioada utilă de viață preconizată pentru aplicațiile informatice este de apoximativ 5 ani.
II. Imobizilări corporale- sunt analizate la cost istoric, minus amortizarea acumulată
și pierderile din depreciere. Așadar, cheltuielile de capital corespunzătoare imobilizărilor
corporale se capitalizează și se diminuează începând cu darea în utilizare a activelor. Prin
urmare, costul cuprinde majoritatea cheltuielilor direct atribuibile cumpărării activului.

26
Banca acceptă în valoarea contabilă a unei imobizilări corporale cheltuiala de
înlocuire incompletă a acesteia când cheltuiala este acceptată sau dacă este probabil ca
beneficiile economice următoare cuprinse în imobilizare să fie transmise către Bancă și costul
poate fii analizat în mod real. Majoritatea costurilor sunt identificate drept cheltuieli în contul
de profit și pierdere atunci când sunt analizate. Cheltuielile creeate de înlocuirea unei piese a
elementelor de imobilizări corporale care este remarcată separat, împreună cu controalele sau
reparațiile generale, sunt capitalizate. Chelelalte cheltuieli următoare sunt capitalizate numai
atunci când acestea cresc beneficiile economice viitoare a componentelor de imobilizări
corporale. Ultimele cheltuieli sunt transcrise în contul de profit și pierdere în momentul
realizării lor.
Amortizarea este identificată în contul de profit și pierdere liniar, în funcție de
perioada utilă de viață preconizată pentru majoritatea componentelor de imobilizări
corporale. Prin urmare, terenurile nu sunt amortizate, dar sunt luate în calcul pentru
depreciere. Procedeele de amortizare, perioadele utile de viață și valorile reziduale se
recalculează regulat și se modifică după cum este de trebuință.
III. Active și datorii financiare - Banca a acceptat un activ financiar sau o datorie
financiară numai atunci când societatea ajunge parte la termenii contractuali ai
componentelor. Inițial bancile analizează activele și datoriile financiare la valoare justă. În
situația în care un activ sau o dator financiară nu este calculat la valoarea justă în contul de
profit și pierdere, se completează cu costurile de schimb și se reduc veniturile sau
comisioanele care pot fi repartizate direct cumpărării sau transmiterii obiectivului financiar.
Pentru datoriile care sunt calculate la valoarea justă, schimbarea valorii în termenul
cuprins între ziua achiziției și ziua decontării este acceptată în profit sau pierdere sau în
celelalte componente ale rezultatului global pe baza grupării de clasificare a datoriilor.
Activele financiare sunt analizate după următoarele categorii: analizate la cost
amortizat; analizate la valoarea justă prin alte componentele ale rezultatului global; analizate
la valoarea justă în contul de profit și pierdere
Datoriile financiare înscrise la cost amortizat sunt calculate utilizând metoda dobânzii
efective. Majoritatea obiectivelor financiare de datorie care nu trec spre clasificare ca datorie
financiară la valoarea justă prin intermediul profitului sau pierderilor sunt clasificate în
această categorie.
Activele și datoriile sunt neutralizate, iar rezultatul net este afișat în poziția
financiară, numai atunci când în același timp este un drept permis de a neutraliza sumele

27
identificate și intenția justificării lor pe o bază netă sau dacă se dorește efectuarea activului și
stingerea datoriei în același timp.
IV. Numerar și echivalente în numerar- la formarea situației fluxului de finanțe se
i-au în calcul ca numerar și echivalente de numerar soldurile cu o majorare mai mică de 3
luni, cuprinzând: numerarul efectiv, conturile prezente la băncii, plasamentele pe un timp
scurt și contractele Reverse Repo. Plasamentele sunt cifrele care ajung la limită în 3 luni. În
cazul poziției financiare, numerarul este înscris la valoarea nominală, iar alternativele de
numerar sunt înscrise la valoarea amortizată.
V. Active deținute în vederea vânzării- Activele folosite în activitatea prezentă sau
în cercul de active adresate cedării, valoarea cărora se preconizează a fii recâștigată în primul
rând printr-o achiziție de vanzare. Activele deținute în vederea vânzării sunt identificate în
prim plan și recalculate la prima valoare dintre valoarea contabilă și valoarea justă, exceptând
costurile ocazionate de cumpărare. Activele imobilizate, obținute în urma mijloacelor de
execuatare, dar care nu sunt imediat utilizabile pentru achiziție sau nu se prevăd a fii
cumpărate în anul viitor, fac parte din categoria Alte active și sunt analizate la cea mai mică
valoare. Activele imobilizate pe care Banca hotărăște să le folosească, sau să le arendeze, se
redistribuie ori în imobilizări corporale ori investiții imobiliare.
VI. Creanțele- față de bănci și obiectele de debit sunt luate în calcul ca depreciate,
numai atunci când rating-ul extern al transmițătorului egalează cu nerealizarea datoriilor.
Atunci când nu este rating extern, numai atunci obiectul este luat în calcul în baza rating-ului
intern. Dacă avem o etalare a creditelor față de transmițător, care a fost atribuită ca
depreciată, obiectul este și atunci analizat drept depreciat.

3.2. Fundamentarea și condițiile fuziunii prin absorbție


Potrivit asociaților comisiei de administrație ai Băncii Transilvania S.A., fiind
întreprinderea absorbantă și Banca Bancpost, întreprinderea absorbită, au hotărât în
concordanță cu prevederile ordonanței entităților, retipărită cu schimbările specifice,
începerea procesului de fuziune prin absorbție pe baza:
 Deciziei comisiei de administrație Banca Transilvania S.A.
 Deciziei comisiei de administrație Banca Bancpost S.A.
Și pe baza deciziilor avem următoarele documente normative:
 Decretul întreprinderilor nr 31/1990
 Legea contabilității nr 82/1991, cu schimbările și formulările ulterioare

28
 Decizia Ministrului Finanțelor Publice pentru acceptarea normelor metodologice
cu privire la proiectarea principalelor activități de fuziune, divizare, desființare și lichidare a
entităților, dar și de scoatere sau înlăturare a anumitor membri din cadrul întreprinderilor.
 Ordonanța nr 227/2015, cu privire la codul fiscal
 Ordonanța nr 53/2003, cu privire la codul muncii
Prin urmare, fuziunea a fost întocmită cu respectarea hotărârilor prevederilor din
Legea nr 31/1990, cu privire la entitățile comerciale și a fost votat de către membri statutari ai
întreprinderilor care participă la fuziune, Banca Transilvania S.A., în poziția de entitate
absorbantă, și Banca Bancpost S.A., în poziția de enitate absorbită, delegați de membri
acestora.
Prin urmare, fuziunea se va desfășura prin absorbție totală a entități absorbite, Banca
Bancpost S.A. de către Banca Transilvania, în concordanță cu prevederile Legii nr.31/1990,
cu privire la entitățile comerciale și va avea ca principal rezultat transmiterea întregului
patrimoniu a entități absorbite Banca Bancpost S.A, laolaltă cu activele și pasivele și cu
majoritatea drepturilor și datoriilor corespunzătoare, reieșind din fapte sau documente
juridice, pin succesiune legală cu denumire universală, către entitatea absorbantă Banca
Transilvania S.A.
Tot odată, după procedeul de fuziune, capitalul social a entității absorbante Banca
Transilvania S.A. se va mări și membrul unic al entității absorbite Banca Bancpost S.A. ,
potrivit modalității prezentate în planul de fuziune.
În concordanță cu deciziile din art. 32, din ordonanța nr. 227/2015, cu privire la
codul fiscal , elaborarea de către entitatea absorbantă Banca Transilvania S.A. de
componente noi, în strânsă legătură cu fuziunea și acceptarea membrului unic al entități
absorbite Banca Bancpost S.A. în transferarea unor titluri ocupate la entitatea absorbită, nu
are trasnfer de impozitat.
Așadar, în urma procesului de fuziune, entitatea absorbită Banca Bancpost S.A., nu
va mai exista, întrucât va fii contopită, fără a intra în lichiditate, și ștersă din Registrul
Comerțului, pe când entitatea absorbantă Banca Transilvania își va continua activitatea, dar
luând în cașcul implicațiile și rezultatele fuziunii potrivit proiectului de fuziune și legislației
prezente.
Întreprinderea absorbantă Banca Transilvania S.A. va lua majoritatea drepturilor și
datoriilor existente la termenul în care se realizează fuziunea.

29
Prin urmare, activele și pasivele entității absorbite Banca Bancpost S.A. vor fii
transmise către entitatea absorbantă Banca Transilvania S.A., la momentul în care se
realizează fuziunea.
În concordanță cu hotărârile din ordonanța nr 227/2015 cu privire la codul fiscal,
persoana contribuabilă Banca Transilvania S.A., în situația fuziunii, i-a patrimoniul persoanei
contribuabile, entității absorbite Banca Bancpost S.A. I-a și suma taxei pe valoarea adăugată
de plătit către bugetul statului, sau soldul sumei negative a taxei, pentru care persoana
contribuabilă contopită nu a cerut rambursarea sumelor respective.
La încheierea fuziunii, entitatea absorbantă trebuie să se angajeze să:
 Comunică membrilor contractuali ai entități absorbite asupra fuziunii prin
absorbție cu entitatea absorbantă și recepționarea acesteia a majoritatea drepturilor și
datoriilor entității absorbite.
 În concordanță cu hotărârile ordonanței aplicate, trebuie să ducă la bun sfârșit
majoritatea sarcinilor pe care le presupune acest proces de fuziune în legătură cu relațiile
dintre membrii competenți.
 Să realizeze în concordanță cu hotătârile aplicate, majoritatea sarcinilor pe care le
presupune acest process de fuziune, în legătură cu angajații entități absorbite.
Așa dar, după ce proiectul a fost dus la Oficiul Registrului Comerțului și afișarea pe
paginile entităților implicate în acest proces, după ce a expirat data legală de opoziție,
proiectul de fuziune va fii spus votării finale din parteea Adunării Generale a membrilor
entităților implicate în acest proces.

3.3. Calculul și stabilirea elementelor caracteristice procesului de fuziune


Întreprinderea absorbantă Banca Transilvania S.A., are un capital social în valoare de
4.898.982 RON, divizat în 4.812.481.064 acțiuni, cu o valoare nominală de 1 leu/acțiune.
Entitatea absorbită Banca Bancpost S.A, are un capital social în valoare de 2.604.127
RON, 260.412,7 acțiuni, având o valoare nominală de 10 lei/acțiunea.
Întreprinderea Banca Transilvania S.A. contopește entitatea Banca Bancpost S.A.
Așadar, bilanțul celor 2 enități care sunt în proces de fuzionare, pe baza informațiilor
contabile și așezate cu datele inventarierii și analizării efectuate, avem următoarele:

Tabel 1.8. Informații din bilanțul entității Banca Transilvania10 S.A. (mii lei)

10
https://www.bancatransilvania.ro/files-aga/rezultate-financiare-finale-
2018/situatiile_financiare_individuale_si_consolidate_la_31_decembrie_2018.pdf

30
Denumirea componentului Sold
A. Active imobilizate
I. Imobilizări corporale 482.321
Active imobilizate- Total 736.168
B. Active circulante
I. Stocuri 80.898
II. Creanțe 48.687
III. Casa și conturi la bănci 36.355.974
Active circulante- Total 73.334.059
C. Datorii 66.707.761
D. Active circulante nete/datorii curente 1,09
E. Total active – Datorii 6.626.298
F. Capital și Rezerve 5.330.636
G. Capital din care: 4.898.982
-capital subscris vărsat 4.898.982
H. Rezerve din reevaluare 20.722
I. Rezerve 410.932
Capitaluri proprii 7.411.216
Capitaluri- Total 7.411.216

Pentru Bancpost S.A. datele sunt urmatoarele

Tabel 1.9. Informații din bilanțul entității Banca Bancpost S.A. (mii lei)
Denumirea componentului Sold
A. Active imobilizate
II. Imobilizări corporale 99.082
Active imobilizate- Total 16.954.674
B. Active circulante
IV. Stocuri -
V. Creanțe -
VI. Casa și conturi la bănci 2.694.448
Active circulante- Total 16.954.674
C. Datorii 15.200.799
D. Active circulante nete/datorii curente 1,11
E. Total active – Datorii 1.753.875
F. Capital și Rezerve 2.763.801
G. Capital din care: 2.604.127
-capital subscris vărsat 2.604.127
H. Rezerve din reevaluare -
I. Rezerve 159.674
Capitaluri proprii 3.374.857
Capitaluri- Total 3.374.857
I. Calcularea raportului de schimb al acțiunii prin determinarea valorii contabile a
acțiunilor entități Banca Transilvania S.A. și Banca Bancpost S.A.
Întreprinderea Banca Transilania S.A.:

31
Valoarea activului net contabil/Nr. Acțiuni= 7.283.067/4.812.481.064=0,0015
lei/acțiune
Întreprinderea Banca Bancpost S.A.:
Valoarea activului net contabil/ Nr. Acțiuni=1.753.875/260.412,7=7 lei/acțiune
-Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, prin împărțirea valorii contabile a
unei acțiuni a entități absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a entități absorbante:
7/0,0015=4.666,66 lei
-Determinarea nr de acțiuni emis:
Activul net contabil pt entitatea Banca Bancpost S.A.=1.753.875
Valoarea pe acțiuni Banca Transilvania S.A.=0.0015 lei
Nr. de acțiuni noi emise=1.753.875/0,0015 lei=1.169.250 acțiuni
Ori
Nr. acțiuni entitatea Banca Bancpost S.A./Raport schimb=260.412,7/0,0015* 10
lei=1.736.084.666
-Mărirea capitalului social=1.736.084.666*0,15=260.412.699
Stabilirea primei de emisiune sau calcularea primei de emisiune:
Prime de emisiune=1.753.875-260.412.699=-258.658.824

3.4. Stabilirea situației financiare în urma fuziunii


Potrivit datelor din situatiile financiare am determinat valoarea acţiunilor înainte de
fuziune, stabilind în acest fel raportul de schimb care a stat la baza determinării numărului
nou de acţiuni emise în cazul Băncii Transilvania.
În continuare pornind de la valoarea activului net contabil, raport de schimb, număr
nou de acţiuni emise am putut previziona bilanțul contabil a Băncii Transilvania rezultat în
urma procesului de fuziune.

Tabel 1.10 Situația financiară după procesul de fuziune Banca Transilvania S.A.

Denumirea componentului Sold


A. Active imobilizate

32
I. Imobilizări corporale 575.038
Active imobilizate- Total 777.383
B. Active circulante
I.Stocuri 72.352
II.Creanțe 48.687
III.Casa și conturi la bănci 38.601.915
Active circulante- Total 74.118.914
C. Datorii 78.941.632
D. Active circulante nete/datorii curente 1
E. Total active – Datorii -4.822.718
F. Capital și Rezerve 6.139.857
G. Capital din care: 5.302.419
-capital subscris vărsat 5.302.419
H. Rezerve din reevaluare 20.710
I. Rezerve 667.894
Capitaluri proprii 8.496.443
Capitaluri- Total 8.496.443

3.5. Analiza principalilor indicatori economico-financiari ai Băncii Transilvania înainte


şi după fuziune

3.5.1. Analiza indicatorilor de lichiditate

Analiza indicatorilor de lichiditate inainte de fuziune:

 Lichiditate curentă =Active curente/ Datorii curente= 73.990.828/ 66.707.761= 1,10%

Prin urmare, indicatorul de lichiditate afișează nr cu care activele circulante întrec datoriile și
confera garanția acoperirii datoriilor curente din activele curente.

 Lichiditate generală= Active circulante/ Datorii curente= 73.334.059/ 66.707.761=


1,09%

Așa dar, categoria lichidităților cuprinde: casa, disponibilitățile la băncile centrale și instituții
de credit, circa 52% din această categorie fiind desemnate de rezerva minimă găsită in cont la
BNR.

Indicatorul de lichiditate a înregistrat la sfârșitul anului 2018 o lichiditate de 1,10%, iar la


sfârșitul anului 2017 o valoare de 1,13%.

Analiza indicatorilor de lichiditate după fuziune:

 Lichiditate curentă =Active curente/ Datorii curente=74.118.914/ 78.941.632= 1%

33
 Lichiditate generală= Active circulante/ Datorii curente= 74.118.914/ 78.941.632=
1%

Indicatorul de lichiditate prezintă nr cu care activele circulante întrec datoriile și confera


garanția acoperirii datoriilor curente din activele curente.

Prin urmare, la sfârșitul anului 2018 avem o lichiditate de 1,10%, urmând ca după fuziunea
aceasta să scadă la 1%.

3.5.2. Analiza indicatorilor de solvabilitate

Analiza indicatorilor de solvabilitate înainte de fuziune:

Conform indicatorului de solvabilitate, se determină capacitatea întreprinderii de a depășii


datoriile pe termen lung sau scurt.

Rata îndatorării= Total datorii/ Capital propriu= 66.707.761/ 7.411.216= 9%

Rata îndatorării este de 9%, ceea ce denotă un nivel optim al întreprinderii.

Rata solvabilității generale= Total active/ Total datorii* 100= 73.990.828/66.707.761*100 =


110%

Potrivit rezultatului, întreprinderea își acoperă 110% din datorii pe seama activelor totale, de
unde tragem concluzia că întreprinderea are o situație optimă.

Analiza indicatorilor de solvabilitate după fuziune:

Rata îndatorării= Total datorii/ Capital propriu= 78.941.632/ 5.302.419= 14,88%

Rata îndatorării este de circa 15%, ceea ce denotă un nivel optim al întreprinderii.

Rata solvabilității generale= Total active/ Total datorii* 100= 74.118.914/ 78.941.632* 100=
94%

Conform rezultatului, întreprinderea își acoperă 94% din datorii pe seama activelor totale, de
unde tragem concluzia că întreprinderea are o situație optimă.

34
3.5.3. Analiza indicatorilor de rentabilitate

Analiza indicatorilor de rentabilitate înainte de fuziune:

Indicator de rentabilitate= Profit+ Impozit pe profit/ Capital= 1.642.446- 423.055/


4.989.982= 1219391/ 4.989.982= 0,02

Suma indicatorului corespunde profitul pe care întreprinderea îl realizează din banii alocații
unei afaceri.

Rentabilitatea capitalului= Profit/ Capital= 1.642.446/ 4.898.982= 0,33%

Marja brută din vânzări: Profit brut/ Cifra de afaceri *100= 1.642.450/ 4.288.652*100= 38%

Marja profitului operațional: Profit operațional/ Cifra de afaceri *100= 1.642.446/ 4.288.652*
100= 38%

Marja neta din vânzări: Profit net/ Cifra de afaceri *100= 263.448/ 4.288.652* 100=6,14%

Rentabilitatea economică= Profit net/ Active totale* 100= 263.448/ 73.990.828* 100= 0,35%

Rentabilitatea financiară= Profit net/ Capital propriu* 100= 263.448/ 4.898.982* 100= 5,37%

Rata rentabilității= Profit net/Cheltuieli totale= 263.448/1.041.162= 0,25%

Analiza indicatorilor de rentabilitate după fuziune:

Indicator de rentabilitate= Profit+ Impozit pe profit/ Capital= 1.887.146- 266.634/


5.302.419= 1.620.512/ 5.302.419= 0,30%

Marja brută din vânzări: Profit brut/ Cifra de afaceri*100= 1.887.146/ 4.743.885* 100= 39%

Marja profitului operațional: Profit operațional/ Cifra de afaceri *100= 1.887.146/ 4.743.885*
100= 39%

Marja neta din vânzări: Profit net/ Cifra de afaceri *100= 1.620.512/ 4.743.885* 100= 93%

Rentabilitatea economică= Profit net/ Active totale* 100=1.620.512/ 74.118.914* 100=


2,18%

Rentabilitatea financiară= Profit net/ Capital propriu* 100=1.620.512/ 5.302.419* 100=


30,56%

Rata rentabilității= Profit net/Cheltuieli totale= 1.847.893/864.337= 2,13%

CONCLUZII ȘI RECOMANDĂRI

35
În urma realizării fuziunii dintre Banca Transilvania S.A. și Banca Bancpost S.A.,
au rezultat următoarele concluzii:
1. În anul 2018, Banca Transilvania S.A. A a avut o mare reușită, și anume listarea acesteia
la bursa de valori București.
2. Ofertele de servicii multiple, serviciile de leasing și serviciile financiare, permit
transmiterea către clienți a celor mai bune credite cu dobânzi cât mai mici. Calitatea de a
oferi servicii multiple este un principal element al strategiei și dă posibilitatea atragerii de noi
clienți care își doresc cele mai bune oferte de credite.
3. În prezent, în ulimul timp Banca a reușit să producă în mod repetat surse de venituri din
activități de exploatare și a continuat să își mărească afacerea. Rezultatele au fost realizate în
decursul unei perioade de investiții multiple. Calitatea Băncii de a oferi multiple servicii,
duce la mărirea volumului de noi clienți și la intensificarea loialității acestora.
4. În ultimul rând doresc a specifica performanța financiară din ultimul an,acolo unde grupul
are în vedere continuitatea activității cu noii oferte de nerefuzat.

36
Bibliografie

1. Bejan Felicia, Fuziunea şi divizarea societăţilor, Editura Universităţii din Bucureşti, 2019
2. Curaj Adrian, Gheorghiou Luke, Casingena Harper Jennifer, Egron-Polak Eva, Fuziuni si
aliante in invatamantul superior: practici internationale si oportunitati emergente, Editura UE
Fiscoli, 2015
3. Hinescu Arcadia, Fiziunea societăţilor, Editura Hamangiu, 2016
4. Marin Toma, Reorganizarea intreprinderilor prin fuziune si divizare, Editura CECCAR,
2003
5. Onisor Amelia Raluca, Fuziunea societăților în dreptul român și european,
Editura Hamangiu, 2019
6. https://www.academia.edu/7248907/Aspecte_contabile_si_fiscale_privind_fuziunea_soci
etatilor_comerciale
7. https://www.academia.edu/36638397/Aspecte_fiscale_finanaciare_si_contabile_privind_
fuziunea_prin_absortie
8. https://foto.agerpres.ro/?is_search=1&searchtxt=+BancPost
9. https://www.wall-street.ro/tag/bancpost.html#gref
10. https://www.wall-street.ro/tag/banca-transilvania.html#gref
11. https://foto.agerpres.ro/foto/detaliu/11404923
12. https://www.bancatransilvania.ro/files-aga/rezultate-financiare-finale-
2018/situatiile_financiare_individuale_si_consolidate_la_31_decembrie_2018.pdf
13. https://www.bancatransilvania.ro/files-aga/rezultate-financiare-finale-
2018/situatiile_financiare_individuale_si_consolidate_la_31_decembrie_2018.pdf

37
FORMULAR
COD: PO.1 – F2

Universitatea de
Ştiinţe Agronomice şi
Medicină Veterinară
din Bucureşti
Facultatea de Management și
Dezvoltare Rurală Sesiunea:
IUNIE
Domeniul de studiu: Inginerie şi management în agricultură si
dezvoltare rurală Programul de studii AGRIBUSINESS
Cursuri de învaţământ cu frecvenţă/fără frecvenţă

Declaraţie pe proprie răspundere privind


autenticitatea lucrării de disertație
Subsemnatul/a Moise M. Roxana- Elena , legitimat cu B.I seria RX nr. 965308 , CNP
2941120100143 autorul lucrării Fuziunea dintre Bancpost S.A și Banca Transilvania S.A
elaborată în vederea susţinerii examenului de finalizare a studiilor de MASTER la
Facultatea DE MANAGEMENT ȘI DEZVOLTARE RURALĂ ,Specializarea

AGRIBUSINESS din cadrul Universităţii de Ştiinţe Agronomice şi Medicină Veterinară


din Bucureşti, sesiunea IUNIE a anului universitar 2020 , declar pe proprie răspundere, că
această lucrare este rezultatul propriei activităţi intelectuale, pe baza cercetărilor mele şi pe
baza informaţiilor obţinute din surse care au fost citate, în textul lucrării, şi în bibliografie.
Declar, că această lucrare nu conţine porţiuni plagiate, iar sursele bibliografice au
fost folosite cu respectarea legislaţiei române şi a convenţiilor internaţionale privind
drepturile de autor.
Declar, de asemenea, că aceasta lucrare nu a mai fost prezentată în faţa unei alte
comisii de examen de diplomă/disertație.
În cazul constatării ulterioare a unor declaraţii false, voi suporta sancţiunile
administrative, respectiv, anularea examenului de disertație.

Dată azi, , în faţa noastră:


Absolvent,
MOISE ROXANA- ELENA

38