Sunteți pe pagina 1din 11

SOCIETAS EUROPAEA – SOCIETATEA EUROPEANA (S.E.

)
Dreptul European al Societatilor Comerciale
Statele membre ale U.E. se preocupă permanent să alinieze propria legislatie în domeniul
societatilor comerciale la Directivele și Regulamentele UE. Eforturile depuse în prezent pentru
elaborarea unui drept al societăților comerciale și a unui cadru de guvernanță corporativă modern
și eficient pentru întreprinderile, investitorii și angajații europeni, urmăresc să îmbunătățească
mediul de afaceri din UE.
Temei juridic.Art.49, art.50 (1), art.50 (2) litera (g) și art. 54 (2) din Tratatul privind
funcționarea Uniunii Europene (TFUE).
Obiective. Prin armonizarea dreptului societăților comerciale se urmărește promovarea
realizării libertății de stabilire (titlul IV, cap.2 TFUE) și punerea în aplicare a dreptului
fundamental prevăzut la art. 16 din Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene, libertatea
de a desfășura o activitate comercială, în limitele art.17 din Cartă (dreptul la proprietate).
Art.49(2)TFUE garantează dreptul de a iniția și exercita activități independente, precum și
dreptul de a constitui și administra întreprinderi, în special societăți.
Scopul normelor UE în acest domeniu este de a permite înființarea întreprinderilor oriunde
în UE, profitând de libertatea de circulație a persoanelor, a serviciilor și a capitalurilor (2.1.3), de
a oferi protecție acționarilor și altor părți care au un interes special în societăți, a crește
competitivitatea întreprinderilor și de a încuraja întreprinderile să întrețină o cooperare
transfrontalieră (2.1.5).
Piața internă implică crearea de societăți la nivel european. În prezent, în UE există peste
24 de milioane de societăți, dintre care aproximativ 80 % sunt societăți cu răspundere limitată.
Având în vedere că aproximativ 98-99 % dintre societățile cu răspundere limitată sunt IMM-uri,
întreprinderile trebuie să poată acționa în întreaga Uniune în conformitate cu un cadru juridic
uniform.
Tratatul de la Roma instituie principiul libertăţii de stabilire pentru societăţile comerciale
constituite în statele membre ale Pieţei comune (art. 52, art. 58). Libera concurenţă între acestea
presupune un statut juridic egal, de unde necesitatea coordonării legislaţiilor statelor membre (art.
54-3 g). Forme alternative :
a) societatea de tip european, supusă unor reguli unice care să se integreze ca atare în dreptul
intern al statelor membre;
b) societatea de drept european (Societas Europea), entitate supranaţională, constituită direct
în baza dreptului comunitar european.
Iniţial, pentru că instituţiile europene nu aveau competenţe care să poată impune o
reglementare supranaţională, a fost adoptată ideea societăţii de tip european, gen de societate
presupune armonizarea legislaţiilor, pe calea Directivelor.
Societatea europeană-lat.„Societas Europaea”( S.E.) reprezinta participantul principal la
realizarea relatiilor de afaceri in spatial european, fiind o institutie cu o largă reglementare și
implementare pe plan european.

1
Instrumente legislative necesare pentru înființarea unei societăți europene, Regulamentul
(CE) nr. 2157/2001 privind statutul societății europene (SE) și Directiva 2001/86/CE de
completare a statutului societății europene în ceea ce privește implicarea lucrătorilor permit ca
o societate să se constituie pe teritoriul Uniunii sub forma unei societăți pe acțiuni. Directiva (UE)
2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale
Izvorul de drept comun al acestei creaţii juridice este unul de drept european, dar nu este
unicul izvor, deoarece desprinderea totală de dreptul naţional al statelor membre nu putea fi
posibilă atât timp cât societatea va lua naştere într-un stat membru în care îşi fixează sediul, sub
regimul naţional.
Modul de înregistrare a societăţii se va supune dreptului naţional, cu garanţia recunoaşterii
existenţei acesteia în tot spaţiul comunitar, fără îndeplinirea altor formalităţi. Tratamentul rezervat
SE din perspectiva dreptului naţional este acelaşi cu cel aplicat societăţilor de tip societăţi pe
acţiuni naţionale.
Simpla voinţă a fondatorilor, acţionarilor, nu este suficientă pentru a naşte o entitate nouă,
subiect de drept european. Doar evoluţia transfrontalieră, în interiorul Uniunii, cu respectarea
cerinţelor comunitare, poate avea ca rezultat naşterea unui subiect de drept cu trăsături aparte.
Subsecvent acestei evoluţii, SE ia naştere în primă instanţă în dreptul naţional, pentru ca, ulterior,
după ce a atins o maturitate şi o dimensiune transnaţională, să poată „respira” în dreptul comunitar.
Prin instituirea SE s-a creat un şablon societar comunitar unic, indiferent de „solul”
legislativ naţional în care aceasta fiinţează prin sediul său de înregistrare.
Capitalul social şi denumirea societăţii europene. O SE trebuie să se constituie ca o
societate de capital pe acțiuni, forma care răspunde cel mai bine pentru finanțarea și gestionarea
unei societăți cu activităte la nivel european.
Capitalul minim prevăzut pentru constituirea acestei structuri societare este de 120.000€.
Legislaţia statelor membre poate să prevadă un capital subscris mai ridicat pentru societatea
europeană care se constituie pe teritoriul lor şi exercită anumite tipuri de activităţi neprecizate de
Regulament. Denumirea unei Societati Europene trebuie sa includa la inceput sau la sfarsit
abrevierea „SE“, aceasta abreviere fiind rezervata exclusiv societatilor europene.
Regimul societăţii europene.Organele de direcţie şi administrare a societăţii europene
Regulamentul prevede că direcţia şi administrarea societăţii europene poate fi organizată la
alegerea membrilor fondatori după un sistem monist de administrare sau un sistem dualist format
din organe de direcţie şi supraveghere.
Regulamentul prevede reguli comune celor 2 sisteme şi reguli proprii fiecăruia dintre ele.
Membrii organelor de direcţie şi administrare sunt numiţi pe o perioadă determinată care
nu poate fi mai mare de 6 ani dar care se poate înnoi nelimitat cu excepţia restricţiilor statutare;
dacă nu există stipulaţii contrare, pot fi persoane fizice sau juridice. Membrii organelor de
administrare deliberează potrivit dispoziţiilor supletive de cvorum şi majoritate.
Statutul membrilor organelor de administrare a societăţii europene nu este determinat prin
Regulament, aplicându-se dispoziţiile naţionale care reglementează societatea pe acţiuni. Regulile

2
de desemnare a membrilor organelor de administrare, acestea se stabilesc prin statut conform
regulilor statului membru pe al cărui teritoriu îşi are sediul societatea(pe acţiuni).
Membrii organelor de administrare a societăţii europene sunt ţinuţi de obligaţia de
confidenţialitate şi după încetarea funcţiei lor cu excepţia cazului în care divulgarea de informaţii
privind societatea europeană este permisă de dreptul naţional aplicabil societăţii pe acţiuni sau
dacă se impune din interes naţional.
Resposabilitatea membrilor organelor de administrare a societăţii europene, aceasta este
guvernată de regulile naţionale. Deşi unei SE trebuie să i se permită alegerea între cele două
sisteme, trebuie definite în mod clar responsabilităţile care revin celor însărcinaţi cu administrarea
şi celor însărcinaţi cu supravegherea.
Constituirea societatii europene.Regulamentul Consiliului nr.2157/2001 privind statul unei
societăţi europene enumeră modalităţi de constituire :
1. prin fuziune , când cel puţin două din societăţile implicate sunt guvernate de legi
naţionale diferite ; in sensul regulamentului, fuziunea poate fi de 2 feluri:
-prin absorbţie – caz în care societatea absorbantă devine SE în momentul fuziunii;
-prin contopire – caz în care societatea nou constituită este SE.
2. prin formarea unui holding dacă cel puţin două din societăţile promotoare sunt
guvernate de legi naţionale diferite sau au de cel puţin doi ani o filială sau sucursală aflată sub altă
jurisdicţie ; holding-ul implică deţinerile indirecte, structuri societare create pe verticală prin
înfiinţarea, de către societăţile deţinute de acţionarii iniţiali, unor alte societăţi comerciale sau
transferarea de către acţionari a acţiunilor deţinute de ei la societatea din vârful piramidei în
schimbul acţiunilor societăţilor de la bază, societăţile promotoare.Naşterea structurii poate fi
naturală, prin adăugarea permanentă de ramificaţii şi supraînălţarea edificiului,sau poate fi
rezultatul unei metamorfoze prin care entităţi independente devin controlate de o structură unică.
3. prin transformare , când societatea supusă transformării are de cel puţin doi ani o filială
aflată sub altă jurisdicţie ; acest procedeu nu conduce nici la dizolvarea societăţii, nici la crearea
unei persoane juridice noi, ci constă în transformarea unei societăţi anonime ;specific acestui
procedeu este faptul că, sediul social nu poate fi transferat dintr-un stat membru în altul, în
momentul transformării.
4. prin înfiinţarea unei filiale SE ,când cel puţin doi dintre fondatori aparţin unor jurisdicţii
diferite sau au de cel puţin doi ani o filială sau sucursală în alt stat ; această modalitate poate fi
folosită atât de către societăţile comerciale, cât şi de către alte entităţi juridice de drept public sau
privat, constituite în temeiul dreptului unui stat membru şi având sediul social şi administraţia
centrală pe teritoriul Uniunii.
Fiecare modalitate de constituire are o reglementare proprie, care porneşte de la o realitate
juridică naţională preexistentă „deturnată” spre un sens european. .
Personalitatea europeană derivă din personalitatea preexistentă, o succede juridic după un
mecanism propriu de transformare decât de constituire a unei societăţi.
Sediul unei SE. Sediul social trebuie să corespundă locului în care se găseşte administraţia
centrală a acestuia, adică sediului real. SE îşi poate transfera sediul facil în interiorul Uniunii, fără

3
să dizolve întreprinderea dintr-un stat membru pentru a crea o nouă societate într-un alt stat
membru.
In temeiul Regulamentului statele membre trebuie sa adopte dispozitii legale care nu
conduc la discriminarea provenită dintr-un tratament diferenţiat nejustificat al societăţilor
europene în comparaţie cu societăţile anonime, sau la restricţii disproporţionate asupra înfiinţării
unei societăţi europene ori transferului sediului.
Transferul sediului societăţii europene dintr-un stat în alt stat membru se poate realiza (art.8
paragraful 1 din Regulament), fără a avea drept consecinţă dizolvarea societăţii sau crearea unei
noi persoane juridice, consacrand principiul continuităţii personalităţii juridice a societăţii
europene în caz de transfer.
Transferul sediul social SE in alt stat membru presupune urmatorii pasi:
- organele de conducere a societatii trebuie sa elaboreze si sa publice un proiect de transfer.
- organele de conducere ale societatii trebuie sa intocmeasca un raport avand obiect
consecintele juridice si economice ale transferului sediului social fata de actionari, creditori si
lucratori;
- actionarii si creditorii societatii trebuie sa se pronunte asupra transferului sediului social
cu minimum o luna inainte de convocarea Adunarii Generale care se va pronunta asupra
transferului.
- adoptarea de catre Adunarea Generala a deciziei de transfer al sediului social intr-un termen
ce nu mai mic de doua luni de la publicarea proiectului de transfer;
- eliberarea de catre instanta, biroul notarial sau alta autoritate competenta a certificat care
atesta incheierea formalitatilor prealabile transferului sediului social;
- noua inmatriculare a sediului social al Societatii Europene;
- publicarea noii inmatriculari a sediului social si a radierii fostului sediu .
La data publicarii noii inmatriculari a S.E., noul sediu social al acesteia devine opozabil
tertilor.O S.E. impotriva careia s-a initiat o procedura de dizolvare, lichidare, insolvabilitate sau
incetare de plati sau alte proceduri similare nu-si poate transfera sediul social.
Înregistrarea unei SE se publică, în scop informativ, în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
De aemenea, orice societate europeană este înregistrată în statul în care are constituit sediul, într-
un registru desemnat de legislaţia statului respectiv.
Conturile anuale.Societatea Europeană întocmeşte conturile anuale, care cuprind bilanţul,
contul de profit şi pierdere, anexa şi un raport de gestiune care include prezentarea evoluţiei
activităţii de afaceri şi situaţiei conturilor societăţii.
Fiscalitate.Din punct de vedere fiscal, SE este tratată ca orice multinaţională, adică este
supusă regimului fiscal al legislaţiei naţionale aplicabil atât la nivelul societăţii, cât şi la al
sucursalelor. SE sunt supuse impozitelor şi taxelor în toate statele membre în care sunt situate
sediile stabile ale acestora. În lipsa unei armonizări europene suficiente în materie, statutul lor
fiscal nu este perfect.
Structura unei Societati Europene. O S. E. include:
- o adunare generala a actionarilor

4
- un organ de supraveghere si unul de conducere (sistem dualist), fie un organ de
administratie (sistem monist), in functie de forma adoptata prin statut.
Avantajele unei societati europene:
- Implicarea angajatilor in societate .Reprezentantii S. E. cu sediul social in alt stat membru
trebuie sa-si informeze si sa-si consulte angajatii din acel stat, fiind obligati sa infiinteze un grup
special de negociere care sa reprezinte angajatii.
- Uniformitate a regulilor administrative, contabile.Posibilitatea transferului sediului social al
unei S.E. dintr-un stat membru in alt stat in conformitate procedurii din Regulament, asigura un
anumit nivel de uniformitate a regulilor administrative, contabile si de implicare a personalului.
- Liberarea de obstacolele provenite din disparitate şi din aplicarea teritorială in crearea şi
administrarea societăţilor cu o dimensiune europeană, fata de societăţile comerciale limitate de
dreptul naţional .
Incetarea societatii europene. Există două modalităţi prin care societatea europeană poate
înceta ca structură:
1) transformarea societăţii europene în societate pe acţiuni;
Pentru această operaţiune trebuie îndeplinite următoarele condiţii:
a) societatea europeană să fi funcţionat cel puţin 2 ani după înmatriculare;
b) conturile anuale pentru această perioadă să fi fost deja aprobate.
2) dizolvarea şi lichidarea societăţii europene care se face cu aplicarea regulilor naţionale
referitoare la societatea pe acţiuni.
Încheierea de lichidare a unei SE se publică, în scop informativ, în Jurnalul Oficial al Uniunii
Europene. Orice SE este înregistrată în statul în care are constituit sediul, într-un registru desemnat
de legislaţia statului respectiv.
Falimentul societatilor comerciale europene. O bună funcţionare a pieţei interne şi a
pieţei externe, pretinde ca procedurile de insolvenţă transfrontaliere să funcţioneze eficient şi
rapid, scop in care a fost adoptat Regulamentului European de Insolvenţă,1 act normativ care
reglementează coordonarea măsurilor care se pot lua cu privire la patrimoniul unui debitor aflat
în insolvenţă.
Rolul acestui regulament nu este de a unifica dreptul material în domeniul insolvenţei, ci
de a stabili, dreptul naţional aplicabil şi competenţa instanţelor europene, intrucat datorită
diferenţelor foarte mari între sistemele de insolvenţă ale fiecărei ţări, nu este posibil să se instituie
o procedură de insolvenţă unică pentru întreaga Comunitate Europeană.
R.E.I. se aplică doar debitorilor care au centrul principalelor interese în U.E.
Conform art.1(1) din Regulament, aplicarea lui este limitată la procedurile de insolvenţă,
care atrag dezinvestirea totală sau parţială a debitorului de atribuţia de a-şi administra averea şi
desemnarea unui lichidator, cu excluderea procedurilor de reorganizare. Domeniul de aplicare al
Regulamentului vizează toate procedurile colective bazate pe insolvabilitatea debitorului,
antrenând astfel desesizarea totală sau parţială a debitorului, cât şi desemnarea unui sindic.

1
Regulamentul Consiliului Uniunii Europene nr. 1346/2000 asupra procedurilor de insolvenţă a intrat în vigoare la
31 mai 2002.

5
În regulament sunt cuprinse atât reguli de competenţă jurisdicţională cât şi reguli de
competenţă legislativă,o constantă în materie de faliment internaţional. Regulamentul se preocupă
de armonizarea diferitelor tipuri de drepturi reale între statele membre ale U.E.şi de protejare a
creanţelor prioritare ale angajaţilor.
Regulamentul nu se aplică procedurilor de insolvenţă privind societăţile de asigurări,
instituţiile de credit, societăţile de valori mobiliare, fondurile mutuale şi întreprinderile de
plasament colectiv (art. 1, alin. 2 din Regulament).
Principalul scop al Regulamentului este asigurarea simplificării formalităţilor care
guvernează recunoaşterea reciprocă şi executarea deciziilor instanţelor în cadrul procedurilor de
insolvenţă, care au o dimensiune intra-europeană. În cadrul Regulamentului sunt combinate reguli
de procedură civilă internaţională şi norme de soluţionarea conflictelor de legi într-un singur act.
Directiva Uniunii Europene nr. 24/2001. Diferenţa dintre regulament şi directivă este
faptul că cel dintâi obliga prin el însuşi, în timp ce o directivă este obligatorie numai în privinţa
scopului urmărit, iar metoda şi forma prin care se va obţine acest scop sunt lăsate la dispoziţia
guvernelor statelor membre. După adoptarea Regulamentului nr. 1346/2000, Consiliul Uniunii
Europene a emis două directive referitoare la lichidarea şi reorganizarea companiilor de asigurare2
şi a instituţiilor de credit3.
Prin această Directivă statele membre sunt obligate sa modifice legile lor naţionale astfel
încât să fie în concordanţă cu dispoziţiile acesteia.
Directiva 24/2001 este cel dintâi cadru legal specializat, destinat să rezolve insolvenţa
băncilor multinaţionale şi este de natură sa ofere siguranţă în ceea ce priveşte procedurile de
lichidare şi reorganizare. Aceasta Directivă este aplicabilă tuturor instituţiilor de credit şi
sucursalelor din statele membre ale UE; în această categorie nu sunt incluse băncile centrale din
statele membre şi nici uniunile de credit; de asemenea aceasta se poate aplica şi statelor non-
europene, daca banca din cel stat are sucursale în cel puţin două state membre.

Societatea cooperativă europeană (SCE)


Societatea cooperatistă europeană a fost instituită în anul 2003 prin Regulamentul (CE) nr.
1435/2003 al Consiliului din 22 iulie 2003 privind statutul societăţii cooperative europene (SCE),
un adevărat statut juridic unic al SCE facilitează dezvoltarea activităţilor transfrontaliere a
cooperativelor prin instrumente juridice adecvate. Acesta permite înființarea a unei societăți
cooperative de către persoanele care locuiesc în state membre diferite sau de către entități juridice
constituite în temeiul legislațiilor din state membre diferite. Înzestrate cu un capital minim de 30
000 EUR, aceste noi SCE își pot exercita activitatea oriunde în cadrul pieței unice, având
personalitate juridică, set de norme și structură unice.
Directiva 2003/72/CE completează acest statut în special în ceea ce privește implicarea
lucrătorilor în cadrul SCE, pentru a garanta că, prin constituirea unei SCE, nu se ajunge la dispariția

2
Directiva CE 2001/17 din 19 martie 2001 asupra reorganizării şi lichidării instituţiilor de asigurare, abrogată prin
Directiva 2009/138/CE.
3
Directiva CE 2001/24/CE din 4 aprilie 2001 asupra reorganizării şi lichidării instituţiilor de credit.

6
sau la destabilizarea practicilor de implicare a lucrătorilor existente în cadrul entităților care
participă la constituirea acelei SCE.
In Preambulul Regulamentului se subliniază că „realizarea pieţei interne şi îmbunătăţirea
situaţiei economice şi sociale în întreaga U.E. care decurge din aceasta înseamnă nu numai că
obstacolele în calea schimburilor comerciale ar trebui eliminate, ci şi că structurile de producţie
ar trebui adaptate la dimensiunea comunitară a pieţei. In acest scop, este esenţial ca
întreprinderile, indiferent deforma lor juridică, ale căror activităţi nu sunt destinate să răspundă
exclusiv nevoilor existente la nivel local, să fie în măsură să-şi planifice şi să-şi reorganizeze
activităţile la nivel comunitar. "
Regulamentul referitor la societăţile europene nu este un instrument adaptat la specificul
întreprinderilor cooperative.
In privinţa sediului SCE se adoptă o soluţie mixtă arătându-se că „sediul social al SCE se
situează în interiorul Comunităţii, în acelaşi stat membru pe al cărui teritoriu se află şi
administraţia sa centrală. Un stat membru poate, de asemenea, să impună societăţilor
înmatriculate pe teritoriul lui obligaţia de a avea administraţia centrală şi sediul social în acelaşi
loc."

Grupul European de Interes Economic (GEIE)


Grupul European de Interes Economic este definit ca asociere între două sau mai multe
persoane fizice sau juridice, constituită pe o perioadă determinată, în scopul înlesnirii sau
dezvoltării activităţii economice a membrilor săi, precum şi al îmbunătăţirii rezultatelor
activităţii respective. G.E.I.E. s-au bucurat de un succes deosebit în statele membre U.E., prin
activitatea comercială dar şi necomerciala (sub forma grupurilor europene a cabinetelor de
avocaţi sau de consilieri de întreprinderi).
Pot fi membre GEIE doar:
a) persoanele juridice de drept public sau privat înfiinţate în conformitate cu legislaţia comunitară sau
în conformitate cu legislaţia unui stat membru.
b) persoanele fizice care desfăşoară o activitate economică (agricolă, meşteşugărească, prestări servicii
etc.) pe teritoriul unui stat membru UE.
GEIE este alcătuit din minimum:
a)două persoane juridice ce au sediul real în state UE diferite;
b)două persoane fizice ce îşi desfăşoară activitatea în state UE diferite;
c)o persoană fizică şi una juridică.
GEIE se constituie în baza unui contract de asociere, denumit act constitutiv şi se înregistrează
în registrul special desemnat în acest scop de statul membru unde îşi stabileşte sediul. Actul constitutiv
trebuie să conţină denumirea grupului, urmată sau precedată de sintagma ‘grup de interes economic
european’ sau iniţialele ‘G.E.I.E.’; trebuie să conţină datele de identificare ale membrilor (persoane
fizice sau juridice); obiectul de activitate;durata pentru care a fost constituit.
GEIE poate înfiinţa filiale, sucursale, reprezentanţe sau alte dezmembrăminte fără personalitate
juridică. Înfiinţarea filialelor şi sucursalelor este supusă dispoziţiilor referitoare la înmatricularea şi
publicarea actelor cerute pentru GIE naţionale.

7
Sediul G.E.I.E. poate fi mutat într-un alt stat membru prin decizia membrilor grupului, luată în
unanimitate, conform procedurii legale. Înmatricularea şi/sau radierea în/din registrul comerţului a
unui G.E.I.E se realizează prin publicarea în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene. Oficiul registrului
comerţului de la sediul grupului, va transmite, din oficiu, un comunicat în acest context, Oficiului
Publicaţiilor Oficiale ale Comunităţilor Europene, în vederea publicării acestuia în Jurnalul Oficial al
U.E.
Actul constitutiv al grupului stabileşte modul de organizare a grupului şi trebuie să cuprindă
următoarele menţiuni obligatorii:
a) denumirea grupului, precedată sau succedată de expresia „Grup European de Interes
Economic", sau de iniţialele „G.E.I.E.", dacă aceste expresii sau iniţiale nu constituie deja o
parte a denumirii;
b) sediul grupului;
c) obiectul de activitate al grupului;
d) numele/denumirea, firma, forma juridică, domiciliul/sediul şi, dacă este cazul, codul de
înregistrare şi locul înmatriculării fiecărui membru al grupului;
e) perioada pe care va funcţiona grupul, cu excepţia cazului când aceasta este nedeterminată.
Grupul european de interes economic a fost reglementat prin Regulamentul Consiliului
(CEE) nr. 2137/85 din 25.07.1985 privind Grupul European de Interes Economic (G.E.I.E.)
oferă societăților dintr-un stat membru posibilitatea de a coopera în cadrul unei societăți mixte (de
exemplu, de a facilita sau dezvolta activitățile economice ale membrilor săi, fără a obține însă
profit pentru el însuși)cu societăți sau persoane fizice din alte state membre, profiturile fiind
repartizate între membri. GEIE nu poate face un apel la subscripție publică.
Soluţia CJUE referitoare la denumirea GEIE.Curtea de Justiţie a Uniunii Europene a
decis că art. 5 lit. a din Regulamentul nr. 2137/85 privind instituirea GEIE, trebuie interpretat în
sensul că denumirea unui GEIE trebuie să conţină cuvintele „grup european de interes economic"
sau iniţialele „GEIE", iar alte elemente care trebuie să figureze în denumire pot fi impuse de
dispoziţiile de drept naţional, în statul membru în care grupul respectiv îşi are sediul.
CJUE a subliniat că regulamentul prevede, că denumirea unui GEIE trebuie să conţină
cuvintele sau iniţialele standard, dar nu se referă la conţinutul denumirii. In privinţa
continutului denumirii sunt impuse de dispoziţiile de drept intern aplicabile în statul membru în
care grupul îşi are sediul- art.2(1) din Regulament.
Grupurile europene de interes economic-G.E.I.E.-sunt recunoscute şi pot funcţiona, în
condiţiile legii, în ţările membre ala Uniunii Europene .
Procedura constituirii.Grupul european de interes economic se constituie prin contract
semnat de toţi membrii şi încheiat în formă autentică, denumit act constitutiv, care se înregistrează
în registrul special ţinut de statul membru pe teritoriul căruia grupul îşi stabileşte sediul.
De inspiraţie franceză, Grupul european de interes economic a fost înfiinţat pentru
favorizarea sau dezvoltarea activităţii economice a membrilor săi. Grupul european de interes
economic nu poate exercita atribuţii de conducere a membrilor săi şi nici nu poate sa deţină acţiuni
sau părţi sociale în întreprinderile în care sunt membrii ai săi, nu poate fi utilizat pentru a face
împrumuturi sau pentru a transfera bunuri între o societate membră şi conducătorii acesteia, cu

8
excepţia situaţiei în care aceste operaţiuni sunt libere în temeiul legii naţionale şi nu poate avea
mai mult de 500 de salariaţi .
Prin actul constitutiv al grupului se reglementează modul de organizare al grupului,
precizându-se urmatoarele elemente obligatorii: denumirea grupului, precedată sau urmată de
sintagma “Grupurile europene de interes economic” sau iniţialele” G.E.I.E.”, dacă aceste expresii
sau iniţiale nu constituie deja o parte a denumirii; sediul grupului; obiectul de activitate al
grupului; numele/denumirea, firma forma juridică, domiciliul/ sediul şi, dacă este cazul, codul de
înregistrare şi locul înmatriculării fiecărui membru al grupului;
Inmatricularea GEIE. Legislaţia europeană adoptă, în privinţa sediilor secundare, teoria
înmatriculării. Potrivit Regulamentului Consiliului (CEE) nr. 2137/85 din 25 iulie 1985, “orice
sediu al grupului situate într-un stat membru, altul decât cel în care se află adresa oficială, se
înregistrează în statul respectiv” .
Cererile de înmatriculare vor indica :
1.Denumirea sucursalei/filiale, denumirea şi sediul GEIE;
2.Obiectul de activitate al sucursalei/filialei, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale,
precum şi a naturii comerciale sau necomerciale a activităţii;
3.Numele şi calitatea persoanelor care pot reprezenta faţă de terţi şi în justiţie grupul european de
interes economic, precum şi ale celor dintre ele care se ocupă nemijlocit de activitatea
sucursalei/filialei;
4.Puterile ce li s-au conferit reprezentanţilor şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
5.Documentele contabile ale grupului european de interes economic, verificate şi publicate potrivit
legislaţiei statului în care acesta îşi are sediul.
Vor fi supuse înregistrării şi menţiunile referitoare la:
a)Deschiderea unei proceduri judiciare sau extrajudiciare de insolvenţă asupra grupului european
de interes economic;
b)Dizolvarea grupului european de interes economic, nume/denumirea şi puterile lichidatorilor
acestuia;
c) Închiderea sucursalei/filialei.
Grupurile europene de interes economic dobândesc personalitate juridică de la data
înmatriculării, care se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii
judecătorului-delegat prin care se autorizează înmatricularea grupului” .
Nulitatea unui grup european de interes economic înmatriculat în registrul comerţului poate
fi declarată de tribunal numai atunci când:
- lipseşte actul constitutiv sau când acesta nu a fost încheiat în formă autentică;
- toti fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii grupului;
- obiectul de activitate al grupului este ilicit sau contrar ordinii publice;
- lipseşte încheierea judecătorului-delegat de înmatriculare a grupului;
- lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a grupului, în cazurile în care această
autorizare este prevăzută în legile speciale pentru desfăşurarea anumitor activităţi, precum cea
bancară sau de asigurări;

9
- actul constitutiv nu prevede denumirea, sediul şi obiectul de activitate ale grupului.
Incetare calitatii de membru al GEIE. Calitatea de membru încetează, după caz, prin
excludere sau retragere. Un membru al grupului se poate retrage în conformitate cu condiţiile
stabilite în contractul de constituire a grupării sau, în absenţa unor astfel de condiţii, cu acordul
unanim al celorlalţi membri.Orice membru al unei grupări se poate retrage din motive bine
întemeiate (Regulamentul (CEE) nr.2137/85 al Consiliului din 25.07.1985 privind G.E.I.E., art.
27).
Orice membru al unui grup poate fi exclus pentru motivele enumerate în contractul de
constituire a grupului şi în cazul în care nu îşi respectă obligaţiile sau dacă tulbură sau ameninţă
să tulbure în mod grav funcţionarea grupului. O astfel de excludere poate avea loc numai în baza
hotărârii unei instanţe judecătoreşti la care s-a depus o cerere comună de către majoritatea celorlalţi
membri, cu excepţia cazului când se prevede altfel în contractual de constituire a grupului .
Un membru al unui grup încetează să mai facă parte din acesta din momentul decesului sau
dacă nu mai îndeplineşte condiţiile stabilite la art.4, alin (1) din Regulamentul (CEE) nr.2137/85
al Consiliului din 25 iulie 1985 privind G.E.I.E.
În caz de deces al unei persoane fizice care este membră a grupului, nicio persoană nu poate
deveni membru în locul ei decât în condiţiile prevăzute prin contractul constitutiv al grupului sau,
în lipsa acestora, numai cu acordul unanim al membrilor.
Imediat ce un membru încetează să mai facă parte dintr-un grup, administratorul sau
administratorii trebuie să-i informeze pe ceilalţi membri asupra acestui fapt.
Dizolvarea si lichidarea GEIE.Un grup poate fi dizolvat prin decizia membrilor săi care
dispun dizolvarea acestuia. O astfel de decizie trebuie luată în unanimitate, în afara cazului în care
se prevede altfel în contractul constitutiv al grupului.

Un grup trebuie dizolvat printr-o decizie a membrilor săi care:


a) constată împlinirea termenului stabilit în contractul constitutiv al grupului sau existenţa
oricărei alte cauze de dizolvare prevăzute în contract sau
b)constată îndeplinirea obiectivelor grupului sau imposibilitatea de a le continua
Atunci când, la trei luni de la apariţia uneia din situaţiile mai sus, membrii nu au luat o decizie de
dizolvare a grupului, oricare membru poate cere instanţei dizolvare.
După ce un grup a fost dizolvat prin decizia membrilor săi, administratorul sau administratorii
trebuie să îndeplinească anumite obligaţii care sunt prevăzute in art. 7 şi 8 din Regulamentul (CEE)
nr.2137/85 al Consiliului din 25 iulie 1985 privind Grupul European de Interes Economic.
Potrivit art. 7 din Regulamentul (CEE) nr. 2137/85 al Consiliului la registru se depun urmatoarele
documente şi informaţii:
a) Orice modificare a contractului constitutiv al grupului, inclusiv orice schimbare în structura
grupului;
b) Notificarea înfiinţării sau închiderii oricărei sucursale a grupului;
c) Orice hotărâre judecătorească prin care se constată sau se pronunţă nulitatea unui grup;

10
d) Numirea administratorului sau administratorilor unui grup, numele acestora şi orice alte
elemente de indentificare cerute de legislaţia statului membru în care este ţinut registrul,
indicarea faptului că ei pot acţiona separat sau că trebuie să acţioneze solidar, precum şi
încetarea în funcţie a acestora;
e) Încetarea participării unui membru într-un grup sau într-o parte a acestuia;
f) Orice decizie a membrilor de pronunţare sau constatare a dizolvării grupului sau orice
hotărâre judecătorească prin care se pronunţă o astfel de dizolvare;
g) Numirea lichidatorului sau lichidatorilor unui grup, numele lor şi orice alte elemente de
identificare cerute de legislaţia statului membru în care este ţinut registrul şi încetarea din
funcţie a acestora;
h) Încheierea lichidării unui grup;
i) Orice propunere de transfer al sediului;
j) Orice clauză exoneratoare a unui nou membru de la plata datoriilor care au luat naştere
înainte de admiterea sa ca membru.
Potrivit art. 8 din Regulamentul (CEE) nr. 2137/85 al Consiliului in buletinele oficiale se
publică, în condiţiile prevăzute, urmatoarele:
a) Menţiunile care trebuie să fie incluse în contractul constitutiv al unui grup şi orice modificări
ale acestora;
b) Numărul, data şi locul de înregistrare, precum şi radierea acestei înregistrări;
c) Documentele şi menţiunile specifice la articolul 7, lit. (b)-(j).
La cererea oricărei persoane interesate sau a unei autorităţi competente, instanţa trebuie să
dispună dizolvarea unui grup, în afara cazului când regularizarea situaţiei grupului este posibilă şi
aceasta intervine înainte ca instanţa să fi pronunţat o hotărâre asupra fondului. La cererea unui
membru instanţa poate să dispună dizolvarea unui grup din motive bine întemeiate.
Un stat membru poate să prevadă că instanţa, la cererea unei autorităţi competente,
dispune dizolvarea unui grup care îşi are sediul în statul de care aparţine respectiva autoritate, în
toate cazurile în care grupul, prin activităţile sale, contravine interesului public al statului respectiv,
dacă legislaţia acestui stat prevede o astfel de posibilitate cu privire la societăţile comerciale
înregistrate sau alte entităţi juridice aflate sub incidenţa legislaţiei sale .
Grupurile europene de interes economic se află sub incidenţa legislaţiilor interne care
reglementează insolvenţa şi încetarea de plăţi.
Iniţierea procedurii judiciare împotriva unui grup din cauza insolvenţei sau a încetării
plăţilor nu determină prin ea însăşi demararea acestei proceduri împotriva membrilor săi (art.36
din Regulament).
Dizolvarea unei grupări determină lichidarea acesteia. Lichidarea grupului european de interes
economic se realizează potrivit dreptului naţional. Lichidatorul sau lichidatorii îndeplinesc
obligaţiile prevăzute la articolele 7 si 8 din Regulament.

11