Cursul 14 Organizarea Si Functionarea S.A. Și S.R.L.

IOAN SCHIAU DREPT COMERCIAL SOCIETĂȚI COMERCIALE
SUPORT DE CURS DESTINAT EXCLUSIV STUDENTILOR FACULTATII DE DREPT -

UNIVERSITATEA TRANSILVANIA. PROTEJAT DE DREPTUL DE AUTOR
CURSUL 14
SOCIETĂŢI COMERCIALE. ORGANIZAREA ŞI FUNCŢIONAREA SOCIETĂŢILOR

DE CAPITAL
I. SPECIFICUL SOCIETĂŢILOR PE ACŢIUNI

Necesitatea mobilizării unor mari resurse financiare, pentru a lua în stăpânire, a
exploata şi proteja marile cuceriri coloniale, a condus la începutul secolului XVII, la
formarea unor mari structuri societare, al căror capital este reprezentat prin acţiuni,
titluri de valoare transmisibile şi ai căror asociaţi (acţionari) răspund pentru obligaţiile
societăţii numai până la concurenţa capitalului social subscris. Primele societăţi pe
acţiuni cunoscute, create prin patente regale, sunt Compania Olandeză a Indiilor
Orientale (1602) şi Compania Olandeză a Indiilor Occidentale (1621), urmate apoi de
societăţi constituite in Franţa, Anglia, Italia şi Suedia.
Cumulând mari investiţii financiare şi un număr mare de acţionari, societăţile pe
acţiuni au devenit, în timp, principalul promotor al comerţului, fiind cele mai apt
echipate pentru a reuni şi fructifica disponibilităţile băneşti ale asociaţilor, prin
preponderenţa elementului capital, estomparea elementului personal, mobilitatea
titlurilor emise (acţiuni sau obligaţiuni), managementul şi controlul profesional precum
şi prin transparenţa decizională, asigurată şi de publicitatea actelor acestor societăţi.
Ca efect al evoluţiei societare şi a atractivităţii mobilităţii capitalului societăţii pe
acţiuni, sub raportul regimului liberal de circulaţie a acţiunilor, a apărut şi o nouă formă
a societăţii în comandită, al cărei capital este împărţit în acţiuni. În consecinţă, în
prezent, societăţile pe acţiuni îmbracă două forme: societatea pe acţiuni şi societatea
în comandită pe acţiuni, ai cărei acţionari sunt împărţiţi în comanditaţi şi comanditari.
Potrivit LS, societăţile pe acţiuni, indiferent de forma lor, au un număr minim de
2 acţionari iar capitalul lor minim este de 90.000 lei, echivalentul a minim 25.000 euro,
reprezentat prin acţiuni cu o valoare minimă de 0,1 lei (10 bani).
Firma societăţilor pe acţiuni este compusă dintr-o denumire proprie, de natură
să o distingă de firma altor societăţii şi va fi însoţită de menţiunea „societate pe acţiuni”,
scrisă în întregime sau de prescurtarea „S.A.” ori, după caz, de menţiunea „societate în
comandită pe acţiuni”, scrisă în întregime.
Societăţile pe acţiuni cunosc două forme: societatea pe acţiuni şi societatea în
comandită pe acţiuni, examinate în continuare.
II. SOCIETATEA PE ACŢIUNI
1
II.1. Despre acţiuni.

II.1. 1. Acţiunile sunt titluri negociabile, reprezentând fracţiuni de capital, având
rolul de a indica participarea fiecărui acţionar la formarea capitalului social şi de a-i
permite acestuia să îşi exercite, de regulă proporţional cu acţiunile deţinute, drepturile
societare. Acţiunile emise de societatea pe acţiuni au o valoare nominală minimă de 0,1
lei şi nu pot fi emise sub valoarea lor nominală. Acţiunile sunt de valoare egală şi, cu
excepţiile arătate în LS, conferă titularilor drepturi egale. Acţiunile sunt indivizibile; dacă
mai multe persoane dobândesc o singură acţiune, ele vor trebui să îşi desemneze un
reprezentant care să exercite drepturile ce derivă din calitatea de titulari ai acesteia.
Acţiunile se distribuie între acţionari proporţional cu aportul pe care aceştia îl
aduc la formarea sau majorarea capitalului social. Dacă un acţionar nu varsă, la
scadenţă, aportul la care s-a obligat, societatea îl va pune în întârziere prin somaţie
publicată în Monitorul Oficial şi într-un ziar de largă răspândire; dacă nici astfel nu se
îndeplineşte vărsământul, societatea poate decide fie urmărirea acţionarului debitor, fie
anularea acţiunilor neplătite şi emiterea altora, care vor fi vândute (art. 100-101 LS).
II.1. 2. După modul de transmitere, acţiunile emise de societatea pe acţiuni
pot fi nominative sau la purtător, LS permiţând conversia celor două categorii de
acţiuni, din nominative la purtător şi invers.
Acţiunile nominative sunt cele care indică numele titularului şi pot fi emise în
formă materială (pe suport de hârtie) sau în formă dematerializată (prin înscriere în
cont şi înregistrare în registrul acţionarilor); ele se transmit prin declaraţie făcută în
registrul acţionarilor şi prin menţiunea făcută pe titlu, semnată atât de cedent cât şi de
cesionar (cele emise în formă materială) sau prin declaraţie făcută doar în registrul
acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar (cele emise în formă dematerializată) –
art. 98 LS
Acţiunile la purtător nu arată numele titularului, care este astfel ocultat, şi se
transmit prin simplă tradiţie sau predare manuală; acţiunile la purtător sunt,
întotdeauna, emise în formă materială (art. 99 LS).
II.1.3. După drepturile pe care le conferă, acţiunile sunt ordinare sau
preferenţiale. Acţiunile ordinare conferă toate drepturile societare, în timp ce
acţiunile preferenţiale conferă titularilor dreptul la un dividend prioritar, înaintea
oricărei alte distribuţii sau prelevări din profitul distribuibil precum şi toate celelalte
drepturi recunoscute acţionarilor, mai puţin dreptul de vot (art. 95 LS).
Numărul acţiunilor preferenţiale nu poate depăşi o pătrime din totalul acţiunilor
emise (respectiv 25% din capital). Aceste acţiuni sunt proprii acelor investitori care nu
au dorinţa de a participa la mecanismul deliberativ şi decizional al societăţii, pentru care
obiectivul imediat – prelevarea dividendului – predomină asupra strategiilor societăţii
pe termen mediu sau lung.
2
Asemenea acţiuni preferenţiale nu pot fi încredinţate membrilor organelor de

conducere, supraveghere sau control ale societăţii – administratori, directori, cenzori,
membri ai consiliului de supraveghere sau ai directoratului, persoane care sunt
implicate în managementul societăţii şi a căror diligenţă şi judecată de afaceri pot fi
afectate de urmărirea cu prioritate a dividendului, expresie a interesului personal
imediat, care poate fi opus interesului pe termen lung al societăţii.
II.1. 4. În principiu, societatea nu îşi poate dobândi propriile acţiuni; totuşi,
pentru situaţii de excepţie şi cu respectarea riguroasă a dispoziţiilor LS, societatea poate
dobândi propriile acţiuni, integral liberate, cu autorizarea adunării generale
extraordinare a acţionarilor, în limita a 10% din capitalul societăţii şi sub condiţia
înstrăinării lor în termen de un an de la data dobândirii (art. 103 LS).
Aceste condiţii riguroase nu se aplică atunci când societatea îşi dobândeşte
acţiunile (a) în vederea reducerii capitalului, (b) ca urmare a unui transfer cu titlu
universal (de exemplu, prin fuziune sau divizare), (c) în cadrul unei proceduri de
executare silită, întemeiată pe o hotărâre judecătorească împotriva unui acţionar sau
(d) cu titlu gratuit.
II.1.5. Acţiunile pot constitui obiectul unei garanţii reale mobiliare, care se
constituie prin înscris sub semnătură privată şi prin menţiune înscrisă pe titlu, dacă
acţiunile au fost emise în formă materială. Contractul de garanţie se înregistrează în
registrul acţionarilor, dar va putea fi opus terţilor şi va fi luat în considerare pentru
determinarea rangului în ordinea de preferinţă a creditorilor numai după menţionarea
lui în Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare.
II.1.6. Fiecare acţiune oferă un drept de vot în adunarea generală 1, cu excepţia
acţiunilor preferenţiale fără drept de vot şi acţiunilor proprii, dobândite de societatea
pe acţiuni, al căror drept de vot este suspendat pe perioada deţinerii lor de
societate; de asemenea, adunarea generală poate limita numărul voturilor pentru
acţionarii care deţin mai mult de o acţiune. Dreptul de vot conferit acţiunilor
grevate de un uzufruct aparţine uzufructuarului în adunările generale ordinare şi
nudului proprietar în adunările generale extraordinare; chiar dacă asupra acţiunilor
sunt constituite garanţii reale mobiliare, dreptul de vot aparţine proprietarului.
II. 2. Adunarea generală a acţionarilor.
II.2.1. Societatea pe acţiuni fiind o societate de capital, care urmăreşte în primul
rând acumularea şi fructificarea unui capital cât mai mare, legiuitorul a înţeles, pentru
1
Orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dreptul la vot fiind suspendat
numai pentru acţiunile subscrise dar neplătite, sancţiunea neoperând şi pentru acţiunile
deţinute de acelaşi acţionar, dar achitate în întregime (Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie,
Secţia comercială, decizia nr. 1693 din 11 martie 2005).
3
protecţia terţilor, să impună acestei societăţi un sistem de organizare şi conducere

reglementat, în principal, prin dispoziţii imperative.
Adunarea generală a acţionarilor este organul suprem de conducere al societăţii.
Ea îşi desfăşoară lucrările în şedinţe ordinare şi extraordinare (II.2.2. –II.2.3.).
II.2.2. Adunarea generală ordinară a acţionarilor (AGOA) se întruneşte cel puţin
o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar şi decide cu privire
la:
- aprobarea sau modificarea situaţiilor financiare anuale precum şi fixarea şi
repartizarea dividendelor;
- alegerea şi revocarea din funcţie a administratorilor, a membrilor consiliului de
supraveghere şi a cenzorilor, cărora le fixează şi remuneraţia, dacă nu a fost
stabilită prin actul constitutiv;
- numirea sau demiterea auditorului financiar şi determinarea duratei
contractului de audit, în cazul societăţilor supuse auditului financiar;
- gestiunea consiliului de administraţie sau a directoratului;
- stabilirea bugetului de venituri şi cheltuieli şi a programului de activitate pe
exerciţiul financiar următor;
- constituirea drept garanţie, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor
unităţi ale societăţii;
Hotărârile AGOA sunt valabil adoptate în prezenţa acţionarilor care deţin cel puţin
o pătrime din numărul total de drepturi de vot, cu majoritatea voturilor exprimate. LS
se referă la numărul drepturilor de vot şi nu la numărul acţiunilor, pentru că are în
vedere posibila existenţă a acţiunilor preferenţiale, lipsite de drept de vot; de
asemenea, hotărârile se iau valabil cu majoritatea voturilor exprimate şi nu cu
majoritatea acţiunilor reprezentate în adunare.
Dacă AGOA nu îndeplineşte condiţiile de cvorum şi de vot de la prima convocare,
atunci la a doua convocare adunarea este legal constituită indiferent de cvorumul
întrunit şi ia hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.
II.2.3. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor (AGEA) se întruneşte ori
de câte ori este nevoie pentru a hotărî:
- schimbarea obiectului şi a formei societăţii sau mutarea sediului;
- înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare (sucursale, agenţii,
reprezentanţe sau altele asemenea);
- prelungirea duratei societăţii;
- majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social;
- conversia acţiunilor dintr-o categorie în altă categorie;
- fuziunea, divizarea sau dizolvarea anticipată a societăţii;
- emisiunea de obligaţiuni sau conversia obligaţiunilor dintr-o categorie în alta sau
în acţiuni;
4
- orice altă modificare a documentelor constitutive pentru care se cere aprobarea

adunării extraordinare.
Hotărârile AGEA sunt valabil adoptate în prezenţa acţionarilor care deţin cel puţin
o pătrime din numărul total de drepturi de vot, cu majoritatea voturilor deţinute de
acţionarii prezenţi. Dacă AGEA nu îndeplineşte condiţiile de cvorum şi de vot de la prima
convocare, atunci la a doua convocare adunarea este legal constituită în prezenţa
acţionarilor care deţin cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot şi ia
hotărâri cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi2 sau reprezentaţi.
Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de
reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune,
divizare sau de dizolvare a societăţii se ia, atât la prima cât şi la cea de-a doua
convocare, cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de
acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
Atribuţiile privind schimbarea obiectului societăţii (mai puţin domeniul şi
activitatea principală a societăţii), mutarea sediului sau majorarea capitalului vor
putea fi delegate de AGEA consiliului de administraţie, respectiv directoratului.
II.2.4. Adunarea generală este convocată, după caz, de consiliul de
administraţie sau de directoratul societăţii, prin publicarea convocării în Monitorul
Oficial şi într-un ziar de largă răspândire, cu cel puţin 30 de zile înaintea întrunirii.
Dacă toate acţiunile sunt nominative şi dacă legea sau actul constitutiv permite,
societatea poate utiliza anumite forme simplificate de convocare a adunării generale
– scrisori recomandate sau mesaje electronice.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi;
când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv,
convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Toate actele şi
documentele supuse dezbaterii adunării se vor pune la dispoziţia acţionarilor la sediul
societăţii, de la data convocării adunării generale. La cerere, acţionarilor li se vor
elibera copii de pe aceste documente.
Convocarea adunării generale poate fi făcută şi la cererea acţionarilor
reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social sau o cotă
mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel şi dacă cererea cuprinde dispoziţii
ce intră în atribuţiile adunării.
II.2.5. Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va stabili o dată de
referinţă pentru acţionarii îndreptăţiţi să voteze în cadrul adunării generale, să
2
Credem că suntem în prezenţa unei erori a legiuitorului, care ar fi trebuit să raporteze
majoritatea necesară pentru adoptarea hotărârilor AGEA la voturile exprimate şi nu la voturile
deţinute de acţionarii prezenţi, ţinând cont că unele acţiuni pot fi preferenţiale, fără drept de
vot şi, în consecinţă, nu trebuie luate în calcul.
5
încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi societare. Data de referinţă
trebuie să fie ulterioară publicării convocatorului, dar nu mai mult de 60 de zile înainte
de data primei întruniri a adunării generale.
Acţionarii pot vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei
împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală; nu se poate încredinţa
această procură membrilor consiliului de administraţie, directorilor, respectiv
membrilor directoratului şi ai consiliului de supraveghere, ori funcţionarilor societăţii,
sub sancţiunea nulităţii hotărârii luate prin votului astfel exprimat, dacă altfel nu s-
ar fi obţinut majoritatea necesară.
Votul acţionarilor este supus unor interdicţii sau restricţii, dacă ei se află
în conflict de interese, direct sau indirect, cu societatea sau dacă în discuţie este
persoana sau administraţia lor.
II.2.6. Lucrările adunării generale, dezbaterile de la ordinea de zi şi hotărârile
adoptate sunt consemnate într-un proces-verbal, întocmit de secretariatul tehnic,
care asigură şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv
pentru ţinerea adunării generale.
Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis, cu excepţia hotărârilor
(a) pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie, respectiv a membrilor
consiliului de supraveghere şi a cenzorilor/auditorilor interni, (b) pentru revocarea lor
şi (c) referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere
şi de control ale societăţii, când votul secret este obligatoriu 3.
Hotărârile adunării generale se publică în Monitorul Oficial şi vor fi menţionate
în registrul comerţului, pentru a se asigura opozabilitatea lor faţă de terţi. Ele sunt
obligatorii pentru toţi acţionarii, chiar şi pentru cei care au lipsit de la lucrările adunării
generale sau au votat contra.
II.2.7. Acţionarii care consideră că hotărârile luate încalcă legea sau
prevederile statutare, au dreptul de a le ataca în justiţie, în termen de 15 zile de la
data publicării în Monitorul Oficial al României, dacă nu au luat parte la adunare sau
au votat contra. Atunci când se invocă motive de nulitate absolută, acţiunea în
anulare poate fi atacată oricând, de orice persoană interesată.
Dacă hotărârea adunării generale este anulată prin hotărâre judecătorească
irevocabilă, ea va înceta, retroactiv, să producă orice efect, de la data adoptării sale;
3
Dispoziţiile art. 130 din Legea nr. 31/1990 privind votul secret pentru alegerea şi revocarea
administratorului nu îşi găsesc aplicarea în cazul hotărârii privind înlocuirea administratorilor
(Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, Secţia comercială, decizia nr. 183 din 25 ianuarie 2008).
6
hotărârea irevocabilă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi publicată

în Monitorul Oficial, devenind astfel opozabilă tuturor acţionarilor.
II.3. Despre administrarea societăţii pe acţiuni
II.3.1. Societatea comercială pe acţiuni este principalul teren de aplicare al
principiilor guvernării corporatiste, pentru că aici interesele asociaţilor, ale
persoanelor interesate sau implicate (salariaţii şi partenerii contractuali) şi interesul
public sunt cel mai evident împletite, ca o consecinţă a concentrării de capital şi de
persoane, care dă forţă economică – şi nu numai – societăţii.
Pentru aceleaşi raţiuni care au condus la formularea şi impunerea unor principii
aplicabile în guvernarea corporatistă, LS reglementează posibilitatea ca societatea pe
acţiuni să opteze între două sisteme distincte de administraţie a societăţii: sistemul
unitar şi sistemul dualist. Pe lângă raţiunile de fond, această soluţie a legiuitorului
român se fundamentează şi pe prevederile Titlului III (Structura SE) al
Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2157/2001 privind Statutul Societăţii Europene
pe Acţiuni – Societas Europaea (SE), regulament care impune reglementarea, la nivel
naţional al statelor membre ale Uniunii Europene, a alternanţei ambelor sisteme de
guvernare corporatistă. Chiar dacă regulamentele comunitare se aplică în mod direct
pe întreg teritoriul Uniunii Europene, apariţia lor este urmată, la nivel naţional, de
numeroase norme de implementare, ceea ce s-a întâmplat şi în România, prin
modificările aduse de Legea nr. 441/2006.
Dualitatea sistemelor de administrare a societăţii comerciale pe acţiuni îşi
găseşte, cel puţin parţial, explicaţia în distincţiile istorice care separă două sisteme
de drept continental: cel francez şi cel german.4 Dreptul francez a consacrat sistemul
unitar, monist sau one-tier system (pe un singur nivel), în care există un organ de
administrare, care poate delega sau împărţi atribuţiile sale cu directorii societăţii, cu
consecinţa că funcţiile de preşedinte al consiliului de administraţie şi cea de director
general pot fi disociate iar atribuţiile de supraveghere şi control au o componenţă
majoritar externă5.
Dreptul german şi alte sisteme de drept cu sorginte comună (de exemplu,
dreptul olandez) au îmbrăţişat o formulă mai elaborată, promovând un sistem de
monitorizare şi supraveghere internă, aşa-numitul sistemul dualist sau two-tier
system (pe două nivele), incluzând un organ de supraveghere şi unul de conducere
(directorat), în care cele două funcţii sunt separate şi la nivel organizatoric.
4
S. Angheni, Unele probleme de drept privind administrarea societăţilor comerciale. Aspecte
de drept comparat, în Ad Honorem Stanciu D. Cărpenaru. Studii juridice alese, Ed. C. H. Beck,
2006, p. 104.
5
Sistem care domină şi dreptul englez; a se vedea A. Dignam, J. Lowry, Company Law, Fourth
Edition, Oxford University Press 2006, p. 255
7
LS reglementează ambele sisteme (sub denumirea de sistem unitar şi sistem

dualist), permiţând acţionarilor, în general, să opteze pentru unul sau altul dintre cele
două sisteme. Sistemul unitar pentru care a optat LS nu este, în realitate un sistem
monist, ci este un sistem dualist atenuat. El este structurat pe dualitatea consiliu de
administraţie – directori, în care primul îndeplineşte atribuţii de supraveghere, în timp
ce celorlalţi le revin competenţele de conducere a societăţii.
Sistemul unitar este reglementat în cuprinsul LS prin art. 137-152 1 în timp ce
sistemului dualist îi sunt dedicate art. 153-153 12. LS conţine şi un corp masiv de
prevederi care se aplică ambelor sisteme de administrare a societăţii pe acţiuni (art.
15313-1511 LS).
A. Sistemul unitar de administrare a societăţii pe acţiuni

II.3.2. Ca regulă, LS lasă la latitudinea fondatorilor sau a adunării generale a
acţionarilor să determine, în cadrul sistemului unitar de administraţie, dacă
administrarea societăţii pe acţiuni se realizează de un administrator unic sau de o
pluralitate de administratori. Dacă societatea optează pentru mai mulţi
administratori, atunci numărul acestora trebuie să fie întotdeauna impar, pentru a
evita blocajele decizionale. În acelaşi scop, art. 15320 LS dispune că deciziile
consiliului de administraţie se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi sau cu votul
majorităţii membrilor consiliului, iar preşedintele consiliului de administraţie va avea
votul decisiv, în caz de paritate a voturilor, dacă actul constitutiv nu dispune altfel.
Pluralitatea administratorilor impune, în mod imperios, constituirea unui
consiliu de administraţie, organ care îmbină atât atribuţii deliberative cât şi de
conducere executivă a societăţii, atunci când nu a delegat aceste atribuţii directorilor
societăţii pe acţiuni. Ca organ colegial de conducere, consiliul de administraţie adoptă
hotărâri, cu cerinţele de vot stipulate în art. 153 20 LS.
Preşedintele consiliului de administraţie este ales dintre membrii consiliului,
deci este un administrator al societăţii pe acţiuni. De aceea, în mod logic, el este
numit pentru o durată de timp limitată de durata mandatului său de administrator,
durată pe care nu o poate depăşi.
II.3.3. Administratorii vor fi desemnaţi de către adunarea generală ordinară a
acţionarilor, dacă nu au fost numiţi prin actul constitutiv. Desemnarea
administratorilor este, de fapt, un proces de selecţie şi de opţiune, care se
desfăşoară în interesul societăţii şi al acţionarilor. De aceea, persoanele eligibile
pentru această funcţie sunt nominalizate de membrii în funcţie, la data nominării, ai
consiliului de administraţie sau de către acţionari.
Potrivit dispoziţiilor art. 72 LS, obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt
reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat. Fiind însărcinaţi cu tratarea unor
8
afaceri comerciale, în numele şi pe seama societăţii comerciale, administratorii şi

lichidatorii înfăptuiesc, fara îndoială, un mandat comercial.
În consecinţă, LS interzice acestora, pe durata îndeplinirii mandatului, să
încheie cu societatea un contract de muncă. Din formularea imperativă, cu caracter
general, reiese că această interdicţie priveşte orice contract de muncă; astfel, LS nu
numai că interzice administratorului societăţii pe acţiuni să încheie un contract de
muncă pentru exercitarea calităţii sale de administrator, ci chiar să intre într-un
raport de muncă cu societatea, indiferent de funcţia pe care ar putea să o
îndeplinească în cadrul acesteia. Cu alte cuvinte, administratorii nu pot cumula
această calitate cu aceea de salariat şi nu pot primi nici un salariu din partea
societăţii.
Mandatul administratorilor fiind, în esenţă, un raport juridic intuitu personae,
încetează pentru cauzele prevăzute de lege, precum şi prin renunţarea
administratorului la mandat sau prin revocarea acestuia de către mandant, societatea
comercială. În materie comercială, unde mandatul este oneros şi este încredinţat
pentru tratarea unor afaceri comerciale, principiul certitudinii juridice sau al securităţii
tranzacţiilor impune ca raporturile de mandat să aibă o anumită stabilitate şi să nu
poată fi rupte fără o justă reparaţie a prejudiciului adus printr-o asemenea revocarea
sau renunţare intempestivă. De aceea, art. 391 C. com. arată că mandantul care,
fără cauză justă, întrerupe executarea mandatului, răspunde pentru daune-
interese. Preluând coordonatele acestui text legal, LS conferă adunării generale
ordinare a acţionarilor dreptul de a revoca oricând pe administratori, dar arată că, în
cazul în care revocarea survine fără justă cauză, deci fără motive întemeiate, şi
administratorul este îndreptăţit la plata unor daune-interese.
II.3.4. Consiliul de administraţie ocupă un loc central în sistemul de
management strategic al societăţii şi, în consecinţă, se bucură de o atribuire plenară
de competenţe, având însărcinarea de a îndeplini toate actele necesare şi utile pentru
realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege
pentru adunarea generală a acţionarilor.
Într-o încercare de a limita controlul covârşitor pe care consiliul de
administraţie îl deţine asupra societăţii pe acţiuni, LS a permis şi, în unele situaţii,
chiar a impus, ca acesta să delege conducerea societăţii către directorii acestuia,
păstrându-şi doar unele atribuţii esenţiale şi asumându-şi rolul de supraveghetor al
activităţii acestor directori. În acest sens, LS stabileşte că următoarele atribuţii
reprezintă competenţe de bază ale consiliului de administraţie şi, în consecinţă, nu
pot fi delegate directorilor societăţii:
a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;
b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar şi aprobarea
planificării financiare;
9
c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;

d) supravegherea activităţii directorilor;
e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi
implementarea hotărârilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii,
potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei.
De asemenea, pe lângă competenţele de bază menţionate mai sus nu vor
putea fi delegate directorilor atribuţiile primite de către consiliul de administraţie din
partea adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu art. 114 LS, respectiv cele
care privesc mutarea sediului societăţii, schimbarea obiectului de activitate al
societăţii, înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare (sucursale, agenţii,
reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică) şi majorarea
capitalului social.
II.3.5. Sistemul unitar de administrare al societăţii comerciale pe acţiuni este
structurat pe un singur nivel de competenţe, în care gestiunea şi reprezentarea
societăţii sunt încredinţate consiliului de administraţie, în timp ce supravegherea şi
controlul activităţii acestuia revine atât adunării generale cât şi unor organe exogene
structurii societăţii – cenzorii sau, după caz, auditorii interni, precum şi auditorii
financiari.
Puterea excesivă pe care consiliul de administraţie o exercită în societăţile pe
acţiuni a condus la recunoaşterea necesităţii unor sisteme de control al
managementului corporatist. Una dintre soluţii este aceea a modernizării sistemului
unitar, prin instituţia delegării de atribuţii de conducere către directorii societăţii.
Astfel consiliul de administraţie se transformă dintr-un organ, a cărui atribuţie
principală este aceea de conducere a activităţii societăţii, într-un organ de
supraveghere a modului în care este condusă societatea, păstrând doar acele
componente esenţiale ale puterilor sale de administrare şi delegând celelalte
competenţe directorilor societăţii pe acţiuni.
Delegarea conducerii societăţii se poate face numai directorilor societăţii, care
pot fi numiţi dintre administratori (care astfel devin administratori executivi) sau din
afara consiliului de administraţie. Potrivit LS, prin director al societăţii pe acţiuni se
înţelege exclusiv acea persoană căreia i s-au delegat atribuţii de conducere a
societăţii. Orice altă persoană care poartă denumirea de director, dar căreia nu i s-
au delegat asemenea atribuţii de conducere nu este supusă obligaţiilor şi
răspunderilor speciale ale directorilor societăţii pe acţiuni şi nici nu poate exercita
atribuţii de conducere.
Desigur că prin delegarea conducerii societăţii sau a atribuţiilor de conducere
se delegă, în principiu şi atribuţia de reprezentare în raporturile cu terţii, această
funcţie fiind o componentă intrinsecă a managementului unei societăţi comerciale.
10
Această atribuţie va reveni directorului general al societăţii, care va fi numit de

consiliul de administraţie dintre directorii societăţii [art. 143 2 alin. (4) LS].
Funcţia de director general nu este rezervată preşedintelui consiliului de
administraţie şi nici administratorilor; mai mult chiar, preşedintele consiliului de
administraţie va putea fi numit director general numai dacă această posibilitate este
prevăzută în actul constitutiv.
II.3.6. Fixând limitele competenţelor de conducere ale societăţii delegate
directorilor, de consiliul de administraţie, LS arată că aceştia sunt responsabili cu
luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de
activitate al societăţii.
Directorii, ca şi administratorii, se află cu societatea în raporturi de mandat,
contract cu un pronunţat caracter intuitu personae. În consecinţă, încetarea
raporturilor acestora cu societatea se poate produce atât prin renunţare la mandat
cât şi prin revocarea directorilor, mijloace specifice de denunţare a contractului de
mandat. La fel ca şi administratorii societăţii pe acţiuni, directorii acesteia pot fi
revocaţi oricând din funcţie, fără a avea putinţa de a contesta, sub aspectul
temeiniciei, această decizie a consiliului de administraţie; atunci când revocarea s-a
făcut în mod neîntemeiat, fără justă cauză, directorul revocat are deschisă calea unei
acţiuni în daune.
II.3.7. În exercitarea atribuţiilor de conducere, administratorii (sau, după caz,
directorii societăţii pe acţiuni) se află deseori în faţa unor opţiuni, fiind nevoiţi să
încline spre aceea soluţie sau decizie, care în conformitate cu informaţiile deţinute şi
pe baza judecăţii lor, apare ca fiind cea mai profitabilă pentru societate. O asemenea
hotărâre este denumită de LS ca decizie de afaceri şi este definită ca fiind „orice
decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea societăţii”.
Este de remarcat că această sumară dar cuprinzătoare definiţie este prima menţiune
legală a unui concept juridic care se bucură de o largă dezbatere doctrinară şi
consacrare jurisprudenţială în sistemul legislativ al altor state.
Regula deciziei de afaceri (business judgment rule) reprezintă un concept
doctrinar şi jurisprudenţial, potrivit căruia instanţele nu sunt chemate să se pronunţe
asupra acţiunilor şi activităţii manageriale ale administratorilor unei societăţi atât
timp cât nu există acuzaţii sau dovezi că administratorii şi-au încălcat îndatoririle de
diligenţă şi de loialitate ori au procedat cu rea credinţă sau nefundamentat, lipsiţi de
un suport raţional.
Efectele regulii deciziei de afaceri, astfel cum a fost enunţată iniţial, constau,
în primul rând, în faptul că administratorii sunt încurajaţi să îşi asume riscurile
îndeplinirii funcţiei lor iar, în al doilea rând, instanţele nu pot să atragă răspunderea
administratorilor pentru simplul fapt că aceştia au luat o decizie ale cărei consecinţe
11
s-au dovedit nefaste6. Astfel cum s-a arătat, instanţa nu trebuie să substituie deciziei
administratorilor propriile sale noţiuni potrivit cărora o decizie de afaceri este sau nu
adecvată, atât timp cât directorii societăţii au acţionat pe baza unor informaţii
adecvate, cu bună credinţă şi cu convingerea onestă că acţiunea întreprinsă este,
întru totul, în interesul societăţii, fără a implica vreun interes personal al
administratorilor7.
LS a exprimat această regulă a deciziei de afaceri prin cele câteva obligaţii
specifice aşezate în sarcina administratorilor, aşa-numitele obligaţii fiduciare,
fundamentate pe raportul de mandat existent între societate şi administratori. 8 Astfel,
aceştia trebuie să îşi execute mandatul cu prudenţă, cu diligenţa unui bun
administrator şi cu loialitate, în interesul societăţii, pe baza unor informaţii adecvate.
Ca o aplicaţie specială a obligaţiei de loialitate, administratorilor le revine şi
obligaţia de confidenţialitate: ei nu au voie să divulge informaţii confidenţiale şi
secretele de afaceri ale societăţii, pe care le deţin sau la care au acces, în temeiul
calităţii lor.
II.3.8. În temeiul obligaţiei de loialitate şi a celei de a acţiona în interesul
societăţii, administratorii trebuie să comunice acesteia, reprezentată prin ceilalţi
administratori şi prin cenzori sau auditori interni, orice contrarietate de interese cu
societatea şi, pe cale de consecinţă să se abţină de a lua parte la orice deliberare
care priveşte o operaţiune cu privire la care se manifestă astfel de interese 9.
LS interzice creditarea de către societate a administratorilor nu numai prin
împrumuturi directe acordate acestora, ci şi printr-o serie de operaţiuni care au
acelaşi efect (acordarea de avantaje financiare, garantarea unor obligaţii ale
administratorilor sau cumpărarea unor creanţe ale terţilor asupra acestora). Pentru
a proteja interesele societăţii şi, prin aceasta, ale tuturor acţionarilor şi persoanelor
interesate, LS permite ca administratorii să înstrăineze către societate sau să
dobândească bunuri de la societate numai în anumite condiţii.
B. Sistemul dualist de administrare a societăţii pe acţiuni
6
R.I. Motica, L. Bercea, De la business judgment rule la regula judecăţii de afaceri: în căutarea
unei legături, în Ad honorem Stanciu D. Cărpenaru, Ed. C. H. Beck, 2006, p. 113 şi urm.
7
Delaware Supreme Court, Aronson v. Lewis, 473 A.2d 805, 812 (Del. 1984) şi Sinclair Oil
Corp. v. Levien, 280 A.2d 717, 720 (Del. 1971)
8
Pentru detalii, R. N. Catană, Obligaţia de diligenţă şi prudenţă a administratorilor în contextul
reformei dreptului societăţilor comerciale, în Pandectele Române , nr. 3/2006.
9
Încălcarea dispoziţiilor art. 127 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, care interzic acţionarului
care, într-o anumită acţiune, are un interes contrar celui al societăţii, să participe la deliberări,
nu atrag anularea hotărârii adoptate, ci pot constitui un temei pentru antrenarea răspunderii
acestuia pentru pagubele pricinuite (Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, Secţia comercială,
decizia nr. 1238 din 28 martie 2006).
12
II.3.8. Sistemul dualist de administrare reprezintă reacţia legiuitorului la

exigenţele transparenţei şi responsabilităţii managementului, în vederea protejării
acţionarilor şi a promovării încrederii lor în organele de conducere ale societăţii.
Sistemul dualist (two-tier) este promovat, îndeobşte, de legislaţia germană 10 (dar şi
de alte state continentale)11 şi este unul dintre cele două sisteme de management
promovate şi de Principiile OECD privind guvernarea corporatistă.
Ceea ce în sistemul unitar reprezintă, de regulă, doar o posibilitate şi, prin
excepţie, o obligaţie – delegarea puterilor de conducere de la consiliul de
administraţie către un corp de manageri profesionişti, şi anume directorii societăţii
pe acţiuni, devine regulă în sistemul dualist şi îmbracă forma unui mecanism bine
conturat de conducere şi monitorizare, structurat pe două niveluri de competenţe:
directoratul şi consiliul de supraveghere.
Directoratul este cel care asigură, în mod independent conducerea societăţii
pe acţiuni, acţionând în interesul acesteia, pe baza unor informaţii adecvate şi cu
obligaţia de a asigura dezvoltarea sustenabilă a întreprinderii. În îndeplinirea acestor
atribuţii, el dezvoltă, coordonează şi urmăreşte implementarea strategiei societăţii,
în strânsă legătură cu Consiliul de supraveghere.12
Consiliul de supraveghere consiliază şi supraveghează activitatea managerială
a directoratului, fiind implicat în deciziile de importanţă fundamentală pentru
societate. Consiliul numeşte membrii directoratului, fie direct, fie prin intermediul
unui comitet de nominare.13 Datorită rolului jucat de consiliul de supraveghere în
cadrul societăţii, aceasta nu va mai avea cenzori, ci auditori interni şi auditori
financiari.
Separarea celor două funcţii – de management şi de control – în cazul
sistemului dualist este completă: membrii directoratului nu pot fi şi membri ai
consiliului de supraveghere, evitându-se astfel un cumul de atribuţii care este posibil
în sistemul unitar de administrare (director şi administrator).
II.3.9. Directoratul. La fel ca şi consiliul de administraţie, în sistemul unitar,
directoratul are plenitudine de puteri şi exclusivitate în conducerea societăţii, fiind
10
Dreptul german (Aktiengesetz 1965 – Legea societăţilor pe acţiuni) prevede obligativitatea
societăţilor pe acţiuni deţinute public de a opta pentru sistemul dualist, iar în 26 februarie
2002 guvernul german a adoptat un Cod german al guvernării corporatiste (Deutschen
Corporate Governance Kodex- German Corporate Governance Code) care prevede şi el reguli
privind managementul societăţii pe acţiuni în sistem dualist.
11
Dreptul francez (Legea nr. 66-537 din 24 iulie 1966) şi dreptul italian (Decretul Lege nr.
6/2003 din 17 ianuarie 2003) prevăd sisteme alternative de guvernare corporatistă, similare
celor reglementate de LS.
12
Art. 4.1. din Codul german al guvernării corporatiste (German Corporate Governance Code),
disponibil la www.corporate-governance-code.de/eng/kodex
13
Idem, art. 5.1.
13
chemat să îndeplinească toate actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului

societăţii, cu respectarea competenţelor legale exclusive ale consiliului de
supraveghere şi ale adunării generale a acţionarilor. Ca regulă, directoratul este un
organ colectiv de conducere, format dintr-un număr impar de membri, persoane
fizice. LS permite însă ca această pluralitate de membri să fie redusă la existenţa
unui singur membru, numit director general unic. 14
Atunci când în structura directoratului există mai mulţi membri, consiliul de
supraveghere va desemna, cu majoritate de voturi a membrilor consiliului, pe
preşedintele directoratului. Preşedintele directoratului exercită doar atribuţii
organizatorice, cum ar fi convocarea directoratului sau prezidarea şedinţelor acestuia.
Mandatul membrilor directoratului este determinat prin actul constitutiv şi este
limitat la cel mult 4 ani. Membrii directoratului, fiind mandatari ai societăţii, pot fi
revocaţi oricând de consiliul de supraveghere (care i-a desemnat) sau, dacă actul
constitutiv prevede astfel, de către adunarea generală a acţionarilor. Ei nu au nici o
cale de atac asupra acestei decizii, dar sunt îndreptăţiţi, în caz de revocare fără justă
cauză, la plata unor daune interese.
Poziţia juridică a membrilor directoratului, ca deţinători unici ai pârghiilor de
conducere a societăţii, este una asemănătoare celei a membrilor consiliului de
administraţie (care nu au delegat atribuţiile de conducere) sau a directorilor societăţii
pe acţiuni – cărora le-a fost delegată conducerea societăţii. Ei nu pot încheia un
contract de muncă cu societatea, au obligaţii de prudenţă, diligenţă, loialitate şi
confidenţialitate, au obligaţia de a se abţine şi de a evita conflictul de interese cu
societatea, neputând fi creditaţi de aceasta şi neputând încheia cu societatea
operaţiuni de dobândire sau înstrăinare a unor bunuri, în absenţa aprobării adunării
generale extraordinare a acţionarilor (art.150 LS).
II.3.10. Consiliul de supraveghere. În dreptul german, care reprezintă sursa
de inspiraţie a reglementării sistemului dualist şi în dreptul român, consiliul de
supraveghere exercită controlul permanent al gestiunii patrimoniului societăţii, îi
numeşte, îi supraveghează şi îi consiliază pe membrii directoratului şi este direct
implicat în deciziile fundamentale ale activităţii societăţii, monitorizându-le nu numai
sub aspectul legalităţii, ci şi al oportunităţii lor.15
LS preia aceste competenţe de principiu ale consiliului de supraveghere,
stabilind că acesta exercită controlul permanent asupra conducerii societăţii de către
14
Această ficţiune, a unui organ colectiv compus dintr-un singur membru nu este, însă, cu
nimic mai stranie decât existenţa societăţii comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic.
15
St. D. Cărpenaru, Reglementarea societăţilor comerciale în dreptul român, între tradiţie şi
exigenţele armonizării cu reglementările Uniunii Europene în Ad Honorem Stanciu D.
Cărpenaru, Ed. C.H. Beck, 2006, p. 11; de asemenea, German Corporate Governance Code,
Foreword, p. 2.
14
directorat, numeşte şi revocă membrii directoratului, verifică legalitatea operaţiunilor

de conducere a societăţii şi, fără a i se încredinţa atribuţii de conducere, în condiţiile
actului constitutiv, se pronunţă şi îşi dă acordul cu privire la anumite tipuri de
operaţiuni. Consiliul de supraveghere are şi atribuţii de reprezentare internă, el
reprezentând societatea în raporturile cu directoratul.
Consiliul de supraveghere se prezintă ca un organ colegial, pluripersonal,
condus de un preşedinte şi care îşi desfăşoară activitatea în şedinţe, deliberând şi
adoptând decizii prin exprimarea voturilor membrilor săi şi raportând adunării
generale a acţionarilor, cel puţin o dată pe an, asupra activităţii sale. Obligaţiile şi
răspunderea membrilor consiliului de supraveghere sunt guvernate şi ele, ca şi cele
ale administratorilor şi ale directorilor, de regulile mandatului.
Membrii consiliului de supraveghere sunt desemnaţi prin actul constitutiv sau
prin hotărâre a adunării generale. Potrivit principiului simetriei juridice, revocarea
acestor membri se poate face, oricând, tot de adunarea generală ordinară.
Consiliul de supraveghere este condus de un preşedinte, ales de şi dintre
membrii consiliului. Acesta are atribuţii organizatorice: convoacă consiliul de
supraveghere, prezidează întrunirea acestuia şi se îngrijeşte de întocmirea unui
proces-verbal al şedinţei, pe care îl şi semnează, alături de cel puţin, un alt membru
prezent al consiliului.
Cu privire la obligaţiile membrilor consiliului de supraveghere, legea,
subliniind şi pe această cale similaritatea poziţiei juridice de mandatar pe care o ocupă
atât membrii consiliului de administraţie şi ai directoratului cât şi cei ai consiliului de
supraveghere, plasează în sarcina acestora din urmă acelaşi gen de obligaţii:
a) exercită controlul permanent asupra conducerii societăţii de către
directorat;
b) numeşte şi revocă membrii directoratului;
c) verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv şi cu hotărârile adunării
generale a operaţiunilor de conducere a societăţii;
d) raportează cel puţin o dată pe an adunării generale a acţionarilor cu privire
la activitatea de supraveghere desfăşurată.
II.4. Răspunderea organelor de conducere. Membrii organelor de
conducere răspund pentru daunele cauzate societăţii prin încălcarea îndatoririlor ce
le revin faţă de societate. Această răspundere este limitată de regula deciziei de
afaceri (art. 1441 LS), potrivit căreia membrii organelor de conducere nu răspund
pentru acele hotărâri de a lua sau a nu lua anumite măsuri privind administraţia
societăţii, atunci când sunt rezonabil îndreptăţiţi să considere că acţionează în
interesul societăţii, pe baza unor informaţii adecvate, cu prudenţa şi diligenţa unui
bun administrator.
15
Acţiunea în răspundere împotriva membrilor consiliului de administraţie, ai

consiliului de supraveghere, ai directoratului sau împotriva directorilor aparţine
adunării generale ale acţionarilor. Pe data hotărârii prin care se decide pornirea
acţiunii în răspundere, mandatatul administratorilor şi cele al membrilor directoratului
încetează de drept iar cel al directorilor se suspendă.
Acţiunea în răspundere poate fi pornită şi la propunerea unuia sau mai multor
acţionari; dacă adunarea generală nu dă curs unei asemenea propuneri, acţionarii
deţinând cel puţin 5% din capitalul societăţii pot introduce o acţiune în despăgubiri,
în nume propriu dar în contul societăţii, împotriva membrilor organelor de conducere
(administratori, membri ai directoratului, directori).
II.5. Drepturi specifice ale acţionarilor
II.5.1. Acţionarii, fiind titularii unor instrumente financiare care circulă cu
formalităţi minime, îşi pot manifesta, cel mai simplu, dezacordul cu politica societăţii
pe acţiuni prin renunţarea la calitatea de acţionar, respectiv prin cesiunea
acţiunilor. De aceea, retragerea din societate nu este reglementată în cazul
societăţii pe acţiuni, decât cu titlu de excepţie.
Astfel, acţionarii au dreptul de a se retrage din societate, numai dacă au votat
împotriva unei hotărâri a adunării generale care are ca obiect (a) schimbarea
obiectului principal de activitate, (b) mutarea sediului societăţii în străinătate, (c)
schimbarea formei societăţii ori (d) fuziunea sau divizarea societăţii (art. 134 LS).
Acest drept excepţional de retragere poate fi exercitat în termen de cel mult
30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al
României, dacă retragerea se fundamentează pe cazurile prevăzute lit. (a) – (c) de
mai sus şi de la data adoptării hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la lit. (d)
de mai sus.
Acest drept de retragere nu este supus aprobării sau cenzurii adunării
generale, iar preţul plătit de societate pentru acţiunile acţionarului retras va fi stabilit
de un expert autorizat independent16.
II.5.2. Pe lângă sistemul de control metodic reglementat de LS şi de unele legi
speciale, acţionarii au şi ei un drept de control care, pentru a evita acţiunile
şicanatorii, poate fi exercitat numai de acţionarii deţinând, individual sau împreună,
cel puţin 10% din capitalul social. Aceştia vor putea cere instanţei să dispună unor
experţi să analizeze anumite operaţiuni din gestiunea societăţii şi să întocmească un
16
Dreptul acţionarului de a se retrage din societate în condiţiile art. 134 din Legea nr. 31/1990
nu poate să fie cenzurat de societate, aceasta fiind obligată să ia act de opţiunea acţionarului.
Este abuzivă decizia A.G.E.A. de a amâna punerea în discuţie a solicitării acţionarului până la
încheierea negocierilor cu acesta (Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, Secţia comercială, decizia
nr. 1653 din 4 mai 2007).
16
raport, care să fie înmânat petenţilor şi, totodată, predat oficial organelor de
conducere ale societăţii.
Scopul unui asemenea raport este acela de a permite adunării generale şi
acţionarilor de a analiza constatările experţilor şi a propune şi aproba măsuri
corespunzătoare pentru îndepărtarea neregulilor constatate.
SOCIETĂTI COMERCIALE. ORGANIZAREA ŞI FUNCŢIONAREA SOCIETĂŢII

CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ
I. SPECIFICUL SOCIETĂŢII CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ.

I.1. Evoluţie. Societatea cu răspundere limitată este una dintre formele
moderne de societate, rod al unei evoluţii îndelungate a conceptului de societate.
Cunoscută în Germania din 1892, preluată în Austria în 1906, introdusă în Franţa în
1925 şi apoi în Belgia în 1935, ea nu a fost legiferată în România şi nu s-a bucurat
de o reglementare proprie în codul comercial român, LS conţinând primul ansamblu
de norme juridice care au consacrat şi orânduit acest tip de societate comercială în
planul dreptului român.17
Modernitatea şi atractivitatea acestei forme de societate, care îmbină trăsături
proprii unor forme diverse de societate, atât de persoane cât şi de capital, sunt grăitor
demonstrate de prezenţa ei masivă în viaţa comercială: la sfârşitul anului 2005, din
cele 1.056.565 societăţi comerciale constituite în România, începând cu decembrie
1990, exact 991.341 erau societăţi cu răspundere limitată, reprezentând 93,82% din
totalul societăţilor comerciale.18
I.2. Asemănări şi distincţii. Societatea comercială cu răspundere limitată
prezintă o serie de asemănări cu societatea în nume colectiv, de care o leagă
amploarea moderată a proiectelor comerciale cărora le este destinată, o structură
asociativă limitată ca număr şi constituită intuitu personae (cu o prezenţă puternică
a elementului afectiv – affectio societatis), dominanţa principiului unanimităţii în
formarea voinţei sociale, emiterea de părţi sociale care nu sunt negociabile,
dificultatea părăsirii structurii societare (cesiunea, retragerea, excluderea au reguli
precise şi riguroase).
17
Pentru detalii privind reglementarea legală a societăţii comerciale cu răspundere limitată,
a se vedea I. Schiau, T. Prescure, op. cit., p. 575-603.
18
ONRC, Sinteza statistică a datelor din registrul central al comerţului la 31 decembrie 2005,
nr. 169, Tabelul nr. 5, p. 7.
17
Pe de altă parte, societatea cu răspundere limitată este o construcţie care

înfăţişează multe similitudini şi cu societatea pe acţiuni: asociaţii se bucură de
beneficiul răspunderii limitate, structurile de conducere şi control sunt similare,
mobilitatea capitalului – prin posibilitatea cesiunii părţilor sociale – este şi ea
prezentă. Este adevărat că societăţii cu răspundere limitată îi lipsesc unele avantaje
care reprezintă privilegii ale societăţii pe acţiuni: ea nu este o structură aptă să
mobilizeze mari resurse financiare, pentru că părţile sociale nu sunt negociabile şi
societatea nu poate emite obligaţiuni. În plus, capitalul social, deşi limitat legal sub
aspectul minimului său, este cu mult mai redus decât al societăţii pe acţiuni, fiind
astfel un element de atractivitate pentru întreprinzătorii de redusă talie financiară.
Formalismul şi puternica amprentă instituţională care domină societatea pe acţiuni
sunt mult mai reduse la societatea cu răspundere limitată, iar prezenţa unui cenzor
este, în principiu, facultativă.
În concluzie, societatea cu răspundere limitată este o structură hibridă,
rezultatul evoluţiei moderne a societăţii comerciale, care încearcă să îmbine
caracteristicile formelor de societate menţionate mai sus pentru a culmina într-o
entitate care reprezintă o opţiune avantajoasă, în raport cu exigenţele care
guvernează societatea în nume colectiv sau societatea pe acţiuni, îmbinând într-o
filozofie pragmatică şi – de cele mai multe ori – în chip fericit, o serie de trăsături
atrăgătoare, specifice fiecărei categorii de societăţi menţionate mai sus.
I.3 Elemente specifice. Spre deosebire de aceste forme de societate,

societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi ca o entitate unipersonală, cu
asociat unic, concept care permite şi întreprinderile solitare, plasate sub beneficiul
răspunderii limitate.
Potrivit prevederilor art. 3 LS asociaţii în societatea cu răspundere limitată
răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris. Astfel, asociaţii sunt
beneficiarii răspunderii limitate, ale cărei efecte sunt, pe de o parte, în obligaţia lor
de a plăti părţile sociale subscrise iar, pe de altă parte, în imposibilitatea creditorilor
sociali de a-i urmări pe aceşti asociaţi pentru obligaţiile asumate de societate.
Actul constitutiv al societăţii cu răspundere limitată se încheie sub forma unui
contract de societate şi statut dar, atunci când se constituie prin actul de voinţă al
unei singure persoane, se întocmeşte numai statutul. În societatea cu răspundere
limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50 de persoane, fizice sau
juridice.
II. CAPITALUL SOCIAL ŞI PĂRŢILE SOCIALE
II.1. Formarea capitalului. Capitalul societăţii cu răspundere limitată este
de minimum 200 lei şi este împărţit în părţi sociale, care nu pot fi reprezentate prin
18
titluri negociabile şi care au o valoare nominală minimă de 10 lei. Părţile sociale sunt
repartizate asociaţilor în schimbul şi proporţional cu valoarea aportului subscris şi
vărsat la capitalul social. Capitalul subscris trebuie vărsat integral la data constituirii
societăţii.
Fiecare parte socială dă dreptul la un vot. Această echivalenţă (o parte socială
= un vot) este o consecinţă a faptului că toate părţile sociale emise de societate sunt
egale ca valoare şi conferă drepturi egale asociaţilor. Chiar dacă o parte socială este
deţinută de mai multe persoane – situaţie de excepţie, dar posibilă – acestea nu vor
putea exprima decât un singur vot, prin intermediul unui reprezentant comun,
desemnat în acest sens.
Aporturile în natură aduse de fondatori, la constituirea societăţii sau de
asociaţi, cu ocazia majorării capitalului acesteia, trebuie să facă obiectul unei
evaluări, efectuate de asociaţi, pe baza facturilor, a înscrisurilor contractuale cu care
a fost dobândit bunul sau prin expertiză dispusă de judecătorul delegat, în temeiul
art. 37 alin. (3) LS. Proprietatea asociatului subscriitor asupra bunului adus ca aport
trebuie dovedită cu acte, iar în cazul în care acesta este un imobil, acesta va trebui
să prezinte şi certificatul constatator al sarcinilor de care este grevat imobilul.
II.2. Regimul părţilor sociale. Capitalul societăţii cu răspundere limitată nu
poate fi reprezentat de titluri negociabile; art. 11 alin. (2) LS arată, în mod expres că
părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile iar art. 275 alin. (1)
califică drept infracţiune fapta administratorului care emite titluri negociabile
reprezentând părţi sociale ale unei societăţi cu răspundere limitată. În consecinţă,
societatea cu răspundere limitată nu poate emite titluri negociabile, motiv pentru
care ea nu va putea emite nici obligaţiuni, care – la rândul lor – nu sunt altceva decât
titluri de valoare negociabile.
Această interdicţie se explică prin funcţia obligaţiunilor emise de societăţile
comerciale – a ceea de a mobiliza, de pe piaţă, resurse financiare, pe calea unui
împrumut acordat de public, prin achiziţionarea de titluri comerciale de valoare.
Obligaţiunile sunt valori mobiliare emise cu dobândă, prin care emitentul se obligă să
achite titularului, periodic, o anumită sumă de bani iar la scadenţă să restituie
titularului valoarea pentru care acestea au fost emise. Obligaţiunile conferă titularului
lor calitatea de creditor al societăţii comerciale, atât pentru dobânda promisă cât şi
pentru valoarea intrinsecă a obligaţiei.
II.3. Cesiunea părţilor sociale. Societăţile de persoane sunt caracterizate
prin puternicul element afectiv care îi leagă pe asociaţi şi care face ca separarea
acestora să constituie un eveniment excepţional, încărcat de restricţii şi de un
formalism excesiv. De aceea, cesiunea părţii de capital este permisă numai dacă
este admisă de actul constitutiv şi poate fi realizată numai cu acordul tuturor
asociaţilor.
19
Societatea cu răspundere limitată, deşi părţile sociale emise de ea nu pot fi

reprezentate prin titluri negociabile, cunoaşte un regim mai relaxat de circulaţie a
părţilor sociale, LS enunţând principiul liberei lor circulaţii între asociaţi şi
restricţionând – fără a-l interzice – transferul lor către terţi.
Astfel, părţile sociale pot fi transmise între asociaţi iar către terţi numai dacă
a fost aprobată de asociaţii reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.
Sensul acestor dispoziţii relevă că transferul părţilor sociale este liber între asociaţi şi
supus condiţiei aprobării a cel puţin trei pătrimi dintre asociaţi, atunci când cesionarul
este o persoană din afara societăţii.19
Dacă părţile sociale sunt transmise prin succesiune, cerinţa aprobării
transferului cu votul favorabil a trei pătrimi dintre asociaţi nu mai este, de principiu,
aplicabilă; aceasta înseamnă că succesorii nu primesc tratamentul persoanelor din
afara societăţii, ci se bucură de acelaşi regim cu asociaţii pe care îi succed în drepturi.
Asociaţii pot însă, prin actul constitutiv, să interzică transferul calităţii de asociat prin
succesiune; în acest din urmă caz, succesorii nu vor mai dobândi calitatea de asociat,
ci vor fi doar îndreptăţiţi a reclama de la societate contravaloarea părţii sau părţilor
sociale moştenite, determinată pe baza ultimelor situaţii financiare aprobate de
adunarea generală. Această soluţie se întemeiază pe dominantul caracter intuitu
personae al asocierii în societatea cu răspundere limitată, care permite asociaţilor să
decidă dacă vor sau nu să primească în rândurile lor un terţ, a cărei intervenţie în
societate ar putea afecta echilibrul afectiv pe care se fundamentează societatea.
Societatea cu răspundere limitată nu poate să aibă mai mult de 50 de asociaţi,
regulă prevăzută cu titlu imperativ de art. 12 LS. Prin efectul succesiunii, este posibil
ca, prin cumularea numărului de succesori cu cel al asociaţilor existenţi să se
depăşească acest număr, situaţie în care LS obligă pe aceştia să desemneze un număr
de titulari ce nu va depăşi maximul legal.20
Tratând cesiunea părţilor sociale ca pe o modificare a actului constitutiv, LS
cere ca această operaţiune să fie înscrisă în registrul comerţului dar şi în registrul de
asociaţi al societăţii, dispoziţie concordantă şi cu prevederile art. 198 alin. (1) care
cer ca în registrul asociaţilor să fie înscrise menţiuni privind partea din capitalul social
19
Conceptul „persoană din afara societăţii” este confuziv, atât timp cât fondatorii nu sunt
numai cei care au semnat actul constitutiv ci şi persoanele care au avut o contribuţie
determinantă la constituirea societăţii (art. 6 LS). Din această perspectivă se pune întrebarea
dacă aceşti din urmă fondatori sunt integraţi „persoanelor din afara societăţii” sau se bucură
de principiul cesiunii libere a acţiunilor, ca şi asociaţii societăţii cu răspundere limitată.
20
Exprimarea legală este deficitară; succesorii nu trebuie „să desemneze un număr de titulari
ce nu va depăşi maximul legal” ci un număr de titulari care, adăugat numărului asociaţilor
existenţi, să nu conducă la depăşirea numărului legal.
20
ce revine fiecărui asociat, transferul părţilor sociale sau orice altă modificare
privitoare la acestea.
Cu privire la forma actului de cesiune, acesta trebuie să îmbrace forma unei
convenţii de cesiune sub semnătură privată, iar atunci când cesiunea se face faţă de
un terţ (persoană din afara societăţii), actul de cesiune va fi aprobat prin hotărârea
adunării generale luată cu votul a cel puţin trei pătrimi dintre asociaţi.
În acest caz, potrivit dispozițiilor art. 202 LS, creditorii sociali şi orice alte
persoane prejudiciate prin hotărârea asociaţilor privitoare la transmiterea părţilor
sociale pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să
oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, precum
şi, dacă este cazul, atragerea răspunderii civile a asociatului care intenţionează să îşi
cedeze părţile sociale. Transmiterea părţilor sociale va opera, în lipsa unei opoziţii, la
data expirării termenului de opoziţie de 30 de zile de la publicarea hotîrârii în
Monitorul Oficial, iar dacă a fost formulată o opoziţie, la data comunicării hotărârii de
respingere a acesteia.
După modificarea actului constitutiv, în condițiile de mai sus, administratorii
vor depune la registrul comerţului, în termen de 15 zile, actul modificator şi textul
complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate
în temeiul hotărârii judecătorului-delegat. Oficiul registrului comerţului va înainta din
oficiu actul modificator astfel înregistrat şi o notificare asupra depunerii textului
actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă „Monitorul Oficial”, spre a fi
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.
Cesiunea părţilor sociale implică părţile convenţiei (asociatul cedent şi
cesionarul) precum şi debitorul cedat, în a cărui poziţie se află societatea, cea care a
emis părţile sociale şi care este ţinută să respecte drepturile derivând din calitatea
de asociat. Înscrierea transmiterii părţilor sociale în registrul asociaţilor societăţii cu
răspundere limitată are şi valoarea juridică a notificării debitorului cedat, în condiţiile
art. 1578 C. civ.
Cu toate acestea, faţă de terţi, cesiunea părţilor sociale nu produce efecte
decât din momentul înscrierii ei în registrul comerţului. Deşi cesiunea, ca act juridic,
este deplin valabilă de la momentul încheierii ei şi produce toate efectele între cedent
şi cesionar, deşi cesionarul poate opune societăţii drepturile derivate din cesiune de
la data notificării acesteia, în calitate de debitor cedat, cu toate acestea opozabilitatea
cesiunii faţă de terţi se dobândeşte numai de la înregistrarea menţiunii
corespunzătoare faţă de terţi.
Acesta este încă un argument că cesiunea părţilor sociale este reglementată
ca o modificare a actului constitutiv, supusă obligaţiei legale de publicitate, a cărei
neîndeplinire o lipseşte de efecte faţă de terţi.
21
II.4. Retragerea asociaţilor. Retragerea unui asociat din societatea cu

răspundere limitată este privită de LS ca o modificare a actului constitutiv. Cazurile
de retragere a unui asociat sunt prevăzute de art. 226 LS şi ele sunt grupate în trei
categorii – cazurile prevăzute în actul constitutiv, cazurile în care se obţine acordul
tuturor celorlalţi asociaţi şi, în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se
realizează acordul unanim, în baza unei hotărâri a tribunalului, pe baza cererii
asociatului, fundamentată pe motive temeinice.
Art. 194 alin. (2) LS mai adaugă un caz special de retragere din societatea cu
răspundere limitată, cu consecinţe atipice: situaţia în care actul constitutiv prevede
dreptul de retragere a asociatului pentru că nu este de acord cu modificările aduse
statutului. Este încă un argument care subliniază natura hibridă a acestei forme de
societate şi a rolului fundamental pe care affectio societatis îl joacă în această
construcţie societară. Modificarea actului constitutiv se face numai prin acordul
tuturor asociaţilor iar dacă această unanimitate nu se realizează, cei care se
împotrivesc pot să se retragă din societate, dacă o asemenea eventualitate este
prevăzută statutar.
Spre deosebire de cazul retragerii din societatea pe acţiuni, unde măsura are
un caracter de excepţie şi este posibilă numai atunci când acţionarul nu este de acord
cu modificările importante care se aduc actului constitutiv [schimbarea obiectului
principal de activitate, mutarea sediului societăţii în străinătate, schimbarea formei
societăţii, fuziunea sau divizarea societăţii – art. 134 alin. (1) LS], asociatul societăţii
cu răspundere limitată se poate retrage, dacă actul constitutiv îi conferă acest drept,
pentru că, pur şi simplu, nu este de acord cu modificarea actului constitutiv, fără a i
se cere să explice cauzele împotrivirii sale sau fără ca modificarea să privească, în
mod necesar, un anumit domeniul important al edificiului societar.
Consecinţele retragerii din societate, reglementate de art. 194 alin. (2) LS,
diferă faţă de cele reglementate de art. 226 LS, care constituie sediul instituţiei
retragerii unui asociat. Pentru motive (aparent) de neînţeles, aceste consecinţe sunt
cele proprii excluderii unui asociat, creând în sarcina asociatului retras pentru
motivele arătate de art. 194 alin. (2) LS răspunderi mai mari decât ale celui retras în
condiţiile art. 226 LS şi drepturi mai restrânse. Această inechitate flagrantă – lipsită
de un temei logic – îşi are explicaţia în necorelarea unor prevederi legale pe măsura
evoluţiei legislative şi a adaptării LS la exigenţele acquis-ului comunitar.
De lege ferenda, propunem ca textul art. 194 alin. (2) LS să facă trimitere la
aplicarea dispoziţiilor art. 226 LS şi nu la cea a dispoziţiilor art. 224 şi 225 LS.
De lege lata, consemnăm că efectele retragerii reglementate de art. 194
alin. (2) LS, sunt: (a) răspunderea asociatului retras pentru pierderi şi dreptul său la
beneficii până în ziua retragerii sale, (b) răspunderea lui pentru operaţiunile în curs
la data retragerii sale, până la finalizarea acestora, (c) răspunderea lui faţă de terţi
22
pentru operaţiunile făcute de societate, până în ziua retragerii sale, (d) dreptul său
de a primi de la societate o sumă de bani care să reprezinte valoarea unei părţi
proporţionale din patrimoniul social, corelativ cu participarea sa la capital, sumă pe
care o va putea retrage numai după finalizarea operaţiunilor în curs la data retragerii
sale.
III. ADUNAREA GENERALA A ASOCIAŢILOR
III.1. Mecanismul decizional. Structura supremă de decizie în societatea cu
răspundere limitată este adunarea generală a asociaţilor. Aceasta este forul în care
se formează voinţa socială şi în care asociaţii, prin votul lor, decid asupra chestiunilor
fundamentale pentru viaţa societăţii.
Modul de lucru şi de luare a deciziilor în adunarea generală este o demonstraţie
a prezenţei încă dominante a caracterului intuitu personae al acestei societăţi; astfel,
modificarea actului constitutiv, la fel ca în cazul societăţii în nume colectiv, impune
adoptarea unor hotărâri cu votul tuturor asociaţilor, cu acele excepţii prevăzute de
actul constitutiv sau chiar de lege. O asemenea excepţie, din categoria celor care îşi
au originea în voinţa legiuitorului, priveşte cesiunea părţilor sociale faţă de terţi, care
este permisă cu acordul asociaţilor reprezentând trei pătrimi, deşi cesiunea,
reprezentând o modificare în structura asociativă presupune şi modificarea actului
constitutiv al societăţii cu răspundere limitată.
În celelalte cazuri, încă o expresie a caracterului profund personal al
mecanismului decizional, adunarea generală ia hotărâri prin votul reprezentând
majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale, în afară de cazul când în actul
constitutiv se prevede altfel. Legea reglementează, astfel, principiul majorităţii,
specific societăţilor de capital; dar acest principiu este amendat prin instituirea regulei
dublei majorităţi, unde criteriul obiectiv al majorităţii capitalului este dublat de
criteriul subiectiv al majorităţii asociaţilor.
Suntem nu numai în prezenţa unei trăsături specifice ale societăţii cu
răspundere limitată, ci şi în prezenţa unei principale surse de blocare a angrenajului
decizional al acestei forme de societăţi. Nu este un lucru neobişnuit ca o societate cu
răspundere limitată să fie constituită cu participarea a doi asociaţi, care deţin cote
egale de capital, situaţie în care regula majorităţii înseamnă, în fapt, unanimitate; şi,
mai mult, chiar dacă aceşti asociaţi deţine cote diferite de capital, cel care deţine
90% din capital nu va putea lua decizii fără votul favorabil al celuilalt asociat,
minoritar, pentru că regula dublei majorităţi o cere. Acest blocaj se multiplică atunci
când creşte numărul de asociaţi, cu condiţia ca acesta să fie par.
Pentru a evita astfel de situaţii, fondatorii pot conveni, prin actul constitutiv,
eliminarea regulii dublei majorităţii, optând, de regulă, pentru o majoritate a
părţilor sociale şi înclinând balanţa spre elementul obiectiv, care îndepărtează
23
societatea cu răspundere limitată de caracterul ei personal, conferindu-i o fizionomie

mai apropiată de funcţiile ei moderne – mobilizarea şi prioritatea capitalului.
De altfel, în mod indirect, chiar LS reglementează abateri de la regula dublei
majorităţi, atunci când prin art. 197 LS stabileşte că o serie de norme reglementate
în capitolul dedicat societăţilor în nume colectiv îşi găsesc aplicare şi la societăţile cu
răspundere limitată; printre acestea, art. 76 alin. (1) şi art. 77 alin. (1) LS
reglementează situaţii în care adunarea asociaţilor decide cu votul asociaţilor care
reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
Ca un element de distincţie faţă de societăţile de persoane, LS permite ca
votarea să se facă şi prin corespondenţă, dacă actul constitutiv prevede o
asemenea posibilitate. Această posibilitate, care simplifică şi eficientizează actul
decizional, reprezintă, în acelaşi timp, o estompare a affectio societatis, a voinţei
asociaţilor de a conlucra împreună în cadrul societăţii; de aceea, votarea prin
corespondenţă este excepţia şi nu regula. Adoptarea votării prin corespondenţă
înseamnă definirea unei întregi proceduri de exprimare a votului prin mijloace de
comunicare la distanţă, apte să identifice emiţătorul actului de voinţă, să îi păstreze
conţinutul nealterat sau să ateste orice alterare a acestuia. De asemenea, într-o
asemenea situaţie, actul constitutiv trebuie să prevadă şi modalităţile de cuantificare
a voturilor exprimate şi – în absenţa asociaţilor – organul sau reprezentanţii care vor
constata semnificaţia voinţei sociale formate prin vot.
În opinia noastră, în lipsa unor exigenţe speciale ale legii, votarea prin
corespondenţă şi votarea în prezenţa asociaţilor sunt modalităţi alternative de vot,
care se pot şi întrepătrunde; nimic nu se opune ca actul constitutiv să prevadă că
asociaţii care nu pot să participe fizic la o anumită adunare au dreptul de a vota prin
corespondenţă, în condiţiile statutare stabilite.
Atunci când majorarea capitalului societăţii cu răspundere limitată se face prin
aport în natură, adunarea generală este chemată să se pronunţe asupra valorii sau
utilităţii acestui aport pentru societate; pentru a evita manifestarea unui conflict de
interese sau o poziţie subiectivă a asociatului subscriitor al unui aport în natură, LS
nu permite acestuia să îşi exercite dreptul de vot în deliberările cu privire la aporturile
sale. Pentru aceleaşi motive, asociatul nu poate să voteze nici în deliberările care
privesc actele juridice încheiate între el şi societate sau – adăugăm noi – propuse
pentru a fi încheiate între el şi societate (cum ar fi, de exemplu, un contract de
închiriere a unui imobil deţinut de asociat sau înstrăinarea unui bun al societăţii către
respectivul asociat).
Ultimul alineat al art. 193 exprimă o derogare de la regula dublei majorităţi
care guvernează adoptarea deciziilor adunării generale, atunci când nu se urmăreşte
modificarea actului constitutiv sau acesta nu dispune altfel.
24
Potrivit LS, atunci când la prima convocare a adunării generale nu se poate

întruni majoritatea cerută, se va proceda la o a doua convocare a acesteia, urmând
a se lua decizii valabile, oricare ar fi numărul de asociaţi şi partea din capitalul social
reprezentată de asociaţii prezenţi. Această prevedere nu este însă pe deplin
lămuritoare cu privire la mecanismul de vot aplicabil în această adunare generală
care se întruneşte după a doua convocare; mai mult chiar, examinarea ei relevă o
serie de deficienţe ale logicii legislative.
Astfel, din examinarea prevederilor dedicate funcţionării societăţii cu
răspundere limitată nu rezultă că, pentru validitatea deliberărilor şi hotărârilor
adunării generale s-ar cere un anumit cvorum, deci o anumită prezenţă a asociaţilor
la vot. Singurele condiţii impuse pentru adoptarea valabilă a hotărârilor adunării
generale se referă la întrunirea unanimităţii şi respectiv a majorităţii absolute a
asociaţilor şi a părţilor sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel 21.
Cum derogarea prevăzută de art. 193 alin. (3) LS se referă la neîntrunirea
„majorităţii cerute”, rezultă că ea vizează numai acele hotărâri ale adunării generale
care necesită majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale şi nu se aplică
modificărilor actului constitutiv, pentru care se cere unanimitatea [„votul tuturor
asociaţilor” – art. 192 alin. (2) LS]. În consecinţă, examinăm, în continuare, numai
situaţiile în care, la prima convocare a adunării generale, nu se obţine majoritatea
absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale şi când actul constitutiv nu conţine prevederi
derogatorii sau nu dispune altfel.
Dar, întrucât pentru adoptarea valabilă a hotărârilor adunării generale la prima
convocare se cere votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor
sociale, rezultă că, indirect, LS cere şi un cvorum, la această primă convocare
hotărârile luându-se valabil în prezenţa asociaţilor reprezentând cel puţin majoritatea
absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale.
În consecinţă, eşecul adunării generale de a adopta hotărâri valabile la prima
convocare, respectiv neîntrunirea majorităţii cerute poate avea două cauze: fie lipsa
cvorumului necesar (nu s-a prezentat un număr suficient de asociaţi sau asociaţii
21
Adunarea generală se putea întruni în a doua convocare numai dacă la prima convocare nu
ar fi fost prezenţi toţi asociaţii şi din cauza aceasta, adică a „neîntrunirii majorităţii cerute”,
ţinerea valabilă a adunării nu ar fi fost posibilă. Textul nu se referă la neîntrunirea votului
pentru luarea hotărârii ci la neîntrunirea majorităţii cerute, adică la neîntrunirea cvorumului
pentru ca adunarea să poată trece la dezbaterea problemelor de pe ordinea de zi. Textul art.
192 alin. (2) nu se coroborează cu textul art. 193 alin. (3).
Atunci când în adunarea legal constituită nu se poate lua hotărârea din cauza neîntrunirii
votului, hotărârea pur şi simplu nu se poate lua, iar asociaţii nemulţumiţi se pot eventual
retrage din societate. A interpreta altfel textul ar însemna că unii dintre asociaţi pot lua orice
hotărâre, prin înfrângerea voinţei celorlalţi prezenţi şi interesaţi, convocând o a doua
adunare.(Curtea de Apel Craiova, Secţia comercială decizia nr. 169 din 3 iulie 2007).
25
prezenţi nu au reprezentat majoritatea părţilor sociale, astfel încât votul nu avea nici
o şansă să fie eficient), fie neîntrunirea la vot a majorităţii cerute, deşi condiţiile de
cvorum au fost îndeplinite.
LS nu face, în enunţul ipotezei reglementate de art. 193 alin. (3), distincţie
între aceste două situaţii, mulţumindu-se să spună că la o a doua convocare adunarea
„poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociaţi şi partea din
capitalul social reprezentată de asociaţii prezenţi”. Această prevedere este însă
incompletă şi confuzivă, pentru că nu răspunde unei chestiuni esenţiale: în ce condiţii
de majoritate poate decide adunarea generală la a doua convocare? Cu aceeaşi
majoritate absolută a asociaţilor şi părţilor sociale? Cu majoritatea absolută a
asociaţilor prezenţi şi a părţilor sociale reprezentate la a doua convocare? Numai cu
majoritatea absolută a asociaţilor prezenţi sau numai cu majoritatea absolută a
părţilor sociale reprezentate la a doua convocare?
Regula majorităţii absolute a asociaţilor şi părţilor sociale nu mai poate fi
menţinută, întrucât LS face trimitere expresă la adoptarea valabilă a hotărârilor
„oricare ar fi numărul de asociaţi şi partea din capitalul social reprezentată de asociaţii
prezenţi”. Luarea hotărârilor numai cu majoritatea absolută a asociaţilor prezenţi sau
numai cu majoritatea absolută a părţilor sociale reprezentate la a doua convocare nu
poate nici ea să fie luată în considerare, neexistând elemente legale de opţiune între
una sau alta dintre cele două soluţii.
Rămâne deci valabilă numai soluţia adoptării hotărârilor adunării generale, la
a doua convocare, cu majoritatea absolută a asociaţilor prezenţi şi a părţilor sociale
reprezentate la a doua convocare – soluţie care, totuşi, nu este consacrată expres.
De aceea, de lege ferenda, propunem ca textul acestui alineat al art. 193 LS să fie
următorul:
„(3) Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza
neîntrunirii majorităţii cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra
ordinii de zi, prin votul reprezentând majoritatea asociaţilor prezenţi şi a părţilor
sociale reprezentate în adunare”.
III.2. Atribuţiile adunării generale. Reprezentând o evoluţie faţă de
organizarea societăţilor de persoane, în cadrul societăţii cu răspundere limitată există
a distribuţie legală a competenţelor şi răspunderilor diverselor organe ale societăţii.
Deşi îşi păstrează plenitudinea de competenţe proprii adunării asociaţilor din
societatea în nume colectiv, adunarea generală a societăţii cu răspundere limitată are
şi o serie de obligaţii instituite legal, care au un caracter principal şi a căror îndeplinire
se impune chiar dacă asociaţii nu le-au reglementat în actul constitutiv.
Acestea pot fi repartizate în trei mari categorii de obligaţii şi răspunderi: (a)
urmărirea, evaluarea, discutarea şi aprobarea situaţiei financiare a societăţii şi
26
stabilirea şi repartizarea profitului net, pe diversele destinaţii legale şi statutare, (b)

numirea, revocarea, stabilirea remuneraţiei, supravegherea, descărcarea sau
tragerea la răspundere a persoanelor care exercită atribuţii de conducere şi control a
activităţii societăţii şi (c) modificarea actului constitutiv.
Spre deosebire de modul de organizare a adunărilor generale ale acţionarilor,
adunarea generală a asociaţilor societăţii cu răspundere limitată nu lucrează în
întruniri ordinare şi generale.
Aprobarea situaţiei financiare anuale şi repartizarea profitului net fac parte
dintr-un complex de măsuri prin care adunarea generală monitorizează şi conturează
proiecţia financiară a activităţii societăţii comerciale şi care constau în audierea
raportului administratorilor şi, acolo unde este cazul, a cenzorilor, aprobarea contului
de profit şi pierderi, aprobarea bugetului de venituri şi cheltuieli şi a programului de
activitate pe exerciţiul financiar următor, stabilirea destinaţiei profitului net şi fixarea
dividendului ce se va repartiza asociaţilor.
Numirea şi revocarea administratorilor şi după caz, a cenzorilor sau a
auditorilor interni sau financiari, reprezintă o expresie a funcţiei organizatorice a
societăţii comerciale. Asupra acestora adunarea exercită un control prin intermediul
mai multor instrumente: îi numeşte şi îi revocă, le stabileşte remuneraţia şi
eventualele avantaje, le aprobă activitatea şi le dă descărcare, decide pornirea
acţiunii în răspundere împotriva lor, pentru daunele produse societăţii prin
exercitarea necorespunzătoare a obligaţiilor profesionale ce le revin.
III.3. Şedinţele adunării generale. Adunarea generală a asociaţilor trebuie
să se întrunească cel puţin o dată pe an, pentru aprobarea situaţiilor financiare şi
repartizarea profitului; în plus, ea se poate întruni de câte ori este necesar pentru a
soluţiona alte probleme de competenţa sa. De regulă, adunarea se va întruni la sediul
social dar, dacă actul constitutiv permite, ea va putea să-şi desfăşoare lucrările şi în
altă locaţie.
Adunarea generală va fi convocată de administratori, cu arătarea ordinii de zi,
prin scrisoare recomandată, dacă actul constitutiv nu prevede altă formă. Convocarea
se face fie din iniţiativa administratorilor, în îndeplinirea obligaţiilor lor statutare, fie
la cererea motivată (arătând scopul convocării) formulată de un asociat sau un grup
de asociaţi care deţine părţi sociale reprezentând cel puţin o pătrime din capitalul
social. Convocarea trebuie emisă cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru
întrunire22.
22
Condiţiile în care poate fi convocată adunarea generală a asociaţilor într-o societate
comercială cu răspundere limitată sunt cele expres stipulate de dispoziţiile art. 195 din Legea
nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare, astfel încât dispoziţiile art.
1372 alin. (5) şi (6) din Legea nr. 31/1990 nu îi sunt aplicabile. (Curtea de Apel Galaţi, Secţia
27
Toate aceste dispoziţii ale LS au rolul de a proteja pe asociaţi, de a asigura

respectarea drepturilor lor de a participa la deliberările adunării generale şi de a îşi
exercita drepturile participative ce decurg din deţinerea de părţi sociale. În lipsa unor
dispoziţii legale speciale sau prohibitive, actul constitutiv poate să prevadă că, prin
acordul tuturor asociaţilor, adunarea generală se va putea întruni şi lua hotărâri şi în
absenţa acestor formalităţi de convocare. Cu atât mai mult cu cât votul în adunarea
generală poate fi exprimat şi prin corespondenţă.
III.4. Hotărârile adunării generale. Hotărârile luate în adunarea generală
exprimă voinţa socială a societăţii, formată în prezenţa şi cu votul asociaţilor acesteia.
În evoluţia sa, conceptul de societate comercială s-a abstractizat tot mai mult,
abandonând elementele subiective pe care se fundamenta în favoarea celor obiective,
care dau consistenţă funcţiilor moderne ale societăţii. Astfel, principiul unanimităţii în
luarea hotărârilor adunării generale a asociaţilor a lăsat locul celui, mai pragmatic şi
mai eficient, al majorităţii de voturi.
În aceste condiţii, hotărârile adoptate de asociaţi, cu unanimitate sau
majoritate de voturi, astfel cum legea sau actul constitutiv cere, sunt opozabile şi
obligatorii pentru toţi asociaţii. Dacă ele sunt contrare legii sau actului constitutiv,
vor putea fi atacate oricând (dacă se invocă motive de nulitate absolută) sau în
termen de cel mult 15 zile de la data la care asociatul a luat cunoştinţă de hotărârea
adunării generale pe care o atacă.
Acest drept revine numai asociaţilor care nu au fost prezenţi la adunarea
generală sau care, fiind prezenţi, s-au opus hotărârii atacate şi au cerut să se
consemneze opoziţia lor în registrul deliberărilor adunării generale.
Administratorii societăţii nu au dreptul să atace hotărârea adunării generale
privind revocarea lor din funcţie. Dacă revocarea a fost fără justă cauză, aceştia sunt,
în calitatea lor de mandatari, îndreptăţiţi la daune care să acopere prejudiciul cauzat,
în condiţiile dreptului comun. Administratorii care au şi calitatea de asociaţi pot ataca
hotărârea adunării generale din calitatea lor de asociaţi, dar fără să o critice din
perspectiva revocării lor. Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii consiliului de
administraţie, societatea va fi reprezentată în justiţie de către persoana desemnată
de preşedintele instanţei dintre asociaţi, care va îndeplini mandatul cu care a fost
însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege altă
persoană.
Hotărârea irevocabilă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării, ea este
opozabilă tuturor asociaţilor.
comercială, maritimă şi fluvială, decizia nr. 15 din 5 martie 2008)
28
IV. ADMINISTRAREA ŞI CONTROLUL SOCIETĂŢII CU RĂSPUNDERE

LIMITATĂ
IV.1. Funcţia de administrator. Spre deosebire de situaţia consemnată la
societăţile în nume colectiv sau în comandită simplă, în cazul societăţii cu răspundere
limitată, administrarea acesteia poate fi încredinţată atât asociaţilor cât şi unor
persoane care nu au această calitate. Astfel, calitatea de asociat, criteriu suprem
pentru eligibilitatea şi desemnarea administratorilor la societăţile de persoane, a fost
abandonată în favoarea profesionalismului unor manageri exteriori structurii
societare.
Societatea cu răspundere limitată va putea să fie administrată de unul sau mai
mulţi administratori, numiţi prin actul constitutiv sau desemnaţi de adunarea
generală a asociaţilor. În acest context, este de menţionat că art. 196 1 alin. (3)
cuprinde o remarcabilă şi singulară menţiune care priveşte consiliul de administraţie
al societăţii cu răspundere limitată, sugerând, astfel, că dacă societatea are mai mulţi
administratori, cărora actul constitutiv le impune să lucreze împreună, atunci ei vor
forma un consiliu de administraţie.
Legea nu fixează o durată maximă a mandatului administratorilor
societăţii cu răspundere limitată. În principiu, în lipsa unor dispoziţii contrare ale
actului constitutiv, ei vor putea fi numiţi pentru o durată nelimitată.
Fie că sunt numiţi prin actul constitutiv, fie că sunt desemnaţi de adunarea
generală, revocarea lor şi numirea altor administratori nu constituie o modificare a
actului constitutiv, dar trebuie să beneficieze de publicitatea legală cerută pentru
opozabilitate faţă de terţi.23 În acest sens, este de remarcat că, reglementând
competenţele adunării generale a asociaţilor, art. 194 alin. (1) LS, menţionează
desemnarea şi revocarea administratorilor [lit. a)] şi modificarea actului constitutiv
[lit. d)] ca atribuţii distincte ale adunării.
Chiar dacă funcţia de administrator al societăţii comerciale este accesibilă şi
celor care nu au calitatea de asociat, ea este, de regulă, încredinţată asociaţilor,
pentru motive care ţin de caracterul intuitu personae al societăţii.24 Ca o expresie a
23
În sens contrar, a se vedea C. Predoiu în St. D. Cărpenaru, S. David, C. Predoiu, Gh.
Piperea, op. cit., p. 617
24
Chiar dacă art. 77 alin. (1) LS aplicabil şi societăţilor cu răspundere limitată, ca efect al
normei de trimitere cuprinsă în art. 197 LS, prevede că „asociaţii care reprezintă majoritatea
absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulţi administratori dintre ei”, credem că
această din urmă menţiune este îndepărtată prin caracterul clar şi neîndoielnic al dispoziţiei
art. 197 alin. (1) LS care arată că administratorii societăţii cu răspundere limitată pot fi
„asociaţi sau neasociaţi”.
29
faptului că societatea cu răspundere limitată – deşi desprinsă de statura societăţii de

persoane – mai păstrează multe reminiscenţe ale societăţii în nume colectiv, LS
impune administratorilor societăţii comerciale anumite obligaţii de loialitate şi
restricţii pe durata exercitării mandatului lor.
Astfel, deşi nu există o interdicţie de principiu pentru ca aceştia să deţină
calitatea de administrator şi la alte societăţi comerciale, ei nu vor putea deţine
această funcţie, fără autorizarea adunării asociaţilor, în alte societăţi concurente sau
care au acelaşi obiect de activitate. De asemenea, administratorii persoane fizice,
dacă au şi calitatea de comerciant, nu vor putea, fără autorizarea adunării asociaţilor,
să facă acelaşi fel de comerţ cu al societăţii pe care o administrează ori un comerţ
concurent, nici pe cont propriu şi nici pe contul altei persoane fizice sau juridice.
Interdicţiile de mai sus nu au caracter absolut, în sensul că adunarea asociaţilor
poate aproba derogări de la aceste reguli, atunci când apreciază că asemenea
derogări nu aduc atingere intereselor societăţii; LS cere aprobarea adunării
asociaţilor, ceea ce înseamnă că aceasta trebuie convocată, în condiţiile statutare,
pentru a lua în discuţie posibilitatea autorizării unor asemenea derogări. În lipsa unor
dispoziţii statutare contrare, adunarea va decide prin votul reprezentând majoritatea
absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale.
Nerespectarea interdicţiilor menţionate mai sus poate atrage revocarea
administratorului societăţii precum şi răspunderea lui pentru daune. Evident că
dacă abaterile administratorului de la aceste reguli constituie şi o fraudă în dauna
societăţii, atunci el va putea să fie şi exclus din societate [art. 222 alin. (1) lit. d)
LS].
IV.2. Alegerea administratorilor. O interesantă problemă de interpretare
priveşte majoritatea cerută pentru alegerea administratorilor; art. 192 alin. (1) LS
stabileşte că „adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută
a asociaţilor şi a părţilor sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede
altfel” în timp ce art. 77 alin. (1) LS, aplicabil şi societăţilor cu răspundere limitată,
ca efect al normei de trimitere cuprinsă în art. 197 LS, stabileşte că „asociaţii care
reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulţi
administratori”.
Sunt în prezenţa a două norme distincte care prevăd cerinţe de majoritate
diferite: regula dublei majorităţi cerută de art. 192 şi regula majorităţii absolute a
capitalului, cerută de art. 77 alin. (1) LS; pentru că ne interesează majoritatea cerută
pentru alegerea administratorilor, credem că, în aplicarea principiului specialia
generalibus derogant, regula majorităţii absolute prevăzute de art. 77 alin. (1) LS
are prioritate, fiind cuprinsă într-o normă specială faţă de cerinţa dublei majorităţi,
cuprinsă într-o normă juridică de aplicaţie generală pentru validitatea hotărârilor
adunării generale.
30
IV.3. Mecanismul decizional. Potrivit prevederilor art. 197 LS, dispoziţiile

art. 75, 76, 77 alin. (1) şi 79 (care reglementează materia societăţilor în nume
colectiv) se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată. Această normă de trimitere
reprezintă nu numai expresia unei tehnici legislative pragmatice, de natură a
simplifica textul şi a evita repetiţiile inutile, ci şi un semn că societatea cu răspundere
limitată prezintă, încă, multe asemănări cu forma de societate din care a evoluat.
Din nefericire, textele articolelor la care se face trimitere nu sunt de perfectă
aplicabilitate, pentru că ele îşi păstrează culoarea unor dispoziţii reglementate cu altă
destinaţie decât aceea a societăţilor cu răspundere limitată. În esenţă, aceste articole
ale LS stabilesc următoarele reguli:
- în principiu, fiecare administrator are dreptul de a reprezenta societatea, în
lipsa unei stipulaţii contrare în societate (art. 75 LS);
- administratorii care, potrivit actului constitutiv, trebuie să lucreze
împreună, vor decide cu unanimitate de voturi iar în caz de divergenţă între
ei vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului
social [art. 76 alin. (1) LS];
- un administrator poate decide şi singur în chestiunile urgente, pentru
evitarea unei pagube mari, atunci când ceilalţi administratori nu pot lua
parte la administraţie [art. 76 alin. (2) LS];
- administratorii sunt aleşi de asociaţii care reprezintă majoritatea absolută
a capitalului social [art. 77 alin. (1) LS];
- asociatul care, într-o operaţiune determinată, are interese contrare
societăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare privind această operaţiune,
sub sancţiunea răspunderii pentru daune, dacă fără votul său nu s-ar fi
obţinut majoritatea cerută (art. 79 LS).
Pe lângă aceste principii completatoare, articolele menţionate mai sus cuprind
şi o serie de prevederi de natură a crea discuţii şi dificultăţi de interpretare: (a) aceste
articole prevăd cerinţa unei majorităţi absolute nespecifice societăţii cu răspundere
limitată, care se fundamentează pe regula dublei majorităţi (a asociaţilor şi a părţilor
sociale); (b) aceste articole se referă la decizia asociaţilor şi nu la adunarea generală
a asociaţilor, forma legal consacrată pentru formarea voinţei sociale în cadrul
societăţii cu răspundere limitată; (c) aceste articole, integrate reglementării societăţii
cu răspundere limitată sunt un izvor de contradicţii privind majoritatea cu care sunt
numiţi administratorii sau posibilitatea ca ei să fie neasociaţi.
IV.4. Registrul asociaţilor. Obligaţiile legale de publicitate a actelor şi
faptelor comercianţilor se asigură atât prin înregistrarea unor menţiuni în registrul
comerţului sau publicarea în Monitorul Oficial al României a unor hotărâri ale societăţii
sau acte ale asociaţilor, cât şi prin mijloace de evidenţă şi publicitate restrânsă a
31
datelor care prezintă un interes public. Astfel este şi registrul pe care administratorii
societăţii cu răspundere limitată sunt obligaţi să-l ţină şi în care vor înscrie toate
datele de identificare aparţinând asociaţilor – cuprinse, de altfel, şi în actul
constitutiv, potrivit dispoziţiilor imperative ale art. 7 LS – dar şi orice date privind
transferul părţilor sociale sau modificări privitoare la acestea.
Acest registru poate fi oricând consultat de asociaţi – ca o expresie a dreptului
general de control pe care aceştia îl au asupra actelor si faptelor care interesează
societatea – dar şi de către creditori, motiv pentru ca am privit acest registru şi ca
un instrument de publicitate restrânsă, destinată unei anumite categorii de persoane.
LS nu stabileşte însă – cu privire la creditori – dacă menţiunea îi priveşte numai
pe creditorii societăţii sau şi pe cei personali ai asociaţilor. În opinia noastră, ambele
categorii de creditori sunt îndreptăţite să consulte acest registru, în lipsa unei
distincţii legale (ubi lex non distinguit, nec nos distinguere debemus). În plus,
creditorii personali ai asociaţilor societăţii au un interes actual, personal, direct şi
imediat de a fi la curent cu orice transfer de părţi sociale, întrucât, potrivit art. 66
alin. (2) LS ei pot popri, în timpul duratei societăţii, părţile ce s-ar cuveni asociaţilor
prin lichidare; astfel, ei sunt interesaţi să cunoască dacă debitorul lor şi-a înstrăinat
părţile sociale.
Este adevărat că pentru o certitudine deplină, informaţiile furnizate de oficiul
registrului comerţului sunt cele care reflectă situaţia juridică a titularilor de părţi
sociale, întrucât potrivit art. 203 alin. (2), transmiterea părţilor sociale are efect faţă
de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerţului.
Nerespectarea obligaţiei de a ţine registrul completat la zi cu toate informaţiile
şi datele cerute de lege atrage răspunderea personală şi solidară a administratorilor
pentru orice daună pricinuită societăţii, asociaţilor şi creditorilor. În acest sens sunt
de menţionat şi prevederile art. 73 alin. (1) lit. c) LS, potrivit cărora administratorii
răspund solidar faţă de societate pentru existenţa registrelor cerute de lege şi corecta
lor ţinere.
Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine societăţii,
care o exercită în baza hotărârii adunării generale, conform prevederilor art. 194 alin.
(1) lit. c) LS; în acelaşi context, este de menţionat că acţiunea în răspundere
împotriva administratorilor va putea fi exercitată şi de creditorii societăţii, dar numai
în cazul în care împotriva acesteia s-a deschis procedura insolvenţei reglementată de
Legea nr. 85/2006 [art. 73 alin. (2) LS].
32

Cursul 14 Organizarea Si Functionarea S.A. Și S.R.L.

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Cursul 14 Organizarea Si Functionarea S.A. Și S.R.L.

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

IOAN SCHIAU DREPT COMERCIAL SOCIETĂȚI COMERCIALE

SUPORT DE CURS DESTINAT EXCLUSIV STUDENTILOR FACULTATII DE DREPT -

SOCIETĂŢI COMERCIALE. ORGANIZAREA ŞI FUNCŢIONAREA SOCIETĂŢILOR

I. SPECIFICUL SOCIETĂŢILOR PE ACŢIUNI

II. SOCIETATEA PE ACŢIUNI

II.1. Despre acţiuni.

Asemenea acţiuni preferenţiale nu pot fi încredinţate membrilor organelor de

protecţia terţilor, să impună acestei societăţi un sistem de organizare şi conducere

- orice altă modificare a documentelor constitutive pentru care se cere aprobarea

hotărârea irevocabilă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi publicată

LS reglementează ambele sisteme (sub denumirea de sistem unitar şi sistem

A. Sistemul unitar de administrare a societăţii pe acţiuni

afaceri comerciale, în numele şi pe seama societăţii comerciale, administratorii şi

c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;

Această atribuţie va reveni directorului general al societăţii, care va fi numit de

II.3.8. Sistemul dualist de administrare reprezintă reacţia legiuitorului la

chemat să îndeplinească toate actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului

directorat, numeşte şi revocă membrii directoratului, verifică legalitatea operaţiunilor

Acţiunea în răspundere împotriva membrilor consiliului de administraţie, ai

SOCIETĂTI COMERCIALE. ORGANIZAREA ŞI FUNCŢIONAREA SOCIETĂŢII

I. SPECIFICUL SOCIETĂŢII CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ.

Pe de altă parte, societatea cu răspundere limitată este o construcţie care

I.3 Elemente specifice. Spre deosebire de aceste forme de societate,

Societatea cu răspundere limitată, deşi părţile sociale emise de ea nu pot fi

II.4. Retragerea asociaţilor. Retragerea unui asociat din societatea cu

societatea cu răspundere limitată de caracterul ei personal, conferindu-i o fizionomie

Potrivit LS, atunci când la prima convocare a adunării generale nu se poate

stabilirea şi repartizarea profitului net, pe diversele destinaţii legale şi statutare, (b)

Toate aceste dispoziţii ale LS au rolul de a proteja pe asociaţi, de a asigura

comercială, maritimă şi fluvială, decizia nr. 15 din 5 martie 2008)

IV. ADMINISTRAREA ŞI CONTROLUL SOCIETĂŢII CU RĂSPUNDERE

faptului că societatea cu răspundere limitată – deşi desprinsă de statura societăţii de

IV.3. Mecanismul decizional. Potrivit prevederilor art. 197 LS, dispoziţiile

S-ar putea să vă placă și