Cu privire la aprobarea proiectului de lege pentru modificarea

şi completarea Legii nr. 1134-XIII din 2 aprilie 1997

privind societăţile pe acţiuni
--------------------------------------------------------------------------------

Guvernul HOTĂRĂŞTE:

Se aprobă şi se prezintă Parlamentului spre examinare proiectul de lege

pentru modificarea şi completarea Legii nr. 1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind
societăţile pe acţiuni.

Prim-ministru VLADIMIR FILAT

Contrasemnează:

Viceprim-ministru,
ministrul economiei Valeriu LAZAR

Ministrul finanţelor Veaceslav Negruţa

Ministrul justiţiei Alexandru Tănase

 2

Vizată:

Ministrul de Stat Victor BODIU

Aprobată în şedinţa Guvernului

din
 3

Proiect

PARLAMENTUL REPUBLICII MOLDOVA

LEGE

pentru modificarea şi completarea Legii nr. 1134-XIII

din 2 aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni

Parlamentul adoptă prezenta lege organică.

Articol unic. – Legea nr. 1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societăţile
pe acţiuni (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr. 1-4,
art. 1), cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează
după cum urmează:

1. La articolul 1 alineatul (5), după cuvîntul ,,înfiinţării” se completează cu

cuvintele ,, , dizolvării (lichidării)”.

2. La articolul 2 alineatul (2):

literele a) şi b) vor avea următorul cuprins:
„a) are un număr de 100 şi mai mulţi acţionari, împreună cu acţionarii
reprezentaţi de deţinătorii nominali, conform datelor registrului deţinătorilor de
valori mobiliare la finele anului de gestiune;
b) valorile mobiliare ale societăţii sînt incluse în listingul bursei de valori”;
la litera c), cuvintele „în proces de privatizare” se substituie cu cuvintele
„supuse privatizării”;
litera d) se exclude.

3. Articolul 3 se completează cu un nou alineat, (10), cu următorul

cuprins:
,,(10) Societatea la care valorile mobiliare sînt incluse în listingul bursei de
valori va publica pe pagina-web corporativă informaţia despre ţinerea adunărilor
generale ale acţionarilor, hotărîrile adoptate în cadrul acestora, ofertele închise şi
publice ale valorilor mobiliare efectuate de societate pe piaţa primară şi piaţa
secundară a valorilor mobiliare, evenimentele şi acţiunile ce afectează activitatea
financiar-economică a societăţii conform art. 54 din Legea nr. 199-XIV din 18
noiembrie 1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare, rapoartele financiare
prezentate Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare, precum şi altă informaţie
prevăzută de legislaţie şi statutul societăţii.”.

4. La articolul 9(10) alineatul (3), cuvintele ,,legislaţiei antimonopoliste”

se substituie cu cuvintele ,,legislaţiei cu privire la protecţia concurenţei”.
 4

5. Articolul 13:
alineatul (3) va avea următorul cuprins:
,,(3) Acţiunile de tezaur sînt acţiunile societăţii excluse din circulaţie şi
constituie
capital retras al societăţii.”;
alineatul (4) se completează în final cu cuvintele „şi nu pot constitui aport
la capitalul social al unei societăţi comerciale.”;
la alineatul (5), după cuvintele „înregistrarea modificărilor respective” se
completează cu cuvintele „în Registrul de stat al valorilor mobiliare şi”;
alineatul (6) va avea următorul cuprins:
„(6) Valoarea nominală (fixată) a acţiunilor de tezaur ale societăţii de o
singură clasă sau de mai multe clase nu poate depăşi 10% din valoarea
capitalului ei social.”;
la alineatul (8), cuvintele „la preţul lor de piaţă, dar nu mai mic decît cel
de” se substituie cu cuvintele „la valoarea lor de piaţă, dar nu mai mică decît
ultimul preţ de”;
se completează cu alineatul (81) şi alineatul (9) cu următorul cuprins:
„(81) În cazul în care acţiunile de tezaur de o anumită clasă nu pot fi
înstrăinate în condiţiile prevăzute la alin. (8), acestea pot fi propuse spre achiziţie
acţionarilor şi/sau salariaţilor societăţii în cadrul adoptării hotărîrii de majorare a
capitalului social prin emisiunea suplimentară de acţiuni de clasa respectivă, la
un preţ nu mai mic decît valoarea lor nominală (fixată). Hotărîrea de înstrăinare a
acţiunilor de tezaur va fi realizată după calificarea emisiunii suplimentare de
acţiuni ca efectuată.
(9) Acţiunile de tezaur ale societăţii pot fi utilizate şi ca mijloc de plată a
dividendelor, în limitele şi condiţiile aprobate de adunarea generală a
acţionarilor.”.

6. La articolul 15 alineatul (6) litera a), prima propoziţie va avea următorul

cuprins:
„a) neplăţii dividendelor anunţate”.

7. La articolul 17 alineatul (8), cuvintele „să confrunte lunar” se substituie

cu cuvintele „să confrunte anual”.

8. Articolul 25:
se completează cu un nou alineat, (41), cu următorul cuprins:
„(41) În cazul în care dreptul de vot se suspendă, în temeiul prevederilor
legislaţiei în vigoare sau prin decizie a instanţei de judecată, acţiunile la care
dreptul de vot este suspendat nu se exclud din calcul la convocarea adunării
generale a acţionarilor, conform art. 26 alin. (3), şi la stabilirea cvorumului,
 5

conform art. 58 alin. (1), precum şi nu participă la adoptarea hotărîrilor pe

chestiunile incluse în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.”;
alineatul (7) în final se completează cu textul „ , atribuţiile căruia sînt
stabilite de către Guvern”;
se completează cu un nou alineat, (15), cu următorul cuprins:
,,(15) Acţionarul minoritar este în drept să ceară acţionarului care deţine
individual sau împreună cu persoanele sale afiliate mai mult de 90% din volumul
total de acţiuni cu drept de vot ale societăţii şi care a efectuat oferta publică de
preluare pe piaţa secundară a valorilor mobiliare, ca acesta/aceştia să-i
răscumpere acţiunile în modul stabilit la art. 261 alin. (1)-(6), (22)-(26)”.

9. Articolul 26 se completează cu un nou alineat, (5), cu următorul

cuprins:
,,(5) Acţionarul care individual sau împreună cu persoanele sale afiliate
deţine mai mult de 90% din volumul total de acţiuni cu drept de vot ale societăţii
şi care a efectuat oferta publică de preluare pe piaţa secundară a valorilor
mobiliare, este în drept să ceară retragerea obligatorie a restului acţiunilor
deţinute de acţionarii minoritari ai societăţii, în modul stabilit de art. 261
alin. (7) – (26). Acest drept poate fi realizat în cazul în care numărul persoanelor
afiliate, care deţin mai mult de 90% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, nu
depăşeşte 5 persoane şi fiecare persoană afiliată deţine individual nu mai puţin de
5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii.”.

10. Legea se completează cu un nou articol, 261, cu următorul cuprins:

„Articolul 261. Răscumpărarea şi retragerea acţiunilor deţinute de
acţionarii minoritari
(1) Acţionarul minoritar îşi poate exercita dreptul prevăzut la art. 25 alin.
(15) în termen de 3 luni de la data finalizării ofertei publice de preluare pe piaţa
secundară a valorilor mobiliare.
(2) Acţionarul minoritar care va iniţia procedura de retragere a sa din
societate urmează să se adreseze cu o cerere la societate, în care vor fi indicate
datele privind:
a) identitatea acţionarului (numele/denumirea, adresa, codul
personal/fiscal etc.);
b) denumirea emitentului şi numărul de acţiuni deţinute de fiecare clasă;
c) modalitatea solicitată de efectuare a plăţii pentru acţiunile ce vor fi
vîndute (mandat poştal cu confirmare de primire, cont bancar sau în numerar, la
cererea scrisă a acţionarului);
d) modalitatea de efectuare a tranzacţiei (prin intermediul pieţei
reglementate sau prin transfer direct de proprietate);
e) datele privind deţinătorul nominal, în cazul în care acţiunile sînt
transmise în deţinere nominală.
 6

La cerere vor fi anexate extrasul din registrul deţinătorilor de valori

mobiliare, dispoziţia de transmitere şi declaraţia pe propria răspundere a
acţionarului, precum că acţiunile deţinute nu sînt grevate de sarcini.
(3) Societatea, în termen de 3 zile din data primirii cererii, anunţă despre
cererea primită acţionarul, care deţine individual sau împreună cu persoanele sale
afiliate mai mult de 90% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii (în
continuare – acţionarul majoritar), Comisia Naţională a Pieţei Financiare,
registratorul societăţii care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare şi/sau
deţinătorul nominal, după caz.
(4) Acţionarul majoritar este obligat, în termen de 30 de zile din data
primirii cererii de către societate, să satisfacă cererea acţionarului minoritar la
preţul determinat, conform alin. (12).
(5) După efectuarea plăţilor către acţionarul minoritar, acţionarul majoritar
prezintă persoanei care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare ale
emitentului, documentele pentru înregistrarea transferului dreptului de
proprietate asupra acţiunilor răscumpărate de la acţionarul minoritar, inclusiv:
a) dispoziţia de transmitere;
b) confirmarea privind achitarea acţiunilor răscumpărate;
c) acordul în scris dintre persoanele afiliate care deţin mai mult de 90%
din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, în cazul în care acţiunile nu vor fi
procurate de o singură persoană, care va prevedea date privind numărul de
acţiuni ce vor fi procurate de către fiecare persoană afiliată.
(6) După finalizarea procedurilor de răscumpărare a acţiunilor, acţionarul
majoritar şi registratorul, care a înregistrat transferul dreptului de proprietate, vor
prezenta Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare informaţia despre satisfacerea
cererilor acţionarilor minoritari, în termen de cel mult 3 zile din data transferului
dreptului de proprietate.
(7) Acţionarul majoritar îşi poate exercita dreptul prevăzut la art. 26 alin.
(5) în termen de cel mult 3 luni de la data finalizării ofertei publice de preluare
pe piaţa secundară a valorilor mobiliare. Cererea privind iniţierea procedurii de
retragere a acţiunilor deţinute de acţionarii minoritari, care se prezintă Comisiei
Naţionale a Pieţei Financiare, va conţine date despre:
a) emitent (denumirea deplină, codul fiscal, adresa juridică,
administratorul);
b) acţionarul majoritar şi persoanele sale afiliate (numele/denumirea,
adresa, codul personal/fiscal, numărul şi data eliberării actului de identitate,
numărul de înregistrare în registrul comerţului al ţării de provenienţă sau
cetăţenia – pentru persoane străine, clasa şi numărul acţiunilor deţinute de fiecare
persoană afiliată);
c) preţul care urmează a fi plătit acţionarilor;
d) evaluatorul independent (denumirea deplină, adresa, codul fiscal,
licenţa, administratorul);
e) perioada şi locul unde vor putea fi depuse cererile de retragere;
 7

f) modalităţile şi termenul de plată a acţiunilor retrase;

g) denumirea intermediarului prin care se realizează retragerea acţiunilor,
după caz;
h) informaţia privind conturile bancare ce vor fi deschise de acţionarul
majoritar în favoarea acţionarilor care nu vor primi contravaloarea acţiunilor
retrase;
i) persoanele afiliate care solicită retragerea, conform acordului scris dintre
acestea, care va prevedea şi numărul de acţiuni procurate de fiecare persoană
afiliată, după caz.
(8) La cerere vor fi anexate şi documentele ce confirmă:
a) identitatea acţionarului majoritar (extrasul din registrul de stat al
persoanelor juridice, extrasul din registrul comerţului pentru persoanele juridice
străine, copia buletinului de identitate, copia paşaportului pentru persoanele
fizice care nu dispun de buletin de identitate naţional);
b) acţiunile deţinute (extrasul din registrul acţionarilor societăţii);
c) formarea preţului (raportul de evaluare, copia raportului financiar
auditat al emitentului, certificatul de la bursa de valori);
d) textul avizului către acţionarii minoritari, care va conţine cel puţin
informaţia prevăzută la alin. (7);
e) acordul în scris, după caz, care va prevedea numărul de acţiuni
achiziţionate de fiecare persoană afiliată.
(9) Cererea depusă de acţionarul majoritar se examinează de Comisia
Naţională a Pieţei Financiare, în termen de 30 de zile. Comisia Naţională a Pieţei
Financiare este în drept să refuze aprobarea cererii acţionarului majoritar în cazul
în care acesta nu întruneşte condiţiile prevăzute la art. 25 alin. (5) şi nu a
respectat cerinţele stabilite la alin. (7), (8) şi (12).
(10) Din data publicării hotărîrii Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare
privind aprobarea cererii acţionarului majoritar, circulaţia acţiunilor emitentului
respectiv se suspendă pînă la data efectuării tranzacţiei, conform alin. (19) şi
alin. (20).
(11) Acţionarul majoritar va expedia în adresa acţionarilor minoritari şi va
publica anunţul privind retragerea acţiunilor de la aceştia, în termen de cel mult
7 zile lucrătoare din data publicării hotărîrii Comisiei Naţionale a Pieţei
Financiare, după cum urmează:
a) în organul de presă prevăzut de statutul emitentului şi în Monitorul
Oficial al Republicii Moldova;
b) pe website-ul bursei de valori, dacă acţiunile emitentului sînt
înregistrate la bursa de valori;
c) pe website-ul emitentului, dacă societatea corespunde unuia din
criteriile stabilite la art. 2 alin. (2) şi dispune de site-ul respectiv.
(12) Preţul oferit pentru acţiunile deţinute de acţionarul minoritar va fi cel
puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele preţuri:
 8

a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare a acţiunilor în ultimele 12 luni

anterioare datei anunţării cererii;
b) valoarea activelor nete ce revine la o acţiune, conform ultimei situaţii
financiare
c) auditate a emitentului;
d) valoarea estimativă a acţiunilor, determinată de un evaluator
independent;
e) valoarea nominală (fixată) a acţiunii.
(13) Cheltuielile aferente întocmirii raportului de evaluare în scopul
determinării preţului şi retragerii acţiunilor sînt suportate de către acţionarul
majoritar.
(14) În termen de pînă la 3 zile lucrătoare din data publicării hotărîrii
Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare privind aprobarea cererii, registratorul
emitentului prezintă acţionarului majoritar, la solicitarea acestuia, lista
acţionarilor.
(15) Acţionarii minoritari sînt obligaţi să-i vîndă acţionarului majoritar
acţiunile deţinute şi, în termen de 10 zile lucrătoare din data expedierii anunţului,
conform alin. (11), pot comunica acestuia sau intermediarului lui modalitatea
aleasă pentru plata acţiunilor vîndute (mandat poştal cu confirmare de primire,
transfer bancar sau numerar).
(16) În cazul în care acţionarul minoritar nu comunică despre modalitatea
de plată, plata acţiunilor se efectuează prin mandat poştal cu confirmare de
primire la adresa acţionarului menţionată în lista acţionarilor.
(17) Acţionarul majoritar efectuează plăţile către acţionarii minoritari, în
termen de pînă la 5 zile lucrătoare de la data expirării termenului de 10 zile
acordat acţionarului minoritar pentru comunicarea modalităţii de plată.
(18) În cazul în care sumele plătite sînt returnate, acestea se depun de către
acţionarul majoritar la o bancă comercială, în conturile deschise pentru fiecare
acţionar care nu a încasat plata, fiind utilizate datele personale conform
registrului deţinătorilor de valori mobiliare.
(19) Documentele justificative ce confirmă plăţile efectuate acţionarilor
minoritari, inclusiv deschiderea conturilor bancare conform alin.(18), se prezintă
registratorului emitentului pentru efectuarea transferului de proprietate asupra
acţiunilor plătite de acţionarul majoritar, în termen de 3 zile lucrătoare de la
efectuarea plăţilor.
(20) Transferul dreptului de proprietate se va efectua în temeiul
documentelor prezentate conform alin.(19), a dispoziţiei de transmitere care va
fi semnată unilateral de acţionarul majoritar sau reprezentantul acestuia şi a
acordului scris între persoanele afiliate care au iniţiat retragerea acţiunilor, după
caz.
(21) În termen de 3 zile lucrătoare de la înregistrarea transferului prevăzut
la alin. (20), acţionarul majoritar va prezenta Comisiei Naţionale a Pieţei
Financiare raportul despre finalizarea procedurii de retragere a acţiunilor, cu
 9

anexarea documentelor ce confirmă înştiinţarea acţionarilor, efectuarea plăţilor şi

transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor retrase.
(22) La expirarea termenului de 3 luni de la data finalizării ofertei publice
de preluare pe piaţa secundară a valorilor mobiliare, acţionarii societăţii îşi pierd
dreptul prevăzut la art. 25 alin. (15) şi art. 26 alin. (5) pînă la derularea unei noi
oferte publice de preluare.
(23) Retragerea acţiunilor grevate de sarcini se va efectua cu acordul
autorităţii şi/sau persoanei care a dispus grevarea, precum şi cu respectarea
condiţiilor stabilite de către aceasta.
(24) În cazul în care răscumpărarea sau retragerea acţiunilor are loc prin
intermediul pieţei reglementate, vor fi respectate regulile acestei pieţe pentru
astfel de tranzacţii.
(25) Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor răscumpărate sau
retrase de la acţionarii minoritari se va efectua de către persoana responsabilă de
ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare ale emitentului respectiv
numai în cazul în care au fost respectate toate cerinţele stabilite de prezentul
articol.
(26) Prevederile prezentului articol nu se aplică asupra valorilor mobiliare
emise de instituţiile financiare, de companiile de asigurări, precum şi de
societăţile pe acţiuni la care, conform statutului acestora, circulaţia valorilor
mobiliare emise este în corespundere cu prevederile art. II alin. (3) din Legea nr.
163-XVI din 13 iulie 2007 pentru modificarea şi completarea Legii nr.1134-XIII
din 2 aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni.”.

11. Articolul 27
din denumirea articolului cuvintele „la emisiunile suplimentare” se exclud;
la alineatul (1), propoziţia a doua va avea următorul cuprins:
„Modul de exercitare a acestui drept este stabilit de statutul societăţii
şi/sau de hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare şi/sau de prospectul
ofertei publice, astfel încît să fie oferită acţionarilor posibilitatea de a se subscrie
la valorile mobiliare din emisiunea suplimentară, proporţional cotei din capitalul
social, reprezentată de valorile mobiliare deţinute de aceştia la data subscrierii.”;
la alineatul (2), propoziţia a doua va avea următorul cuprins:
„Dreptul de preemţiune se exercită într-un termen care nu poate fi mai mic
de 14 zile de la data publicării ofertei de subscriere sau de la data expedierii
scrisorilor către acţionari, cu excepţia cazurilor prevăzute la alin. (7).”;
se completează cu alineatele (3) – (9) cu următorul cuprins:
,,(3) Acţionarul este în drept să renunţe la dreptul său de preemţiune parţial
sau totalmente şi/sau să cesioneze acest drept altor acţionari sau altor persoane,
dacă statutul societăţii şi/sau hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare nu
prevede altfel.
 10

(4) În cazul în care societatea are emise mai multe clase de valori
mobiliare, dreptul de preemţiune va fi acordat, în primul rînd, deţinătorilor de
valori mobiliare de clasa care se plasează şi numai după expirarea termenului de
realizare a acestui drept – deţinătorilor de valori mobiliare de alte clase.
(5) Dacă în emisiunea închisă, după expirarea termenului acordat pentru
realizarea dreptului de preemţiune, rămîn valori mobiliare nesubscrise, societatea
este în drept să anuleze numărul de valori mobiliare nesubscrise şi/sau să ofere
posibilitatea ca acestea să fie subscrise, în primul rînd, de către acţionarii
societăţii suplimentar numărului ce le-a revenit proporţional cotei deţinute în
capitalul social şi ulterior – de către salariaţii societăţii şi/sau alte persoane terţe
aprobate de către adunarea generală a acţionarilor.
(6) Înştiinţarea referitor la acordarea dreptului de preemţiune poate fi
publicată şi expediată în adresa deţinătorilor de valori mobiliare ale societăţii
concomitent cu avizul despre ţinerea adunării generale a acţionarilor, dacă
statutul societăţii sau hotărîrea de convocare a adunării generale a acţionarilor nu
prevede altfel.
(7) Termenul de realizare a dreptului de preemţiune conform alin. (2) nu
se aplică în cazul în care la adunarea generală a acţionarilor participă 100% din
valorile mobiliare cu drept de vot ale societăţii şi/sau toţi acţionarii societăţii se
subscriu la valorile mobiliare de clasa respectivă proporţional cotei deţinute în
capitalul social şi/sau emisiunea închisă a valorilor mobiliare are loc în urma
reorganizării societăţii prin fuziune.”
(8) Dreptul de preemţiune la înstrăinarea acţiunilor în modul prevăzut la
art. II alin. (3) ” din Legea nr. 163-XVI din 13 iulie 2007 se va realiza în funcţie
de numărul de acţiuni solicitat pentru procurare de acţionarii societăţii după cum
urmează:
a) în cazul în care numărul de acţiuni solicitat de acţionarii care au înaintat
cereri de procurare, depăşeşte numărul de acţiuni propus spre vînzare,
determinarea numărului de acţiuni cei revine fiecărui acţionar se va efectua de
către organul executiv al societăţii după principiul proporţionalităţii, reieşind din
cota deţinută de fiecare acţionar în numărul total de acţiuni de clasa respectivă, în
termen de 5 zile de la expirarea termenului de înaintare a cererilor.
b) în cazul în care numărul de acţiuni solicitat este mai mic decît numărul
acţiunilor propus spre vînzare, cererile de procurare se satisfac pe deplin, restul
acţiunilor fiind propuse altor persoane.
c) dacă acţiunile rămase conform lit. b) nu pot fi înstrăinate altor persoane,
societatea este în drept să le achiziţioneze la acelaşi preţ.
d) înştiinţarea acţionarilor despre satisfacerea cererilor de procurare şi
cererilor de vînzare se va efectua de către organul executiv al societăţii.
e) pentru înregistrarea transferului dreptului de proprietate asupra
acţiunilor înstrăinate, organul executiv va prezenta registratorului care ţine
registrul deţinătorilor de valori mobiliare ale societăţii, documentele ce confirmă
înştiinţarea acţionarilor despre oferta de vînzare, cererile depuse de acţionari
 11

pentru vînzare şi procurare şi decizia organului competent pentru cazurile

prevăzute la lit. a), c) şi alin. (9).
(9) „Prevederile art. (8) nu vor fi aplicate în cazul în care adunarea
generală a acţionarilor aprobă unanim o altă modalitate de înstrăinare.”.

12. La articolul 28, alineatul (2) se completează în final cu următorul text:

„inclusiv:
a) să sesizeze organele de conducere ale societăţii în vederea efectuării
controlului ce ţine de efectuarea tranzacţiilor cu conflict de interese şi
tranzacţiilor de proporţii;
b) să sesizeze Comisia Naţională a Pieţei Financiare în vederea efectuării
controlului asupra tranzacţiilor cu valorile mobiliare;
c) să solicite Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare tragerea la răspundere
contravenţională a persoanelor cu funcţii de răspundere, conform prevederilor
legislaţiei;
d) să adreseze instanţei judecătoreşti cereri de anulare a tranzacţiei cu
conflict de interese sau tranzacţiei de proporţii, în cazul în care aceste tranzacţii
au cauzat prejudiciu societăţii şi/sau au fost încheiate cu încălcarea prevederilor
legislaţiei, şi/sau de reparare a prejudiciului cauzat societăţii de persoanele cu
funcţii de răspundere care au decis sau au votat pentru încheierea acestor
tranzacţii, precum şi alte cereri ce ţin de apărarea drepturilor şi intereselor sale.”.

13. La articolul 29 alineatul (1), litera b) va avea următorul cuprins:

,,b) să obţină acordul Agenţiei Naţionale pentru Protecţia Concurenţei în
cazurile prevăzute de legislaţia cu privire la protecţia concurenţei.”.

14. La articolul 35 alineatul (1), litera j) se completează în final cu

cuvintele „ , inclusiv, acordarea dreptului de preemţiune conform prezentei
legi;”.

15. Articolul 36:

la alineatul (5), cuvintele „şi alin. (4)” se exclud;
se completează cu un nou alineat, (7), cu următorul cuprins:
„(7) În cazul înfiinţării societăţii pe acţiuni ca rezultat al reorganizării unei
societăţi comerciale, temei pentru înfiinţarea acesteia va fi hotărîrea de
reorganizare.”

16. Articolul 38:

alineatul (1):
litera f) se completează în final cu cuvintele „cu excepţia cazurilor
prevăzute la lit. f1)”;
se completează cu litera f1) cu următorul cuprins:
 12

„f1) în cazul în care societatea pe acţiuni este constituită în urma

reorganizării prin transformare a persoanei juridice – hotarîrea de reorganizare,
bilanţul de reorganizare şi actul de primire-predare aprobate de organul de
conducere competent;”;
la alineatul (4) prima propoziţie, după cuvintele ,,se efectuează” se
completează cu cuvintele ,,în modul stabilit de actele normative ale Comisiei
Naţionale a Pieţei Financiare.”.

17. Articolul 39:

la alineatul (4), cuvintele ,,dările de seamă” se substituie cu cuvintele
,,rapoartele financiare”;
la alineatul (7), cuvintele „nu a adoptat una” se substituie cu cuvintele „nu
a adoptat nici una”.

18. La articolul 42 alineatul (5), după sintagma ,,Comisia Naţională a

Pieţei Financiare” se completează cu cuvintele ,,în modul stabilit de actele
normative ale acesteia.”.

19. La articolul 43 alineatul (5), cuvintele „pînă nu vor fi plătite integral

acţiunile din emisia precedentă” se substituie cu cuvintele „pînă cînd nu vor fi
înstrăinate acţiunile de tezaur ale emitentului, conform art.13, şi/sau nu vor fi
finalizate toate etapele aferente majorării capitalului social, aprobate anterior.”.

20. Articolul 49:

la alineatul (9), cuvintele „alin. (10)” se substituie cu cuvintele „alin.
(11)”;
la alineatul (11), cuvîntul ,,dividende” se substituie cu cuvintele
,,dividendele plătite cu mijloace băneşti”.

21. Articolul 50 alineatul (3):

se completează cu litera a1) cu următorul cuprins:
,,a1) aprobă codul guvernării corporative, precum şi modificarea sau
completarea acestuia;”;
se completează cu litera j1) cu următorul cuprins:
„j1) înstrăinarea sau transmiterea acţiunilor de tezaur acţionarilor şi/sau
salariaţilor societăţii;”.

22. Articolul 51:

la alineatul (3), cuvintele ,,dării de seamă anuale a” se substituie cu
cuvintele ,,raportului financiar anual al”;
alineatul (5) se completează în final cu cuvintele „cu excepţia cazurilor
stabilite în art. 66 alin. (13).”.
 13

23. Articolul 52:

alineatul (2):
la prima propoziţie, după cuvintele „cu prezenţa acţionarilor” se
completează cu cuvintele „sau în formă mixtă”;
la litera a), cifra „10” se substituie cu cifra „20”;
la litera b), cuvintele „în numărul indicat la alin. (10)” se exclud;
alineatul (3) se exclude;
la alineatul (7), cifra „10” se substituie cu cifra „20”, iar cuvintele
„25 ianuarie” se substituie cu cuvintele „10 februarie”.

24. Articolul 53:

la alineatul (2), cuvintele „nu a asigurat înştiinţarea acţionarilor” se
substituie cu cuvintele „nu a aprobat decizia”;
la alineatul (6), după cuvintele „adunării generale” se introduce cuvîntul
„anuale”, iar în final se completează cu cuvintele „cheltuielile suportate fiind
compensate de societate.”.

25. Articolul 54:

la alineatul (3) litera d1), cuvintele „în conformitate cu art. 84 sau în baza
hotărîrii instanţei judecătoreşti” se exclud;
la alineatul (4), după cuvintele „de acţiuni” se completează cu cuvintele
„cu excepţia administratorilor fiduciari”.

26. La articolul 56 alineatul (2), litera a) va avea următorul cuprins:

„a) lista acţionarilor care deţin mai mult de 5 % din acţiunile cu drept de
vot ale emitentului, cu indicarea numelui, prenumelui/denumirii acţionarului şi
numărului de acţiuni deţinute;”.

27. la articolul 57 alineatul (8), după cuvintele „de cenzori în exerciţiu” se

completează cu cuvintele „sau se legalizează de notar”.

28. La articolul 58 alineatul (3), propoziţia a doua, cuvîntul „convocării”

se substituie cu cuvîntul „ţinerii”, iar cuvintele „convocarea precedentă” se
substituie cu cuvintele „ţinerii primei adunări generale a acţionarilor.”.

29. Articolul 62 alineatul (2):

se completează cu literele c1) şi c2) cu următorul cuprins:
„c1) componenţa numerică şi nominală a comisiei de numărare a voturilor
în cazurile prevăzute de art. 60 alin. (1) – pentru adunarea generală ţinută prin
corespondenţă sau mixtă;
c2) numele şi prenumele preşedintelui şi secretarului adunării – pentru
adunarea generală ţinută prin corespondenţă sau formă mixtă;”;
 14

litera f) se completează în final cu cuvintele „cu excepţia votului

cumulativ prevăzut în art.66 alin. (8)”.

30. Articolul 64:

la alineatul (1) în propoziţia a doua, cuvintele ,,sau de notar” se substituie
cu cuvintele ,,sau se legalizează de notar”;
alineatul (3):
litera b) se completează în final cu cuvintele „ , precum şi documentele sau
copiile autentificate de pe aceste documente ce confirmă împuternicirile
reprezentanţilor acţionarilor.”;
la litera e), cuvintele „lista materialelor” se substituie cu cuvîntul
„materialele”.

31. La articolul 65 alineatul (2), litera a) se completează în final cu

cuvintele „şi întocmirea listei candidaţilor pentru alegerea organelor de
conducere ale societăţii”.

32. Articolul 66:

la alineatul (2) propoziţia a doua, după cuvintele „consiliul societăţii” se
completează cu cuvintele „va fi ales prin vot cumulativ şi”, iar cifra „50” se
substituie cu cifra „100”;
alineatul (4) se exclude;
la alineatul (13), cuvintele „cu prezenţa acţionarilor” se exclud.

33. La articolul 67 alineatul (4) se exclude.

34. La articolul 68 alineatul (7), după cuvintele „prezenţi la şedinţă, dacă”

se completează cu cuvintele „prezenta lege”.

35. Articolul 70:

la alineatul (2), cuvîntul „statul” se substituie cu cuvîntul „statele”;
la alineatul (4), cuvintele „se încheie” se substituie cu cuvintele „se
întocmeşte”.

36. Articolul 71:

se completează cu alineatul (21) cu următorul cuprins:
„(21) Numărul membrilor comisiei de cenzori în societatea pe acţiuni care
corespunde unuia din criteriile prevăzute la art. 2 alin. (2) va fi de cel puţin 3
persoane.”;
se completează cu alineatul (51) cu următorul cuprins:
„(51) În cazul în care comisia de cenzori se alege la adunarea generală
extraordinară a acţionarilor, vor fi respectate prevederile art. 52 şi procedurile
stabilite pentru ţinerea adunării generale ordinare.”;
 15

alineatul (7) se exclude.

37. La articolul 72 alineatul (4) literele d) şi e), cuvintele ,,dările de

seamă” se substituie cu cuvintele ,,rapoartele financiare”.

38. Articolul 78:

la alineatul (1), cuvintele „prin intermediul ofertei publice pe piaţa
secundară” se exclud;
alineatul (3):
la litera a), cuvintele „salariaţii societăţii” se substituie cu cuvintele
„acţionarii şi salariaţii societăţii”;
litera b) se completează în final cu cuvintele „ , conform legislaţiei cu
privire la piaţa valorilor mobiliare”;
alineatul (4) se completează în final cu următoarea propoziţie: „În cazul în
care acţiunile nu au valoare de piaţă, preţul de achiziţie va fi determinat de către
o companie de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele.”.

39. Articolul 79:

alineatul (2):
se completează cu litera a1) cu următorul cuprins:
„a1) convertirii acţiunilor de o clasă în acţiuni de altă clasă”;
la litera c), după cuvintele „de proporţii” se completează cu cuvintele
„prevăzute la art. 82 alin. (1) lit. a) şi b)”;
alineatul (5):
cuvintele „preţul de piaţă” se substituie cu cuvintele „valoarea de piaţă”;
se completează în final cu următorul text: „În cazul în care acţiunile nu au
valoare de piaţă, preţul de răscumpărare va fi echivalent cu preţul mediu
ponderat determinat cu utilizarea a cel puţin două criterii stabilite în art. 21 alin.
(41) din Legea nr.199-XIV din 18 noiembrie 1998 cu privire la piaţa valorilor
mobiliare.
Răscumpărarea acţiunilor are loc numai în cazul în care evenimentul care
a condiţionat cererea de răscumpărare a avut loc.”;
la alineatul (6) propoziţia a doua, cuvintele „de la data depunerii cererii de
răscumpărare” se substituie cu cuvintele „de la data producerii evenimentului
care a condiţionat răscumpărarea.”

40. Articolul 80:

se completează cu alineatele (8) şi (9) cu următorul cuprins:
„(8) În cazul în care convertirea valorilor mobiliare este însoţită de
modificarea capitalului social şi/sau modificarea numărului de valori mobiliare
plasate de o anumită clasă, emitentul va prezenta şi documentele aferente
modificării capitalului social şi/sau a numărului de valori mobiliare plasate.
 16

(9) În cazul în care hotărîrea privind convertirea acţiunilor de o anumită

clasă se aprobă cu cel puţin trei pătrimi din volumul total al acţiunilor de clasa
respectivă, iar deţinătorii acţiunilor de clasa respectivă care votează „împotrivă”
şi/sau cei care nu participă la adoptarea hotărîrii nu cer răscumpărarea valorilor
mobiliare deţinute, această hotărîre va fi obligatorie pentru toţi deţinătorii de
valori mobiliare de clasa dată.”.

41. La articolul 83 alineatul (1) se completează în final cu cuvintele „sau

dacă au fost plasate valori mobiliare conform art. 82 alin. (1) lit. b).”.

42. Articolul 84:

la alineatul (3), cuvintele ,,legislaţia antimonopolistă” se substituie cu
cuvintele ,,legislaţia cu privire la protecţia concurenţei”;
la alineatul (5), cuvintele „ale societăţii” se substituie cu cuvintele „aflate
în circulaţie ale societăţii care corespunde unuia din criteriile prevăzute la art.2
alin. (2)”;
la alineatul (11), cuvintele „Pînă la îndeplinirea cerinţelor” se substituie cu
cuvintele „În cazul în care nu au fost respectate cerinţele”.

43. La articolul 86, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

,,(2) Pînă la luarea deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de
interese:
a) organizaţia de audit va verifica dacă s-a respectat modul de determinare
a valorii de piaţă a bunurilor, conform art.76, de către societăţile pe acţiuni care
corespund unuia din criteriile de la art.2 alin.(2);
comisia de cenzori va verifica dacă s-a respectat modul de determinare a
valorii de piaţă a bunurilor, conform art.76, de către societăţile pe acţiuni, altele
decît cele specificate la lit. a)”.

44. În denumirea Titlului VI şi în denumirea capitolului 16, cuvintele

,,dările de seamă” se substituie cu cuvintele ,,rapoartele financiare şi specifice”.

45. Articolul 87:

la alineatul (1), cuvintele ,,dări de seamă financiare, statistice şi de
specialitate” se substituie cu cuvintele ,,rapoarte financiare şi alte rapoarte
specifice”;
se completează cu alineatul (11) cu următorul cuprins:
,,(11) Conţinutul şi modul de întocmire şi prezentare a rapoartelor
financiare şi specifice se stabilesc de actele normative ale Comisiei Naţionale a
Pieţei Financiare, în comun cu Ministerul Finanţelor”;
la alineatul (2), cuvintele ,,Darea de seamă financiară anuală a societăţii va
fi verificată şi confirmată” se substituie cu cuvintele ,,Raportul financiar anual al
 17

societăţii va fi verificat şi confirmat”, iar cuvintele ,,acestei dări de seamă” se

substituie cu cuvintele ,,raportului financiar”;
la alineatul (3), cuvintele ,,fără darea de seamă anuală a” se substituie cu
cuvintele ,,fără raportul financiar al”;
la alineatul (4), după cuvintele ,,de evidenţă” se completează cu cuvintele
,,a rapoartelor financiare, rapoartelor specifice”;
alineatul (5):
la litera a), cuvintele ,,dărilor de seamă financiare, statistice şi de
specialitate” se substituie cu cuvintele ,,rapoartelor financiare şi rapoartelor
specifice”;
la litera b), după cuvintele ,,dări de seamă” se completează cu cuvintele ,,şi
rapoarte.”.

46. Articolul 89:

la alineatul (3), cuvintele ,,şi dărilor de seamă” se substituie cu cuvintele
,,rapoartelor financiare şi altor rapoarte”;
se completează cu alineatul (7) cu următorul cuprins:
„(7) Respectarea de către societate a cerinţelor stabilite de prezenta lege şi
legislaţia cu privire la valorile mobiliare, vor fi reflectate în actul de control
şi/sau în raportul întocmit de organizaţia de audit, conform actelor normative ale
Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare.”.

47. Articolul 91:

la alineatul (1), cuvintele ,,dări de seamă în conformitate cu legislaţia cu
privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele ,,rapoarte financiare şi
alte rapoarte în conformitate cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare şi în
modul stabilit de actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare”;
la alineatul (3), cuvintele ,,dările de seamă” se substituie cu cuvintele
,,rapoartele financiare”.

48. Articolul 92:

alineatul (1):
litera e) se completează în final cu cuvintele „cu excepţia listei
acţionarilor;”;
se completează cu litera n1) cu următorul cuprins:
,,n1) contractele societăţii ce ţin de efectuarea tranzacţiilor cu conflict de
interese şi altă documentaţie aferentă acestor tranzacţii;”;
litera k) va avea următorul cuprins:
,,k) rapoartele financiare”;
se completează cu alineatul (11) cu următorul cuprins:
,, (11) Lista acţionarilor ce va fi prezentată acţionarilor spre cunoştinţă va
cuprinde informaţia conform art.56 alin. (2) lit. a).”;
 18

la alineatul (2), cuvintele „în decurs de 3 ani” se substituie cu cuvintele „în

termenele prevăzute de legislaţie”.

49. Articolul 93:

la alineatele (1) şi (2), cuvintele ,,legislaţia antimonopol” se substituie cu
cuvintele ,,legislaţia cu privire la protecţia concurenţei”;
la alineatul (3) litera b), cuvintele „în cazurile prevăzute de lege” se
exclud;
la alineatul (9) prima propoziţie, după cuvîntul „reorganizării” se
completează cu cuvintele „societăţii pe acţiuni”.

50. Articolul 95:

la alineatul (4) litera b), cuvintele „participaţiunii deţinute” se substituie cu
cuvintele „participaţiunii ce se separă deţinute”;
la alineatul (7), cuvintele „proporţională cu cota valorică deţinută de
aceştia în capitalul social şi/sau în” se substituie cu cuvintele „echivalentă cotei
valorice ce se separă din capitalul social şi/sau din”.

51. Articolul 97:

la alineatul (9), cuvintele „sau de” se substituie cu cuvîntul „sau”;
se completează cu alineatul (10) cu următorul cuprins:
„(10) Lichidarea băncilor se efectuează în temeiurile, condiţiile şi modul
prevăzut de Legea instituţiilor financiare nr.550-XIII din 21 iulie 1995.”

52. Articolul 98 1:
la alineatul (1), cuvintele „şi a” se substituie cu cuvîntul „sau”;
la alineatul (1) litera a), cuvintele „nu a format registrul” se substituie cu
cuvintele „nu a format sau nu asigură ţinerea registrului”;
la alineatul (3), cuvintele „Registrul de stat al întreprinderilor şi
organizaţiilor” se substituie cu cuvintele „Registrul de stat al persoanelor
juridice”.

Preşedintele Parlamentului