CODUL MUNCII

Contractul individual de muncă

Încheierea contractului individual de muncă

Contractul individual de muncă este contractul în temeiul căruia o persoană fizică,

denumită salariat, se obligă să presteze munca pentru și sub autoritatea unui
angajator, persoană fizică sau juridică, în schimbul unei remunerații denumite salariu.
Clauzele contractului individual de muncă nu pot conține prevederi contrare sau
drepturi sub nivelul minim stabilit prin acte normative ori prin contracte colective de
muncă.
Contractul individual de muncă se încheie pe durată nedeterminată.
Prin excepție, contractul individual de muncă se poate încheia și pe durată
determinată, în condițiile expres prevăzute de lege.
Persoana fizică dobândește capacitate de muncă la împlinirea vârstei de 16 ani.
Persoana fizică poate încheia un contract de muncă în calitate de salariat și la
împlinirea vârstei de 15 ani, cu acordul părinților sau al reprezentanților legali, pentru
activități potrivite cu dezvoltarea fizică, aptitudinile și cunoștințele sale, dacă astfel nu îi
sunt periclitate sănătatea, dezvoltarea și pregătirea profesională.
Încadrarea în muncă a persoanelor sub vârsta de 15 ani este interzisă.
Încadrarea în muncă a persoanelor puse sub interdicție judecătorească este interzisă.
Încadrarea în muncă în locuri de muncă grele, vătămătoare sau periculoase se poate
face după împlinirea vârstei de 18 ani; aceste locuri de muncă se stabilesc prin hotărâre
a Guvernului.

Prin angajator se înțelege persoana fizică sau juridică ce poate, potrivit legii, să
angajeze forță de muncă pe bază de contract individual de muncă.
Persoana juridică poate încheia contracte individuale de muncă, în calitate de
angajator, din momentul dobândirii personalității juridice.
Persoana fizică dobândește capacitatea de a încheia contracte individuale de muncă în
calitate de angajator, din momentul dobândirii capacității depline de exercițiu.
Contractul individual de muncă se încheie în baza consimțământului părților, în formă
scrisă, în limba română. Obligația de încheiere a contractului individual de muncă în
formă scrisă revine angajatorului. Forma scrisă este obligatorie pentru încheierea
valabilă a contractului.
Anterior începerii activității, contractul individual de muncă se înregistrează în registrul
general de evidență a salariaților, care se transmite inspectoratului teritorial de muncă.
Angajatorul este obligat ca, anterior începerii activității, să înmâneze salariatului un
exemplar din contractul individual de muncă.
Munca prestată în temeiul unui contract individual de muncă constituie vechime în
muncă.
Anterior încheierii sau modificării contractului individual de muncă, angajatorul are
obligația de a informa persoana selectată în vederea angajării ori, după caz, salariatul,
cu privire la clauzele esențiale pe care intenționează să le înscrie în contract sau să le
modifice.
Obligația de informare a persoanei selectate în vederea angajării sau a salariatului se
consideră îndeplinită de către angajator la momentul semnării contractului individual
de muncă sau a actului adițional, după caz.
Persoana selectată în vederea angajării ori salariatul, după caz, va fi informată cu
privire la cel puțin următoarele elemente:
a)identitatea părților;
b)locul de muncă sau, în lipsa unui loc de muncă fix, posibilitatea ca salariatul să
muncească în diverse locuri;
c)sediul sau, după caz, domiciliul angajatorului;
d)funcția/ocupația conform specificației Clasificării ocupațiilor din România sau altor
acte normative, precum și fișa postului, cu specificarea atribuțiilor postului;
e)criteriile de evaluare a activității profesionale a salariatului aplicabile la nivelul
angajatorului;
f)riscurile specifice postului;
g)data de la care contractul urmează să își producă efectele;
h)în cazul unui contract de muncă pe durată determinată sau al unui contract de
muncă temporară, durata acestora;
i)durata concediului de odihnă la care salariatul are dreptul;
j)condițiile de acordare a preavizului de către părțile contractante și durata acestuia;
k)salariul de bază, alte elemente constitutive ale veniturilor salariale, precum și
periodicitatea plății salariului la care salariatul are dreptul;
l)durata normală a muncii, exprimată în ore/zi și ore/săptămână;
m)indicarea contractului colectiv de muncă ce reglementează condițiile de muncă ale
salariatului;
n)durata perioadei de probă.
Orice modificare a unuia dintre elementele arătate în timpul executării contractului
individual de muncă impune încheierea unui act adițional la contract, într-un termen de
20 de zile lucrătoare de la data apariției modificării, cu excepția situațiilor în care o
asemenea modificare este prevăzută în mod expres de lege.
În situația în care angajatorul nu își execută obligația de informare, persoana selectată
în vederea angajării ori salariatul, după caz, are dreptul să sesizeze, în termen de 30 de
zile de la data neîndeplinirii acestei obligații, instanța judecătorească competentă și să
solicite despăgubiri corespunzătoare prejudiciului pe care l-a suferit ca urmare a
neexecutării de către angajator a obligației de informare.
În afara clauzelor esențiale, între părți pot fi negociate și cuprinse în contractul
individual de muncă și alte clauze specifice. Sunt considerate clauze specifice, fără ca
enumerarea să fie limitativă:
a)clauza cu privire la formarea profesională;
b)clauza de neconcurență;
c)clauza de mobilitate;
d)clauza de confidențialitate.
La încheierea contractului individual de muncă sau pe parcursul executării acestuia,
părțile pot negocia și cuprinde în contract o clauză de neconcurență prin care salariatul
să fie obligat ca după încetarea contractului să nu presteze, în interes propriu sau al
unui terț, o activitate care se află în concurență cu cea prestată la angajatorul său, în
schimbul unei indemnizații de neconcurență lunare pe care angajatorul se obligă să o
plătească pe toată perioada de neconcurență.
Clauza de neconcurență își produce efectele numai dacă în cuprinsul contractului
individual de muncă sunt prevăzute în mod concret activitățile ce sunt interzise
salariatului la data încetării contractului, cuantumul indemnizației de neconcurență
lunare, perioada pentru care își produce efectele clauza de neconcurență, terții în
favoarea cărora se interzice prestarea activității, precum și aria geografică unde
salariatul poate fi în reală competiție cu angajatorul.
Indemnizația de neconcurență lunară datorată salariatului nu este de natură salarială,
se negociază și este de cel puțin 50% din media veniturilor salariale brute ale
salariatului din ultimele 6 luni anterioare datei încetării contractului individual de
muncă sau, în cazul în care durata contractului individual de muncă a fost mai mică de
6 luni, din media veniturilor salariale lunare brute cuvenite acestuia pe durata
contractului.
Indemnizația de neconcurență reprezintă o cheltuială efectuată de angajator, este
deductibilă la calculul profitului impozabil și se impozitează la persoana fizică
beneficiară, potrivit legii.
Clauza de neconcurență își poate produce efectele pentru o perioadă de maximum 2
ani de la data încetării contractului individual de muncă.
Clauza de neconcurență nu poate avea ca efect interzicerea în mod absolut a exercitării
profesiei salariatului sau a specializării pe care o deține.
La sesizarea salariatului sau a inspectoratului teritorial de muncă instanța competentă
poate diminua efectele clauzei de neconcurență.
În cazul nerespectării, cu vinovăție, a clauzei de neconcurență, salariatul poate fi
obligat la restituirea indemnizației și, după caz, la daune-interese corespunzătoare
prejudiciului pe care l-a produs angajatorului.
Prin clauza de mobilitate părțile în contractul individual de muncă stabilesc că, în
considerarea specificului muncii, executarea obligațiilor de serviciu de către salariat nu
se realizează într-un loc stabil de muncă. În acest caz salariatul beneficiază de prestații
suplimentare în bani sau în natură. Cuantumul prestațiilor suplimentare în bani sau
modalitățile prestațiilor suplimentare în natură sunt specificate în contractul individual
de muncă.
Prin clauza de confidențialitate părțile convin ca, pe toată durata contractului
individual de muncă și după încetarea acestuia, să nu transmită date sau informații de
care au luat cunoștință în timpul executării contractului, în condițiile stabilite în
regulamentele interne, în contractele colective de muncă sau în contractele individuale
de muncă. Nerespectarea acestei clauze de către oricare dintre părți atrage obligarea
celui în culpă la plata de daune-interese.
O persoană poate fi angajată în muncă numai în baza unui certificat medical, care
constată faptul că cel în cauză este apt pentru prestarea acelei munci. Nerespectarea
acestei obligații atrage nulitatea contractului individual de muncă. Competența și
procedura de eliberare a certificatului medical, precum și sancțiunile aplicabile
angajatorului în cazul angajării sau schimbării locului ori felului muncii fără certificat
medical sunt stabilite prin legi speciale. Solicitarea, la angajare, a testelor de graviditate
este interzisă. La angajarea în domeniile sănătate, alimentație publică, educație și în
alte domenii stabilite prin acte normative se pot solicita și teste medicale specifice.
Contractul individual de muncă se încheie după verificarea prealabilă a aptitudinilor
profesionale și personale ale persoanei care solicită angajarea. Modalitățile în care
urmează să se realizeze verificarea sunt stabilite în contractul colectiv de muncă
aplicabil, în statutul de personal - profesional sau disciplinar - și în regulamentul intern,
în măsura în care legea nu dispune altfel. Informațiile cerute, sub orice formă, de către
angajator persoanei care solicită angajarea cu ocazia verificării prealabile a aptitudinilor
nu pot avea un alt scop decât acela de a aprecia capacitatea de a ocupa postul
respectiv, precum și aptitudinile profesionale. Angajatorul poate cere informații în
legătură cu persoana care solicită angajarea de la foștii săi angajatori, dar numai cu
privire la activitățile îndeplinite și la durata angajării și numai cu încunoștințarea
prealabilă a celui în cauză.
Încadrarea salariaților la instituțiile și autoritățile publice și la alte unități bugetare se
face numai prin concurs sau examen, după caz.Posturile vacante existente în statul de
funcții vor fi scoase la concurs, în raport cu necesitățile fiecărei unități. În cazul în care
la concursul organizat în vederea ocupării unui post vacant nu s-au prezentat mai mulți
candidați, încadrarea în muncă se face prin examen. Condițiile de organizare și modul
de desfășurare a concursului/examenului se stabilesc prin regulament aprobat prin
hotărâre a Guvernului.
Pentru verificarea aptitudinilor salariatului, la încheierea contractului individual de
muncă se poate stabili o perioadă de probă de cel mult 90 de zile calendaristice pentru
funcțiile de execuție și de cel mult 120 de zile calendaristice pentru funcțiile de
conducere. Verificarea aptitudinilor profesionale la încadrarea persoanelor cu handicap
se realizează exclusiv prin modalitatea perioadei de probă de maximum 30 de zile
calendaristice. Pe durata sau la sfârșitul perioadei de probă, contractul individual de
muncă poate înceta exclusiv printr-o notificare scrisă, fără preaviz, la inițiativa oricăreia
dintre părți, fără a fi necesară motivarea acesteia. Pe durata perioadei de probă
salariatul beneficiază de toate drepturile și are toate obligațiile prevăzute în legislația
muncii, în contractul colectiv de muncă aplicabil, în regulamentul intern, precum și în
contractul individual de muncă. Pentru absolvenții instituțiilor de învățământ superior,
primele 6 luni după debutul în profesie se consideră perioadă de stagiu. Fac excepție
acele profesii în care stagiatura este reglementată prin legi speciale. La sfârșitul
perioadei de stagiu, angajatorul eliberează obligatoriu o adeverință, care este vizată de
inspectoratul teritorial de muncă în a cărui rază teritorială de competență acesta își are
sediul. Pe durata executării unui contract individual de muncă nu poate fi stabilită
decât o singură perioadă de probă. Prin excepție, salariatul poate fi supus la o nouă
perioadă de probă în situația în care acesta debutează la același angajator într-o nouă
funcție sau profesie ori urmează să presteze activitatea într-un loc de muncă cu condiții
grele, vătămătoare sau periculoase. Perioada de probă constituie vechime în muncă.
Perioada în care se pot face angajări succesive de probă ale mai multor persoane
pentru același post este de maximum 12 luni.
Fiecare angajator are obligația de a înființa un registru general de evidență a
salariaților. Registrul general de evidență a salariaților se va înregistra în prealabil la
autoritatea publică competentă, potrivit legii, în a cărei rază teritorială se află
domiciliul, respectiv sediul angajatorului, dată de la care devine document oficial.
Registrul general de evidență a salariaților se completează și se transmite
inspectoratului teritorial de muncă în ordinea angajării și cuprinde elementele de
identificare ale tuturor salariaților, data angajării, funcția/ocupația conform
specificației Clasificării ocupațiilor din România sau altor acte normative, tipul
contractului individual de muncă, salariul, sporurile și cuantumul acestora, perioada și
cauzele de suspendare a contractului individual de muncă, perioada detașării și data
încetării contractului individual de muncă. Registrul general de evidență a salariaților
este păstrat la domiciliul, respectiv sediul angajatorului, urmând să fie pus la dispoziție
inspectorului de muncă sau oricărei alte autorități care îl solicită, în condițiile legii.
Orice salariat are dreptul de a munci la angajatori diferiți sau la același angajator, în
baza unor contracte individuale de muncă, beneficiind de salariul corespunzător pentru
fiecare dintre acestea. Fac excepție situațiile în care prin lege sunt prevăzute
incompatibilități pentru cumulul unor funcții.
Cetățenii străini și apatrizii pot fi angajați prin contract individual de muncă în baza
autorizației de muncă sau a permisului de ședere în scop de muncă, eliberată/eliberat
potrivit legii.

Executarea contractului individual de muncă

Drepturile și obligațiile privind relațiile de muncă dintre angajator și salariat se stabilesc

potrivit legii, prin negociere, în cadrul contractelor colective de muncă și al contractelor
individuale de muncă.
Salariații nu pot renunța la drepturile ce le sunt recunoscute prin lege. Orice tranzacție
prin care se urmărește renunțarea la drepturile recunoscute de lege salariaților sau
limitarea acestor drepturi este lovită de nulitate.
Salariatul are, în principal, următoarele drepturi:
a)dreptul la salarizare pentru munca depusă;
b)dreptul la repaus zilnic și săptămânal;
c)dreptul la concediu de odihnă anual;
d)dreptul la egalitate de șanse și de tratament;
e)dreptul la demnitate în muncă;
f)dreptul la securitate și sănătate în muncă;
g)dreptul la acces la formarea profesională;
h)dreptul la informare și consultare;
i)dreptul de a lua parte la determinarea și ameliorarea condițiilor de muncă și a
mediului de muncă;
j)dreptul la protecție în caz de concediere;
k)dreptul la negociere colectivă și individuală;
l)dreptul de a participa la acțiuni colective;
m)dreptul de a constitui sau de a adera la un sindicat;
n)alte drepturi prevăzute de lege sau de contractele colective de muncă aplicabile.
(2)Salariatului îi revin, în principal, următoarele obligații:
a)obligația de a realiza norma de muncă sau, după caz, de a îndeplini atribuțiile ce îi
revin conform fișei postului;
b)obligația de a respecta disciplina muncii;
c)obligația de a respecta prevederile cuprinse în regulamentul intern, în contractul
colectiv de muncă aplicabil, precum și în contractul individual de muncă;
d)obligația de fidelitate față de angajator în executarea atribuțiilor de serviciu;
e)obligația de a respecta măsurile de securitate și sănătate a muncii în unitate;
f)obligația de a respecta secretul de serviciu;
g)alte obligații prevăzute de lege sau de contractele colective de muncă aplicabile.
Angajatorul are, în principal, următoarele drepturi:
a)să stabilească organizarea și funcționarea unității;
b)să stabilească atribuțiile corespunzătoare fiecărui salariat, în condițiile legii;
c)să dea dispoziții cu caracter obligatoriu pentru salariat, sub rezerva legalității lor;
d)să exercite controlul asupra modului de îndeplinire a sarcinilor de serviciu;
e)să constate săvârșirea abaterilor disciplinare și să aplice sancțiunile corespunzătoare,
potrivit legii, contractului colectiv de muncă aplicabil și regulamentului intern;
f)să stabilească obiectivele de performanță individuală, precum și criteriile de evaluare
a realizării acestora.
Angajatorului îi revin, în principal, următoarele obligații:
a)să informeze salariații asupra condițiilor de muncă și asupra elementelor care privesc
desfășurarea relațiilor de muncă;
b)să asigure permanent condițiile tehnice și organizatorice avute în vedere la
elaborarea normelor de muncă și condițiile corespunzătoare de muncă;
c)să acorde salariaților toate drepturile ce decurg din lege, din contractul colectiv de
muncă aplicabil și din contractele individuale de muncă;
d)să comunice periodic salariaților situația economică și financiară a unității, cu
excepția informațiilor sensibile sau secrete, care, prin divulgare, sunt de natură să
prejudicieze activitatea unității. Periodicitatea comunicărilor se stabilește prin
negociere în contractul colectiv de muncă aplicabil;
e)să se consulte cu sindicatul sau, după caz, cu reprezentanții salariaților în privința
deciziilor susceptibile să afecteze substanțial drepturile și interesele acestora;
f)să plătească toate contribuțiile și impozitele aflate în sarcina sa, precum și să rețină și
să vireze contribuțiile și impozitele datorate de salariați, în condițiile legii;
g)să înființeze registrul general de evidență a salariaților și să opereze înregistrările
prevăzute de lege;
h)să elibereze, la cerere, toate documentele care atestă calitatea de salariat a
solicitantului;
i)să asigure confidențialitatea datelor cu caracter personal ale salariaților.

Modificarea contractului individual de muncă

Contractul individual de muncă poate fi modificat numai prin acordul părților.
Cu titlu de excepție, modificarea unilaterală a contractului individual de muncă este
posibilă numai în cazurile și în condițiile prevăzute de prezentul cod.
Modificarea contractului individual de muncă se referă la oricare dintre următoarele
elemente:
a)durata contractului;
b)locul muncii;
c)felul muncii;
d)condițiile de muncă;
e)salariul;
f)timpul de muncă și timpul de odihnă.
Locul muncii poate fi modificat unilateral de către angajator prin delegarea sau
detașarea salariatului într-un alt loc de muncă decât cel prevăzut în contractul
individual de muncă. Pe durata delegării, respectiv a detașării, salariatul își păstrează
funcția și toate celelalte drepturi prevăzute în contractul individual de muncă.
Delegarea reprezintă exercitarea temporară, din dispoziția angajatorului, de către
salariat, a unor lucrări sau sarcini corespunzătoare atribuțiilor de serviciu în afara
locului său de muncă. Delegarea poate fi dispusă pentru o perioadă de cel mult 60 de
zile calendaristice în 12 luni și se poate prelungi pentru perioade succesive de
maximum 60 de zile calendaristice, numai cu acordul salariatului. Refuzul salariatului
de prelungire a delegării nu poate constitui motiv pentru sancționarea disciplinară a
acestuia. Salariatul delegat are dreptul la plata cheltuielilor de transport și cazare,
precum și la o indemnizație de delegare, în condițiile prevăzute de lege sau de
contractul colectiv de muncă aplicabil.
Detașarea este actul prin care se dispune schimbarea temporară a locului de muncă,
din dispoziția angajatorului, la un alt angajator, în scopul executării unor lucrări în
interesul acestuia. În mod excepțional, prin detașare se poate modifica și felul muncii,
dar numai cu consimțământul scris al salariatului. Detașarea poate fi dispusă pe o
perioadă de cel mult un an. În mod excepțional, perioada detașării poate fi prelungită
pentru motive obiective ce impun prezența salariatului la angajatorul la care s-a dispus
detașarea, cu acordul ambelor părți, din 6 în 6 luni. Salariatul poate refuza detașarea
dispusă de angajatorul său numai în mod excepțional și pentru motive personale
temeinice. Salariatul detașat are dreptul la plata cheltuielilor de transport și cazare,
precum și la o indemnizație de detașare, în condițiile prevăzute de lege sau de
contractul colectiv de muncă aplicabil. Drepturile cuvenite salariatului detașat se
acordă de angajatorul la care s-a dispus detașarea. Pe durata detașării salariatul
beneficiază de drepturile care îi sunt mai favorabile, fie de drepturile de la angajatorul
care a dispus detașarea, fie de drepturile de la angajatorul la care este detașat.
Angajatorul poate modifica temporar locul și felul muncii, fără consimțământul
salariatului, și în cazul unor situații de forță majoră, cu titlu de sancțiune disciplinară
sau ca măsură de protecție a salariatului, în cazurile și în condițiile prevăzute de
prezentul cod.

Suspendarea contractului individual de muncă

Suspendarea contractului individual de muncă poate interveni de drept, prin acordul
părților sau prin actul unilateral al uneia dintre părți. Suspendarea contractului
individual de muncă are ca efect suspendarea prestării muncii de către salariat și a
plății drepturilor de natură salarială de către angajator.
În cazul suspendării contractului individual de muncă din cauza unei fapte imputabile
salariatului, pe durata suspendării acesta nu va beneficia de niciun drept care rezultă
din calitatea sa de salariat.
Contractul individual de muncă se suspendă de drept în următoarele situații:
a)concediu de maternitate;
b)concediu pentru incapacitate temporară de muncă;
c)carantină;
d)exercitarea unei funcții în cadrul unei autorități executive, legislative ori
judecătorești, pe toată durata mandatului, dacă legea nu prevede altfel;
e)îndeplinirea unei funcții de conducere salarizate în sindicat;
f)forță majoră;
g)în cazul în care salariatul este arestat preventiv, în condițiile Codului de procedură
penală;
h)de la data expirării perioadei pentru care au fost emise avizele, autorizațiile ori
atestările necesare pentru exercitarea profesiei. Dacă în termen de 6 luni salariatul nu
și-a reînnoit avizele, autorizațiile ori atestările necesare pentru exercitarea profesiei,
contractul individual de muncă încetează de drept;
Contractul individual de muncă poate fi suspendat din inițiativa salariatului, în
următoarele situații:
a)concediu pentru creșterea copilului în vârstă de până la 2 ani sau, în cazul copilului cu
handicap, până la împlinirea vârstei de 3 ani;
b)concediu pentru îngrijirea copilului bolnav în vârstă de până la 7 ani sau, în cazul
copilului cu handicap, pentru afecțiuni intercurente, până la împlinirea vârstei de 18
ani;
c)concediu paternal;
d)concediu pentru formare profesional;
e)exercitarea unor funcții elective în cadrul organismelor profesionale constituite la
nivel central sau local, pe toată durata mandatului;
f)participarea la grevă.
Contractul individual de muncă poate fi suspendat în situația absențelor nemotivate ale
salariatului, în condițiile stabilite prin contractul colectiv de muncă aplicabil, contractul
individual de muncă, precum și prin regulamentul intern.
Contractul individual de muncă poate fi suspendat din inițiativa angajatorului în
următoarele situații:
a)pe durata cercetării disciplinare prealabile, în condițiile legii;
b)în cazul în care angajatorul a formulat plângere penală împotriva salariatului sau
acesta a fost trimis în judecată pentru fapte penale incompatibile cu funcția deținută,
până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești;
c)în cazul întreruperii sau reducerii temporare a activității, fără încetarea raportului de
muncă, pentru motive economice, tehnologice, structurale sau similare;
d)pe durata detașării;
e)pe durata suspendării de către autoritățile competente a avizelor, autorizațiilor sau
atestărilor necesare pentru exercitarea profesiilor.
În cazurile prevăzute la lit. a)și b), dacă se constată nevinovăția celui în cauză, salariatul
își reia activitatea anterioară și i se plătește, în temeiul normelor și principiilor
răspunderii civile contractuale, o despăgubire egală cu salariul și celelalte drepturi de
care a fost lipsit pe perioada suspendării contractului.
În cazul reducerii temporare a activității, pentru motive economice, tehnologice,
structurale sau similare, pe perioade care depășesc 30 de zile lucrătoare, angajatorul va
avea posibilitatea reducerii programului de lucru de la 5 zile la 4 zile pe săptămână, cu
reducerea corespunzătoare a salariului, până la remedierea situației care a cauzat
reducerea programului, după consultarea prealabilă a sindicatului reprezentativ de la
nivelul unității sau a reprezentanților salariaților, după caz. Pe durata reducerii și/sau a
întreruperii temporare a activității, salariații implicați în activitatea redusă sau
întreruptă, care nu mai desfășoară activitate, beneficiază de o indemnizație, plătită din
fondul de salarii, ce nu poate fi mai mică de 75% din salariul de bază corespunzător
locului de muncă ocupat.
Contractul individual de muncă poate fi suspendat, prin acordul părților, în cazul
concediilor fără plată pentru studii sau pentru interese personale.

Încetarea contractului individual de muncă

Contractul individual de muncă poate înceta astfel:
a)de drept;
b)ca urmare a acordului părților, la data convenită de acestea;
c)ca urmare a voinței unilaterale a uneia dintre părți, în cazurile și în condițiile limitativ
prevăzute de lege.

Încetarea de drept a contractului individual de muncă

Contractul individual de muncă existent încetează de drept:
a)la data decesului salariatului sau al angajatorului persoană fizică, precum și în cazul
dizolvării angajatorului persoană juridică, de la data la care angajatorul și-a încetat
existența conform legii;
b)la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătorești de declarare a morții sau a
punerii sub interdicție a salariatului sau a angajatorului persoană fizică;
c)la data îndeplinirii cumulative a condițiilor de vârstă standard și a stagiului minim de
cotizare pentru pensionare; la data comunicării deciziei de pensie în cazul pensiei de
invaliditate, pensiei anticipate parțiale, pensiei anticipate, pensiei pentru limită de
vârstă cu reducerea vârstei standard de pensionare;
d)ca urmare a constatării nulității absolute a contractului individual de muncă, de la
data la care nulitatea a fost constatată prin acordul părților sau prin hotărâre
judecătorească definitivă;
e)ca urmare a admiterii cererii de reintegrare în funcția ocupată de salariat a unei
persoane concediate nelegal sau pentru motive neîntemeiate, de la data rămânerii
definitive a hotărârii judecătorești de reintegrare;
f)ca urmare a condamnării la executarea unei pedepse privative de libertate, de la data
rămânerii definitive a hotărârii judecătorești;
g)de la data retragerii de către autoritățile sau organismele competente a avizelor,
autorizațiilor ori atestărilor necesare pentru exercitarea profesiei;
h)ca urmare a interzicerii exercitării unei profesii sau a unei funcții, ca măsură de
siguranță ori pedeapsă complementară, de la data rămânerii definitive a hotărârii
judecătorești prin care s-a dispus interdicția;
i)la data expirării termenului contractului individual de muncă încheiat pe durată
determinată;
j)retragerea acordului părinților sau al reprezentanților legali, în cazul salariaților cu
vârsta cuprinsă între 15 și 16 ani.
Nerespectarea oricăreia dintre condițiile legale necesare pentru încheierea valabilă a
contractului individual de muncă atrage nulitatea acestuia. Constatarea nulității
contractului individual de muncă produce efecte pentru viitor. Nulitatea contractului
individual de muncă poate fi acoperită prin îndeplinirea ulterioară a condițiilor impuse
de lege.
În situația în care o clauză este afectată de nulitate, întrucât stabilește drepturi sau
obligații pentru salariați, care contravin unor norme legale imperative sau contractelor
colective de muncă aplicabile, aceasta este înlocuită de drept cu dispozițiile legale sau
convenționale aplicabile, salariatul având dreptul la despăgubiri.
Persoana care a prestat munca în temeiul unui contract individual de muncă nul are
dreptul la remunerarea acesteia, corespunzător modului de îndeplinire a atribuțiilor de
serviciu.
Constatarea nulității și stabilirea, potrivit legii, a efectelor acesteia se pot face prin
acordul părților. Dacă părțile nu se înțeleg, nulitatea se pronunță de către instanța
judecătorească.

Concedierea
Concedierea reprezintă încetarea contractului individual de muncă din inițiativa
angajatorului.
Concedierea poate fi dispusă pentru motive care țin de persoana salariatului sau
pentru motive care nu țin de persoana salariatului.
Este interzisă concedierea salariaților:
a)pe criterii de sex, orientare sexuală, caracteristici genetice, vârstă, apartenență
națională, rasă, culoare, etnie, religie, opțiune politică, origine socială, handicap,
situație sau responsabilitate familială, apartenență ori activitate sindicală;
b)pentru exercitarea, în condițiile legii, a dreptului la grevă și a drepturilor sindicale.
Concedierea salariaților nu poate fi dispusă:
a)pe durata incapacității temporare de muncă, stabilită prin certificat medical conform
legii;
b)pe durata suspendării activității ca urmare a instituirii carantinei;
c)pe durata în care femeia salariată este gravidă, în măsura în care angajatorul a luat
cunoștință de acest fapt anterior emiterii deciziei de concediere;
d)pe durata concediului de maternitate;
e)pe durata concediului pentru creșterea copilului în vârstă de până la 2 ani sau, în
cazul copilului cu handicap, până la împlinirea vârstei de 3 ani;
f)pe durata concediului pentru îngrijirea copilului bolnav în vârstă de până la 7 ani sau,
în cazul copilului cu handicap, pentru afecțiuni intercurente, până la împlinirea vârstei
de 18 ani;
g)pe durata exercitării unei funcții eligibile într-un organism sindical, cu excepția
situației în care concedierea este dispusă pentru o abatere disciplinară gravă sau
pentru abateri disciplinare repetate, săvârșite de către acel salariat;
h)pe durata efectuării concediului de odihnă.

Concedierea pentru motive care țin de persoana salariatului

Angajatorul poate dispune concedierea pentru motive care țin de persoana salariatului
în următoarele situații:
a)în cazul în care salariatul a săvârșit o abatere gravă sau abateri repetate de la regulile
de disciplină a muncii ori de la cele stabilite prin contractul individual de muncă,
contractul colectiv de muncă aplicabil sau regulamentul intern, ca sancțiune
disciplinară;
b)în cazul în care salariatul este arestat preventiv pentru o perioadă mai mare de 30 de
zile, în condițiile Codului de procedură penală;
c)în cazul în care, prin decizie a organelor competente de expertiză medicală, se
constată inaptitudinea fizică și/sau psihică a salariatului, fapt ce nu permite acestuia să
își îndeplinească atribuțiile corespunzătoare locului de muncă ocupat;
d)în cazul în care salariatul nu corespunde profesional locului de muncă în care este
încadrat.
În cazul în care concedierea intervine pentru unul dintre motivele prevăzute la lit. b)-d),
angajatorul are obligația de a emite decizia de concediere în termen de 30 de zile
calendaristice de la data constatării cauzei concedierii.
Decizia se emite în scris și, sub sancțiunea nulității absolute, trebuie să fie motivată în
fapt și în drept și să cuprindă precizări cu privire la termenul în care poate fi
contestată și la instanța judecătorească la care se contestă.
Concedierea pentru săvârșirea unei abateri grave sau a unor abateri repetate de la
regulile de disciplină a muncii poate fi dispusă numai după îndeplinirea de către
angajator a cercetării disciplinare prealabile și în termenele stabilite de prezentul cod.
Concedierea salariatului pentru motivul prevăzut la lit. d) poate fi dispusă numai după
evaluarea prealabilă a salariatului, conform procedurii de evaluare stabilite prin
contractul colectiv de muncă aplicabil sau, în lipsa acestuia, prin regulamentul intern.
În cazul în care concedierea se dispune pentru motivele prevăzute la lit. c) și d),
angajatorul are obligația de a-i propune salariatului alte locuri de muncă vacante în
unitate, compatibile cu pregătirea profesională sau, după caz, cu capacitatea de muncă
stabilită de medicul de medicină a muncii. În situația în care angajatorul nu dispune de
locuri de muncă vacante, acesta are obligația de a solicita sprijinul agenției teritoriale
de ocupare a forței de muncă în vederea redistribuirii salariatului, corespunzător
pregătirii profesionale și/sau, după caz, capacității de muncă stabilite de medicul de
medicină a muncii. Salariatul are la dispoziție un termen de 3 zile lucrătoare de la
comunicarea angajatorului, pentru a-și manifesta în scris consimțământul cu privire la
noul loc de muncă oferit. În cazul în care salariatul nu își manifestă consimțământul în
termenul prevăzut, angajatorul poate dispune concedierea salariatului.
În cazul concedierii pentru motivul prevăzut la lit. c), salariatul beneficiază de o
compensație, în condițiile stabilite în contractul colectiv de muncă aplicabil sau în
contractul individual de muncă, după caz.

Concedierea pentru motive care nu țin de persoana salariatului

Concedierea pentru motive care nu țin de persoana salariatului reprezintă încetarea
contractului individual de muncă determinată de desființarea locului de muncă ocupat
de salariat, din unul sau mai multe motive fără legătură cu persoana acestuia.
Desființarea locului de muncă trebuie să fie efectivă și să aibă o cauză reală și serioasă.
Concedierea pentru motive care nu țin de persoana salariatului poate fi individuală sau
colectivă.
Salariații concediați pentru motive care nu țin de persoana lor beneficiază de măsuri
active de combatere a șomajului și pot beneficia de compensații în condițiile prevăzute
de lege și de contractul colectiv de muncă aplicabil.

Dreptul la preaviz

Persoanele concediate beneficiază de dreptul la un preaviz ce nu poate fi mai mic de 20

de zile lucrătoare.
Decizia de concediere se comunică salariatului în scris și trebuie să conțină în mod
obligatoriu:
a)motivele care determină concedierea;
b)durata preavizului;
c)criteriile de stabilire a ordinii de priorități, numai în cazul concedierilor colective;
d)lista tuturor locurilor de muncă disponibile în unitate și termenul în care salariații
urmează să opteze pentru a ocupa un loc de muncă vacant.
Decizia de concediere produce efecte de la data comunicării ei salariatului.

Demisia

Prin demisie se înțelege actul unilateral de voință a salariatului care, printr-o notificare
scrisă, comunică angajatorului încetarea contractului individual de muncă, după
împlinirea unui termen de preaviz.
Angajatorul este obligat să înregistreze demisia salariatului. Refuzul angajatorului de a
înregistra demisia dă dreptul salariatului de a face dovada acesteia prin orice mijloace
de probă.
Salariatul are dreptul de a nu motiva demisia.
Termenul de preaviz este cel convenit de părți în contractul individual de muncă sau,
după caz, cel prevăzut în contractele colective de muncă aplicabile și nu poate fi mai
mare de 20 de zile lucrătoare pentru salariații cu funcții de execuție, respectiv mai
mare de 45 de zile lucrătoare pentru salariații care ocupă funcții de conducere.
Pe durata preavizului, contractul individual de muncă continuă să își producă toate
efectele.
Contractul individual de muncă încetează la data expirării termenului de preaviz sau la
data renunțării totale ori parțiale de către angajator la termenul respectiv.
Salariatul poate demisiona fără preaviz dacă angajatorul nu își îndeplinește obligațiile
asumate prin contractul individual de muncă.
 Munca prin agent de muncă temporară

Munca prin agent de muncă temporară este munca prestată de un salariat temporar
care a încheiat un contract de muncă temporară cu un agent de muncă temporară și
care este pus la dispoziția utilizatorului pentru a lucra temporar sub supravegherea și
conducerea acestuia din urmă.
Salariatul temporar este persoana care a încheiat un contract de muncă temporară cu
un agent de muncă temporară, în vederea punerii sale la dispoziția unui utilizator
pentru a lucra temporar sub supravegherea și conducerea acestuia din urmă.
Agentul de muncă temporară este persoana juridică, autorizată de Ministerul Muncii,
Familiei și Protecției Sociale, care încheie contracte de muncă temporară cu salariați
temporari, pentru a-i pune la dispoziția utilizatorului, pentru a lucra pe perioada
stabilită de contractul de punere la dispoziție sub supravegherea și conducerea
acestuia. Condițiile de funcționare a agentului de muncă temporară, precum și
procedura de autorizare se stabilesc prin hotărâre a Guvernului.
Utilizatorul este persoana fizică sau juridică pentru care și sub supravegherea și
conducerea căreia muncește temporar un salariat temporar pus la dispoziție de agentul
de muncă temporară.
Misiunea de muncă temporară înseamnă acea perioadă în care salariatul temporar este
pus la dispoziția utilizatorului pentru a lucra temporar sub supravegherea și
conducerea acestuia, pentru executarea unei sarcini precise și cu caracter temporar.
Un utilizator poate apela la agenți de muncă temporară pentru executarea unei sarcini
precise și cu caracter temporar.
Misiunea de muncă temporară se stabilește pentru un termen care nu poate fi mai
mare de 24 de luni.
Durata misiunii de muncă temporară poate fi prelungită pe perioade succesive care,
adăugate la durata inițială a misiunii, nu poate conduce la depășirea unei perioade de
36 de luni.
Condițiile în care durata unei misiuni de muncă temporară poate fi prelungită sunt
prevăzute în contractul de muncă temporară sau pot face obiectul unui act adițional la
acest contract.
Agentul de muncă temporară pune la dispoziția utilizatorului un salariat angajat prin
contract de muncă temporară, în baza unui contract de punere la dispoziție încheiat în
formă scrisă.
Contractul de punere la dispoziție trebuie să cuprindă:
a)durata misiunii;
b)caracteristicile specifice postului, în special calificarea necesară, locul executării
misiunii și programul de lucru;
c)condițiile concrete de muncă;
d)echipamentele individuale de protecție și de muncă pe care salariatul temporar
trebuie să le utilizeze;
e)orice alte servicii și facilități în favoarea salariatului temporar;
f)valoarea comisionului de care beneficiază agentul de muncă temporară, precum și
remunerația la care are dreptul salariatul;
g)condițiile în care utilizatorul poate refuza un salariat temporar pus la dispoziție de un
agent de muncă temporară.
Salariații temporari au acces la toate serviciile și facilitățile acordate de utilizator, în
aceleași condiții ca și ceilalți salariați ai acestuia.
Utilizatorul este obligat să asigure salariatului temporar dotarea cu echipamente
individuale de protecție și de muncă, cu excepția situației în care prin contractul de
punere la dispoziție dotarea este în sarcina agentului de muncă temporară.
Contractul de muncă temporară este un contract individual de muncă ce se încheie în
scris între agentul de muncă temporară și salariatul temporar, pe durata unei misiuni.
În contractul de muncă temporară se precizează condițiile în care urmează să se
desfășoare misiunea, durata misiunii, identitatea și sediul utilizatorului, precum și
cuantumul și modalitățile remunerației salariatului temporar.
Pentru fiecare nouă misiune între părți se încheie un contract de muncă temporară ,
dar contractul de muncă temporară se poate încheia și pentru mai multe misiuni.
Contractul de muncă temporară încetează la terminarea misiunii pentru care a fost
încheiat sau dacă utilizatorul renunță la serviciile sale înainte de încheierea misiunii, în
condițiile contractului de punere la dispoziție.
Pe toată durata misiunii salariatul temporar beneficiază de salariul plătit de agentul de
muncă temporară. Salariul primit de salariatul temporar pentru fiecare misiune se
stabilește prin negociere directă cu agentul de muncă temporară și nu poate fi mai mic
decât salariul minim brut pe țară garantat în plată.
Agentul de muncă temporară este cel care reține și virează toate contribuțiile și
impozitele datorate de salariatul temporar către bugetele statului și plătește pentru
acesta toate contribuțiile datorate în condițiile legii. În cazul în care în termen de 15 zile
calendaristice de la data la care obligațiile privind plata salariului și cele privind
contribuțiile și impozitele au devenit scadente și exigibile, iar agentul de muncă
temporară nu le execută, ele vor fi plătite de utilizator, în baza solicitării salariatului
temporar.
Prin contractul de muncă temporară se poate stabili o perioadă de probă pentru
realizarea misiunii.
Pe parcursul misiunii, utilizatorul răspunde pentru asigurarea condițiilor de muncă
pentru salariatul temporar, în conformitate cu legislația în vigoare.
Utilizatorul va notifica de îndată agentului de muncă temporară orice accident de
muncă sau îmbolnăvire profesională de care a luat cunoștință și a cărei victimă a fost
un salariat temporar pus la dispoziție de agentul de muncă temporară.
La încetarea misiunii salariatul temporar poate încheia cu utilizatorul un contract
individual de muncă.
În cazul în care utilizatorul angajează, după o misiune, un salariat temporar, durata
misiunii efectuate se ia în calcul la stabilirea drepturilor salariale, precum și a celorlalte
drepturi prevăzute de legislația muncii.
Agentul de muncă temporară care concediază salariatul temporar înainte de termenul
prevăzut în contractul de muncă temporară, pentru alte motive decât cele disciplinare,
are obligația de a respecta reglementările legale privind încetarea contractului
individual de muncă pentru motive care nu țin de persoana salariatului.
Agenții de muncă temporară nu percep nicio taxă salariaților temporari în schimbul
demersurilor în vederea recrutării acestora de către utilizator sau pentru încheierea
unui contract de muncă temporară.

Contractul individual de muncă cu timp parțial

Salariatul cu fracțiune de normă este salariatul al cărui număr de ore normale de lucru,
calculate săptămânal sau ca medie lunară, este inferior numărului de ore normale de
lucru al unui salariat cu normă întreagă comparabil. Angajatorul poate încadra salariați
cu fracțiune de normă prin contracte individuale de muncă pe durată nedeterminată
sau pe durată determinată, denumite contracte individuale de muncă cu timp parțial.
Contractul individual de muncă cu timp parțial se încheie numai în formă scrisă.
Salariatul comparabil este salariatul cu normă întreagă din aceeași unitate, care are
același tip de contract individual de muncă, prestează aceeași activitate sau una
similară cu cea a salariatului angajat cu contract individual de muncă cu timp parțial,
avându-se în vedere și alte considerente, cum ar fi vechimea în muncă și
calificarea/aptitudinile profesionale. Atunci când nu există un salariat comparabil în
aceeași unitate, se au în vedere dispozițiile din contractul colectiv de muncă aplicabil
sau, în lipsa acestuia, reglementările legale în domeniu.
Salariatul încadrat cu contract de muncă cu timp parțial se bucură de drepturile
salariaților cu normă întreagă, în condițiile prevăzute de lege și de contractele colective
de muncă aplicabile.
Drepturile salariale se acordă proporțional cu timpul efectiv lucrat, raportat la
drepturile stabilite pentru programul normal de lucru.
Angajatorul este obligat ca, în măsura în care este posibil, să ia în considerare cererile
salariaților de a se transfera fie de la un loc de muncă cu normă întreagă la unul cu
fracțiune de normă, fie de la un loc de muncă cu fracțiune de normă la un loc de muncă
cu normă întreagă sau de a-și mări programul de lucru, în cazul în care apare această
oportunitate.
Angajatorul este obligat să informeze la timp cu privire la apariția unor locuri de muncă
cu fracțiune de normă sau cu normă întreagă, pentru a facilita transferurile de la normă
întreagă la fracțiune de normă și invers. Această informare se face printr-un anunț
afișat la sediul angajatorului.

Munca la domiciliu

Sunt considerați salariați cu munca la domiciliu acei salariați care îndeplinesc, la

domiciliul lor, atribuțiile specifice funcției pe care o dețin.
În vederea îndeplinirii sarcinilor de serviciu ce le revin, salariații cu munca la domiciliu
își stabilesc singuri programul de lucru. Angajatorul este în drept să verifice activitatea
salariatului cu munca la domiciliu, în condițiile stabilite prin contractul individual de
muncă.
Salariatul cu munca la domiciliu se bucură de toate drepturile recunoscute prin lege și
prin contractele colective de muncă aplicabile salariaților al căror loc de muncă este la
sediul angajatorului.
 Fondul de comerț

1. Reglementarea și definiția fondului de comerț

Putem defini fondul de comerț astfel: ansamblul bunurilor mobile și imobile,

corporale și incorporale (mărci, firme, embleme, brevete de invenții, vad
comercial etc.), pe care un comerciant, prin voința sa, le utilizează – le afectează
– în vederea desfășurării activității sale, pentru obținerea de profit.

2. Delimitarea noțiunii de fond de comerț de alte noțiuni

2.1. Fondul de comerț și patrimoniul

Patrimoniul reprezintă totalitatea drepturilor și obligațiilor comerciantului care

au valoare economică.

Fondul de comerț cuprinde doar bunurile comerciantului afectate derulării

activității sale, neincluzând însă creanțele și datoriile acestuia. Prin urmare,
fondul de comerț reprezintă o parte din patrimoniul comerciantului.

Fondul de comerț este o universalitate de fapt, pe când patrimoniul este o

universalitate de drept, o universalitate juridică.

Fondul de comerț ia naștere din voința exclusivă a profesionistului comerciant,

persoană fizică sau juridică, a întreprinzătorului, care afectează bunurile ce
compun fondul de comerț unei activități lucrative, în timp ce patrimoniul are ca
izvor legea (Codul civil).

2.2. Fondul de comerț și capitalul social

Capitalul social reprezintă totalitatea aporturilor aduse de asociați la

constituirea unei societăți comerciale, constând în numerar, bunuri și pentru
anumite forme sociale, creanțe și muncă/know-how. El face parte din activul
patrimonial al societății comerciale, reprezentând o garanție oferită de asociați
creditorilor, de aceea nu poate fi utilizat în operațiunile curente.

2.3. Fondul de comerț și întreprinderea economică

Întreprinderea economică este o activitate economică organizată, autonomă
patrimonial și autorizată potrivit legilor în vigoare, exercitată de un
întreprinzător, care cuprinde pe lângă bunuri (ce fac parte din fondul de comerț)
și capitalul și forța de muncă (capitalul uman nu este inclus în fondul de comerț).

Fondul de comerț este un ansamblu de bunuri mobile și imobile, corporale și

necorporale afectate desfășurării unei activități economice.

Profesionistul comerciant (persoană fizică sau juridică):

•exploatează o întreprindere economică în scopul de a obține profit;

•deține întotdeauna un fond de comerț, al cărui scop este să atragă

clientelă și să obțină profit.

Ambele caracterizează profesionistul comerciant, fără a se confunda.

2.4. Fondul de comerț și patrimoniul de afectațiune al profesionistului

Fondul de comerț cuprinde numai bunuri (mobile, imobile, corporale,

necorporale, cu drepturile lor corespunzătoare) care aparțin profesionistului
comerciant, în timp ce patrimoniul de afectațiune este o fracțiune din
patrimoniul (civil) al profesionistului, care cuprinde pe lângă bunuri,
reprezentate de drepturi (reale), și drepturi de creanță și obligații (datorii).

Patrimoniul de afectațiune este o masă patrimonială în cadrul patrimoniului

întreprinzătorului, reprezentând totalitatea drepturilor și obligațiilor afectate,
prin declarație scrisă ori, după caz, prin acordul de constituire sau printr-un act
adițional la acesta, exercitării unei activități economice.

Fondul de comerț se aseamănă cu patrimoniul de afectațiune prin:

•destinația comună a bunurilor care îl compun;

•afectarea bunurilor unei activități lucrative (industriale, comerciale);

•scop, respectiv atragerea clientelei și obținerea de profit.

3. Natura juridică a fondului de comerț

Fondul de comerț este o universalitate (de bunuri) având o identitate de sine

stătătoare care nu se reduce la bunurile care o compun. Aceste bunuri au o
destinație comună stabilită prin voința profesionistului comerciant (titular al
fondului de comerț), fiind afectate aceleiași activități.

Fondul de comerț:

a) poate face obiectul unor contracte de vânzare-cumpărare, de locațiune, al

unor garanții reale mobiliare, poate fi lăsat moștenire, poate face obiectul
aportului la constituirea unei societăți sau la majorarea capitalului social. Și
bunurile componente ale fondului de comerț pot face obiectul unor astfel de
contracte, dacă legea prevede posibilitatea înstrăinării separat de acesta;

b)este o universalitate de fapt, neavând un activ și un pasiv (proprii), acestea

fiind caracteristice universalității juridice, respectiv patrimoniului. Prin voința
comerciantului, ca universalitate de fapt, bunurile ce intră în componența
fondului de comerț sunt afectate exercitării unei activități economice;

d)conferă titularului său un monopol de exploatare ce ține de proprietatea

industrială a profesionistului comerciant asupra fondului. Organizarea bunurilor
componente ale fondului de către titularul său constituie o creație intelectuală,
considerată în literatura de specialitate asemănătoare cu creația științifică,
literară și artistică. În acest sens, fondul de comerț are vocația de a avea
clientela sa, motiv pentru care legea oferă posibilitatea protecției acestuia prin
acțiuni privind concurența neloială (spre exemplu, interzicerea activităților care
prejudiciază accesul la clientelă), potrivit Legii privind combaterea concurenței
neloiale.

e)este un bun mobil necorporal, pornind de la faptul că în componența

fondului de comerț prevalează bunurile mobile, corporale sau necorporale, iar
dintre acestea preponderente ca valoare sunt cele necorporale. Astfel, în cazul
executării silite a fondului de comerț, aceasta urmează regulile prevăzute de
Codul de procedură civilă cu privire la bunurile mobile.

4. Elementele fondului de comerț

Elementele fondului de comerț sunt corporale și necorporale.

✔Elemente corporale sunt:

•bunurile imobile prin natură (clădiri) și prin destinație (instalații, utilaje,

mașini). Actele de vânzare-cumpărare cu privire la aceste bunuri sunt
activități economice, prin scopul lor;
 •bunurile mobile corporale (materii prime, materiale, produse rezultate
din activitatea de producție; chiar dacă produsele astfel rezultate au o
legătură mai slabă cu fondul de comerț, fac parte din acesta).

✔Elemente necorporale sunt:firma, emblema, clientela, vadul comercial,

brevetele de invenții, drepturile de autor, mărcile de fabrică, de comerț și de
servicii.

a) Firma este un element de individualizare a comerciantului și constă în

numele sau, după caz, denumirea sub care acesta își exercită comerțul și sub
care semnează.

•Firma comerciantului persoană fizică (PFA sau întreprinzător individual

titular al unei întreprinderi individuale) se compune din numele
comerciantului scris în întregime (nume și prenume), la care se adaugă
mențiunea scrisă în întregime „persoană fizică autorizată” sau, după caz,
„întreprindere individuală”. Prin urmare, firma unei persoane fizice
corespunde cu numele său civil.

•Firma întreprinderii familiale trebuie să cuprindă numele

reprezentantului întreprinderii la inițiativa căruia se înființează aceasta, cu
mențiunea „întreprindere familială” scrisă în întregime.

Firma comerciantului societate comercială are conținut diferit în funcție de

forma juridică a societății.

•Firma societății în nume colectiv se compune din numele cel puțin unuia
dintre asociați plus mențiunea „societate în nume colectiv” scrisă în
întregime.

•Firma societății în comandită simplă cuprinde numele cel puțin unuia

dintre asociații comanditați plus mențiunea „societate în comandită” scrisă
în întregime.

•Firma societății pe acțiuni sau a celei în comandită pe acțiuni se compune

dintr-o denumire proprie, de natură a o deosebi de firma altor societăți,
plus mențiunea scrisă în întregime „societate pe acțiuni” sau „SA” ori
„societate în comandită pe acțiuni”, după caz.

•Firma societății cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire

proprie, la care se poate adăuga numele unuia sau mai multor asociați,
plus mențiunea scrisă în întregime „societate cu răspundere limitată” sau
„SRL.
 •Firma sucursalei din România a unei societăți străine va trebui să
cuprindă și mențiunea sediului principal din străinătate.

Firma comerciantului persoană juridică se scrie în limba română. Firma se

caracterizează prin noutate. Astfel, orice firmă nouă trebuie să se deosebească
de cele existente.

Când o firmă nouă este asemănătoare cu o alta, trebuie să se adauge o

mențiune care să o deosebească de aceasta, fie prin desemnarea mai precisă a
persoanei, fie prin indicarea felului de comerț exercitat sau în orice alt mod.

Oficiul Registrului Comerțului este obligat să refuze înscrierea unei firme care,
neintroducând elemente deosebite în raport cu firme deja înregistrate, poate
produce confuzie cu acestea.

Nicio firmă nu va putea cuprinde o denumire folosită de comercianții din

sectorul public.

Prin înregistrare, comerciantul dobândește un drept de folosință exclusivă

asupra firmei. Aceasta capătă și valoare economică și poate fi înstrăinată numai
împreună cu fondul de comerț.

Dacă se înstrăinează fondul de comerț, cu orice titlu, dobânditorul acestuia va

putea să continue activitatea sub firma anterioară, care cuprinde numele unui
comerciant persoană fizică sau al unui asociat al unei întreprinderi familiale,
societăți în nume colectiv ori în comandită simplă, cu acordul expres al
titularului precedent sau al succesorilor săi în drepturi și cu obligația de
menționare în cuprinsul acelei firme a calității de succesor.

Păstrarea firmei precedente este permisă societății pe acțiuni, în comandită pe

acțiuni sau societății cu răspundere limitată fără menționarea raportului de
succesiune.

b) Emblema este un plus în ceea ce privește identificarea comerciantului. Firma

are caracter obligatoriu, iar emblema, facultativ.

Emblema este semnul sau denumirea care deosebește un comerciant de altul

de același gen.

Emblema se caracterizează prin noutate. Astfel, orice emblemă va trebui să se

deosebească de emblemele înscrise în același Registru al Comerțului, pentru
același fel de comerț, precum și de emblemele altor comercianți de pe piața
unde comerciantul își desfășoară activitatea.

Emblema poate fi folosită pe panouri de reclamă, facturi, scrisori, tarife, afișe,

publicații și în orice alt mod, cu condiția să fie însoțită în mod vizibil de firma
comerciantului.

Emblema se înstrăinează și separat și împreună cu fondul de comerț.

Dobânditorul poate folosi emblema numai cu consimțământul transmițătorului.

Reguli comune referitoare la firme și embleme:

Firmele și emblemele vor fi scrise în limba română.

Prin înscrierea firmei și a emblemei în Registrul Comerțului, titularul dobândește

dreptul de folosință exclusivă asupra acestora.

Verificarea disponibilității firmei și a emblemei se face de către Oficiul

Registrului Comerțului înainte de întocmirea actelor constitutive sau, după caz,
de modificare a firmei sau a emblemei.

Firmele și emblemele radiate din Registrul Comerțului sunt indisponibile, în

principiu, pentru o perioadă de doi ani de la data radierii, cu excepția situației
când dobânditorul cu orice titlu al unui fond de comerț va putea să continue
activitatea sub firma anterioară, cu acordul expres al titularului precedent sau al
succesorilor săi în drepturi și cu menționarea raportului de succesiune. Este
vorba însă numai de firma care cuprinde numele unui comerciant persoană
fizică sau al unui asociat al unei întreprinderi familiale, societăți în nume colectiv
ori în comandită simplă.

c) Clientela și vadul comercial

Clientela reprezintă totalitatea persoanelor fizice și juridice care apelează în mod

obișnuit și fidel la același comerciant (la fondul de comerț al acestuia) pentru
procurarea de mărfuri și servicii.

Vadul comercial reprezintă aptitudinea (potențialitatea) fondului de comerț de a

atrage clienți. Acesta este determinat, în principal, de locul unde se află
amplasat imobilul, de calitatea mărfurilor, a serviciilor, de prețurile practicate,
de comportamentul personalului comerciantului.
Clientela și vadul comercial se înstrăinează numai împreună cu fondul de
comerț.

d) Drepturile de proprietate intelectuală

Doctrina împarte drepturile de proprietate industrială în două categorii: creații

noi și semne noi. În categoria creațiilor noi sunt cuprinse invențiile, know-how-
ul, modelele de utilitate. Din clasa semnelor noi fac parte mărcile și indicațiile
geografice.

Prin brevetul de invenție sunt recunoscute și apărate drepturile asupra invenției.

Aceasta este înregistrată la Oficiul de Stat pentru Invenții și Mărci, care
eliberează brevetul de invenție. Protecția asupra invenției operează timp de 20
de ani și se transmite atât împreună cu fondul de comerț, cât și separat de
acesta.

Mărcile sunt semne distinctive utilizate de profesioniștii comercianți pentru a

deosebi produsele, lucrările și serviciile lor de cele identice sau similare ale altor
profesioniști. Titularul dreptului la marcă are dreptul exclusiv de a folosi sau
exploata semnul ales ca marcă, precum și dreptul de a interzice folosirea
aceluiași semn de către alții.

Legea reglementează obligația comercianților de a înregistra în Registrul

Comerțului mențiuni referitoare la brevetele de invenții, mărcile de fabrică, de
comerț și de servicii, denumirile de origine, indicațiile de proveniență, firmă,
emblemă și alte semne distinctive. Prin această dispoziție, drepturile de
proprietate industrială sunt recunoscute și ocrotite de lege.

Drepturile de autor (copyright, engl.). Ansamblul prerogativelor de care se

bucură autorii cu privire la creațiile lor literare, științifice și artistice formează
drepturile de autor. Potrivit Convenției de la Berna pentru protecția operelor
literare și artistice (din 1886, revizuită în 1971), „sunt considerate obiecte ale
proprietății intelectuale toate creațiile originale literare, artistice și științifice
exprimate prin orice mediu și pe orice suport, tangibile sau intangibile,
cunoscute acum sau care se vor inventa în viitor”. În domeniul digital sunt
aplicabile aceleași acte normative privind proprietatea intelectuală și drepturile
de autor ca pentru toate celelalte creații originale. Pentru acest domeniu, în anul
2002 au intrat în vigoare două tratate: Tratatul OMPI privind Dreptul de Autor
(WCT) și Tratatul OMPI privind Interpretările și Fonogramele (WPPT). Cele două
sunt cunoscute ca fiind „tratate ale Internetului” și au fost realizate în anul 1996
de Organizația Mondială a Proprietății Intelectuale. Astfel este actualizată și
completată Convenția de la Berna și se introduc elementele societății digitale.
Într-o perioadă de șase ani (1996-2002) s-a realizat ratificarea acestor noi tratate
de către 30 de țări, minimul cerut de Organizația Națiunilor Unite pentru
punerea lor în aplicare. În România, dreptul de autor și drepturile conexe sunt
protejate prin Legea nr. 8/1996, republicată.

Din fondul de comerț fac parte drepturile de autor și drepturile conexe cu

privire la creațiile literare, științifice și artistice, precum și la programele din
domeniul informaticii. Titularul fondului de comerț, în calitate de dobânditor al
drepturilor patrimoniale de autor, are dreptul să le valorifice în condițiile
prevăzute de lege.

Regimul creanțelor și datoriilor

Creanțele și datoriile comerciantului nu fac parte din fondul de comerț, acesta

nefiind o universalitate juridică, ci de fapt. Prin urmare, creanțele și datoriile
comerciantului nu se transmit dobânditorului împreună cu fondul de comerț în
cazul înstrăinării acestuia. Cu toate acestea, anumite drepturi și obligații ce
izvorăsc din contractele de muncă sau din cele de furnizare de utilități (gaz, apă,
electricitate) se transmit dobânditorului, dacă acestea nu au fost reziliate.

5. Actele juridice cu privire la fondul de comerț

Fondul de comerț, ca atare, precum și elementele care îl compun pot face

obiectul unor acte juridice. Operațiunile juridice cu privire la fondul de comerț
sunt: vânzarea-cumpărarea, transmiterea ca aport într-o societate, locațiunea,
garanția reală mobiliară asupra acestuia etc. Fiind o universalitate de fapt
mobiliară, fondul de comerț se poate transmite pe cale succesorală, în condițiile
prevăzute de Codul civil.

✔ Vânzarea fondului de comerț presupune vânzarea acestuia în întregime,

precum și vânzarea separată a bunurilor mobile și imobile care intră în
componența lui. Vânzarea fondului de comerț este supusă regulilor Codului civil
privind contractul de vânzare. Înstrăinarea imobilelor componente ale fondului
de comerț intră sub incidența regulilor dreptului comun referitoare la
înstrăinarea imobilelor (inclusiv cele privind publicitatea imobiliară).

În Registrul Comerțului trebuie înregistrate mențiuni referitoare la vânzarea

fondului de comerț, care devin opozabile terților de la data efectuării lor.

Obligațiile ce rezultă din contractul de vânzare a fondului de comerț sunt:

 •vânzătorul este obligat să predea lucrul vândut și să îl garanteze pe
cumpărător;

•cumpărătorul este obligat să primească bunul și să plătească prețul.

Firma, clientela și vadul comercial se înstrăinează numai împreună cu

fondul de comerț. Drepturile de proprietate industrială (brevete de invenții
și mărci), drepturile de autor și emblema se înstrăinează separat de acesta.

✔ Transmiterea fondului de comerț ca aport într-o societate. Transmiterea

fondului de comerț ca aport se deosebește de vânzarea acestuia, deoarece nu
comportă primirea unui preț în schimbul fondului de comerț. Asociatul primește
părți sociale sau acțiuni, în funcție de forma juridică a societății. Transmiterea
fondului de comerț ca aport intră sub incidența Legii societăților, fiindu-i
aplicabile regulile speciale referitoare la constituirea societăților.

✔ Locațiunea fondului de comerț. Dreptul de folosință privește, ca și în cazul

vânzării, atât fondul de comerț ca atare, cât și elementele componente ale
acestuia. În schimbul unui preț, proprietarul fondului, în calitate de locator,
transmite locatarului folosința asupra fondului de comerț. Locatarul are dreptul
să continue exercitarea comerțului sub firmă proprie, exploatând fondul de
comerț, dar poate să continue activitatea și sub firma anterioară, menționând în
cuprinsul ei calitatea de succesor, dacă locatorul consimte expres.

Obligațiile care rezultă din contractul de locațiune a fondului de comerț sunt:

•locatarul este obligat să respecte destinația economică și funcțională a

fondului de comerț. El nu poate aduce schimbări în organizarea și
structura acestuia decât cu acordul locatorului;

•locatorul are obligația de a nu face concurență locatarului prin

desfășurarea unui comerț de același gen în apropierea sa.

Despre locațiune se face mențiune în Registrul Comerțului. O aplicație a acestui

contract este locația de gestiune. În temeiul contractului de locație a gestiunii,
regia autonomă sau societatea comercială cu capital de stat acordă unei
persoane fizice sau juridice dreptul de exploatare (gestionare) asupra unei secții,
uzine, fabrici ori altei subunități, în schimbul unor foloase patrimoniale
convenite de către părți. Prin gestiune se înțelege un ansamblu de operații prin
care se asigură administrarea bunurilor unei secții, uzine, fabrici etc., care
implică punerea lor în valoare pentru obținerea unor rezultate economice
superioare.
✔ Garanția reală mobiliară asupra fondului de comerț. Garanția reală
mobiliară poate avea ca obiect un bun mobil individualizat sau determinat
generic ori o universalitate de bunuri mobile, inclusiv fondul de comerț.

Conținutul și caracteristicile garanției vor fi determinate de părți. Garanția se

constituie pe baza unui contract de garanție, cu sau fără deposedarea de bunul
care face obiectul garanției. Legea cere îndeplinirea unei formalități de
publicitate prevăzute de Codul civil, pentru protejarea dreptului real de garanție
dobândit de creditor. Această cerință se consideră îndeplinită din momentul
înscrierii avizului de garanție reală la Arhiva Electronică de Garanții Reale
Mobiliare.

Legea prevede obligația comerciantului de a cere înscrierea în Registrul

Comerțului a unei mențiuni privind constituirea garanției reale mobiliare asupra
fondului de comerț. Mențiunea devine opozabilă terților de la data efectuării ei
în Registrul Comerțului.
 Curs 13
Societațile comerciale. Sinteză.

TABEL DE SINTEZĂ PRIVIND FORMELE SPECIFICE ALE SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

Criterii SNC SCS SA SCA SRL

Asociaţii minimum 2 maxim minimum 2 maxim minim 1(SRL cu unic

nelimitat persoane nelimitat persoane asociat)
fizice/juridice fizice/juridice maxim 50
persoane fizice/juridice
Capital social minim Legea nu impune limită echivalentul în lei al 1 RON
minimă a capitalului sumei de 25.000. Euro divizat în părți sociale
social divizat în acțiuni cu cu valoare egală
valoare minimă 0,1 ron
Structura capital social

numerar obligatoriu obligatoriu obligatoriu

în natură(bunuri mobile/ opţional opţional opţional

imobile,
corporale/incorporale,
subscrise în
proprietatea/în folosința
societății)
admise admise numai la SA nu sunt admise
creanţe constituită prin
subscripție simultană
de acțiuni
Răspunderea asociaţilor asociații din SNC SA:acționarii răspund limitată -numai cu
pt. datoriile societății răspund nelimitat și numai în limita capitalul subscris
solidar SCS: asociații aportului SCA: asociații
comanditați răspund comanditați răspund
nelimitat și solidar, nelimitat și solidar,
asociații comanditari asociații comanditari
răspund numai în răspund numai în
limita aportului la limita aportului la
capitalul social
capitalul social
Restricţii pentru asociaţi Asociaţii nu pot lua -
parte ca asociaţi cu
raspundere nelimitată în
alte societati
concurente, fără
 consimţămantul
celorlalţi asociati
Durata procedurii de 20 zile 20 zile 20 zile
constituire
Instituţia abilitată pt. Registrul Comertului Registrul Comertului Registrul Comertului
înmatriculare și
autorizarea
funcționării
Evidenţa financiar Contabilitate in partida Contabilitate în partidă Contabilitate în partidă
contabila a societăţii dublă dublă dublă
Organele societății

A)Organul decizional Adunarea generală a Adunarea generală a Asociatul unic (la SRL
asociaților acționarilor unipersonal) sau
adunarea generală a
asociaților
B)Administrarea Administrator unic
Administrator unic SA: 2 sisteme de
sau consiliu de sau consiliu de
administrare:
administrație administrație
A) sistemul unitar: unic
Administratorii Administratorii
administrator/consiliu
(persoane (persoane
de administratie +
fizice/juridice, asociați/ fizice/juridice, asociați/
directori executivi B)
neasociați) numiţi prin neasociați) numiţi prin
sistemul dualist:
actul constitutiv sau actul constitutiv sau
directorat + consiliu de
aleşi, ulterior, de aleşi, ulterior, de
supraveghere AGA
Adunarea Adunarea asociaţilor
ordinară se pronunță
asociaţilor SCS: asupra gestiunii
numai Consiliului de
comanditații pot administratie respectiv
fi administratori a directoratului
Consiliul de
supraveghere exercită
controlul permanent
asupra conducerii
societatii de catre
directorat si verifica
conformitatea cu legea,
cu actul constitutiv si
cu hotararile AGA a
operatiunilor de
conducere a societatii.
SCA: administrare la
fel ca si la SA în sistem
unitar; doar
comanditații pot fi
administratori
 Controlul este asigurat Controlul este exercitat
C)Controlul gestiunii de cel puţin trei cenzori, de asociaţi sau,
care au tot atâţi facultativ, de un cenzor
Controlul este exercitat supleanţi sau de (dacă numarul
de asociaţi sau, auditorul financiar la asociaţilor trece de
facultativ, de un cenzor S.A. cu sistem unitar cincisprezece, numirea
S.A. cu sistem dualist cenzorilor este
nu are cenzori dar este obligatorie)
supus auditului
financiar
 SOCIETATEA PE ACTIUNI

Precizari
Necesitatea realizarii marilor afaceri a dus la aparitia conceptului de societate pe actiuni,
conceputa astfel incat sa acumuleze contributiile banesti modeste pentru formarea unor
capitaluri mari, necesare unor investitii de anvergura.
Societatea pe actiuni apare ca fiind forma cea mai evoluata a societatii comerciale,
caracterizata in principal prin aporturile asociatilor la formarea capitalului social. In cadrul
acestei forme, calitatea asociatilor conteaza mai putin decat aporturile lor, motiv pentru care
acest tip societar mai poarta denumirea de societate anonimă. Aceste aporturi prezinta interes
si pentru terti, deoarece raspunderea asociatilor se limiteaza numai contributia lor la formarea
capitalului social.

Definitie. Caractere
Legea nu o defineste, ci-i precizeaza elementele esentiale: faptul ca obligatiile sociale
sunt garantate cu patrimoniul social, actionarii fiind obligati numai pana la concurenta
capitalului subscris.
Actiunile sunt fractiunile egale ale capitalului social si, in acelasi timp, titluri
reprezentative ale contributiilor asociatilor la formarea capitalului.
Astfel, societatea pe actiuni poate fi definita ca acea societate constituita prin asocierea
mai multor persoane, care contribuie la formarea capitalului social prin anumite cote de
participare reprezentate prin titluri, numite actiuni, pentru desfasurarea unei activitati
comerciale in scopul impartirii profitului si care raspund pentru obligatiile sociale numai in
limita aporturilor lor.
Societatea pe actiuni are urmatoarele caractere:
- se constituie printr-un numar minim de 2 asociati, numiti actionari.
- capitalul social minim este echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro, divizat in
actiuni cu valoare minimă de 0,1 lei, care reprezintă titluri de valoare negociabile si
transmisibile.
– raspunderea asociatilor pentru obligatiile sociale este limitata pana la concurenta
capitalului social subscris.
 Constituirea societatii pe actiuni
Se realizeaza prin vointa asociatilor, materializata in actul constitutiv. Capitalul social se
constituie in doua modalitati:
- prin aporturile asociatilor (subscripție integrală și simultană);
- prin subscriptie publica.
Actele constitutive sunt contractul de societate si statutul. Ele se pot incheia separat sau
intr-un singur act.
Asociatii poarta denumirea de actionari. Ei pot fi persoane fizice sau juridice. Numarul
lor nu poate fi mai mic de doi.
Firma societatii se compune dintr-o denumire fantezista si mentiunea “societate pe
actiuni” (sau mentiunea S.A.).
Capitalul social nu poate fi mai mic de 25.000 euro, echivalent în lei.
Societatea pe actiuni se constituie prin subscriere integrala si simultana a capitalului
social de catre semnatarii actului constitutiv sau prin subscriptie publica. In cazul unei
subscrieri integrale si simultane a capitalului social de catre toti semnatarii actului constitutiv,
capitalul social varsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenta
de capital social subscris va fi varsata: in termen de 12 luni de la data inmatricularii societatii,
pentru actiunile emise pentru un aport in numerar si in termen de cel mult 2 ani de la data
inmatricularii, pentru actiunile emise pentru un aport in natura.
Aporturile asociatilor trebuie individualizate prin contract pentru fiecare asociat. Ele pot
consta in numerar, creante (doar în cazul subscripției integrale și simultane, nu și al celei
publice) sau bunuri (in acest ultim caz trebuie prevazuta valoarea bunului, modul de evaluare
si numarul de actiuni acordat). Nu este permis aportul in munca.
Actiunile conferite asociatilor pot fi nominative sau la purtator. Contractul trebuie sa
indice pentru fiecare categorie de actiuni numarul, valoarea nominala (ce nu poate fi mai mica
de 0,1 lei) si drepturile conferite fiecarei categorii de actiuni.
Contractul mai cuprinde mentiuni privitoare la:
- administrarea si conducerea societății, precizand sistemul de administrare (unitar sau
dualist). Sistemul unitar (consiliul de administratie va fi compus din administratori executivi,
care vor avea drept de reprezenta societatea si din administratori neexecutivi care vor face
parte din comitete interne, fara drept de reprezentare). Sistemul dualist (conducerea societatii
va fi compusa din directorat – ai caror membri vor avea dreptul de a reprezenta societatea – si
consiliul de supraveghere – cu rol de supraveghere si control).
- date de identificare a primilor membri ai consiliului de administratie, a primilor
membri ai consiliului de supraveghere, numarul membrilor consiliului de administratie sau
modul de stabilire a acestui numar;
- garantia depusa;
- puterile lor si drepturile speciale de administrare si reprezentare.
De asemenea, face precizari cu privire la datele de identificare a primilor cenzori sau a
primului auditor financiar.
 Vor fi cuprinse clauze privind conducerea, administrarea, controlul gestiunii si
functionarea societatii, avantajele conferite fondatorilor, operatiunile incheiate de asociati in
contul societatii, cuantumul total sau estimativ al cheltuielilor pentru constituirea societatii.
Statutul societatii cuprinde aceleasi elemente, dezvoltand pe cele privitoare la
organizarea si functionarea societatii.
Modalitati de constituire
Legea prevede doua forme de constituire.
- prin constituire simultana (subscripție integrală și simultană)
- prin constituire continuata (subscriptie publica).
Asociatii aleg modalitatea de constituire ce corespunde intereselor lor.
a) Constituirea simultana sau concomitenta se realizeaza cand formarea capitalului
social are loc in acelasi timp cu incheierea actelor constitutive. Cand exista cel putin doi
asociati care acopera prin aporturile lor (subscriu) intregul capital social si cand fiecare
efectueaza varsaminte de minimum 30 % din capitalul social subscris, acestia vor putea trece
la constituirea societatii pe actiuni prin intocmirea actelor constitutive si parcurgerea
formalitatilor prevazute de lege.
b) Constituirea continuata sau succesiva. In acest caz capitalul social se obtine prin
parcurgerea unor etape premergatoare, facandu-se apel la public pentru subscriere. Procedura
parcurge urmatoarele etape:
- intocmirea si lansarea prospectului de emisiune a actiunilor;
- subscrierea actiunilor;
- validarea subscriptiei si aprobarea actelor constitutive ale societatii de catre adunarea
constitutiva a subscriitorilor.
Operatiunile enuntate sunt realizate de fondatorii societatii, ei fiind cei semneaza actele
constitutive.
1. Prospectul de emisiune
Este definit ca fiind inscrisul ce cuprinde o oferta adresata publicului de a subscrie
actiunile societatii ce se constituie. El are valoarea juridica a unei oferte de contract facuta
unor persoane nedeterminate.
Actul este intocmit de fondatorii societatii care se constituie. El trebuie sa cuprinda
elementele prevazute in art 8 din Legea nr. 31/1990, demne de interes in subscrierea
actiunilor, elementele actului constitutiv, participarile la beneficiile societatii, data inchiderii
subscriptiei. Exceptie fac mentiunile cu privire la administratori, directori, membrii
directoratului si ai consiliului de supraveghere, cenzori, auditorul finnciar, participarile la
beneficiile societatii, data inchiderii subscriptiei.
Prospectul trebuie sa imbrace forma autentica. Nerespectarea acestei conditii precum si
necuprinderea in prospect a tuturor mentiunilor prevazute de lege atrage nulitatea absoluta.
Nulitatea poate fi acoperita daca subscriitorul a luat parte la adunarea constitutiva sau daca si-
a exercitat drepturile si indatoririle ce revin actionarilor.
 Prospectul semnat de fondatori, autentificat va fi depus la Registrul Comertului din
judetul in care se va stabili sediul societatii. Judecatorul delegat verifica legalitatea
prospectului de emisiune si, daca sunt indeplinite cerintele legale, autorizeaza publicarea lui.
Publicarea se face prin presa.
2. Subscrierea actiunilor
Prin subscriere intelegem manifestarea de vointa a unei persoane, prin care se obliga sa
devina actionar al societatii, prin varsarea unui aport la capitalul social al acesteia, in
schimbul caruia va primi actiuni de valoare nominala egala. Subscriitorul adera la conditiile
prospectului si accepta sa dobandeasca una sau mai multe actiuni.
Subscrierea actiunilor este considerata o fapta de comert obiectiva.
Subscrierea se realizeaza pe unul sau mai multe exemplare ale prospectului de emisiune,
care trebuie sa poarte viza judecatorului delegat. Subscrierea va cuprinde, conform art. 19
alin. 2 din Legea nr. 31/1990, „ numele si prenumele sau denumirea, domiciuliul ori sediul
subscriitorului; numarul, in litere, al actiunilor subscrise; data subscrierii si declaratia expresa
ca subscriitorul cunoaste si accepta prospectul de emisiune” si semnatura autografa.
Societatea se constituie numai daca intregul capital social prevazut in prospect a fost
subscris.
Pentru ca societatea sa poata fi constituita in mod legal este necesar ca fiecare
subscriitor sa fi varsat in numerar jumatate din valoarea actiunilor subscrise la CEC ori la o
societate bancara sau la una dintre unitatile acestora, diferenta urmand a fi varsata in 12 luni
de la inmatriculare.
In cazul aporturilor in natura, actiunile acordate subscriitorului trebuie acoperite integral
cu valoarea bunului ce constituie obiectul aportului, nu sunt admise varsaminte ulterioare ale
aportarii.
Nu este permisa subscrierea publica prin creante.
Daca subscrierea depaseste sau nu acopera capitalul social consemnat in prospect,
fondatorii sunt obligati sa supuna aprobarii adunarii constitutive majorarea sau reducerea
capitalului la nivelul subscriptiei.
3. Validarea subscriptiei
In termen de 2 luni de la data inchiderii subscrierii, membrii fondatori vor convoca
adunarea constitutiva printr-o instiintare publicata in Monitorul Oficial si in doua ziare cu
larga raspandire. Instiintarea va fi publicata cu 15 zile inainte de data fixata pentru adunare si
va cuprinde locul si data adunarii si indicarea amanuntita a problemelor ce vor fi discutate.
Fondatorii trebuie sa intocmeasca lista subscriitorilor (care va cuprinde numele si
prenumele sau denumirea subscriitorilor, numarul actiunilor fiecaruia), pe care o vor afisa la
locul unde se va tine adunarea cu cel putin 5 zile inainte de data adunarii.
Adunarea constitutiva verifica cerintele legale privind capitalul social (subscrierea
intregului capital, raportul dintre capitalul subscris si cel varsat, existenta varsamintelor); va
decide asupra maririi sau micsorarii capitalului (daca este cazul); avantajele fondatorilor,
operatiunile acestora; discuta si aproba operatiunile incheiate de fondatori in contul societatii;
aproba avantajele rezervate fondatorilor; discuta si aproba contractul si statutul; desemneaza
persoanele care se vor prezenta la notar pentru autentificarea actelor constitutive; numeste
primii membrii ai consiliului de administratie/ ai consiliului de supraveghere si primii cenzori
sau primul auditor financiar.
Adunarea este constituita legal daca sunt prezenti jumatate plus unu din numarul
subscriitorilor si ia hotarari cu votul majoritatii simple a celor prezenti.
Votarea este supusa urmatoarelor reguli:
- fiecare subscriitor are dreptul la un singur vot, indiferent de numarul de actiuni
subscrise.
- orice subscriitor poate fi reprezentat prin procura speciala, insa nimeni nu poate
reprezenta mai mult de cinci acceptanti.
- acceptantii ce au facut aportul in natura n-au drept de vot in deliberarile privitoare
aporturile lor, chiar daca ei au efectuat si aporturile in numerar ori reprezinta alti acceptanti.
Fondatorii au urmatoarele drepturi:
- sa fie remunerati pentru activitatea depusa la constituirea societatii;
- sa beneficieze de o cota de pana la 6 % din profitul net pe o perioada de cel mult cinci
ani de la data constituirii societatii (acest drept apartine numai persoanelor fizice carora li s-a
recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv);
- sa ceara despagubiri societatii daca se dizolva cu intentia fraudarii fondatorilor.
Actiunea se prescrie in 6 luni, termen ce curge de la data publicarii in Monitorul Oficial a
hotararii adunarii generale a actionarilor care a decis dizolvarea anticipata a societatii.
Fondatorii au urmatoarele obligatii:
- sa indeplineasca obligatiile prevazute de lege in scopul constituirii societatii prin
subscriptie publica (intocmirea si lansarea prospectului de emisiune, organizarea subscrierii
actiunilor, convocarea adunarii constitutive, indeplinirea formalitatilor de constituire etc.);
- sa predea consiliului de administratie/ directoratului documentele si corespondenta
referitoare la constituirea societatii;
- sa raspunda pentru consecintele actelor facute in contul societatii si pentru cheltuielile
ocazionate de constituire;
Fondatorii raspund in solidar cu primii membri ai consiliului de administratie/ ai
directoratului si ai consiliului de supraveghere fata de societate si terti pentru subscrierea
integrala a capitalului social, efectuarea varsamintelor, existenta aporturilor in natura, pentru
veridicitatea publicatiilor facute in vederea constituirii societatii.
De asemenea, raspund solidar pentru valabilitatea operatiunilor efectuate in contul
societatii inainte de constituire si luate de societate asupra sa.
Actiunea contra fondatorilor pentru recuperarea prejudiciului cauzat prin neregularitati
la constituire se prescrie in termen de cinci ani de la data constituirii societatii.
Fondatorii raspund penal pentru infractiunile inscrise in art. 271- 273 din Legea nr.
31/1990.
 Formalitatile necesare constituirii societatii sunt:
- intocmirea actelor constitutive
- inregistrarea si autorizarea functionarii societatii.
Formalitatile sunt indeplinite de asociati (constituirea simultana) sau de persoanele
desemnate de adunarea constitutiva (constituirea continuata).

Functionarea societatii pe actiuni

Functionarea acestui tip de societate se bazeaza pe o structura organizatorica in care
deciziile se iau pe baza de vot. Votul este strans legat de subdiviziunile capitalului social si,
mai ales, de titlurile reprezentative ale acestor subdiviziuni. In principiu, unei actiuni ii
corespunde un vot.

Actiunile emise de societate

1. Notiune
Actiunea este un titlu reprezentativ al contributiei asociatului, constituind o fractiune a
capitalului social, care confera posesorilor calitatea de actionar. Actiunile trebuie sa poarte
semnatura a doi membri ai consiliului de administratie, respectiv a directoratului, sau dupa
caz, semnatura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.
2. Caractere
- actiunile sunt fractiuni ale capitalului social care au o anumita valoare nominala.
Valoarea minima a unei actiuni este 0,1 lei.
- actiunile sunt fractiuni egale ale capitalului social, conferind detinatorilor drepturi
egale. Este posibil sa se emita, totusi, in anumite conditii, actiuni ce confera titularilor drepturi
diferite, anume actiuni preferentiale cu dividend prioritar fara drept de vot.
- actiunile sunt indivizibile, in sensul ca nu pot fi fractionate. Cand actiunea este
proprietatea mai multor titulari, se aplica regulile coproprietatii.
- sunt titluri negociabile, incorporand valori patrimoniale. Ele intra in categoria valorilor
mobiliare si pot fi transmise in conditiile legii.
3. Felurile actiunilor
a) dupa drepturile conferite, sunt:
- ordinare, care confera titularilor drepturi egale;
- preferentiale: se pot emite actiuni preferentiale cu dividend prioritar fara drept de
vot, ce confera titularului: dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului
distribuibil al exercitiului financiar, inaintea oricarei alte prelevari; drepturile recunoscute
actionarilor cu actiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generala prin
reeprezentare, cu exceptia dreptului de vot. Actiunile cu dividend prioritar, fara drept de vot,
nu pot depasi o patrime din capitalul social si vor avea aceeasi valoare nominala ca si
actiunile ordinare.
 b) actiunile ordinare se impart in actiuni nominative si la purtator.
Cele nominative cuprind elemente de identificare ale titularului actiunii. Drepturile
aferente actiunii apartin si pot fi exercitate numai de catre titularul actiunii. Ele pot fi emise in
forma materiala, adica pe suport de hartie si in forma dematerializata, prin inscriere in cont.
Daca nu se elibereaza actiuni in forma materiala, societatea va emite un certificat de actionar
care va cuprinde elementele actiunii in forma materiala, numarul, categoria si valoarea
nominala a actiunii, numarul de ordine al acestuia si pozitia la care actionarul este trecut in
registrul actionarilor.
Cele la purtator se caracterizeaza prin aceea ca elementele de identificare a actionarului
nu se mentioneaza in titlu. Titularul actiunii (cel ce exercita drepturile si obligatiile) va fi
posesorul titlului.
5. Stabilirea felului actiunilor
Se va face prin actul constitutiv, care prevede numarul actiunilor, in totalitate si pe
categorii, valoarea lor nominala si specificarea dacă sunt nominative sau la purtator.
Actiunile preferentiale vor avea aceeasi valoare ca si cele ordinare. Ele nu pot depasi un
sfert din capitalul social, iar titularii lor nu pot fi administratori, directori/ membrii
directoratului si ai consiliului de supraveghere, cenzorii societatii.
Legea permite convertirea actiunilor din nominative la purtator si a celor preferentiale in
ordinare, si invers. Convertirea poate fi hotarata de adunarea generala extraordinara.
În caz de intarziere a platii dividendelor, actiunile preferentiale vor dobandi drept de vot,
incepand de la data scadentei obligatiei de plata a dividendelor ce urmeaza a fi distribuite in
cursul anului urmator sau, daca in anul urmator adunarea generala hotaraste ca nu vor fi
distribuite dividende, incepand de la data publicarii respectivei hotarari a adunarii generale,
pana la plata efectiva a dividendelor restante.
6. Continutul actiunii
Actiunea va cuprinde urmatoarele date:
- denumirea societatii
- data actului constitutiv, numarul din Registrul Comertului sub care se afla
inmatriculata societatea, codul unic de inregsitrare si numarul Monitorului Oficial in care s-a
facut publicarea.
- capitalul social.
- numarul actiunilor si numarul lor de ordine, valoarea nominala si varsamintele
efectuate.
- avantajele acordate fondatorilor.
- la actiunile nominative, date de identificare ale titularului (numele, prenumele, codul
numeric personal si domiciului actionarului, sau denumirea, sediul, numarul de inmatriculare
si codul unic de inregsitrare).
- semnatura (a doi membri ai consiliului de administratie, directoratului, sau semnatura
administratorului unic, a directorului general unic).
7. Conditii pentru emiterea de actiuni
 Legea 31/1990 stabileste urmatoarele conditii pentru emiterea actiunilor:
- actiunile pot fi emise numai dupa inmatricularea societatii in Registrul Comertului;
- actiunile nu vor putea fi emise pentru o suma mai mica decat valoarea nominala;
- emiterea de noi actiuni la majorarea capitalului social este interzisa pana nu vor fi
complet achitate cele din emisiunea precedenta.
8. Drepturile actionarilor
Acestea trebuie exercitate cu buna credinta, cu respectarea drepturilor si intereselor
legitime ale societatii si ale celorlalti actionari.
a) drepturi nepatrimoniale:
- dreptul de a participa la adunarea generala a actionarilor. Nu au acest drept
titularii actiunilor preferentiale cu divident prioritar fara drept de vot. Este permisa
participarea prin reprezentare.
– dreptul la vot. În principiu, orice actiune da dreptul la un vot in adunarea generala a
actionarilor. Deducem ca actionarii exercita dreptul lor de vot proportional cu numarul
actiunilor pe care le poseda.
Excepții:
– Prin actul constitutiv se poate însă limita numarul voturilor apartinand actionarilor ce
poseda mai mult de o actiune. Acest drept poate fi suspendat pentru actionarii ce nu au varsat
aportul subscris, cand datoria este exigibila.
– Nu au drept de vot titularii actiunilor preferentiale.
- dreptul la informare. Actionarii au dreptul sa fie informati cu privire la activitatea
societatii. Administratorii sunt obligati sa le puna la dispozitie registrele societatii, bilantul
contabil si rapoartele cenzorilor.
b) drepturi patrimoniale:
- dreptul la dividende. Dividendele se platesc asociatilor in proportie cu cota de
participare la capitalul social varsat, daca prin actul constitutiv nu s-a prevazut altfel. Catimea
dividendului se stabileste de A.G.A.
- dreptul asupra partii cuvenite din lichidarea societatii. Partea ce se cuvine fiecarei
actiuni din repartizarea activului net al societatii se stabileste de lichidatori prin bilantul final
de lichidare.
9. Obligatiile actionarilor
Principala obligatie a actionarilor este de a efectua plata varsamintelor datorate.
Situatia actiunilor trebuie sa fie cuprinsa in anexa la bilantul contabil anual.
In caz de neachitare la scadenta a varsamintelor datorate din valoarea actiunilor
subscrise se utilizeaza procedura speciala prev. de L. 31/1990:
- societatea va emite o somatie colectiva prin care se cere actionarilor sa-si
indeplineasca obligatiile. Somatia se publica de doua ori (la 15 zile interval) in Monitorul
Oficial si intr-un ziar de larga raspandire.
 - daca debitorii actionari nu fac varsamintele, consiliul de administratie are doua
posibilitati:
a) sa urmareasca actionarii pe calea dreptului comun pentru varsamintele restante;
b) sa anuleze actiunile nominative. Decizia de anulare se publica in Monitorul Oficial si
trebuie sa cuprinda numarul de ordine al actiunilor anulate. In locul acestora, societatea va
emite actiuni noi purtand aceleasi numere, ce vor fi vandute. Sumele obtinute din incasare vor
fi folosite pentru acoperirea cheltuielilor de publicatie si vanzare, a dobanzilor de intarziere si
a varsamintelor neefectuate.
Daca sumele obtinute sunt excedentare, diferenta se preda actionarilor ale caror actiuni
au fost anulate.
Daca sumele sunt neindestulatoare, societatea se poate indrepta contra subscriitorilor si
cesionarilor.
Daca folosindu-se aceste cai nu s-au putut obtine sumele datorate societatii, trebuie sa se
procedeze la reducerea capitalului social la nivelul capitalului existent.
10. Transmiterea actiunilor
Aceasta operatiune se realizeaza dupa cum actiunile sunt nominative sau la purtator.
a) transmiterea actiunilor nominative in forma materiala. Dreptul de proprietate se
transmite printr-o declaratie facuta in registrul actionarilor, semnata de cedent si cesionar si
prin mentiunile facute pe titlu. Daca actiunea nominativa este emisa in forma dematerializata,
dreptul de proprietate se transmite prin declaratia facuta in regsitrul actionarilor, semnata de
cedent si cesionar sau de mandatarii lor.
Daca actiunea se transmite mai multor persoane, primitorii trebuie sa desemneze un
reprezentant unic, sa exercite drepturile. In caz contrar societatea nu este obligata sa inscrie
transmisia in registrul actionarilor.
Cand actiunile transmise nu sunt complet liberate, cedentul si cesionarii ulteriori sunt
raspunzatori pentru plata integrala a actiunilor timp de trei ani de la data cand s-a facut
mentiunea de transmitere in registrul actionarilor.
In cazul actiunilor emise intr-o forma nematerializata si tranzactionate pe o piata
organizata, transmiterea dreptului de proprietate se face in conditiile prevazute de legislatia
privind piata de capital.
b) transmiterea actiunilor la purtator se realizeaza prin simpla traditiune a acestora.
Vanzarea actiunilor de catre actionari prin oferta publica se poate face numai dupa ce se
va intocmi un prospect de oferta in conformitate cu prevederile Legii privind piata de capital.
Restrictii privind transmiterea actiunilor:
Conform LSC, societatea nu poate dobandi propriile sale actiuni decat in cazurile si
conditiile prevazute de lege.
Actul constitutiv poate cuprinde restrictii de transmitere a actiunilor. Astfel, avem:
- clauza de agrement: transmiterea actiunilor este conditionata de avizul favorabil al
consiliului de administratie sau al A.G.A., in ce priveste persoana dobanditorului.
 - clauza de preemtiune: dreptul actionarilor de a dobandi cu preferinta actiunile
cedentului.
11. Dobandirea de catre societate a propriilor actiuni
Principiul inscris in Legea nr. 31/1990, potrivit caruia o societate nu poate dobandi
propriile actiuni cunoaste exceptii, anume cele prevazute de lege.
Conditiile dobandirii de catre societate a propriilor actiuni, direct sau prin intermediul
unei persoane care actioneaza in nume propriu, dar pe seama societatii in cauza, sunt
prevazute in art. 1031din LSC:
a) autorizarea dobandirii propriilor actiuni este acordata de catre adunarea generala
extraordinara a actionarilor, care va stabili conditiile acestei dobandiri, in special numarul
maxim de actiuni ce urmeaza a fi dobandite, durata pentru care este acordata autorizatia si
care nu poate depasi 18 luni de la data publicarii hotararii in Monitorul Oficial al Romaniei,
Partea a IV-a, si, in cazul unei dobandiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minima si
maxima;
b) valoarea nominala a actiunilor proprii dobandite de societate, inclusiv a celor aflate deja in
portofoliul sau, nu poate depasi 10% din capitalul social subscris;
c) tranzactia poate avea ca obiect doar actiuni integral liberate;
d) plata actiunilor astfel dobandite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele
disponibile ale societatii, inscrise in ultima situatie financiara anuala aprobata, cu exceptia
rezervelor legale.
Daca actiunile proprii sunt dobandite pentru a fi distribuite angajatilor societatii,
actiunile astfel dobandite trebuie distribuite in termen de 12 luni de la data dobandirii.
Actiunile astfel dobandite nu dau dreptul la dividende pe perioada detinerii lor de catre
societate; pe perioada detinerii, dreptul de vot conferit de actiuni va fi suspendat. Daca
actiunile sunt incluse in activul bilantului, in pasivul bilantului se prevede o rezerva de
valoare egala, care nu poate fi distribuita.
Actiunile dobandite cu nerespectarea conditiilor enuntate trebuie instrainate in termen de
1 an sau de 3 ani de la data dobandirii, in caz contrar acestea trebuie anulate, iar societatea
este obligata sa reduca in mod corespunzator capitalul social subscris.
12. Gajarea actiunilor
Actiunile pot fi obiectul unei garantii reale mobliare.
Legea nr. 31/1990 reglementeaza: „Constituirea de garantii reale mobiliare asupra
actiunilor se face prin inscris sub semnatura privata, in care se vor arata cuantumul datoriei,
valoarea si categoria actiunilor cu care se garanteaza, iar in cazul actiunilor la purtator si
nominative emise in forma materiala, si prin mentionarea garantiei pe titlu, semnata de
creditor si debitorul actionar sau de mandatarii acestora.
Garantia se inregistreaza in registrul actionarilor tinut de consiliul de administratie,
respectiv de directorat, sau, dupa caz, de societatea independenta care tine registrul
actionarilor. Creditorului in favoarea caruia s-a constituit garantia reala mobiliara asupra
actiunilor i se elibereaza o dovada a inregistrarii acesteia.
 Garantia devine opozabila tertilor si dobandeste rangul in ordinea de preferinta a
creditorilor de la data inregistrarii in Arhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare.
13. Acte juridice interzise societatii
Legea interzice societatii sa acorde avansuri sau imprumuturi ori sa constituie garantii in
vederea subscrierii sau dobandirii propriilor sale actiuni de catre un tert. Aceasta interdictie nu
se aplica operatiunilor curente ale societatilor bancare si de credit, precum si celor efectuate in
vederea dobandirii de catre salariatii societatii a actiunilor acesteia.

Adunarea generala a actionarilor (AGA)

Este organul general de deliberare si decizie al societatii, hotarand asupra tuturor
problemelor date de lege in competenta sa. Adunarea generala se tine in principiu la sediul
societatii.
Felurile adunarii generale.
1. Adunarea generala ordinara
Se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului
financiar.
Adunarea generala ordinara, in afara de dezbaterea altor probleme inscrise in ordinea de
zi, are urmatoarele atributii, prevazute in Legea nr. 31/1990:
a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor
prezentate de consiliul de administratie, respectiv de directorat si de consiliul de
supraveghere, de cenzori sau, dupa caz, de auditorul financiar, si sa fixeze dividendul;
b) sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie, respectiv ai consiliului de
supraveghere, si cenzorii;
c) in cazul societatilor ale caror situatii financiare sunt auditate, sa numeasca sau sa demita
auditorul financiar si sa fixeze durata minima a contractului de audit financiar;
d) sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul in curs membrilor consiliului de
administratie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, si cenzorilor, daca nu a fost
stabilita prin actul constitutiv;
e) sa se pronunte asupra gestiunii consiliului de administratie, respectiv a directoratului;
f) sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate, pe
exercitiul financiar urmator;
g) sa hotarasca gajarea, inchirierea sau desfiintarea uneia sau a mai multor unitati ale
societatii.
Pentru valabilitatea deliberarilor este necesara prezenta actionarilor care sa detina cel
putin o patrime din numarul total de drepturi de vot. Hotararile trebuie luate de actionari cu
majoritatea voturilor exprimate; in actul constitutiv pot fi prevazute conditii mai ridicate de
cvorum si majoritate.
Daca adunarea generala ordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii conditiilor
mentionate mai sus, adunarea care se va intruni la o a doua convocare poate sa delibereze
asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintai adunari, indiferent de cvorumul intrunit,
luand hotarari cu majoritatea voturilor exprimate. In acest caz actul constitutiv nu poate
prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicata.
2. Adunarea generala extraordinara
Se intruneste in mod exceptional, de obicei in situatii ce reclama modificarea actului
constitutiv. Hotaraste in urmatoarele probleme, enumerate in Legea nr. 31/1990:
a) schimbarea formei juridice a societatii;
b) mutarea sediului societatii;
c) schimbarea obiectului de activitate al societatii;
d) infiintarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, reprezentante sau
alte asemenea unitati fara personalitate juridica, daca prin actul constitutiv nu se prevede
altfel;
e) prelungirea duratei societatii;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reintregirea lui prin emisiune de noi actiuni;
h) fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii;
i) dizolvarea anticipata a societatii;
j) conversia actiunilor nominative in actiuni la purtator sau a actiunilor la purtator in
actiuni nominative;
k) conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta;
l) conversia unei categorii de obligatiuni in alta categorie sau in actiuni;
m) emisiunea de obligatiuni;
n) oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarare pentru care este
ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare.
Pentru valabilitatea deliberarilor, la prima convocare este necesara prezenta actionarilor
detinand cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot; hotararile se iau cu
majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.
La a doua convocare, este necesara prezenta actionarilor reprezentand cel putin o
cincime din numarul total de drepturi de vot, hotararile se iau cu majoritatea voturilor detinute
de actionarii prezenti sau reprezentati. Decizia de modificare a obiectului principal de
activitatea al societatii, de reducere sau de majorare a capitalului social, de schimbare a
formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societatii se ia cu majoritate de cel
putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.
Indiferent de obiectul votului in adunarea generala extraordinara, in actul constitutiv se pot
stipula cerinte de cvorum si de majoritate mai mari.
Legea permite adunarii generale extraordinare, sau prin actul constitutiv, sa delege
consiliului de administratie sau directoratului exercitiul atributiilor sale privind:
- mutarea sediului societatii,
 - schimbarea obiectului de activitate, cu exceptia domeniului si a activitatii principale;
In aceste 2 cazuri de delegare, deciziile consiliului de administratie/directoratului trebuie
depuse la Oficiul Registrului Comertului, pentru a fi mentionate si publicate in Monitorul
Oficial.
- majorarea capitalului social.
3. Adunarea speciala
Este formata din titularii unei anumite categorii de actiuni.
Convocarea si desfasurarea adunarilor speciale, precum si conditiile de qvorum si
majoritate pentru luarea hotararilor sunt guvernate de dispozitiile prevazute de lege pentru
adunarile generale ale actionarilor.
Intre hotararile adunarilor generale si cele adoptate de adunarile speciale, exista o
stransa interdependenta in sensul ca:
- hotararile adunarii generale de modificare a drepturilor si obligatiilor ce revin unei
anumite categorii de actiuni nu produc efecte decat in urma aprobarii acestei hotarari de catre
adunarea speciala.
- hotararile initiate de adunarile speciale vor fi supuse aprobarii adunarilor generale
corespunzatoare.
Convocarea adunarii generale
Conform Legii nr. 31/1990, initiativa convocarii adunarii generale revine consiliului de
administratie/ directoratului sau actionarilor.
Consiliul de administratie/ directoratul convoca adunarea generala ori de cate ori este
nevoie, in conformitate cu prevederile actului constitutiv. Ei sunt obligati sa convoace imediat
adunarea generala la cererea actionarilor care reprezinta individual sau impreuna cel putin 5
% din capitalul social sau o cota mai mica, daca in actul constitutiv se prevede astfel si daca
cererea curpinde dispozitii ce intra in atibutiile adunarii.
Adunarea generala va fi convocata in termen de cel mult 30 de zile si se va intruni in
termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
Daca adunarea nu este convocata, la cererea actionarilor, instanta de la sediul societatii,
cu citarea consiliului de administratie/ directoratului, poate autoriza convocarea adunarii
generale. Pe aceeasi incheiere instanta aproba ordinea de zi, data de referinta, data tinerii
adunarii si persoana care o va prezida.
Convocarea trebuie sa cuprinda:
- data si locul tinerii adunarii,
- ordinea de zi, cu precizarea problemelor ce vor fi dezbatute.
Instiintarea actionarilor se face prin publicarea convocarii in Monitorul Oficia,l precum
si in unul din ziarele raspandite in localitatea in care se afla sediul societatii.
Daca toate actiunile sunt nominative, convocarea poate fi facuta prin scrisoare
recomandata, sau daca actul constitutiv o va permite, inscris in forma electronica, avand
incorporata, atasata sau asociata semnatura electronica extinsa, expediata cu cel putin 30 de
zile inainte de data tinerii adunarii, la adresa actionarului, inscrisa in registrul actionarilor.
Unul sau mai multi actionari, reprezentand individual sau impreuna, cel putin 5% din
capitalul social, au dreptul sa ceara introducerea de noi puncte pe ordinea de zi. Cererile vor fi
depuse la consiliul de administratie/ directorat, in cel mult 15 zile de la publicarea convocarii,
pentru a putea fi aduse la cunostinta celorlalti actionari. Ordinea de zi completata trebuie
publicata cu cel putin 10 zile inainte de adunarea generala, la data mentionata in convocatorul
initial.
Sedinta adunarii generale
1.Conditii de participare. La adunarea generala au dreptul sa participe toti actionarii,
personal sau prin reprezentant, in baza unei procuri speciale care va fi depusa, in original, cu
48 de ore inainte de adunare sau in termenul prevazut in actul constitutiv. Membrii consiliului
de administratie, directorii, membrii directoratului/ consiliului de supraveghere si functionarii
societatii nu ii pot reprezenta pe actionari.
2. Desfasurarea sedintei. Sedinta se va tine la data, ora si locul aratate in convocare. Ea
va fi deschisa de presedintele consiliului de administratie/ directoratului sau de catre cel care-i
tine locul. Adunarea generala va numi unul pana la trei secretari care vor verifica lista de
prezenta a actionarilor si formalitatile cerute de lege si de actul constitutiv (aceste operatiuni
pot fi supravegheate sau indeplinite de catre un notar public, pe cheltuiala societatii).
3. Dreptul de vot. In principiu orice actiune platita da dreptul la un vot, cu exceptia
cazului cand prin actul constitutiv s-a limitat numarul voturilor apartinand actionarilor care au
mai mult de o actiune. Actionarii care poseda actiuni la purtator au drept de vot numai daca
le-au depus la locurile aratate prin actul constitutiv sau prin instiintarea de convocare, cu cel
putin 5 zile inainte de adunare. Secretarul tehnic desemnat va constata, printr-un proces-
verbal, depunerea la timp a actiunilor. Actiunile vor ramane depuse pana dupa adunarea
generala, dar nu vor putea fi retinute mai mult de 5 zile de la data acesteia.
Actionarii indreptatiti sa incaseze dividende sau sa exercite orice alte drepturi sunt cei
inscrisi in evidentele societatii sau in cele furnizate de registrul independent privat al
actionarilor, corespunzatoare datei de referinta (data la care trebuie detinute actiunile pentru a
putea participa la vot si a avea dreptul la dividende).
Exercitiul dreptului de vot este suspendat pentru actionarii care nu au achitat
varsamintele exigibile si restrictionat in caz de conflict de interese actionar-societate.
4. Adoptarea hotararilor. Se infaptuieste prin vot deschis. Votul este obligatoriu secret
pentru alegerea membrilor consiliului de administratie, membrilor consiliului de supraveghere
si a cenzorilor/ auditorilor financiari si pentru revocarea lor, pentru luarea hotararilor
privitoare la raspunderea organelor de conducere, administrare si control.
5. Procesul verbal de sedinta consemneaza lucrarile adunarilor generale. El este semnat
de presedinte si de secretar. El va cuprinde mentiuni privitoare la:
- indeplinirea formalitatilor de convocare;
- data si locul convocarii;
- actionarii prezenti si numarul actiunilor;
 - dezbaterile in rezumat, declaratiile facute de actionari;
- hotararile luate.
Procesul verbal se trece in registrul adunarii generale.
6. Hotararile adunarii generale sunt obligatorii pentru toti actionarii, daca au fost
luate cu respectarea legii si a actului constitutiv. Ele devin opozabile tertilor dupa
publicarea in Monitorul Oficial. In acest sens, hotararile se depun in 15 zile la Oficiul
Registrului Comertului, pentru a fi mentionate in registru si publicate. Legea interzice
executarea hotararilor inainte de publicarea lor.
Hotararile pot fi anulate pe cale judecatoreasca. Actiunea în anulare se introduce in
15 zile de la publicarea hotararii adoptata cu incalcarea legii sau a actului constitutiv. Poate fi
promovata de orice actionar care nu a participat la adunarea generala sau a votat impotriva si
va fi introdusa la tribunalul in a carui raza teritoriala isi are sediul societatea. Actiunea se
solutioneaza in camera de consiliu. Hotararea irevocabila de anulare trebuie mentionata in
Registrul Comertului si publicata in Monitor. De la data publicarii, hotararea devine opozabila
tuturor actionarilor.
Daca nu sunt de acord cu hotararile adunarii generale privitoare la schimbarea obiectului
principal de activitate, mutarea sediului sau forma societatii, fuziunea sau divizarea societatii,
actionarii au dreptul sa se retraga din societate. In acest sens, ei vor trebuie sa depuna
actiunile ce le poseda sau certificatul de actionar, urmand sa primeasca contravaloarea lor.

Administrarea societatii

Societatea pe actiuni poate fi administrata de un administrator unic sau mai multi

administratori, care constituie consiliul de administratie. In acest ultim caz, conducerea poate
fi delegata unuia sau mai multor directori, unul dintre ei fiind numit director general. In actul
constitutiv poate fi prevazut ca societatea pe actiuni sa fie administrata de un directorat si un
consiliu de supraveghere. Ca urmare, prin Legea nr. 441/2006, care a modificat Legea nr.
31/1990, introducând în legislația română principiile europene ale guvernării corporative, sunt
introduse doua sisteme de administrare:
- sistemul unitar (conducerea se realizeaza prin consiliul de administratie si
directorii societatii);
- sistemul dualist ( conducerea este asigurata de directorat si consiliul de
supraveghere).
În actul constitutiv al SA trebuie precizate datele de identificare a primilor membri ai
consiliului de administratie/ a primilor membri ai consiliului de supraveghere, puterile de
reprezentare conferite administratorilor/ directorilor, respectiv membrilor directoratului si
daca ei urmeaza sa le exercite impreuna sau separat. De asemenea, trebuie precizat numarul
membrilor consiliului de administratie sau modul de stabilire a acestui numar.
Prin modificarea actului constitutiv al societatii de catre adunarea generala extraordinara
a actionarilor, sistemul de administrare si conducere a societatii adoptat initial poate fi inlocuit
cu celalalt sistem.
 a. Sistemul unitar
Societatea pe actiuni este administrata de unul sau mai multi administratori, numarul
acestora fiind intotdeauna impar. Cand sunt mai multi administratori, ei constituie un consiliu
de administratie.
Societatea pe actiuni este administrata de:
- administratorul unic;
- consiliul de administratie (organ colegial de administrare a societatii).
A. Consiliul de administratie
1. Structura consiliului de administratie: este format dintr-un numar impar (stabilit in
actul constitutiv sau in conditiile prevazute in actul constitutiv) de administratori desemnati in
conditiile legii.
Administratorii nu pot incheia cu societatea un contract de munca; daca acestia sunt
desemnati dintre salariati, contractul individual de munca este suspendat pe perioada
mandatului
Conditii speciale pentru membrii consiliului de administratie:
- majoritatea membrilor consiliului de administratie va fi formata din administratori
neexecutivi (nu au fost numiti directori ai societatii), daca atributiile de conducere au fost
delegate directorilor societatii;
- sa fie independenti (administratorul este independent daca indeplineste conditiile
prevazute in art. 1382din Legea nr. 31/1990 – ex.: să nu fie director/salariat/acționar
semnificativ/auditor financiar al societății, să nu aibă relații de afaceri cu societatea).
Presedintele consiliului de administratie este ales de consiliu dintre membri pentru un
mandat care nu poate depasi durata mandatului sau de administrator; el coordoneaza
activitatea consiliului de administratie, raporteaza referitor la aceasta adunarii generale a
actionarilor si vegheaza la buna functionare a organelor societatii. Daca este in imposibilitate
temporara de a-si executa atributiile, un alt administrator este delegat de catre consiliul de
administratie sa indeplineasca functia de presedinte in perioada cat dureaza starea respectiva.
Presedintele poate fi revocat oricand de organul care l-a numit.
2. Atributiile consiliului de administratie
- atributii generale: consiliul de administratie este insarcinat cu indeplinirea tuturor
actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor
rezervate de lege pentru adunarea generala a actionarilor.
- atributiile exclusive ale consiliului de administratie, care nu pot fi delegate directorilor:
- stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;
- stabilirea politicilor contabile si a sistemului de control financiar, precum si aprobarea
planificarii financiare;
- numirea si revocarea directorilor si stabilirea remuneratiei lor;
- supravegherea activitatii directorilor;
- pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea
hotararilor acesteia;
- introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii
- nu pot fi delegate directorilor atributiile primite de catre consiliul de administratie din partea
adunarii generale a actionarilor
Membrii consiliului de administratie sunt obligati sa-si exercite mandatul cu prudenta
si diligenta unui bun administrator. Obligatia este respectata daca in momentul luarii deciziei
de afaceri (adica orice decizie de a lua sau nu anumite masuri cu privire la administrarea
societatii), administratorul este in mod rezonabil indreptatit sa considere ca actioneaza in
interesul societatii si pe baza unor informatii adecvat.
De asemenea, sunt obligati sa-si execite mandatul cu loialitate, in interesul societatii.
Membrii consiliului de administratie nu au voie sa divulge informatiile confidentiale si
secretele de afaceri la care au acces, atat pe durata mandatului, cat si dupa incetarea acestuia.
Clauza de confiedentialitate trebuie prevazuta in contractul de administratie.
3. Puterea de reprezentare a consiliului de administratie: consiliul de administratie
reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie; în lipsa unei stipulatii contrare in actul
constitutiv, consiliul de administratie reprezinta societatea prin presedintele sau.
Daca atributiile de conducere a societatii sunt delegate de catre consiliul de
administratie directorilor, puterea de reprezentare apartine directorului general.
Numele persoanelor imputernicite sa repezinte societatea, si mentiunea daca ele
actioneaza impreuna ori separat, trebuie inregistrate la Registrul Comertului de catre consiliul
de administratie.
4. Functionarea consiliului de administratie
Consiliul de administratie se intruneste obligatoriu cel putin o data la trei luni sau ori
de cate ori este nevoie. Convocarea este facuta de catre presedinte sau la cererea motivata a
cel putin doi dintre membrii sai sau a directorului general. Ordinea de zi este stabilita de catre
presedinte, caruia ii revine obligatia sa o aduca la cunostinta membrilor consiliului de
administratie.
Convocarea trebuie sa contina data, ora si locul unde se va tine sedinta si ordinea de zi.
La intrunirile consiliului de administratie participa:
- directorii;
- cenzorii sau, dupa caz, auditorii interni (sunt obligati sa participe, dar nu au drept de vot).
Pentru validitatea deciziilor consiliului de administratie, ale directoratului sau ale
consiliului de supraveghere este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul
membrilor fiecaruia dintre aceste organe, daca prin actul constitutiv nu se prevede un numar
mai mare.
Deciziile consiliului de administratie se iau cu votul majoritatii membrilor prezenti
(exceptie decizia de numire sau revocare a presedintelui consiliului de administratie, care se ia
cu votul majoritatii membrilor consiliului).
Legea nr. 31/1990 reglementeaza luarea deciziilor in anumite situatii speciale:
 Administratorul care are intr-o anumita operatiune, direct sau indirect, interese
contrare intereselor societatii, trebuie sa ii instiinteze despre aceasta pe ceilalti administratori
si pe cenzori sau auditori interni si sa nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceasta
operatiune. Aceeasi obligatie revine si in situatia in care administratorul stie ca intr-o anumita
operatiune sunt interesate sotul sau sotia sa, rudele ori afinii sai pana la gradul IV inclusiv.
Incalcarea acestei obligatii atrage raspunderea pentru prejudiciul cauzat societatii.
In actul constitutiv al societatii poate fi prevazut ca participarea la intrunirile
consiliului de administratie sa aiba loc si prin intermediul mijloacelor de comunicare la
distanta (daca acestea asigura conditii necesare de identificare a participantilor, participarea
efectiva la sedinta consiliului de administratie si retransmiterea deliberarilor in mod
continuu), cu precizarea mijloacelor respective.
La fiecare sedinta se va intocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele
participantilor, ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi intrunite si opiniile
separate. Procesul verbal este semnat de catre presedintele de sedinta si de catre cel putin un
alt administrator.
In situatii exceptionale, justificate prin urgenta situatiei si prin interesul societatii, daca
actul constitutiv dispune, deciziile consiliului de administratie sau ale directoratului pot fi
luate prin votul unanim exprimat in scris al membrilor, fara a fi necesara o intrunire. La
aceasta procedura nu se poate recurge daca deciziile se refera la situatiile financiare anuale ori
la capitalul autorizat.
Deciziile nelegale pot fi anulate prin hotararea adunarii generale a actionarilor, care este
obligata sa se pronunte asupra gestiunii administratorilor. Se poate ataca in instanta hotararea
A.G.A. prin care s-a pronuntat asupra valabilitatii unei decizii a consiliului de administratie.
A.G.A. poate sa dispuna si suspendarea deciziilor consiliului de administratie.
Comitetele consultative
Consiliul de administratie poate crea comitete consultative formate din cel putin 2
membri ai consiliului si insarcinate cu desfasurarea de investigatii si cu elaborarea de
recomandari pentru consiliu, in domenii precum auditul, remunerarea administratorilor,
directorilor, cenzorilor si personalului sau nominalizarea de candidati pentru diferitele posturi
de conducere. Comitetele vor inainta consiliului, in mod regulat, rapoarte asupra activitatii
lor.

B. Directorii societatii
Directorul societatii pe actiuni este acea persoana careia i-au fost delegate atributii de
conducere a societatii.
Consiliul de administratie poate delega conducerea societatii unuia sau mai multor
directori, numind pe unul dintre ei director general.
Daca prin actul constitutiv sau printr-o hotarare a AGA se prevede, presedintele
consiliului de administratie al societatii poate fi numit si director general.
Natura juridica a functiei de director al societatii pe actiuni, tinand seama ca este prin
natura ei creata de a putea prelua din atributiile consiliului de administratie, este similara cu
cea a administratorilor.
 1. Conditii care trebuie indeplinite pentru a fi numit director:
- persoana fizica trebuie sa indeplineasca conditiile de capacitate si onorabilitate
prevazute pentru calitatea de fondator;
- persoana sa nu fie incapabila ori condamnata pentru faptele prevazute in art. 6 alin. 2
din Legea nr. 31/1990.
Durata mandatului directorului e stabileste prin actul constitutiv sau prin decizia
consiliului de administratie.
Remuneratia directorilor, obtinuta in temeiul contractului de mandat, este asimilata din
punct de vedere fiscal veniturilor din salarii si se impoziteaza potrivit legislatiei in materie.
Acest mandat prevede o serie de reguli specifice caracteristice situatiei directorilor din cadrul
societatii. Legea prevede un regim fiscal derogatoriu fata de remuneratia obisnuita a
mandatarului, remuneratia directorului fiind asimilata fiscal cu veniturile salariale si se
impoziteaza potrivit legislatiei in materie. Trebuie mentionat ca remuneratia directorului este
stabilita de catre consiliul de administratie. Actul constitutiv sau AGA poate stabili limitele
acestor remuneratii.
Atributiile directorilor sunt:
- conducerea societatii (directorii sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente
conducerii societatii, in limitele obiectului de activitate al societatii si cu respectarea
competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administratie
si adunarii generale a actionarilor);
- reprezentarea societatii ( daca in actul constitutiv nu sunt prevazute alte conditii
pentru repezentarea societatii).
Directorul/ directorii trebuie sa-si exercite mandatul cu prudenta si diligenta unui bun
administrator, cu loialitate in interesul societatii. Modul de organizare a activitatii directorilor
poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administratie.
Orice administrator poate solicita directorilor informatii cu privire la conducerea
operativa a societatii. Directorii vor informa consiliul de administratie, in mod regulat si
cuprinzator, asupra operatiunilor intreprinse si asupra celor avute in vedere.
Obligatii care revin directorului/ directorilor:
- de a participa la adunarea generala a actionarilor;
- sa instiinteze consiliul de administratie asupra neregulillor constatate cu ocazia
indeplinirii atributiilor.
Directorii pot fi revocati oricand de catre consiliul de administratie. In cazul in care
revocarea survine fara justa cauza, directorul este in drept la plata unor daune-interese.
Directorii sunt raspunzatori pentru neindeplinirea indatoririlor ce le revin.
Referitor la raspunderea civila, directorii pot face obiectul unei actiuni in raspundere.
Actiunea in raspundere contra directorilor pentru daunele cauzate societatii de acestia prin
incalcarea indatoririlor ce le revin apartine adunarii generale a actionarilor. Hotararea privind
declansarea actiunii in raspundere nu conduce la incetarea mandatului acestora, ci la
suspendarea din functie pana la solutionarea actiunii in raspundere prin hotararea
judecatoreasca irevocabila.
 In ce priveste raspunderea penala, pe langa infractiunile generale prevazute de Codul
penal, Legea nr. 31/1990 prevede o serie de infractiuni specifice in care faptuitori pot fi
directorii societatii.

b. Sistemul dualist
Conducerea societatii este compusa din:
- directorat (membrii directoratului au dreptul de a reprezenta societatea);
– consiliul de supraveghere (cu rol de supraveghere si control).

A. Directoratul
Conducerea societatii pe actiuni revine in exclusivitate directoratului, care indeplineste
actele necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor
rezervate de lege in sarcina consiliului de supraveghere si a adunarii generale a actionarilor.
Directoratul este format din unul sau mai multi membri, numarul acestora fiind
intotdeauna impar.
In situatia in care exista un singur membru, acesta poarta denumirea de director general
unic.
Pentru a fi membru al directoratului trebuie indeplinite conditiile prevazute de lege:
- sa fie persoana fizica;
- sa nu fie incapabil sau condamnat pentru faptele prevazute in art. 6 alin. 2 din Legea
nr. 31/1990;
- sa nu fie membru al consiliului de supraveghere;
- sa nu aiba incheiat cu societatea un contract de munca, pe durata mandatului.
Membrii directoratului, in sistemul dualist, nu vor putea fi, fara autorizarea consiliului
de administratie, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai
directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, dupa caz, auditori interni ori
asociati cu raspundere nelimitata, in alte societati concurente sau avand acelasi obiect de
activitate, nici nu pot exercita acelasi comert sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei
persoane, sub pedeapsa revocarii si raspunderii pentru daune.
Consiliul de supraveghere desemneaza membrii directoratului si atribuie unuia dintre ei
functia de presedinte.
Membrii directoratului trebuie sa fie asigurati pentru raspundere profesională.
Directoratul inregistreaza la Registrul Comertului numele membrilor sai, mentionand
daca ei actioneaza impreuna sau separat. Acestia vor depune la registrul comertului specimene
de semnatura.
In caz de vacanta a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va
proceda fara intarziere la desemnarea unui nou membru, pe durata ramasa pana la expirarea
mandatului directoratului.
 Pentru a fi valabila din punct de vedere juridic, numirea trebuie acceptata in mod expres.
Durata mandatului este prevazuta in actul constitutiv al societatii si nu poate depasi 4
ani. Membrii directoratului sunt reeligibil, daca actul constitutiv nu dispune altfel.
Atributiile directoratului:
Directoratul isi exercita atributiile sub controlul consiliului de supraveghere.
- reprezinta societatea in raporturile cu tertii si in justitie. Membrii directoratului
reprezinta societatea doar actionand impreuna, afara de cazul unei stipulatii contrare in actul
constitutiv. In situatia in care membrii directoratului reprezinta societatea doar actionand
impreuna, prin acordul lor unanim, acestia pot imputernici pe unul dintre ei sa incheie
anumite operatiuni sau tipuri de operatiuni.
- instraineaza, respectiv dobandesc bunuri, catre sau de la societate, numai in baza
hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor;
- incheie acte juridice in numele si in contul societatii, prin care sa dobandeasca bunuri
pentru aceasta sau sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe ori sa constituie in garantie bunuri
aflate in patrimoniul societatii, a caror valoare depaseste jumatate din valoarea contabila a
activelor societatii la data incheierii actului juridic, numai cu probarea AGA.
Obligatiile directoratului:
Mandatul trebuie executat cu loialitate, in interesul societatii.
- sa participe la adunarile generale ale actionarilor;
- sa prezinte, cel putin o data la 3 luni, un raport scris consiliului de supraveghere, cu
privire la conducerea, activitatea si evolutia societatii;
- sa comunice orice informatie referitoare la evenimente care influenteaza societatea;
- sa inainteze consiliului de supraveghere situatia financiara anuala si raportul anual;
- sa inainteze consiliului de supraveghere propunerea in legatura cu distribuirea
profitului realizat, care va fi prezentata adunarii generale.
Functionarea directoratului:
Prin hotararea consiliului de supraveghere se stabileste modul de lucru al membrilor
directoratului.
Pentru validitatea deciziilor directoratului este necesara prezenta a cel putin jumatate din
numarul membrilor, daca prin actul constitutiv nu se prevede un numar mai mare.
Membrii directoratului pot fi reprezentati la intruniri, dar numai de catre un alt
membru al directoratului. Prin actul constitutiv se poate dispune ca participarea la reuniunile
directoratului poate avea loc si prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanta,
precizand felul acestora.
In situatii exceptionale, justificate, deciziile directoratului pot fi luate prin votul
unanim exprimat in scris, fara a mai fi necesara intrunirea directoratului, daca este prevazut in
actul constitutiv. Procedura nu este permisa pentru deciziile care privesc situatiile financiare
anuale sau capitalul autorizat.
Revocarea directoratului:
 Membrii directoratului pot fi revocati oricand de catre consiliul de supraveghere. Actul
constitutiv poate prevedea ca ei pot fi revocati si de catre adunarea generala ordinara a
actionarilor. Daca revocarea lor survine fara justa cauza, membrii directoratului sunt
indreptatiti la plata unor daune-interese.
Raspunderea membrilor directoratului:
Membrii directoratului raspund pentru prejudiciile cauzate societatii prin nerespectarea
obligatiilor stabilite de catre consiliul de supraveghere sau de lege.
- raspund solidar fata de societate pentru realitatea varsamintelor efectuate de asociati,
existenta reala a dividendelor platite.
– sunt solidar raspunzatori cu predecesorii lor imediati, daca avand cunostinta de
neregulile savarsite de acestia, nu le comunica cenzorilor sau auditorilor interni si
auditorului fianciar.

B. Consiliul de supraveghere
Membrii consiliului de supraveghere sunt numiti de catre adunarea generala a
actionarilor, cu exceptia primilor membri, care sunt numiti prin actul constitutiv. Numarul
membrilor consiliului de supraveghere nu poate fi mai mic de 3, nici mai mare de 11 si este
stabilit prin actul constitutiv.
Pentru a avea calitatea de membru al consiliului de supraveghere, trebuie indeplinite
conditiile stabilite de lege:
- poate fi membru persoana fizica sau persoana juridica (cu obligatia de a-si desemna un
reprezentant permanent persoana fizica);
- nu poate fi membru o persoana incapabila sau care a fost condamnata pentru faptele
prevzute de art. 6 alin. 2 din lege;
- nu pot cumula functia de membru al consiliului de supraveghere cu cea de salarit
al societatii;
- prin actul constitutiv sau hotararea generala a actionarilor, pot fi stabilite conditii
specifice de profesionalism si independenta.
Persoana fizica membru al consiliului de supraveghere si persoana fizica reprezentant
permanent al persoanei juridice pot exercita concomitent 5 mandate in societati pe actiuni
avand sediul pe teritoriul Romaniei.
Membrii consiliului de supraveghere sunt numiti de adunarea generala a actionarilor.
Nominalizarea se face de catre actionari sau membrii existenti ai consiliului, iar persoanele
nominalizate sunt obligat sa informeze organele care fac numirea, ca indeplinesc conditiile
prevazute de lege.
In cazul vacantei unui post de membru in consiliul de supraveghere, consiliul va numi
un membru provizoriu, pana la intrunirea AGA. In cazul scaderii numarului de membrii sub
minimul legal, directoratul trebuie sa convoace de indata, adunarea generala a actionarilor
pentru completarea locurilor vacante.
 Persoana numita membru al consiliului de supraveghere trebuie asigurata pentru
raspundere profesionala.
Durata mandatului membrilor consiliului de supraveghere este stabilita prin actul
constitutiv, dar nu mai mare de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi, daca actul constitutiv nu
prevede altfel. Pentru primii membrii ai consiliului de supraveghere, durata mandatului nu
poate fi mai mare de 2 ani.
Prin actul constitutiv sau prin hotararea AGA este stabilita remuneratia membrilor
consiliului de supraveghere.
Atributiile consiliului de supraveghere:
- exercita controlul permanent asupra conducerii societatii de catre directorat;
- numeste si revoca membrii directoratului;
- verifica conformitatea cu legea, cu actul constitutiv si cu hotararile adunarii generale a
operatiunilor de conducere a societatii;
- raporteaza cel putin o data pe an adunarii generale a actionarilor cu privire la
activitatea de supraveghere desfasurata.
In cazuri exceptionale, cand interesul societatii o cere, consiliul de supraveghere poate
convoca adunarea generala a actionarilor.
Consiliului de supraveghere nu ii pot fi transferate atributii de conducere a
societatii. Cu toate acestea, in actul constitutiv se poate prevedea ca anumite tipuri de
operatiuni nu pot fi efectuate decat cu acordul consiliului. In cazul in care consiliul nu isi da
acordul pentru o astfel de operatiune, directoratul poate cere acordul adunarii generale
ordinare.
Obligatiile membrilor consiliului de supraveghere:
- sa exercite atributiile cu loialitate, in interesul societatii;
- sa participe la adunarile generale a actionarilor;
- sa nu ia parte la deliberare si sa informeze daca are intr-o anumita operatiune, direct
sau indirect, interese contrare intereselor societatii.
Functionarea consiliului de supraveghere:
Consiliul de supraveghere se intruneste cel putin o data la 3 luni sau oricand la cererea
motivata a cel putin 2 dintre membrii consiliului ori la cererea directoratului. Convocarea se
face de catre presedintele consiliului, cu 15 zile inainte de data intrunirii.
La intrunirea consiliului de supraveghere pot fi convocati si membrii directoratului,
dar acestia nu au drept de vot.
Deciziile se iau cu votul majoritatii membrilor prezenti (cu exceptia numirii si
revocarii presedintelui consiliului, cand este nevoie de votul majoritatii membrilor). In caz de
paritate a votului, presedintele are vot decisiv. Membrii consiliului de supraveghere pot fi
reprezentati numai de alti membrii ai consiliului.
Lucrarile sedintei se consemneaza intr-un proces verbal, semnat de catre presedintele de
sedinta si cel putin un alt membru prezent, si trebuie sa cuprinda: numele participantilor;
ordinea de zi; ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi intrunite si opiniile
separate.
Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocati de catre AGA.
Membrii consiliului de supraveghere raspund pentru respectarea obligatiilor ce le revin
si cele prevazute de lege, si raspund solidar fata de societate pentru: realitatea varsamintelor
efectuate de asociati; existenta reala a dividendelor platite; existenta registrelor cerute de lege
si corecta lor tinere; exacta indeplinire a hotararilor adunarilor generale; stricta indeplinire a
indatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
Pentru realizarea de investigatii si recomandari pentru consiliul de supraveghere, acesta
poate crea comitete consultative, formate din cel putin 2 membrii ai consiliului, dintre care cel
putin unul trebuie sa fie independent. Comitetele consultative trebuie sa inainteze consiliului
de supraveghere rapoarte de activitate.

Controlul gestiunii societatii

Situatiile financiare ale societatilor comerciale supuse obligatiei legale de auditare vor fi
auditate de catre auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, in conditiile
prevazute de lege. Societatile pe actiuni care opteaza pentru sistemul dualist de administrare,
sunt supuse auditului financiar.
Societatile comerciale ale caror situatii financiare anuale sunt supuse auditului financiar,
potrivit legii sau hotararii actionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate
de Camera Auditorilor Financiari din Romania. La societatile comerciale ale caror situatii
financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generala ordinara
a actionarilor va hotari contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, dupa caz.
Persoanele care indeplinesc functia de auditor financiar, auditor intern sau cenzor,
precum si schimbarea acestora, trebuie sa fie inregistrate la Registrul Comertului de catre
consiliul de administratie sau directorat.

A. Cenzorii societatii
1. Rolul cenzorilor
Exercita controlul asupra actelor si operatiunilor administratorilor. Orice societate pe
actiuni trebuie sa aiba trei cenzori principali si un cenzor supleant (daca prin contract nu s-au
prevazut mai multi). In cazul societatilor pe actiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre
cenzori, este in mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Financtelor Publice.
2. Desemnarea cenzorilor
- prin actul constitutiv, in cazul constituirii simultane
- prin votul adunarii constitutive si apoi a celei ordinare, in cazul constituirii prin
subscriptie publica
Ei sunt alesi pe o perioada de trei ani, putand fi realesi.
Ei trebuie sa indeplineasca urmatoarele conditii:
 - cel putin unul sa fie contabil autorizat sau expert contabil
- sa fie actionari, cu exceptia cenzorilor contabili.
Nu pot fi cenzori ai societatii:
- rudele sau afinii pana la gradul al patrulea inclusiv cu sotii administratorilor;
- persoanele care primesc sub orice forma, pentru alte functii decat aceea de cenzor, un
salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societate sau ai caror angajatori sunt in
raporturi contractuale sau se afla in concurenta cu aceasta;
- persoanele carora le este interzisa functia de membru al consiliului de administratie,
respectiv al consiliului de supraveghere si directoratului
- persoanele care pe durata exercitarii atributiilor conferite de aceasta calitate, au
atributii de control in cadrul Ministerului Finantelor Publice sau al altor institutii publice, cu
exceptia situatiilor prevazute expres de lege.
Daca persoanele aflate in aceste situatii au fost alese in calitate de cenzori, decad din
mandatul lor.
Drepturile cenzorilor, care le permit exercitarea controlului gestiunii:
- sa participe la sedintele consiliului de administratie (fara a avea drept de vot);
- sa obtina situatia lunara privind mersul activitatii societatii. Este interzis sa comunice
datele referitoare la operatiunile societatii, constatate cu ocazia exercitarii mandatului lor,
asociatilor, in particular, si tertilor.
Obligatiile cenzorilor:
- sa supravegheze gestiunea societatii;
- sa verifice legalitatea situatiilor financiare;
- sa verifice daca registrele societatii sunt tinute conform prevederilor legale;
- sa aduca la cunostinta administratorilor si AGA neregularitatile constatate, incalcarile
dispozitiilor legale si ale actelor constitutive.
Cenzorii vor prezenta un raport amanuntit cu privire la situatiile financiare anuale si
repartizarea profitului. Situatia financiara anuala poate fi aprobata numai daca este insotita de
raportul cenzorilor.
Orice actionar are dreptul sa reclame cenzorilor faptele despre care crede ca trebuie
cenzurate, iar acestia le vor avea in vedere la intocmirea raportului catre adunarea generala. In
cazul in care reclamatia este facuta de actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel
putin 5% din capitalul social sau o cota mai mica, daca actul constitutiv prevede astfel,
cenzorii sunt obligati sa o verifice. Daca vor aprecia ca reclamatia este intemeiata si urgenta,
sunt obligati sa convoace imediat adunarea generala si sa prezinte acesteia observatiile lor. In
caz contrar, ei trebuie sa puna in discutie reclamatia la prima adunare. Adunarea generala
trebuie sa ia o hotarare asupra celor reclamate.
Pentru indeplinirea obligatiilor ce le revin, cenzorii vor delibera impreuna. In caz de
neintelegere, pot face rapoarte separate, care vor fi prezentate AGA. Pentru celelalte obligatii
impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.
 In registrul special, cenzorii vor trece deliberarile lor, precum si constatarile facute in
exercitiul mandatului.
Intinderea si efectele raspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.
Revocarea lor se va face numai de catre adunarea generala a actionarilor, cu votul cerut la
adunarile extraordinare.
Raspunderea penala a cenzorilor este reglementata de Legea nr. 31/1990.

B. Auditorul financiar
Situatiile financiare ale societatii sunt supuse obligatiei legale de auditare de catre
auditori financiari, persoane fizice sau persoane juridice, in conditiile prevazute de lege.
Auditorul financiar este numit si revocat de adunarea generala ordinara, cu exceptia
primului auditor financiar, care este desemnat prin actul constitutiv sau dupa caz, de catre
adunarea constitutiva. Calitatea de auditor financiar se dobandeste prin atribuire de catre
Camera Auditorilor Financiari din Romania.
In cazul societatilor in care au fost desemnati auditori interni, potrivit legii, orice
actionar are dreptul sa reclame acestora faptele despre care cred ca trebuie verificate.
Auditorii interni le vor avea in vedere la intocmirea raportului catre consiliul de administratie,
respectiv consiliul de supraveghere. In cazul in care reclamatia este facuta de actionari
reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social ori o cota mai mica,
daca actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligati sa verifice faptele
reclamate, iar in cazul in care sunt confirmate, fiind consemnate intr-un raport ce va fi
comunicat consiliului de administratie, respectiv consiliului de supraveghere, si pus la
dispozitie adunarii generale; in acest caz, consiliul de administratie, respectiv consiliul de
supraveghere, este obligat sa convoace adunarea generala.

Obligatiunile emise de societatile pe actiuni

1. Notiune
Obligatiunile sunt titluri de credit emise de societatile pe actiuni in schimbul sumelor de
bani imprumutate, care incorporeaza indatorirea societatii de a rambursa aceste sume si de a
plati dobanzile aferente.
Obligatiunile se emit pentru procurarea unui capital suplimentar.
2. Natura juridica
Obligatiunile fac parte din categoria valorilor mobiliare. Ele sunt:
- fractiuni ale unui imprumut unic contractat de societate;
- titluri de credit, pentru ca incorporeaza dreptul la suma de bani inscrisa pe document
(fac parte din categoria valorilor mobiliare);
- titluri egale si indivizibile, pentru ca au o valoare nominala.
 Obligatiunile nu se confunda cu actiunile. Obligatarul este un creditor, pe cand
actionarul este un asociat. Obligatarul are dreptul la restituirea sumei imprumutate si a
dobanzilor; actionarul are dreptul la dividente. Obligatarul nu suporta pierderile
societatii si nu participa la adunarea generala a societatii.
3. Felurile obligatiunilor
a) obligatiunea nominativa cuprinde date de identificare ale obligatarilor. Dreptul
cuprins in titlu apartine si se exercita numai de titular, putand fi transmis prin cesiune.
b) obligatiunea la purtator nu cuprinde elemente de identificare a titularului. Dreptul
apartine posesorului titlului, care-l transmite prin traditiune.
4. Emiterea obligatiunilor
Conditiile de emitere sunt prevazute in LSC.
a) conditii de fond. Emisiunea este hotarata de adunarea generala extraordinara.
Imprumutul nu poate depasi 3/4 din capitalul varsat si existent, conform ultimului bilant
contabil aprobat.
Obligatiunile din aceeasi emisie vor avea o valoare nominala egala si acorda posesorilor
lor drepturi egale. Valoarea nominala a unei obligatiuni nu poate fi mai mica de 2,50 lei.
Valoarea nominala a obligatiunilor convertibile in actiuni trebuie sa fie egala cu valoarea
actiunilor.
b) conditiile pentru subscrierea publica a obligatiunilor
Prospectul de emisiune. Oferta publica este propunerea facuta de emitent de a vinde sau
a cumpara valori mobiliare constand in obligatiuni, difuzata prin mijloace de difuzare in masa
sau comunicata pe alte cai.
Prospectul de emisiune va fi intocmit de administratorul societatii si va cuprinde:
- denumirea, obiectul de activitate, sediul si durata societatii,
- capitalul social si rezervele,
- data publicarii in Monitor a incheierii de inmatriculare si modificarile ce s-au adus
actului constitutiv,
- situatia patrimoniului social dupa ultimul bilant contabil aprobat,
- suma totala a obligatiunilor, valoarea nominala, modul de rambursare, dobanda lor,
daca sunt convertibile dintr-o categorie in alta, ori in actiuni ale societatii.
- data la care a fost publicata hotararea A.G.A ce a aprobat emiterea de obligatiuni.
Prospectul va fi autorizat de C.N.V.M. si va fi publicat.
Subscrierea obligatiunilor se face prin intermediul societatilor de servicii de investitii
financiare, prin inscrierea numelui, prenumelui, domiciliului, a numarului de obligatiuni
subscrise si a semnaturii obligatarului pe exemplarele prospectului de emisiune, respectiv, a
denumirii si sediului obligatarului-persoană juridică.
Valoarea obligatiunilor subscrise trebuie varsata integral.
In baza subscrierilor, societatea emite titlurile obligatiunilor, care trebuie sa cuprinda:
 - elementele prospectului de emisiune,
- numarul de ordine si tabloul platilor in capital si dobanzi,
- semnatura a doi membri ai consiliului de administratie, respectiv a directoratului, sau,
dupa caz, semnatura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.
5. Transmiterea obligatiunilor este supusa Legii privind piata de capital.
6. Rambursarea obligatiunilor se realizeaza la scadenta sau anticipat.
a) la scadenta. Fiecare titular al obligatiunii va primi la scadenta suma de bani
corespunzatoare valorii nominale si dobanda aferenta. Scadenta se stabileste conform
datelor inscrise in tabloul platilor consemnat in titlul obligatiunilor.
b) rambursarea anticipata. In acest caz, rambursarea se va face la o valoare superioara
valorii nominale. Diferenta reprezinta prima ce are menirea sa compenseze dobanzile pe
perioada ramasa pana la scadenta. Rambursarea anticipata se face prin tragere la sorti,
valoarea de rambursare fiind stabilita de societate si anuntata public cu cel putin 15 zile
inainte de tragerea la sorti.
c) obligatiunile emise pot fi liberate si prin convertirea lor in actiuni ale societatii
emitente, in conditiile stabilite in prospectul de oferta publica.
7. Adunarea generala a obligatarilor
Detinatorii de obligatiuni (obligatarii) sunt creditori ai societatii. Pentru o mai buna
aparare a intereselor lor, ei se pot constitui intr-o adunare generala.
Adunarea se convoca la cererea unui numar de detinatori ce reprezinta 1/4 din titlurile
emise si nerambursate si-si alege reprezentantii. Ulterior, ea va fi convocata la initiativa
acestora si pe cheltuiala emitentului. Formele, conditiile si termenele de convocare sunt
supuse regulilor prevazute pentru A.G.A. ordinara.
Adunarea obligatarilor are urmatoarele atributii:
- numeste un reprezentant al obligatarilor si unul sau mai multi supleanti, ce vor
reprezenta obligatarii in raporturile cu societatea si in justitie.
- indeplineste toate actele de supraveghere si aparare a intereselor comune ale
obligatarilor.
- constituie un fond pentru acoperirea cheltuielilor necesare apararii drepturilor
obligatarilor.
- poate face opozitie la orice modificare a actelor constitutive ale societatii sau a
conditiilor imprumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor obligatarilor.
- se pronunta asupra emiterii de noi obligatiuni de catre societate.
La adunare pot participa toti obligatarii, personal sau prin mandatar.
Societatea emitenta nu poate participa la deliberarile adunarii generale a obligatarilor, in
baza obligatiunilor pe care le poseda.
Hotararile vor fi aduse la cunostinta societatii in cel mult trei zile de la adoptarea lor. Ele
sunt obligatorii pentru toti obligatarii si pot fi atacate in justitie de cei care au votat impotriva.
 Societatea emitenta poate fi chemata in judecata cand incalca drepturile obligatarilor.
Actiunea poate fi promovata de orice obligatar. Este inadmisibila actiunea obligatarului
contrara unei hotarari generale a obligatarilor.

Registrele societatii
Societatea pe actiuni trebuie sa tina:
- registrul actionarilor. Continutul acestui registru: dupa caz, numele si prenumele, codul
numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul actionarilor cu actiuni nominative, precum
si varsamintele facute in contul actiunilor.
- registrul sedintelor si deliberarilor adunarilor generale;
- registrul sedintelor si deliberarilor consiliului de administratie, respectiv ale
directoratului si consiliului de supraveghere;
- registrul deliberarilor si constatarilor facute de cenzori si, dupa caz, de auditori interni,
in exercitarea mandatului lor;
- registrul obligatiunilor, care sa arate totalul obligatiunilor emise si al celor rambursate,
precum si numele si prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, cand ele sunt
nominative.
- orice alte registre prevazute de acte normative speciale.
Administratorii/ membrii directoratului, sau dupa caz, entitatile care tin evidenta
actionariatului conform prevederilor legale au obligatia sa puna la dispozitia actionarilor si a
oricaror alti solicintanti informatii privind structura actionariatului respectivei societatii si sa
le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind acele date.

Situatii financiare. Profit si dividende. Fond de rezerva

Documentul oficial de gestiune a activitatii societatii, intocmit cu respectarea
prevederilor Legii contabilitatii, este situatia financiara anuala, care se intocmeste prin grija
consiliului de administratie, respectiv a directoratului si este supusa verificarii sau auditarii.
Adunarea generala ordinara a actionarilor este obligata sa discute, sa aprobe ori sa
modifice situatia financiara anuala, pe baza raporturilor prezentate de consiliul de
administratie, respectiv de directorat si consiliul de supraveghere, de cenzori sau, dupa caz, de
auditorul financiar si sa fixeze dividendul.
Dupa aprobarea situatiei financiare anuale, in termen de 15 zile de la data adunarii
generale a actionarilor, consiliul de administratie/ directoratul este obligat sa depuna la Oficiul
Registrului Comertului copii (pe suport de hartie si in forma electronica ori numai in forma
electronica, avand atasata semnatura electronica extinsa), ale situatiilor financiare consolidate.

Profitul net (excendentul activului fata de pasiv realizat de societate in cadrul

exercitiului financiar) se imparte intre actionari. Pentru stabilirea acestuia, trebuie deduse din
profitul brut toate cheltuielile utile ale societatii (in care intra si profitul cuvenit fondatorilor,
daca a fost prevazut prin actul constitutiv ori a fost aprobat de adunarea generala
extraordinara), precum si cota destinata fondului de rezervă.
Potrivit prevederilor LSC, nu se pot distribui dividende decat din profituri
determinate potrivit legii.
Daca se constata micsorarea activului net, capitalul social trebuie reintregit sau redus,
mai inainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit. Repartizarea profitului
si stabilirea dividendului, precum si stabilirea si conditiile participarii la profit a fondatorilor
se fac de catre adunarea generala a actionarilor.
Au drept la dividend actionarii existenti la data de referinta (data stabilita pentru
determinarea actionarilor cu drept de vot in adunarea actionarilor care fixeaza dividendul).
Fondul de rezerva (rezerva legala): Din profitul societatii se va prelua in fiecare an cel
putin 5% pentru formarea fondului de rezerva, pana va atinge minimum a cincea parte din
capitalul social. Daca fondul de rezerva, dupa constituire, s-a micsorat din orice cauza, va fi
completat, cu respectarea conditiilor prevazute de lege pentru constituirea lui.
In doctrina se considera ca fondul de rezerva este o prelungire a capitalului social,
adica, la fel ca si capitalul social, reprezinta gajul general al creditorilor sociali.
Fondul de rezerva este destinat acoperirii pierderilor din activul patrimoniului, in
perioadele in care activitatea este deficitara.
Fonduri de rezerva constituite de catre societati:
1. fondul de rezerva constituit conform legii ( rezerva legala)
2. fondul de rezerva destinat platii dividendelor in perioade in care activitatea este
deficitara si nu realizeaza profit, este stabilit prin actul constitutiv ( rezerva statutara)
3. fond de rezerva cu destinatie determinata, constituit prin hotararea adunarii
generale care aproba situatia financiara anuala ( rezerva facultativa).

Dizolvarea si lichidarea societatii pe actiuni

Cauzele de dizolvare a societatii pe actiuni sunt cele prevazute de lege pentru orice
societate comerciala, precum si cauzele specifice prevazute de lege pentru aceasta forma de
societate.
Cauze comune de dizolvare a societatilor comerciale:
- trecerea timpului stabilit pentru durata societatii; imposibilitatea realizarii obiectului de
activitate sau realizarea acestuia; declararea nulitatii; hotararea adunarii generale; hotararea
tribunalului pentru motive temeinice, la cererea oricarui asociat; falimentul societatii; alte
cauze prevazute de lege sau actul constitutiv; societatea nu mai are organe statutare sau
acestea nu se mai pot intruni; societatea nu a depus, in cel mult 6 luni de la expirarea
termenelor legale, situatiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la
Oficiul Registrului Comertului; societatea si-a incetat activitatea, nu are sediul social cunoscut
ori nu indeplineste conditiile referitoare la sediul social sau asociatii au disparut ori nu au
domiciliul cunoscut sau resedinta cunoscuta; societatea nu si-a completat capitalul social, in
conditiile legii
 Cauze specifice de dizolvare a societatii pe actiuni:
a) activul net scade sub ½ din valoarea capitalului social:
Daca consiliul de administratie, respectiv directoratul, constata ca, in urma unor
pierderi, stabilite prin situatiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al
societatii, determinat ca diferenta intre totalul activelor si totalul datoriilor acesteia, s-a
diminuat la mai putin de jumatate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de
indata adunarea generala extraordinara pentru a decide daca societatea trebuie sa fie dizolvata.
Consiliul de administratie/ directoratul sunt obligati sa prezinte A.G.A. extraordinara un
raport referitor la situatia patrimoniala a societatii, insotit de observatiile cenzorilor/
auditorilor interni, cu cel putin o saptamana inainte de data adunarii generale pentru a putea fi
consultat de actionarii interesati. pentru a hotari reconstituirea capitalului, limitarea lui la
suma ramasa sau dizolvarea societatii.
Daca adunarea generala extraordinara nu hotaraste dizolvarea societatii, atunci
societatea este obligata ca, cel tarziu pana la incheierea exercitiului financiar ulterior celui in
care au fost constatate pierderile, sa procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum
cel putin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, daca in acest
interval activul net al societatii nu a fost reconstituit pana la nivelul unei valori cel putin egale
cu jumatate din capitalul social.
In cazul neintrunirii adunarii generale extraordinare sau daca adunarea generala
extraordinara nu a putut delibera valabil nici in a doua convocare, orice persoana interesata se
poate adresa instantei pentru a cere dizolvarea societatii. Instanta poate acorda societatii un
termen ce nu poate depasi 6 luni pentru regularizarea situatiei. Societatea nu va fi dizolvata
daca reconstituirea activului net pana la nivelul unei valori cel putin egale cu jumatate din
capitalul social are loc pana in momentul ramanerii irevocabile a hotararii judecatoresti de
dizolvare.
b) reducerea numarului actionarilor sub limita prevazuta de lege:
Numarul actionarilor in societatea pe actiuni nu poate fi mai mic de 2. In cazul in care
societatea are mai putin de 2 actionari pe o perioada mai lunga de 9 luni, orice persoana
interesata poate solicita instantei dizolvarea societatii.
Societatea nu va fi dizolvata daca, pana la ramanerea irevocabila a hotararii
judecatoresti de dizolvare, numarul minim de actionari prevazut de lege este reconstituit.
Societatea pe actiuni se lichideaza conform regulilor instituite de LSC si conform
prevederilor actelor constitutive.
 Societatea in comandita pe actiuni (SCA)

Notiune, evolutie, trasaturi

Societatea in comandita pe actiuni este o societate de capitaluri cu raspundere mixta

formata din asociati comanditati, care administreaza societatea, contribuind la activitatea
acesteia cu munca lor si din asociati comanditari care participa in principal cu capital, primind
actiuni in schimbul varsamintelor ce le fac la patrimoniul societatii. Din cele aratate mai sus
rezulta ca acest tip de societate se aseamana atat cu societatea in comandita simpla, ambele
avand doua categorii de asociati (comanditati si comanditari), cat si cu societatea pe actiuni,
intrucat, capitalul este impartit in fractiuni numite actiuni, ca in cazul acestei societati.
Aparitia acestui tip de societate a fost determinata de aceleasi considerente ca și în
cazul societatii pe actiun,i adica de necesitatea concentrarii capitalurilor, precum si de nevoia
adaptarii comanditei simple la necesitatile valorificarii unor mari capitaluri in conditiile
economiei de piata. La inceput, societatea in comandita pe actiuni a fost receptata cu succes in
practica comerciala, insa, pe parcurs, importanta ei a scazut, din cauza raspunderii diferite a
asociatilor, generatoare de dificultati in functionarea ei si in mod deosebit in rezolvarea
litigiilor cu creditorii. De aceea se considera ca atata vreme cat comanditatii nu au o
participare patrimoniala la constituirea societatii, raspunderea lor solidara si nemarginita este
o iluzie.

Ca trasaturi ale acestui tip de societate, se disting:

A. Este constituita din doua categorii de asociati: comanditatii, care participa cu munca si
priceperea lor si comanditarii, care contribuie cu capitalul.
•societatea se constituie in considerarea contributiei asociatilor comanditari la formarea
capitalului social;
•capitalul social se divide in actiuni, care sunt titluri negociabile si transmisibile;
•firma se compune dintr-o denumire proprie, la care se adauga mentiunea scrisa in intregime
"societate in comandita pe actiuni".

B. Raspunderea asociatilor pentru obligatiile sociale este mixta:

•comanditatii raspund nelimitat si solidar;
•comanditarii raspund pana la concurenta aportului social.
Constituirea societatii

Constituirea societatii in comandita pe actiuni este supusa acelorasi reguli si proceduri

valabile pentru societatea pe actiuni, respectiv conditiilor de fond, de forma si de publicitate,
cu evidentierea unor particularitati specifice, determinate de regimul juridic special al acestui
tip de societate. Astfel, pentru constituirea valabila a societatii in comandita pe actiuni, legea
mentine conditia numarului de minim 2 asociati, indicata in cazul societatii pe actiuni, si
instituie o cerinta suplimentara privind existenta atat la constituire cat si pe durata functionarii
a celor doua categorii de asociati, comanditati si comanditari, conditie specifica societatii in
comandita simpla. În cazul în care societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai
lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea societăţii.
Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de
dizolvare, numărul minim de acţionari prevăzut de prezenta lege este reconstituit.
Sub aspectul capitalului social, legea conditioneaza constituirea acestuia de aceeasi
valoare minima de 25.000 euro echivalent în lei, ca și in cazul societatii pe actiuni.
Societatea în comandită pe acțiuni nu se constituie prin subscripție publică.

Functionarea si administrarea societatii in comandita pe actiuni

Legea nr. 31/1990 stabileste ca regulile privind functionarea si administrarea societatii

in comandita pe actiuni sunt identice cu cele indicate in cazul societatii pe actiuni administrate
în sistem unitar, cu evidentierea unor particularitati impuse de structura mixta a acestui tip de
societate. Spre deosebire de societatea pe actiuni, administrarea in cazul comanditei pe actiuni
poate fi facuta doar de catre asociatii comanditati, in conditiile indicate pentru societatea in
comandita simpla.
Astfel, numirea administratorilor (membrii asociati sau specialisti neasociati) se
realizeaza ca si in cazul societatii in comandita simpla fie prin actul constitutiv, fie ulterior de
catre adunarea generala a asociatilor. In acelasi mod si in aceleasi conditii sunt stabilite
limitele mandatului in baza caruia isi vor exercita atributiile, durata si modalitatea de
exercitare a mandatului, conditiile si procedura revocarii lor etc. Sarcinile administratorului
sunt si in acest caz savarsirea de acte si operatiuni care sa aiba drept finalitate realizarea
obiectului de activitate propus de societate. Incetarea activitatii administratorului poate
interveni ca efect al revocarii acestuia, al mortii, insolvabilitatii si falimentului, excluderii sau
retragerii din societate.
 Excluderea din societate constituie si pentru asociatii societatii in comandita pe actiuni
o sanctiune severa, din aceleasi considerente indicate la societatea in comandita simpla, iar
cauzele pentru care poate fi aplicata sunt diferite pentru cele doua categorii de asociati.
Astfel, cauzele de excludere a asociatilor comanditari pot fi:
• neaducerea aportului la care s-au obligat;
• amestecul in administrare, in absenta unei procuri speciale;

Pentru asociatii comanditati, sunt operante cauzele de excludere prevazute de lege in

cazul asociatilor de la societatea in nume colectiv:

• neaducerea aportului social la care s-a obligat fiecare asociat;

• declararea incapacitatii sau a falimentului indreptat impotriva unui asociat;
• folosirea fara drept, in interes personal de catre asociatii a patrimoniului societatii, a
creditelor angajate de societate;
• efectuarea, pe cont propriu ori al altora, a unor operatiuni in acelasi tip de comert sau
activarea la o alta societate (S.R.L., S.A.), facand astfel concurenta neloiala societatii;
• administratorul va fi exclus din societate pentru neindeplinirea sau indeplinirea
necorespunzatoare a mandatului sau, cat si pentru cauzarea unor pagube materiale sau
fraudarea societatii pe care o administreaza.

Dizolvarea si lichidarea societatii in comandita pe actiuni

Cauzele generale de dizolvare, cat si cele specifice mentionate la societatea pe actiuni

sunt operante si in cazul societatii in comandita pe actiuni, la care se adauga o conditie
suplimentara, determinata de structura mixta a acestui tip de societate. Constituie cauza
speciala de dizolvare si lichidare pentru societatea in comandita pe actiuni ramanerea unei
singure categorii de asociati. Astfel, in situatia in care exista un singur asociat comanditat, iar
comanditarii sunt mai multi, decesul, retragerea sau excluderea sau falimentul sau, atrage
dupa sine dizolvarea societatii. In caz de deces, daca exista clauza de continuare a activitatii
cu mostenitorii, societatea nu intra in dizolvare daca acestia doresc sa continue activitatea.
Societatea intra in dizolvare si ca efect al mortii (daca nu este prevazuta clauza de continuare
a activitatii cu mostenitorii), retragerii, excluderii ori falimentului singurului asociat
comanditar, chiar daca numarul comanditatilor este mai mare.
Dizolvarea are ca efect deschiderea procedurii de lichidare, care se supune acelorasi
reguli procedurale indicate pentru celelalte tipuri de societati comerciale.
 Si in cazul comanditei pe actiuni, in urma lichidarii, societatea inceteaza sa mai
fiinteze, isi pierde personalitatea juridica de la data ramanerii definitive si irevocabile a
hotararii de lichidare data de tribunal. In baza acestei hotarari are loc radierea societatii din
Registrul Comertului si din evidenta administratiei financiare.
 Societatea cu raspundere limitata (SRL)

Notiunea societatii cu raspundere limitata

Societatea cu raspundere limitata este forma de societate comerciala aparuta mai tarziu
in activitatea comerciala. Aceasta forma de societate s-a ivit din nevoia de a satisface anumite
cerinte ale activitatii comerciale.
Ca si in cazul societatii in nume colectiv, societatea cu raspundere limitata se bazeaza
pe increderea asociatiilor. Datorita acestui fapt, numarul asociatilor este limitat, iar partile
sociale nu sunt liber cesibile.
Intocmai ca si in cazul societatii pe actiuni, in societatea cu raspundere limitata,
asociatii raspund pentru obligatiile sociale in limita aporturilor lor.
Societatea cu raspundere limitata poate fi definita ca o societate consituita pe baza
deplinei increderi, de doua sau mai multe persoane, care pun in comun anumite bunuri, pentru
a desfasura o activitate comerciala, in vederea impartirii beneficiilor, si care raspund pentru
obligatiile sociale in limita aporturilor lor.

Caracterele societatii cu raspundere limitata sunt:

a) asocierea se bazeaza pe increderea asociatilor. Societatea are un caracter intuitu

personae, ca si în cazul societatile de persoane;
b) capitalul social este divizat in anumite fractiuni denumite parti sociale. Aceste parti
sociale nu sunt reprezentate prin titluri negociabile;
c) asociatii raspund pentru obligatiile sociale numai in limita aportului lor.

Societatea cu raspundere limitata cu asociat unic

Potrivit Legii 31/1990, societatea cu raspundere limitata se poate constitui prin aportul
unui singur asociat, care va fi detinatorul tuturor partilor sociale.
 Societatea cu raspundere limitata cu asociat unic, ca orice societate comerciala,
dobandeste calitatea de comerciant (profesionist) prin constituirea sa, in conditiile legii.
În cazul în care într-o societate cu răspundere limitată părţile sociale sunt ale unei
singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin,
potrivit legii, adunării generale a asociaţilor.
Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru
această calitate.
În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va
fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana
juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii
absolute.
Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii cu răspundere limitată al
cărui asociat unic este.

Constituirea societatii cu raspundere limitata

La baza constituirii societatii se afla contractul de societate si statutul societatii. In

cazul societatii cu raspundere limitata cu asociat unic, actul constitutiv il reprezinta statutul
societatii. Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi
denumite, de asemenea, act constitutiv.

Actele constitutive ale societatii

Potrivit art. 5 alin.1 din Legea nr.31/1990, societatea cu raspundere limitata se va

constitui prin contract de societate si statut.
In cazul societatii cu raspundere limitata cu asociat unic se intocmeste numai statutul.
Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii.
Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când printre bunurile subscrise ca
aport la capitalul social se află un imobil.
Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în
constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit
legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de
încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de
mită, pentru infracţiunile prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea
spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării
actelor de terorism, cu modificările şi completările ulterioare, pentru infracţiunile prevăzute
de art. 143-145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei.

Contractul de societate

Contractul de societate privind constituirea societatii cu raspundere limitata trebuie sa

cuprinda mentiunile cerute de art. 7 din Legea 31/1990 privind societatile comerciale. In plus,
acest contract trebuie sa prevada si repartizarea partilor sociale intre asociati.

a)datele de identificare ale asociaţilor;

b)forma, denumirea şi sediul social;
c)obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d)capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea
aportului în natură şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza
numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite
fiecărui asociat pentru aportul său;
e)asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor
de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau
separat;
e1)în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar,
datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
f)partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
g)sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără
personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru
înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
h)durata societăţii;
i)modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Asociatii

La constituirea societatii cu raspundere limitata pot participa persoane fizice si

persoane juridice. Numarul asociatilor este lasat la aprecierea persoanelor interesate sa
constituie societatea.
Pentru a asigura caracterul intuitu personae al societatii, legea limiteaza numarul
asociatilor la cel mult 50.

Firma societatii

Firma unei societati cu raspundere limitata se compune dintr-o denumire care sa arate
obiectul de activitate si va fi insotita de mentiune scrisa in intregime ,,societate cu raspundere
limitata” sau “S.R.L.”

Capitalul social

Contractul de societate trebuie sa prevada capitalul social subscris si varsat.

Capitalul social nu poate fi mai mic de 1 leu, divizat în părți sociale cu valoare egală.
Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.
Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt
admise la toate formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor
corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
În cazul SRL cu asociat unic, este obligatorie evaluarea aportului în natură de către un expert
evaluator independent.
Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea
capitalului social.
În lipsă de stipulaţie contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin
proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în Registrul Comerţului.
Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite,
iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat şi la plata dobânzilor legale din ziua în
care trebuia să facă vărsământul.
 Pe durata societăţii, creditorii asociatului pot să-şi exercite drepturile lor numai asupra
părţii din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul contabil, iar după dizolvarea societăţii,
asupra părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare.
Aportul asociaţilor la capitalul social nu este purtător de dobânzi.
Capitalul social poate fi redus prin:
a)micşorarea numărului de părţi sociale;
b)reducerea valorii nominale a părţilor sociale;
c)scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;
Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din
ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, să arate motivele pentru care se face
reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.

Partile sociale

Capitalul social se divide in fractiuni denumite parti sociale. Ele au o valoare nominala
egala.
In contractul de societate trebuie sa se arate numarul partilor sociale si repartizarea lor
intre asociati.
Drepturile asociatilor asupra partilor sociale sunt constatate prin certificatul eliberat, la
cerere, de catre administratorii societatii.
Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

Formalitatile necesare constituirii societatii

Formalitatile necesare constituirii societatii cu raspundere limitata sunt: intocmirea

actelor constitutive; autorizarea functionarii societatii de catre Oficiul Registrului Comertului;
publicitatea prin Monitorul Oficial, inmatricularea societatii in Registrul Comertului si
inscrierea fiscala a societatii.
În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii sau primii
administratori ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul
comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar
pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligaţii.
Cererea va fi însoţită de:
a)actul constitutiv al societăţii;
b)dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;
c)dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei;
d)în cazul aporturilor în natură subscrise şi vărsate la constituire, actele privind proprietatea,
iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care
sunt grevate;
e)actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi;
f) declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori şi, dacă este cazul,
a primilor cenzori, că îndeplinesc condiţiile prevăzute de prezenta lege;
g)alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.
Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în Registrul
Comerţului.
Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii
judecătorului delegat prin care se autorizează înmatricularea societăţii comerciale.
Societăţile comerciale străine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii române,
filiale, precum şi sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte sedii secundare, dacă acest drept le
este recunoscut de legea statutului lor organic.
Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze
prin care se încalcă o dispoziţie imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinţă legală
pentru constituirea societăţii, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane
care formulează o cerere de intervenţie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de
înmatriculare, în afară de cazul în care asociaţii înlătură asemenea neregularităţi. Judecătorul
delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.

Adunarea asociatilor

Adunarea asociatilor este organul de deliberare si decizie al societati cu raspundere

limitata. Ea exprima vointa sociala si, in consecinta , decide in toate problemele esentiale ale
activitatii societatii.
Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală.
Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face şi prin corespondenţă.
Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a
părţilor sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.
 Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul
tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel. Fiecare
parte socială dă dreptul la un vot.
Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaţilor
referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între el şi societate.
Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii
majorităţii cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi
numărul de asociaţi şi partea din capitalul social reprezentată de asociaţii prezenţi.
Adunarea generală a asociaţilor are următoarele obligaţii principale:
a)să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;
b)să desemneze administratorii şi cenzorii, să îi revoce/demită şi să le dea descărcare de
activitate, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are
caracter obligatoriu, potrivit legii;
c)să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii,
desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;
d)să modifice actul constitutiv.
Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel
puţin o dată pe an sau de câte ori este necesar.
Un asociat sau un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul
social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.
Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei
dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată
pentru ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.

Administratorii societatii

Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi sau
neasociaţi, numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală.
Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaţilor, mandatul de
administrator în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă
acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau
juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.
Controlul gestiunii

In societatea cu raspundere limitata controlul gestiunii societatii se realizeaza in mod

diferențiat.
Statutul societatilor cu raspundere limitata poate prevedea alegerea unuia sau mai
multor cenzori de catre adunarea asociatilor.
Cenzorii, ca organ de control al gestiunii, pot exista in orice societate cu raspundere
limitata, cu deosebirea ca, in societatile mici, cu cel mult 15 asociati, alegerea cenzorilor este
facultativa (controlul gestiunii îl pot realiza și asociații), pe cand in societatile mai mari, cu
peste 15 asociati, alegerea cenzorilor este obligatorie.
Cenzorii societatii pot fi asociati, cu exceptia cenzorului contabil, care poate fi un tert
ce exercita profesia individual ori in forme asociative.
Daca in societatea cu raspundere limitata nu exista cenzori, controlul gestiunii se
asigura de catre asociati.
Cat priveste continutul dreptului de control, legea precizeaza ca este similar dreptului
pe care asociatii il au in societatile in nume colectiv.
Asociatii participa la deliberari si luarea deciziilor privind toate problemele esentiale
ale activitatii societatii.
Asociatii sunt in drept sa ia la cunostinta, inainte de a fi prezentate spre dezbatere
adunarii asociatilor, de bilant si contul de profit si pierderi, ca si de raportul administratorilor.
Societatea cu raspundere limitata trebuie ca, la sfarsitul exercitiului financiar, sa
intocmeasca bilantul contabil, in conditiile prevazute de Legea nr.82/1991 asupra
contabilitatii.
Administratorii trebuie sa prezinte, cu cel putin o luna inainte de ziua stabilita pentru
sedinta adunarii asociatilor, bilantul exercitiului precedent, cu contul de profit si pierderi,
insotit de raportul lor si de documentele justificative.
Potrivit legii, bilantul societatii va fi aprobat de adunarea asociatilor, dupa care va fi
depus de administratori, in termen de 15 zile la Registrul Comertului, pentru a fi mentionat in
registru si publicat in Monitorul Oficial.

Dividendele

Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.

 Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul
social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se plătesc în termenul
stabilit de adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu
mai târziu de 6 luni de la data aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului
financiar încheiat. În caz contrar, societatea comercială va plăti daune-interese pentru
perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea
adunării generale a acţionarilor care a aprobat situaţia financiară aferentă exerciţiului financiar
încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.
Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.

Transmiterea partilor sociale

Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi în mod liber, iar către persoane din afara
societăţii, conform procedurilor interne stabilite prin actul constitutiv. Dacă actul constitutiv
nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a
fost aprobată de asociații care dețin minim 3/4 din capitalul social.
Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în Registrul Comerţului şi în registrul de
asociaţi al societăţii. Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în
Registrul Comerţului.
Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de
identificare a noilor asociaţi vor fi depuse la Oficiul Registrului Comerţului, fiind supuse
înregistrării în registrul comerţului potrivit dispoziţiilor art. 204 alin. (4) din Legea 31/1990.

Retragerea si excluderea asociatului din societate

Asociatul în societatea cu răspundere limitată se poate retrage:

a)în cazurile prevăzute în actul constitutiv;
b)cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;
c)în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim,
asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă
numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.
 În situaţia prevăzută la lit. c), instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre,
şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.
Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin
acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de
tribunal.
Poate fi exclus din societatea cu răspundere limitată:
a)asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b)asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura
socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a oricărui
asociat. Când excluderea se cere de către un asociat, se vor cita societatea şi asociatul pârât.
Ca urmare a excluderii, instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire
la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi. Asociatul exclus răspunde de
pierderi şi are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea
lor până ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv. Asociatul
exclus nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de
bani care să reprezinte valoarea acesteia. Acesta rămâne obligat faţă de terţi pentru
operaţiunile făcute de societate, până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere.
Dacă, în momentul excluderii, sunt operaţiuni în curs de executare, asociatul este
obligat să suporte consecinţele şi nu-şi va putea retrage partea ce i se cuvine decât după
terminarea acelor operaţiuni.

Dizolvarea si lichidarea societatii

Societatea cu raspundere limitata se dizolva si se lichideaza potrivit regulilor generale

referitoare la dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale si regulilor speciale prevazute de
lege pentru aceasta forma de societate.

Societatea se dizolvă prin:

a)trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b)imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
c)declararea nulităţii societăţii;
d)hotărârea adunării generale;
e)hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum
neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
f)falimentul societăţii;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.

Societatea cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea,

retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor
s-a redus la unul singur. Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de
continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii
sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.
Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc
fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de
lege.
Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot
întreprinde noi operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar răspunzători pentru
acţiunile întreprinse.
 Societatea in comandita simpla (SCS)

Societatea în comandită simplă se constituie prin contract de societate. Forma

autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când se constituie o societate în
comandită simplă.
Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în
constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit
legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de
încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de
mită, pentru infracţiunile prevăzute de Legea pentru prevenirea şi sancţionarea spălării
banilor, pentru infracţiunile prevăzute de Legea privind procedura insolvenţei sau pentru cele
prevăzute de Legea societăților comerciale.

Actul constitutiv al societăţii în comandită simplă va cuprinde:

a) datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi asociaţii
comanditaţi;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură,
valoarea aportului în natură şi modul evaluării.
e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea, datele lor de identificare, puterile ce li
s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără
personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru
înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
h) durata societăţii;
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

Societatea în comandită simplă este obligata să verse integral la data constituirii

capitalul social subscris.
Asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport social. În
schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la
împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să participe la
pierderi.

Asociatii

Societatea în comandită simplă reuneşte două categorii de asociaţi:

-Comanditaţii- au aceeaşi poziţie în societate ca asociaţii în nume colectiv, ei răspund

nelimitat şi solidar pentru întregul pasiv.
-Comanditarii- furnizează capital care formează capitalul social, mărginîndu-şi
riscurile la aportul lor la capitalul social.

Situaţia comanditarului nu trebuie confundată cu a unei persoane care împrumută

comanditatului bani. Diferenţe :
1. împrumutătorul îşi recuperează întotdeauna bani,i pe cînd aportul comanditarului constituie
aport la capitalul social, devenind proprietatea societăţii.
2. împrumutătorul nu poate interveni în activitatea societăţii, pe cînd comanditarul fiind
asociat, are drepturi provenind din această calitate, intervenind în luarea deciziilor în cadrul
societăţii.

Comanditarul poate încheia operaţiuni în contul societăţii numai pe baza unei procuri
speciale pentru operaţiuni determinate, dată de reprezentanţii societăţii şi înscrisă în Registrul
Comerţului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător faţă de terţi nelimitat şi solidar,
pentru toate obligaţiunile societăţii contractate de la data operaţiunii încheiate de el. Totodata,
comanditarul poate face acte de supraveghere a gestiunii societății, poate participa la numirea
şi la revocarea administratorilor, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea
administratorilor pentru operaţiunile ce depăşesc puterile lor. Comanditarul are, de asemenea,
dreptul de a cere copie de pe situaţiile financiare anuale şi de a controla exactitatea lor prin
cercetarea registrelor comerciale şi a celorlalte documente justificative. Asociatul care, într-o
operaţiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale
societăţii, nu poate lua parte la nicio deliberare sau decizie privind această operaţiune.
Când aportul la capitalul social aparţine mai multor persoane, acestea sunt obligate
solidar faţă de societate şi trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea
drepturilor decurgând din acest aport.
 Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanţe nu este liberat cât timp
societatea nu a obţinut plata sumei pentru care au fost aduse.
Dacă plata nu s-a putut obţine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de
daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenţei creanţelor. Asociatul
care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul, bunurile sau
creditul societăţii în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie
societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.
Niciun asociat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s-a fixat pentru
cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii. Asociatul care
contravine acestei dispoziţii este răspunzător de sumele luate şi de daune. Se va putea stipula,
prin actul constitutiv, că asociaţii pot lua din casa societăţii anumite sume pentru cheltuielile
lor particulare.
Asociaţii nu pot lua parte în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de
activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al altora, în acelaşi fel de comerţ sau într-
unul asemănător, fără consimţământul celorlalţi asociaţi. Consimţământul se socoteşte dat
dacă participarea sau operaţiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de
ceilalţi asociaţi şi aceştia nu au interzis continuarea lor.
Asociaţii sunt obligaţi nelimitat şi solidar pentru operaţiunile îndeplinite în numele
societăţii de persoanele care o reprezintă.
Hotărârea judecătorească obţinută împotriva societăţii este opozabilă fiecărui asociat.

Administrarea societatii

Administraţia societăţii în comandită simplă se va încredinţa unuia sau mai multor

asociaţi comanditaţi. Asociaţii comanditari nu pot avea calitatea de administrator.
Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie
contrară în actul constitutiv.
Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie
luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care
reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
Asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau
mai mulţi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor
remuneraţie, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
 Cu aceeaşi majoritate asociaţii pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra
limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul
constitutiv.
 Societatea in nume colectiv (S.N.C.)

Aceasta reprezinta, din punct de vedere istoric, prima forma de societate comerciala si
pentru aceasta este considerata forma traditionala de societate comerciala.
Caracteristic societatii in nume colectiv este raspunderea nelimitata si solidara a
asociatilor pentru obligatiile sociale.
Aceasta cuprinde un numar mic de asociati care, de obicei, sunt persoane care se
cunosc bine intre ele (rude, prieteni). Aceasta forma de societate este potrivita pentru
realizarea unor afaceri mici, in care asociatii realizeaza activitatea si isi asuma toate riscurile.
Datorita structurii sale, societatea in nume colectiv este considerate forma tipica a
societatilor de persoane.
Legea 31/1990 cuprinde anumite elemente care exprima esenta societatii in nume
colectiv. Potrivit art.3 din lege, societatea in nume colectiv este acea forma de societate ale
carei obligatii sociale sunt garantate cu patrimoniul social si cu raspunderea nelimitata si
solidara a tuturor asociatilor.

Astfel, societatea in nume colectiv are urmatoarele caractere:

a) Asocierea se bazeaza pe increderea deplina a asociatilor. In societatea in nume

colectiv, asociarea are un caracter intuitu personae.
b) Capitalul social este divizat in parti de interes, care nu sunt reprezentate prin titluri
negociabile. Partile de interes sunt, in principiu, netransmisibile.
c) Obligatiile societatii sunt garantate cu patrimoniul social si cu raspunderea
nelimitata si solidara a tuturor asociatilor.

Societatea in nume colectiv se constituie potrivit reglementarilor prevazute de Legea

31/1990.

Contractul de societate

La baza constituirii societatii se afla contractul de societate, iar pentru constituirea

societatii trebuie indeplinite formalitatile prevazute de lege.
 Contractul de societate trebuie sa se incheie in forma autentica si sa cuprinda
elementele prevazute de art.7 din Legea 31/1990.

Asociatii

Potrivit Legii 31/1990, asociatii unei societati in nume colectiv pot fi atat persoane
fizice, cat si persoane juridice. Intrucat si persoanele juridice pot fi asociati, inseamna ca si
societatile comerciale, indiferent de forma lor, pot avea calitatea de asociati ai societatii in
nume colectiv.
Societatea in nume colectiv nu poate avea un asociat unic. O atare situatie este
reglementata de Legea 31/1990 numai pentru societatea cu raspundere limitata.
Asociatul care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul,
bunurile sau creditul societăţii în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să
restituie societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.
Niciun asociat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s-a fixat pentru
cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii.
Asociaţii nu pot lua parte, ca asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi
concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al
altora, în acelaşi fel de comerţ sau într-unul asemănător, fără consimţământul celorlalţi
asociaţi.

Capitalul social

In contractul de societate trebuie sa se arate capitalul social subscris si varsat. De

remarcat faptul ca legea nu stabileste un plafon minim al capitalului social subscris sau al
celui varsat, ceea ce inseamna ca asociatii sunt liberi sa determine marimea acestora, in
functie de nevoile pe care le reclama realizarea obiectului societatii. Legea cere insa ca in
contract sa se precizeze data la care se varsa integral capitalul social subscris.
In contractul de societate trebuie sa se arate si aportul fiecarui asociat la capitalul
social. Obiectul aportului nu cunoaste nicio restrictie; el poate fi orice bun cu valoare
economica care prezinta interes pentru activitatea societatii (numerar, bunuri, creante, prestatii
in muncă, know-how etc.).
In cazul unei creante aduse ca aport, asociatul nu este liberat cat timp societatea nu a
obtinut plata sumei pentru care a fost adusa ( art.84 din Legea 31/1990). Cand aportul la
capitalul social apartine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar fata de societate si
trebuie sa desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgand din
acest aport.
In sfarsit, cu toate ca legea nu o prevede in mod expres, totusi in contractul de
societate trebuie sa se arate cota din capitalul social care se cuvine fiecarui asociat, in
schimbul aportului sau. Aceasta cota este numita “ parte de interes “ sau, potrivit legii, “aport
la capitalul social“ (art.84 din Legea 31/1990).
Partea de interes este un titlu de valoare asemanator partilor sociale, care, in anumite
conditii, poate face obiectul unei cesiuni. Astfel, cesiunea aportului de capital social este
posibilă dacă a fost permisă prin actul constitutiv. Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent
de ceea ce mai datorează societăţii din aportul său de capital (art. 87 din Legea 31/1990).

Adunarea generala

Avand in vedere numarul mic al asociatilor societatii in nume colectiv, legea nu

institutionalizeaza adunarea generala a asociatilor acestei societati. Se intelege ca, in
problemele esentiale care privesc activitatea societatii, deciziile sunt luate impreuna de catre
asociati. In acest sens, legea consacra si pentru aceasta forma de societate principiul
majoritatii in luarea deciziilor.

Administrarea societatii

Societatea in nume colectiv este administrata de unul sau mai multi administratori,
care pot fi asociati sau neasociati, persoane fizice sau persoane juridice. Ei pot fi numiti prin
actul constitutiv sau alesi de catre asociati.
Asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau
mai mulţi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor
remuneraţie, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
Cu aceeaşi majoritate asociaţii pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra
limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul
constitutiv. Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de
stipulaţie contrară în actul constitutiv.
Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie
luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care
reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
 Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societăţii, poate
decide un singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar
momentană, de a lua parte la administraţie.
Dacă un administrator ia iniţiativa unei operaţiuni ce depăşeşte limitele operaţiunilor
obişnuite comerţului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înştiinţeze pe ceilalţi
administratori, înainte de a o încheia, sub sancţiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din
aceasta.
În caz de opoziţie a vreunuia dintre ei, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea
absolută a capitalului social.

Cesiunea partii de interes a asociatului

În schimbul aporturilor lor, asociatii dobandesc parti de interes. Acestea confera

calitatea de asociat, cu toate drepturile si obligatiile aferente.
Partile de interes incorporeaza anumite valori si deci ele pot fi transmise, in conditiile
legii.
Cesiunea partii de interes implica si transmiterea calitatii de asociat; cesionarul
dobandeste calitatea de asociat, in locul cedentului, care pierde acesta calitate.
Schimbarea prin cesiune a persoanei asociatului poate leza caracterul intuitu personae
al societatii in nume colectiv; in locul asociatului initial ar putea intra in societate o persoana
care nu are calitatile avute in vedere la constituirea societatii. De aceea, cesiunea partii de
interes are caracter restrictiv. Art. 87 din Legea 31/1990 prevede ca cesiunea partii de interes
este posibila daca a fost permisa prin contractul de societate.
Desi legea conditioneaza cesiunea de existenta unei prevederi in acest sens in
contractul de societate, totusi consideram ca cesiunea partii de interes a unui asociat este
posibila, chiar in absenta unei atare stipulatii, daca exista consimtamantul tuturor celorlalti
asociati. Intr-adevar, ceea ce puteau decide asociatii la constituirea societatii pot hotari si
ulterior, daca nu sunt afectate interesele lor.
Pentru protejarea intereselor societatii si ale tertilor, Legea 31/1990 mentine anumite
obligatii in sarcina cedentului, cu toate ca el nu mai are calitatea de asociat. Astfel, cesiunea
nu libereaza pe cedent de ceea ce mai datoreaza societatii din aportul sau la capitalul social.
Deci obligatia efectuarii varsamintelor restante revine in continuare fostului asociat, iar nu
celui care i-a luat locul in societate. Tot astfel, asociatul cedent ramane raspunzator fata de
terti pentru operatiile facute de societate anterior cesiunii. Mai mult, daca la data cesiunii
exista anumite operatii in curs de executare, asociatul cedent este tinut sa suporte
consecintele, pana la terminarea acestor operatiuni.
Retragerea asociatului din societate

In anumite cazuri, in cursul duratei societatii in nume colectiv, asociatii isi pot
manifesta dorinta de a parasi societatea. Ca urmare a retragerii, asociatul are dreptul la partea
sa de interes, iar capitalul social al societatii se reduce in mod corespunzator, prin modificarea
actului constitutiv.
Prin retragerea asociatului, societatea sufera o modificare fata de situatia initiala, dar
isi continua existenta. Numai exceptional, cand din cauza retragerii numarul asociatilor s-a
redus la unul singur, societatea se dizolva.
Asociatul în societatea în nume colectiv se poate retrage din societate:
a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv;
b) cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;
c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim
asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă
numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.

Excluderea asociatului din societate

Societatea in nume colectiv este o societate care se bazezaza pe increderea dintre

asociati si calitatile personale ale asociatilor. Datorita acestui fapt, succesul sau insuccesul
societatii depinde in mare masura de faptele asociatilor, de activitatea pe care ei o desfasoara
in societate.
In cazul in care un asociat nu isi indeplineste obligatiile asumate fata de societate ori
savarseste anumite fapte potrivnice intereselor societatii, existenta societatii este amenintata.
Legea 31/1990 reglementeaza posibilitatea excluderii din societate a asociatului indezirabil.
Masura excluderii asociatului din societate apare ca o sanctiune aplicata asociatului si, in
acelasi timp, ca un remediu pentru salvarea existentei societatii in folosul celorlalti asociati.
Asociatul poate fi exclus din societate in urmatoarele cazuri, prevazute de Legea
31/1990:
a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente
incapabil;
c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie;
d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura
socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
 Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a oricărui
asociat. Când excluderea se cere de către un asociat, se vor cita societatea şi asociatul pârât.
Ca urmare a excluderii, instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire
la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi. Hotărârea irevocabilă de
excludere se va depune, în termen de 15 zile, la Oficiul Registrului Comerţului pentru a fi
înscrisă, iar dispozitivul hotărârii se va publica la cererea societăţii în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a.
Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în ziua excluderii
sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform
prevederilor actului constitutiv. Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din
patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia. Totodata,
acesta rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de societate, până în ziua
rămânerii definitive a hotărârii de excludere. Dacă, în momentul excluderii, sunt operaţiuni în
curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecinţele şi nu-şi va putea retrage partea
ce i se cuvine decât după terminarea acelor operaţiuni.

Dizolvarea si lichidarea societatii in nume colectiv

Societatea in nume colectiv se dizolva si se lichideaza potrivit regulilor generale

privind dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale, precum si regulilor speciale prevazute
de lege pentru aceasta forma de societate.
Ca si reguli generale Legea 31/1990 stabileste faptul ca societatea se dizolvă prin:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
c) declararea nulităţii societăţii;
d) hotărârea adunării generale;
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum
neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
f) falimentul societăţii;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.
Legea stabileste insa si anumite cauze de dizolvare aplicabile societatilor in nume
colectiv. Potrivit art. 229 alin 1 din Legea 31/1990, societăţile în nume colectiv se dizolvă
prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când,
datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur. Se exceptează cazul când
în actul constitutiv există clauză de continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas
hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu
asociat unic. In cazul in care un asociat decedează şi dacă nu există convenţie contrară,
societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultimul bilanţ contabil
aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu
preferă să continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta.
La data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică
intră în lichidare, potrivit prevederilor Legii 31/1990. Dacă în termen de 3 luni de la data
rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare nu se procedează la numirea
lichidatorului, judecătorul delegat, la cererea oricărei persoane interesate, numeşte un
lichidator de pe Lista practicienilor în reorganizare şi lichidare, remunerarea acestuia urmând
a fi făcută din averea persoanei juridice dizolvate sau, în cazul lipsei acesteia, din fondul de
lichidare.
 MODEL
ACT CONSTITUTIV AL
SOCIETĂŢII ........................................................... S.R.L.

(MAI MULŢI ASOCIAŢI)

Între:

D-nul/d-na…………………, cetăţean român/străin, născut(ă) la data de ……………., în

……………., jud. …………., domiciliat(ă) în …………… str. ……………., nr. ….., bl. …, sc. …., et. …, ap.
…, jud. .........., posesor(e) al CI/BI/Paşaport, seria ….. nr. …………………, eliberat de ……….,la data de
………, CNP ….……………………,

sau

Societatea ……………………., persoană juridică română/străină , cu sediul social în

………………………., înregistrată la ………………., având următoarele date de identificare
…………………………….., reprezentată de d-nul/d-na …………………………. , conform Hotărârii
Adunării Generale Extraordinare a asociaţilor/acţionarilor nr. .... din data de............

şi

D-nul/d-na…………………, cetăţean român/străin, născut(ă) la data de ……………., în

……………., jud. …………., domiciliat(ă) în …………… str. ……………., nr. ….., bl. …, sc. …., et. …, ap.
…, jud. .........., posesor(e) al CI/BI/Paşaport, seria ….. nr. …………………, eliberat de ……….,la data de
………, CNP ….……………………,

sau

Societatea ……………………., persoană juridică română/străină , cu sediul social în

………………………., înregistrată la ………………., având următoarele date de identificare
…………………………….., reprezentată de d-nul/d-na …………………………. , conform Hotărârii
Adunării Generale Extraordinare a asociaţilor/acţionarilor nr. .... din data de............

şi

............................................................................................................................. .............................................
............................................................................................................................. ...........................................

În conformitate cu dispoziţiile Legii societăţilor nr 31/1990, republicată, cu modificările si

completările ulterioare, a intervenit prezentul act constitutiv prin care s-a hotărât înfiinţarea unei societăţi
cu răspundere limitată.

1
 CAP. I. FORMA JURIDICĂ, DENUMIREA, DURATA,SEDIUL SOCIAL

Art. 1.1. Forma juridică

Societatea este o persoană juridică română, constituită în forma de societate cu răspundere

limitată. Societatea îşi desfăşoară activitatea in conformitate cu legislaţia în vigoare şi ale prezentului act
constitutiv. Societatea este titulară de drepturi si obligaţii şi răspunde faţă de terţi cu întregul patrimoniu;
asociaţii răspund numai în limita aportului la capitalul social.
Modificarea formei juridice se realizează prin hotărârea adunării generale a asociaţilor, cu
respectarea dispoziţiilor prevăzute de lege.

Art. 1.2. Denumirea

Denumirea societăţii este: .……………………. S.R.L., conform dovezii privind disponibilitatea

firmei nr. ................. , din ...................... , eliberată de Oficiul Registrului Comerţului de le lângă Tribunal ul
....................... .
În toate actele - facturi, oferte, comenzi, tarife, prospecte şi alte documente întrebuinţate în
comerţ, emanând de la societate, trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, sediul social,
numărul de înregistrare în registrul comerţului ,codul unic de înregistrare şi capitalul social. Sunt exceptate
bonurile fiscale, emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de
legislaţia din domeniu.
Dacă societatea îşi creează o pagină de internet proprie, aceste informaţii vor fi publicate şi pe
pagina de internet a societăţii.
Modificarea denumirii societăţii se realizează în urma hotărârii adunării generale a asociaţilor şi
numai după ce, în prealabil, s-a efectuat operaţiunea de verificare a disponibilităţii firmei.

Art. 1.3. Durata

Durata de funcţionare a societăţii este nedeterminată.

sau

Durata de funcţionare a societăţii este pe o perioadă de ……. ani, de la data de…….. până la data de
……... și poate fi prelungită în condițiile prevăzute de lege.

Art. 1.4. Sediul social.

Sediul societăţii este în ....................., Str. ..........................................., nr. ....., bl. ...... sc. ..., et.
....., ap. …, judeţ/sector....................
Sediul societăţii poate fi mutat în orice loc, prin hotărârea adunării generale a asociaţilor, cu
respectarea condiţiilor de formă şi publicitate prevăzute de lege.
Societatea va putea înfiinţa sedii secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea
unităţi fără personalitate juridică - şi la alte adrese, în alte localităţi din România şi alte state, cu
respectarea prevederilor legale în materie.

2
 CAP. II. OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII

Art.2.1. Obiectul de activitate al societăţii este:

- Domeniul principal de activitate este ............................., căruia îi corespunde grupa CAEN _ _ _
- activitatea principală: clasa CAEN _ _ _ _ ………… ………… ..........
- activităţi secundare: clasa CAEN _ _ _ _ ..........................................
clasa CAEN _ _ _ _ ..........................................
clasa CAEN _ _ _ _ ..........................................
clasa CAEN _ _ _ _ ..........................................
clasa CAEN _ _ _ _ ..........................................
........................................................................

Art. 2.2. Activitatea societăţii se va putea desfăşura şi în pieţe, târguri şi oboare etc.
Art. 2.3. În realizarea obiectului de activitate, societatea va plăti taxele şi impozitele prevăzute de
legislaţia în vigoare. Obiectul de activitate al societăţii poate fi modificat, prin extinderea sau restrângerea
sa, conform hotărârii adunării generale a asociaţilor.

CAP.III. CAPITALUL SOCIAL, PĂRŢILE SOCIALE

Art.3.1. La constituire, capitalul social subscris şi vărsat al societăţii este de ................ lei, din care:

 .......................................lei, aport în numerar;

 .......................................lei, reprezentând .................... EUR/USD/......, la cursul B.N.R. din
data de ,......lei/1 EUR/USD/...., aport în numerar;
 .......................................lei, reprezentând (descriere bun aportat)................................., aport
în natură;

fiind împărţit într-un număr de ....... părţi sociale, cu o valoare nominală de ............... lei/parte socială.

Art.3.2. Capitalul social este deţinut de către asociaţi astfel:

a. Nume .................... Prenume ..................................., aport la capitalul social ....... ......%, reprezentând
un număr de ……părţi sociale, cu o valoare nominală de…..lei/parte socială şi în valoare totală de
……….lei, participare la profit …………% şi participare la pierderi...............%;
b. Nume .................... Prenume ..................................., aport la capitalul social .............%,
reprezentând un număr de ……părţi sociale, cu o valoare nominală de…..lei/parte socială şi în
valoare totală de ……….lei, participare la profit …………% şi participare la pierderi...............%;

şi/sau

c. Societatea ……………………., aport la capitalul social .............%, reprezentând un număr de

……părţi sociale, cu o valoare nominală de…..lei/parte socială şi în valoare totală de ……….lei,
participare la profit …………% şi participare la pierderi...............%;

Art. 3.3. Capitalul social poate fi modificat prin hotărârea adunării generale a asociaţilor, cu respectarea
prevederilor legale.
Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care
hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a.

3
 Orice creditor poate face opoziţie în condiţiile art. 62 din Legea 31/1990 – privind societăţile,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Majorarea capitalului social se va face pe baza hotărârii adunării generale a asociaţilor prin
aport în natură sau în numerar al asociaţilor.
Părţile sociale nou constituite vor fi subscrise în totalitatea lor, libere de orice sarcini.
Art. 3.4. Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi nu pot fi grevate de datorii sau alte
obligaţii personale şi sunt indivizibile. Asociaţii sunt răspunzători până la concurenţa sumei reprezentând
părţile sociale pe care le posedă.
Art. 3.5. Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi.
Transmiterea părţilor sociale către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost
aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.
Hotărârea adunării asociaţilor, adoptată în condiţiile alin. (2), se depune în termen de 15 zile la
oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a.
Transmiterea părţilor sociale se înregistrează în Registrul Comerţului şi în registrul de asociaţi al
societăţii.
Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor
asociaţi vor fi depuse la oficiul registrului comerţului, fiind supuse înregistrării în registrul comerţului potrivit
dispoziţiilor art. 204 alin. (4).din Legea societăţilor nr 31/1990, republicată, cu modificările și completările
ulterioare.
Asociaţii convin de comun acord ca, în cazul decesului unuia dintre ei, să acorde succesorilor
calitatea de asociat. Societatea este obligată la plata părţilor sociale către succesor, conform ultimei situaţii
financiare aprobate, în cazul în care acesta nu doreşte intrarea în societate.

CAP. IV. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE ASOCIAŢILOR

Art. 4.1. Părţile sociale conferă posesorilor lor drepturi egale respectându-se pentru fiecare asociat
următoarele:
- dreptul la dividende, în funcţie de aportul la capitalul social al fiecărui asociat;
- acordarea unei cote proporţionale cu activul social rezultat în caz de lichidare;
- dreptul de participare la conducerea societăţii prin exercitarea dreptului la vot şi controlul
asupra evidenţelor şi registrelor contabile;
- dreptul de a fi informat asupra activităţii societăţii;
- dreptul de a se retrage din societate;
Art. 4.2. În virtutea drepturilor conferite asociaţii se obligă:
- să se informeze reciproc şi onest în cadrul adunărilor generale ale asociaţilor, precum şi
în orice alte situaţii asupra problemelor ce privesc activitatea societăţii;
- să nu întreprindă acţiuni care vor putea aduce atingerea intereselor societăţii, fapt care
poate determina excluderea sa prin hotărârea adunării generale a asociaţilor;
- să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu
potrivit legii.
Art. 4.3. Participarea la profit şi pierderi a asociaţilor se va face proporţional cu părţile sociale subscrise şi
depuse de fiecare la constituirea capitalului social cu excepţia pierderilor produse prin fraudă de oricare
dintre părţi.

CAP. V. CONDUCEREA SOCIETĂŢII

Art. 5.1. Adunarea generală a asociaţilor este organul suprem de conducere a societăţii şi are următoarele
atribuţii principale:
- să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;

4
 - să desemneze administratorii şi cenzorii sau după caz, auditorii interni, să-i revoce şi să
le dea descărcare de activitatea lor, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când
acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
- să modifice actul constitutiv.
- alte atribuţii prevăzute de legislaţia în vigoare.
Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale.
Pentru hotărârea având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor, în
afară de situaţia când legea prevede altfel. Asociatul care nu este de acord cu modificarea actului
constitutiv are dreptul să se retragă.
Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorităţii cerute,
adunarea convocată a doua oară poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociaţi şi
partea din capitalul social reprezentată de asociaţii prezenţi. Votul este deschis sau secret.
Art. 5.2. Asociatul care într-o operaţiune determinată are pe cont propriu sau pe contul altuia interese
contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nicio deliberare sau decizie privind această operaţiune.
Asociatul care contravine dispoziţiilor alin.1 este răspunzător de daunele cauzate societăţii.
Art. 5.3. Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaţilor referitoare la
aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între el şi societate.

CAP. VI. ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII

Art. 6.1. Administrarea societăţii se face, de către d-nul/d-na…………………, cetăţean român/străin,

născut(ă) la data de ……………., în ……………., jud. …………., domiciliat(ă) în …………… str.
……………., nr. ….., bl. …, sc. …., et. …, ap. …, jud. .........., posesor(e) al CI/BI/Paşaport, seria ….. nr.
…………………, eliberat de ……….,la data de ………, CNP ….……………………,

sau

Societatea ……………………., persoană juridică română/străină , cu sediul social în ……………………….,

înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul ……………….,cu număr de ordine
J…./……………….., CUI ……………………, reprezentată de d-nul/d-na …………………………. ,
conform Hotărâri Adunării Generale Extraordinare a asociaţilor/acţionarilor nr. .... din data de............ ,

având puteri depline de reprezentare şi administrare a societăţii, pe o perioadă nelimitată*/de.......ani.

(În cazul în care sunt numiţi mai mulţi administratori, se vor menţiona puterile ce li s-au conferit şi dacă ei
urmează să le exercite împreună sau separat).
*Potrivit prevederilor art. 2015 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, dacă părțile nu au
prevăzut un termen, contractul de mandat încetează în 3 ani de la încheierea lui.
Art. 6.2. Societatea trebuie să ţină, prin grija administratorului, un registru al societăţii în care se vor înscrie
după caz, numele şi prenumele asociatului,denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea
fiecăruia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau alte modificări privitoare la acestea.
Administratorul este răspunzător faţă de societate pentru:
- realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;
- existenţa reală a dividendelor plătite;
- existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
- exacta îndeplinire a hotărârilor adunării generale;
- stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi actul constitutiv le impun;
Art. 6.3. Administratorul este obligat să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin o dată pe
an sau ori de câte ori este necesar.
Un asociat sau un număr de asociaţi ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social, vor putea cere
convocarea adunării generale arătând scopul acestei convocări.
Art. 6.4. Reprezentarea şi administrarea societăţii se realizează de către administrator în limitele

5
competenţei stabilite prin adunarea generală a asociaţilor în acord cu dispoziţiile Legii societăţilor nr
31/1990 - privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

CAP.VII. ACTIVITATEA SOCIETĂŢII

Art. 7.1. Exerciţiul economico - financiar începe la 1 ianuarie şi se termină la 31 decembrie ale fiecărui an.
Primul exerciţiu va începe la data constituirii societăţii.
Art. 7.2. Angajarea personalului societăţii se face cu respectarea legislaţiei în vigoare.
Art. 7.3. Situaţiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute de lege.
Art. 7.4. Profitul net al societăţii se stabileşte prin situaţia financiară aprobată de asociaţi.
1. Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.
2. Dividendele se plătesc asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social
vărsat, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel. Ele se plătesc în termenul stabilit de către
adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data
aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea
datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din Ordonanţa Guvernului
nr. 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie şi penalizatoare pentru obligaţii băneşti, precum şi
pentru reglementarea unor măsuri financiar-fiscale în domeniul bancar, aprobată prin Legea nr. 43/2012,
dacă prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care a aprobat situaţia financiară aferentă exerciţiului
financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.
3. Dividendele plătite contrar dispoziţiilor prevăzute de lege se restituie, dacă societatea
dovedeşte că asociaţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o
cunoască.
4. Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor plătite contrar dispoziţiilor anterioare, se
prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
5. Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afară
de cazul în care părţile au convenit altfel.
Beneficiul cuvenit asociaţilor se împarte între aceştia în cote proporţionale cu participarea la capitalul
social, dacă asociaţii nu hotărăsc altfel.

CAP. VIII. CONTROLUL ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII

Art. 8.1. Controlul activităţii societăţii îl exercită asociaţii sau cenzorii, când sunt numiţi de asociaţi sau,
după caz, de către auditorii financiari.
Aceştia vor supraveghea gestiunea societăţii, vor verifica dacă situaţia financiară, contul de profit şi
pierderi este legal întocmit şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt regulat ţinute şi
dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situaţiei financiare.

Art. 8.2. La data prezentului act constitutiv este numit cenzor:

- d-nul/dna ..........................., cetăţean român, domiciliat ........................., Str. ........................, nr. ........ bl.
..........., sc........ et. ........., ap. ........, judeţ/sector ........, identificat cu B.I/C.I. Seria ........... nr. ......... ............,
eliberată la data de ................... de către Secţia ..Poliţie, CNP: ................... fără antecedente penale,
născut/ă la data de ............. în .......... ....., Jud. ......... , până la data de .........................;

sau

6
Societatea ....................... S.R.L. , persoană juridică cu sediul în .........................., str............................ nr.
..............., bl. ............, sc......... , ap. ............., sector .............., înmatriculată la Registrul Comerţului
................................. cu J/...../ ......../........, având CUI: .............., reprezentată de d-nul/d-na
…………………………. , ......................, până la data de ..............., expert contabil autorizat.

sau, după caz,

La data prezentului act constitutiv este numit auditor financiar:

- d-nul /d-na ...................................., cetăţean român domiciliat/ă în ………………….., Str

……………………. nr …. Judeţ/sector …. , identificat cu BI/CI ,seria …… nr ………. eliberat/ă de Secţia …
Politie ,la data de ………………. născut la data de ……………… în ………………, judeţ/sector ………….,
CNP …………………...

sau ,

Societatea ....................... S.R.L. , persoană juridică cu sediul în .........................., str............................ nr.

..............., bl. ............, sc......... , ap. ............., sector .............., înmatriculată la Registrul Comerţului
................................. cu J/...../ ......../........, având CUI: .............., reprezentată de d-nul/d-na
…………………………. , ......................, până la data de ..............., expert contabil autorizat.

Art. 8.3. Societatea va ţine contabilitatea operaţiunilor în mod regulat şi va întocmi la sfârşitul fiecărui
exerciţiu financiar documentele prevăzute în legislaţia financiară contabilă în vigoare.

CAP. IX. EXCLUDEREA ŞI RETRAGEREA ASOCIAŢILOR

Art. 9.1. Poate fi exclus din societate:

- asociatul care pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
- asociatul-administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de
semnătura socială sau de capitalul social în folosul său sau al altora.
Art. 9.2. Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a oricărui asociat.
Asociatul exclus rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiile făcute de societate până în ziua rămânerii
definitive şi irevocabile a hotărârii de excludere, hotărâre ce va dispune şi structura participanţilor la
capitalul social a celorlalţi asociaţi.
Art. 9.3. Retragerea din societate se va face:
- cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;
- în situaţiile prevăzute la art. 5.1. alin.3, conform actului constitutiv;
- când nu se realizează acordul unanim, asociatul se poate retrage pentru motive
temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supuse numai recursului, în termen de 15 zile de la
comunicare.
Art. 9.4. Hotărârea irevocabilă de excludere sau retragere se va depune în 15 zile la Registrul Comerţului
pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii de excludere se va publica la cererea societăţii în Monitorul
Oficial.

CAP. X. DIZOLVAREA SOCIETĂŢII ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII.

Art. 10.1. Au ca efect dizolvarea societăţii şi dau dreptul fiecărui asociat să ceară lichidarea acestuia:

7
 - trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii; asociaţii trebuie să fie consultaţi de
administratori cu cel puţin trei luni înainte de expirarea duratei societăţii, cu privire la eventuala prelungire a
acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere,
efectuarea consultării, conform art.119 alin. (3) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare.
- imposibilitatea realizării obiectului societăţii sau realizarea acestuia;
- declararea nulităţii societăţii;
- hotărârea adunării generale;
- hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice; precum şi
neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
- falimentul;
- alte cauze prevăzute de lege sau de modificările prezentului act constitutiv;
Art.10.2 Când datorită decesului unui asociat, numărul minim de asociaţi va fi sub cel prevăzut de lege,
societatea îşi va continua activitatea cu moştenitorii defunctului.
Art. 10.3. Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţi
numai după trecerea de 30 zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a .
Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării .
Art. 10.4. Din momentul dizolvării, administratorul nu mai poate întreprinde noi operaţiuni, în caz contrar va
fi personal şi solidar răspunzător pentru operaţiunile pe care le-a întreprins.
Interdicţia prevăzută la alin.1 se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii (în
cazul în care durata de funcţionare a societăţii este limitată) ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă
de adunarea generală sau declarată prin sentinţă judecătorească.
Art. 10.5. Pentru lichidarea şi repartizarea patrimoniului social, sunt obligatorii următoarele reguli:
- până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii continuă să-şi exercite atribuţiile, cu
excepţia celor prevăzute la art. 233 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare.
- actul de numire a lichidatorilor, menţionând puterile conferite acestora sau sentinţa care îi ţine
locul, precum şi orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite
trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului, pentru a fi înscrise de îndată şi
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Asociaţii pot hotărî, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, şi
modul de lichidare a societăţii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea
patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.
Prin votul unanim al asociaţilor se poate hotărî şi asupra modului în care activele rămase după
plata creditorilor vor fi împărţite între asociaţi. În lipsa acordului unanim privind împărţirea bunurilor, va fi
urmată procedura lichidării, prevăzută de prezenta lege.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la
data radierii societăţii din registrul comerţului. Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator
al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea
bunurilor imobile în cartea funciară.
Art. 10.6. Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau juridice. Lichidatorii persoane fizice sau
reprezentanţii permanenţi - persoane fizice ale societăţii lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizaţi, în
condiţiile legii.
Toate actele emanând de la societate trebuie să arate ca aceasta este în lichidare.
Art. 10.7. Lichidatorii au obligaţia, îndată după intrarea în funcţie, ca împreună cu administratorul societăţii
să facă un inventar şi să încheie situaţia financiară, care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului
societăţii şi să le semneze.
Lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze, patrimoniul societăţii, registrele ce li s-au
încredinţat de către administratori şi actele societăţii. De asemenea, ei vor ţine un registru cu toate
operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.
Art. 10.8. Lichidatorii vor putea:
- să stea în judecată şi să fie acţionaţi în interesul lichidării;
- să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;

8
 - să vândă prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a societăţii; vânzarea
bunurilor nu se va putea face în bloc;
- să facă tranzacţii;
- să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii, chiar şi în caz de faliment al debitorilor,
dând chitanţă.
- să contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi să îndeplinească
orice acte necesare.
În lipsa unor dispoziţii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să
constituie ipoteci asupra bunurilor societăţii, dacă nu sunt autorizaţi de instanţă.
Lichidatorii ce întreprind noi operaţiuni comerciale, ce nu sunt necesare scopului lichidării, sunt
răspunzători personal şi solidari de executarea lor.
Art. 10.9. Lichidatorii nu pot plăti asociaţilor nicio sumă în contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare
înaintea achitării creditelor societăţii. Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societăţii pot face opoziţie.
Art. 10.10. Lichidatorii ce au achitat datoriile societăţii cu proprii lor bani nu vor putea să execute împotriva
societăţii drepturi mai mari decât acelea ce aparţineau creditorilor plătiţi.
Art. 10.11. Creditorii societăţii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acţiunile ce decurg din creanţele
la termen, până la concurenţa bunurilor existente, în patrimoniul societăţii şi numai după aceea, de a se
îndrepta împotriva asociaţilor pentru plata sumelor datorate, din valoarea aporturilor la capitalul societăţii.
Art. 10.12. Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru motive
temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerţului poate prelungi acest termen cu încă un an,
dar nu mai mult de două ori.
Art. 10.13. După terminarea lichidării societăţii, lichidatorii trebuie să întocmească situaţia financiară şi să
propună repartizarea activului între asociaţi.
Asociatul nemulţumit poate face opoziţie în condiţiile art. 62 din Legea nr. 31/ 1990, republicată, cu
modificările și completările ulterioare, în termen de 15 zile de la notificarea situaţiei financiare de lichidare
şi a proiectului de repartizare.
Pentru soluţionarea opoziţiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acele ale
repartizării, faţă de care lichidatorii pot rămâne străini.
Art. 10.14. În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societăţii
din Registrul Comerţului. Radierea se poate face şi din oficiu, în cazurile şi cu procedura prevăzute de
lege.
Situaţia financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată şi p ublicată pe
pagina de Internet a oficiului registrului comerţului.
Lichidarea nu eliberează asociaţii şi nu împiedică declararea în stare de faliment a societăţii.
Art. 10.15. După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii ce nu vor fi
necesare vreunuia dintre asociaţi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
Registrele societăţii vor fi păstrate timp de 5 ani.

CAP. XI. LITIGII

Art. 11.1.Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti.
Art. 11.2.Litigiile societăţii născute din contractele economice încheiate cu persoane fizice sau juridice
precum şi litigiile patrimoniale dintre asociaţi şi societate vor fi soluţionate de instanţele competente prin
aplicarea dreptului material român.
Art. 11.3. Litigiile personalului angajat de societate se rezolvă potrivit legislaţiei muncii în vigoare în
România.

CAP.XII. DISPOZIŢII FINALE

Art.12.1. Prezentul act constitutiv intră în vigoare de la data semnării lui de către asociaţi.
Art.12.2. Prevederile actului constitutiv se completează cu normele Codului Civil, Codului Muncii, Legii
societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, şi ale legislaţiei civile în
vigoare.

9
10
 SOCIETATILE COMERCIALE

Reglementarea legala: Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, modificata

si completata prin mai multe acte normative succesive, ultimele fiind OUG nr. 52/2008,
Legea nr. 284/2008, Legea nr. 88/2009, OUG NR. 90/2010. Aceasta reforma urmareste
sa puna in acord legislatia nationala cu o serie de reglementari comunitare (directive ale
Consiliului Europei), vizand respectarea drepturilor actionarilor, sa implementeze
principiile OECD in privinta guvernarii corporative a societatilor comerciale, precum si
cele mai bune practici in materie ale statelor membre ale Uniunii Europene, avand in
vedere perspectivele de dezvoltare la nivel comunitar.

Definitie: Societatea comerciala este o grupare de persoane constituita pe baza unui

contract de societate si beneficiind de personalitate juridica, in care asociatii se inteleg sa
puna in comun anumite bunuri pentru exercitarea unor fapte de comert, in scopul
realizarii si impartirii beneficiilor.

Formele societatilor comerciale : Art. 2 din Legea nr. 31/1990 stipuleaza ca

societatile comerciale se vor constitui in una dintre urmatoarele forme: societate in nume
colectiv, societate in comandita simpla, societate pe actiuni, societate in comandita
pe actiuni, societate cu raspundere limitata. Avand in vedere caracterul limitativ al
acestei reglementari, orice societate care functioneaza in Romania trebuie sa se
organizeze in una dintre cele cinci forme, nefiind permisa preluarea de trasaturi de la mai
multe tipuri de societati si crearea uneia noi, sui generis.

Constituirea societatii comerciale : Societatea comerciala este rezultatul vointei

liber exprimate a asociatilor de a infiinta o persoana juridica de drept privat cu scop
lucrativ si pentru inregistrarea ei in Registrul Comertului, inregistrarea fiscala si
autorizarea functionarii trebuie depuse urmatoarele documente:

1. Cererea de inregistrare (original), intr-un exemplar;

2. Dovada verificarii disponibilitatii si a rezervarii firmei si/sau a emblemei (original)

- se obtine de la Oficiul Registrului Comertului din judetul unde se inregistreaza
societatea
- firma poate contine cuvintele “roman”, “Romania”, derivate ale acestora sau
“institut” numai cu acordul Secretariatului General al Guvernului si a Prefecturii
judetului
- valabilitatea rezervarii este de 3 luni din momentul eliberarii de la ORC
- pe langa firma, mai poate fi rezervata emblema societatii (caracter optional; este
un element suplimentar de individualizare a comerciantului fata de ceilalti care
desfasoara acelasi gen de activitate comerciala si consta in semne/denumiri, ea trebuind
sa cuprinda firma societatii incorporata)
3. Actul constitutiv (original):
- SNC si SCS se constituie prin contract de societate
- SA, SCA, SRL se constituie prin contract de societate si statut, acestea putandu-
se incheia sub forma unui inscris unic, numit act constitutiv
- SRL cu asociat unic are nevoie doar de statut
- cand se incheie doar contract de societate sau doar statut, acestea poarta de
asemenea denumirea de act constitutiv
- forma actului constitutiv
- cerinta generala instituita de Legea societatilor comerciale este aceea a
redactarii actului constitutiv sub forma unui inscris sub semnatura privata semnat de toti
asociatii fondatori (data certa poate fi acordata, in conditiile legii, de catre notarul public,
de catre Serviciul de asistenta din cadrul ORC sau de catre avocat, in conditiile Legii nr.
51/1995, modificata)
- prin exceptie, actul constitutiv trebuie redactat sub forma inscrisului
autentic in urmatoarele cazuri prevazute expres de Legea nr. 31/1990:
- pentru SNC si SCS
- pentru SA, atunci cand se constituie prin subscriptie publica a
actiunilor
- ori de cate ori printre bunurile aduse ca aport la capitalul social se
afla si un teren
- continutul actului constitutiv: clauzele obligatorii sunt prevazute de art. 7,8 din
Legea societatilor comerciale, ele referindu-se, in principal, la :
- datele de identificare a societatii care se costituie (firma, forma juridica,
sediul, emblema)
- datele de identificare ale asociatilor, persoane fizice sau juridice
- obiectul de activitate, inclusiv precizarea domeniului si a activitatii
principale; toate activitatile inscrise in actul constitutiv trebuie codificate conform
Nomenclatorului CAEN actualizat prin Ordinul nr. 337/2007 al Presedintelui Institutului
National de Statistica, iar obiectul de activitate se va exprima prin grupe CAEN de trei
cifre pt. domenii si clase CAEN de patru cifre pt. activitati
- durata societatii
- capitalul social
- organele de conducere, gestiune si audit/control ale societatii
- drepturile si obligatiile asociatilor
- sediile secundare: - punct de lucru
- filiala = soc. com. cu personalitate juridica
- sucursala = dezmembramant fara personalitate
juridica al soc. com. mame (careia ii este subordonata nu doar economic,
ci si juridic), inmatriculata insa distinct de aceasta
- reprezentanta, agentie – au regim juridic echivalent
cu cel al sucursalei, dar ele doar se mentioneaza in cadrul inmatricularii
sediului principal in Registrul Comertului
- dizolvarea/lichidarea societatii
4. Dovada sediului social/secundar se poate face cu unul dintre urmatoarele documente
(copie) care trebuie sa ateste dreptul de folosinta al societatii care se constituie asupra
acelui imobil in scopul derularii activitatii comerciale:
- contract de vanzare-cumparare, intabulat*
- contract de schimb, intabulat*
- contract de inchiriere : - inregistrat la Administratia Finantelor Publice, pt. cel
incheiat intre persoane fizice si persoane juridice
- neinregistrat la Administratia Finantelor Publice, pt. cel
incheiat intre persoane juridice
- contract de subinchiriere
- contract de concesiune, intabulat
- contract de leasing imobiliar
- contract de comodat, in original, in forma autentica sau sub semnatura privata,
insotit de actul doveditor al proprietarului, intabulat*
- contract de donatie, in forma autentica, intabulat*
- contract de uz
- contract de uzufruct
- certificat de rol fiscal/rol agricol, in termen de valabilitate
- certificat de mostenitor
- act notarial de iesire din indiviziune sau de delimitare a proprietatii, intabulat*
- hotarare judecatoreasca definitiva privind proprietatea (intabulata*) sau
folosinta/uzufructul
- hotarare judecatoreasca definitiva de iesire din indiviziune, intabulata*
- proces verbal de receptie a constructiei, intabulat*
- act de adjudecare a imobilului vandut in cadrul executarii silite
- contract de asistenta juridica privind stabilirea sediului social la sediul profesional al
avocatului, conform art.3 din Legea nr. 51/1995, cu modif. ulterioare
* dovada intabularii se face prin extras de carte funciara, in termen de valabilitate la
depunere, pt. oricare dintre actele prevazute ca dovada de sediu (inclusiv in cazul
aportului la capitalul social la constituirea societatii, se cere CF pe numele asociatului
care aporteaza folosinta imobilului)
La acelasi sediu pot functiona mai multe societati, daca este indeplinita cel putin una
dintre urmatoarele conditii:
a) imobilul, prin structura lui, permite functionarea mai multor societati in
incaperi diferite
b) cel putin o persoana esteasociat in fiecare dintre societati
c) cel putin unul dintre asociati este proprietar al imobilului ce urmeaza a fi
sediul societatii.
In cazul in care sediul se stabileste intr-un imobil colectiv cu regim de locuinta,
trebuie depus acordul proprietarului cladirii/al asociatiei de proprietari, precum si al
vecinilor de pe orizontala si verticala, pt. schimbarea destinatiei imobilului, in conditiile
prevazute de Legea nr. 230/2007; aceste acorduri nu sunt necesare daca la parterul
imobilului cu regim de locuinta sunt construite spatii comerciale.
5. Dovezile privind efectuarea varsamintelor aporturilor subscrise de asociati la
capitalul social se pot face, dupa caz:
- pt. aporturile in nimerar: foaie de varsamant, ordin de plata sau chitanta CEC
- pt. aporturile in natura: titlul de proprietate (facturi, titluri de proprietate asupra
bunurilor imobile, precum si certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate
bunurile imobile aportate) si, daca este cazul, raportul de evaluare a bunurilor, intocmit
de persoanele autorizate in conditiile legii (raportul este obligatoriu in cazul SRL cu
asociat unic).

6.Declaratiile date pe proprie raspundere, dupa caz, de catre

fondatori/administratori/cenzori sau de catre persoana fizica-reprezentant al persoanei
juridice desemnate ca administrator/cenzor, din care sa rezulte ca indeplinesc conditiile
legale pt. a detine aceste calitati (original)(nu se afla in situatii de
interdictie/incompatibilitate legala). Acestea pot fi facute in forma autentica la notarul
public, in forma atestata de avocat in conditiile Legii nr. 51/1995, modificata, sau cu
darea de data certa prin Serviciile de Asistenta din cadrul ORC.

7. Specimenele de semnatura ale reprezentantilor societatii (original) – se depun la

ORC odata cu cererea de inregistrare a societatii, daca au fost numiti prin actul
constitutiv si pot fi date in forma autentica la notarul public, in fata directorului ORC sau
a inlocuitorului acestuia, care va certifica semnatura.

8. Certificatele de cazier fiscal pt. asociatii sau reprezentantii legali ai societatii, care au
domiciliul/resedinta/sediul in Romania sau pt. persoanele fizice sau juridice straine, care
au aceasta calitate si sunt inregistrate fiscal in Romania (original) sau, dupa caz,
declaratia autentica pe propria raspundere a persoanei fizice cetatean strain in nume
propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice straine care nu este inregistrata fiscal in
Romania (original sau copie tradusa si legalizata), din care sa rezulte ca nu a savarsit
fapte prin care a incalcat legislatia in domeniul financiar-fiscal si vamal, de natura celor
care se inscriu in cazierul fiscal

9. Declaratia-tip pe propria raspundere (original) semnata de asociati/administratori,

din care sa rezulte, dupa caz, ca:
a) persoana juridica nu desfasoara, la sediul social sau la sediile secundare, activitatile
declarate, o perioada de maximum 3 ani (model 1-original)
b) persoana juridica indeplineste conditiile de functionare prevazute de legislatia
specifica in domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protectiei mediului si protectiei
muncii pt. activitatile precizate in declaratia-tip (model 2-original)

10. Pt. asociatii-persoane juridice sunt cerute, de asemenea:

 - actele de inregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor-persoane
juridice (original sau copie certificata sau, dupa caz, copie tradusa si legalizata)
- hotararea organului statutar al fondatorilor-persoane juridice de a participa la
constituirea societatii (original sau copie legalizata sau, dupa caz, copie tradusa si
legalizata)
- mandatul pt. Persoana abilitata sa semneze actul constitutiv in numele si pe seama
fondatorului-persoana juridica (original sau copie certificata sau, dupa caz, copie
tradusa si legalizata).

11. Daca este cazul, contractul de administrare pt. administratorul-persoana juridica

(copie), precum si declaratiile pe propria raspundere date de persoanele fizice desemnate
sa reprezinte pe administartorul-persoana juridica(original).

12. Daca este cazul, avizele prealabile prevazute de legile speciale

13. Daca este cazul, imputernicire speciala sau avocatiala pt. persoanele desemnate sa
indeplineasca formalitatile legale de constituire a societatii (original)

14. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:

- taxa judiciara de timbru (original)
- timbre judiciare
- taxele de registru
- tariful de publicare in Monitorul Oficial, Partea a IV-a
Taxele legale pot fi achitate in numerar sau cu card bancar la casieriile ORC sau prin
mandat postal/ordin de plata. Taxele de timbru judiciar se achita la Trezoreria Statului din
localitatea unde se afla sediul ORC, in beneficiul Primariei locale.

Solutionarea cererii de inmatriculare revine in competenta directorului ORC, care poate

dispune administrarea si a altor acte doveditoare decat cele enumerate. De la inregistrarea
dosarului la ghiseul ORC, termenul de eliberare a certificatului de inmatriculare este de 5
ziel lucratoare, daca documentatie e completa si sunt indeplinite cerintele legale pt.
inregistrarea societatii.

Vezi mai multe detalii pe site-ul Oficiului National al Regisrului Comertului –

www.onrc.ro !
CURS 7

Societăţile comerciale-noțiune și constituire

 
 
 
Noţiune şi definiţie
Dreptul   roman   a   cunoscut   tipul   de   societate   civilă   fără   personalitate   juridică,   care
constituie precursoarea societăţilor comerciale. Pornind de la acest tip asociativ,  s-a dezvoltat
ulterior societatea în nume colectiv, care păstrează o serie de caracteristici ale acesteia.
Odată cu evoluţia societăţii şi   cu necesităţile crescânde de dezvoltare a comerţului,
societăţile comerciale au fost concepute ca organisme autonome, cărora legea le-a conferit
personalitate juridică. Această filosofie a societăţilor comerciale este valabilă pentru epoca
modernă.
Datorită   dezvoltării   rapide   a   comerţului   în   epoca   medievală,   mai   ales   în   zona
republicilor italiene Genova, Florenţa, Veneţia, s-a simţit nevoia de înfiinţare a unor instituţii
comerciale. Unul din primele instrumente folosite a fost contractul de commenda. În temeiul
acestui contract, una sau mai multe persoane, numite commendator, încredinţează unei alte
persoane, numită tractor, o sumă de bani ori o cantitate de mărfuri pentru a face comerţ în alte
ţări, urmând ca beneficiile să se împartă între ele. Prin folosirea acestui contract, creditorul
devine asociat al comerciantului. Pentru creditor, riscul este limitat la suma ori bunurile puse
în joc. În Franţa, acest contract a fost denumit contract de command. El a fost reglementat,
pentru prima dată, prin Ordonanţa lui Ludovic al XIV-lea privind comerţul terestru din 1673,
sub denumirea de societate în comandită.
Codul   comercial   francez   din   1807   conţinea   primele   dispoziţii   privind   societăţile
comerciale.  Sub   denumirea  de  „societe   generale”   se  înţelege  societatea   în  nume   colectiv.
Societatea are personalitate juridică, iar asociaţii au o răspundere nelimitată şi solidară pentru
toate obligaţiile societăţii. Societatea în comandită simplă bazată pe contractul de command
este un alt tip societar. Această societate cuprinde două categorii de asociaţi: comanditaţii,
care   au   o   răspundere   nelimitată   şi   solidară   şi   comanditarii,   care   răspund   numai   în   limita
contribuţiilor   lor.   Pe   principiul   companiilor   coloniale,   Codul   Comercial   francez
reglementează şi societăţile anonime, cu cele două forme cunoscute: societatea pe acţiuni şi
societatea în comandită pe acţiuni.
În 1892 se reglementează în Germania societatea cu răspundere limitată, care cuprinde
trăsături ale societăţii în nume colectiv şi ale societăţii pe acţiuni.
După evenimentele din decembrie 1989, la noi în ţară, legiuitorul român a considerat
că era necesar să se redacteze un act normativ cuprinzător care să fie util comercianţilor în
dezvoltarea unor activităţi economice noi, aducătoare de profit. Noua reglementare, Legea nr.
31/1990 cu modificările ulterioare, constituie baza legală a desfăşurării activităţii economice
concurenţiale   pe   piaţa   românească.   Odată   cu   adoptarea   acestei   legi   au   fost   abrogate
prevederile Codul comercial cu privire la societăţile comerciale.
Legea   nr.   31/1990   se   completează   cu   prevederile   Codului   civil.   Legea   cuprinde
reglementări   generale   aplicabile   tuturor   formelor   de   societate   comercială   şi   reglementări
speciale   specifice  doar   unora  din  aceste  societăţi.  O   serie  de  alte   reglementări   legislative
atribuie competenţe în desfăşurarea unor activităţi economice. De exemplu, Legea bancară nr.
58/1998   reglementează   activitatea   societăţilor   bancare,   care   trebuie   să   fie   organizate   ca
societăţi   comerciale   pe   acţiuni   sau   Legea   nr.   32/2000   privind   societăţile   de   asigurare   şi
supraveghere a asigurărilor, care are ca scop organizarea acestei activităţi în România. Pe
lângă aceste reglementări, o serie de acte normative stabilesc limite minime ale capitalului
social pentru desfăşurarea de anumite activităţi economice.  Societăţile comerciale cu capital
integral   de   stat   sunt   reglementate   de   Legea   nr.   15/1990   privind   reorganizarea   unităţilor
economice ca regii autonome şi societăţi comerciale.
Societatea urmăreşte, de cele mai multe ori, organizarea activităţii de întreprindere,
privită ca obiect al activităţii sociale. Deşi nu toate întreprinderile sunt organizate în cadrul
societăţilor,  acestea  din  urmă   conferă   întreprinderilor  haina  juridică  în   care îşi  desfăşoară
activitatea.
În legislaţia noastră, întreprinderea a fost definită ca fiind “orice formă de organizare a
unei   activităţi   economice   autonomă   patrimonial   şi   autorizată   potrivit   reglementărilor   în
vigoare să  facă şi fapte  de comerţ,  în scopul obţinerii  de profit  prin realizarea  de bunuri
materiale,   respectiv   prestări   de   servicii   din   vânzarea   acestora   pe   piaţă,   în   condiţii   de
concurenţă”.
Pentru   constiturea   unei   societăţi   comerciale   este   necesară   astfel   încheierea   unui
contract de societate (cu excepţia societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic). Scopul
constituirii unei societăţi comerciale este efectuarea de fapte de comerţ şi realizarea de profit.
Societăţile   comerciale   se   organizează   ca   persoane   juridice,   beneficiind   de   personalitate
juridică şi de date de identificare comerciale şi fiscale proprii.
Societatea comercială poate fi definită ca fiind „o grupare de persoane constituită pe
baza unui contract de societate şi beneficiind de personalitate juridică, în care asociaţii se
înţeleg să pună în comun anumite bunuri pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul
realizării şi împărţirii beneficiilor realizate.

Clasificarea societăților comerciale

Art. 2 din legea nr. 31/1990 stipulează că societăţile comerciale se vor constitui în una
din următoarele forme:
1. societate în nume colectiv
2. societate în comandită simplă
3. societate pe acţiuni
4. societate în comandită pe acţiuni
5. societate cu răspundere limitată.
Având în  vedere caracterul  limitativ  al textului   art.  2, putem concluziona  că orice
societate comercială care doreşte să funcţioneze în România trebuie să se organizeze în una
din   cele   cinci   forme.   Se   interzice   preluarea   caracteristicilor   de   la   mai   multe   societăţi   şi
formarea uneia noi sui-generis.
În funcţie de prevalenţa factorului subiectiv faţă de cel obiectiv, societăţile comerciale
se   clasifică   în   societăţi   de   persoane   (societatea   în   nume   colectiv),   societăţi   de   capitaluri
(societatea   pe   acţiuni)   şi   intermediare   (celelalte   forme).   Consecinţele   practice   ale   unei
asemenea distincţii sunt următoarele:
În   timp   ce   societăţile   de   persoane   cuprind   un   număr   redus   de   asociaţi,
societăţile de capitaluri au un număr de acţionari nelimitat de lege. Aportul la capitalul unei
societăţi de persoane poate consta şi în creanţe, dar un asemenea aport nu poate fi adus la o
societate pe acţiuni prin subscripţie publică, nici la o societate în comandită pe acţiuni sau cu
răspundere limitată.   Societăţile  de  persoane  se dizolvă   şi pentru motive  legate  de situaţia
personală   a   asociaţiilor,   cum   sunt   retragerea,   excluderea,   moartea   sau   falimentul   ori
incapacitatea unuia din asociaţi, când datorită acestor cauze numărul asociaţiilor s-a redus la
unul  singur,   dar  în   cazul  societăţilor   de  capitaluri  asemenea   situaţii  nu   sunt   determinante
pentru existenţa lor.
În funcţie de structura capitalului social care reflectă aporturile asociaţilor, societăţile
comerciale   pot   fi:   societăţi   pe   acţiuni   (societatea   pe   acţiuni,   societatea   în   comandită   pe
acţiuni), societăţi cu părţi de interes  (societatea în nume colectiv,  societatea  în comandită
simplă) sau cu părţi sociale (societatea cu răspundere limitată). Deosebirea fundamentală între
acţiuni şi părţile de interes sau părţile sociale constă în regimul juridic al înstrăinării lor. De
regulă, părţile de interes se transmit în condiţii mai restrictive decât acţiunile, care dacă sunt
nominative au un regim de transfer specific.
Criteriul   întinderii   răspunderii   asociaţiilor   pentru   datoriile   sociale   este   criteriul   cu
ajutorul   căruia   se   deosebesc   societăţile   în   care   asociaţii   au   o   răspundere   limitată   pentru
obligaţiile sociale (societatea pe acţiuni şi societatea cu răspundere limitată) de societăţile în
care   asociaţii   au   o   răspundere   nelimitată   pentru   obligaţiile   sociale   (societatea   în   nume
colectiv).   O  categorie   intermediară  este   reprezentată   de  societatea  în  comandită  simplă   şi
societatea în comandită pe acţiuni. Comanditaţii răspund nemărginit (şi solidar, dacă sunt doi
sau mai mulţi) pentru obligaţiile societăţii, la fel ca asociaţii societăţii în nume colectiv, iar
comanditarii au o răspundere limitată pentru obligaţiile sociale (aceştia răspund la fel ca şi
acţionarii).

Constituirea societăţilor comerciale

Regulile   generale   comune   privind   constituirea   societăţilor   comerciale   le   găsim   în
Titlul II al Legii nr. 31/1990, republicată.
Societatea comercială este rezultatul voinţei liber exprimate a asociaţilor de a înfiinţa o
persoană juridică de drept privat cu scop lucrativ.
În conformitate cu art. 5 din Legea nr. 31/1990, societatea în nume colectiv sau în
comandită   simplă   se   constituie   prin   contract   de   societate,   iar   societatea   pe   acţiuni,   în
comandită   pe   acţiuni   sau   societatea   cu   răspundere   limitată   se   constituie   prin   contract   de
societate   şi  statut.   Reglementările   legale   permit   însă   în   cazul   ultimelor   tipuri   de  societăţi
comerciale ca cele două acte –contractul de societate şi statutul – să se încheie sub forma unui
înscris unic, denumit act constitutiv. Societatea cu răspundere limitată constituită prin actul de
voinţă a unui singur asociat are nevoie doar de un statut. Când se încheie doar contractul de
societate sau numai statut, acestea pot fi denumite de asemenea act constitutiv.
TEXT OUG 44/2008
ACTUALIZATA prin L.182/2016

ORDONANTA DE URGENTA nr. 44/2008 din 16 aprilie 2008 privind desfasurarea activitatilor
economice de catre persoanele fizice autorizate, intreprinderile individuale si intreprinderile
familiale

Avand in vedere ca Legea nr. 300/2004 privind autorizarea persoanelor fizice si a asociatiilor familiale care
desfasoara activitati economice in mod independent, cu modificarile si completarile ulterioare, a condus la
disfunctionalitati in activitatea de autorizare, prevederile sale fiind interpretate in mod diferit de autoritatile
publice locale desemnate cu aplicarea lor, pasii care trebuie parcursi de catre solicitanti diferind de la o
primarie la alta,
luand in considerare ca Legea nr. 300/2004, cu modificarile si completarile ulterioare, prevede obligativitatea
parcurgerii unei proceduri de inregistrare in registrul comertului, in procedura emiterii autorizatiei de catre
autoritatile publice locale, prezentul act normativ conduce la reducerea birocratiei, combaterea coruptiei si la
scurtarea termenelor de eliberare a autorizatiilor, intrucat cuprinde dispozitii care conduc la simplificarea
procesului de autorizare si inregistrare a celor care doresc sa desfasoare o activitate economica in una dintre
cele mai simple forme ale acesteia, fiind stabilite criterii care nu lasa loc interpretarii arbitrare si fiind mutata
procedura de autorizare si inregistrare in intregime la registrul comertului, ceea ce scurteaza etapele pe care
trebuie sa le parcurga un solicitant si vine in intampinarea acestuia cu personal calificat si cu o procedura
care deja si-a dovedit eficienta in cazul societatilor comerciale.
În conditiile in care absenta unor masuri active de stimulare a mediului de afaceri, inclusiv prin reducerea
procedurilor administrative, si de creare a noi locuri de munca conduce la prejudicierea dezvoltarii durabile si
sustenabile a Romaniei si la incetinirea ritmului de crestere economica,
tinand cont de faptul ca autorizatiile care intra in acest moment sub incidenta dispozitiilor Legii nr. 300/2004,
cu modificarile si completarile ulterioare, acopera domenii de o deosebita importanta sociala si economica,
mentinerea dificultatilor actuale de aplicare a procedurii de autorizare putand genera grave disfunctionalitati
in desfasurarea normala a respectivelor activitati,
in temeiul art. 115 alin. (4) din Constitutia Romaniei, republicata,
Guvernul Romaniei adopta prezenta ordonanta de urgenta.

CAPITOLUL I
Dispozitii generale

ARTICOLUL 1
(1) Prezenta ordonanta de urgenta reglementeaza accesul la activitatile economice din economia nationala
astfel cum sunt prevazute in Codul CAEN, procedura de inregistrare in registrul comertului, de autorizare a
functionarii si regimul juridic al persoanelor fizice autorizate sa desfasoare activitati economice, precum si al
intreprinderilor individuale si familiale.
(2) Prezenta ordonanta de urgenta nu se aplica profesiilor liberale, precum si acelor activitati economice a
caror desfasurare este organizata si reglementata prin legi speciale.
(3) Prezenta ordonanta de urgenta nu se aplica acelor activitati economice pentru care, prin lege, sunt
instituite anumite restrictii de desfasurare ori alte interdictii si acelor activitati interzise expres prin lege pentru
libera initiativa.
(3^1) In cazul activitatilor economice a caror organizare si autorizare sunt reglementate prin legi speciale,
daca acestea nu prevad altfel, sunt aplicabile numai prevederile prezentei ordonante de urgenta privind
inregistrarea la oficiul registrului comertului ca obligatie prealabila in vederea autorizarii de catre autoritatile
competente stabilite de prevederile legilor speciale.
(4) Activitatile de formare profesionala prin ucenicie la locul de munca se autorizeaza in conditiile legii
speciale.
(5) Prezenta ordonanta de urgenta nu se aplica in cazul serviciilor prestate in contextul libertatii de prestare
transfrontaliera a serviciilor, astfel cum este ea prevazuta la art. 49 din Tratatul de instituire a Comunitatii
Europene*).

ARTICOLUL 2
În sensul prezentei ordonante de urgenta, termenii si expresiile de mai jos au urmatoarele semnificatii:
a) activitate economica – activitate cu scop lucrativ, constand in producerea, administrarea ori instrainarea
de bunuri sau in prestarea de servicii;
b) Codul CAEN – Clasificarea activitatilor din economia nationala, aprobata prin Hotararea Guvernului nr.
656/1997 privind aprobarea Clasificarii activitatilor din economia nationala – CAEN, cu modificarile ulterioare;
c) dreptul de stabilire – prerogativa unui cetatean al unui stat membru al Uniunii Europene sau al Spatiului
Economic European de a desfasura activitati economice pe teritoriul unui alt stat membru prin intermediul
unui sediu permanent, in conditii de egalitate de tratament cu cetatenii statului gazda;
d) familia – sotul, sotia, copiii acestora care au implinit varsta de 16 ani la data autorizarii intreprinderii
familiale, rudele si afinii pana la gradul al patrulea inclusiv;
e) intreprinzator – persoana fizica care organizeaza o intreprindere economica;
f) intreprindere economica – activitatea economica desfasurata in mod organizat, permanent si sistematic,
combinand resurse financiare, forta de munca, materii prime, mijloace logistice si informatie, pe riscul
intreprinzatorului, in cazurile si in conditiile prevazute de lege;
g) intreprindere individuala – intreprinderea economica, fara personalitate juridica, organizata de un
intreprinzator persoana fizica;
h) intreprindere familiala – intreprinderea economica, fara personalitate juridica, organizata de membrii
unei familii;
i) persoana fizica autorizata – intreprinderea economica, fara personalitate juridica, organizata de o
persoana fizica care foloseste, in principal, forta sa de munca;
i^1) soţia/soţul titularului întreprinderii individuale/persoanei fizice autorizate – soţia/soţul titularului
întreprinderii individuale/persoanei fizice autorizate care, fără a fi înregistrată/înregistrat în registrul
comerţului şi autorizată/autorizat să funcţioneze ea însăşi/el însuşi ca titular al întreprinderii
individuale/persoană fizică autorizată sau fără a fi salariată/salariat, participă în mod obişnuit la activitatea
întreprinderii individuale/persoanei fizice autorizate, îndeplinind fie aceleaşi sarcini, fie sarcini
complementare, în condiţiile legii;
j) patrimoniul de afectatiune – masa patrimoniala in cadrul patrimoniului intreprinzatorului, reprezentand
totalitatea drepturilor si obligatiilor afectate, prin declaratie scrisa ori, dupa caz, prin ac ordul de constituire sau
printr-un un act aditional la acesta, exercitarii unei activitati economice;
j^1) sediul profesional – sediul principal/locatia declarata la registrul comertului, in vederea inregistrarii si
autorizarii functionarii persoanei fizice autorizate, intreprinderii individuale sau familiale, reprezentand
elementul de identificare al acesteia in raporturile juridice la care participa.
k) puncte de lucru – locatiile in care isi desfasoara activitatea persoanele fizice autorizate, intreprinderile
individuale sau familiale, in cazul in care aceasta nu se desfasoara exclusiv la sediul profesional, cu exceptia
cazului in care se desfasoara comert ambulant, astfel cum este reglementat de Ordonanta Guvernului nr.
99/2000 privind comercializarea produselor si serviciilor de piata, republicata.

ARTICOLUL 3
(1) În temeiul dreptului la libera initiativa, al dreptului la libera asociere si al dreptului de stabilire, orice
persoana fizica, cetatean roman sau cetatean al unui alt stat membru al Uniunii Europene ori al Spatiului
Economic European, poate desfasura activitati economice pe teritoriul Romaniei, in conditiile prevazute de
lege.
(2) Activitatile economice pot fi desfasurate in toate domeniile, meseriile, ocupatiile sau profesiile pe care
legea nu le interzice in mod expres pentru libera initiativa.

ARTICOLUL 4
Persoanele fizice prevazute la art. 3 alin. (1) pot desfasura activitatile economice dupa cum urmeaza:
a) individual si independent, ca persoane fizice autorizate;
b) ca intreprinzatori titulari ai unei intreprinderi individuale;
c) ca membri ai unei intreprinderi familiale.

ARTICOLUL 5
Persoanele fizice autorizate, intreprinderile individuale si intreprinderile familiale trebuie sa aiba un sediu
profesional pe teritoriul Romaniei, in conditiile prevazute de lege.

ARTICOLUL 6
(1) Orice activitate economica desfasurata permanent, ocazional sau temporar in Romania de catre
persoanele fizice autorizate, intreprinderile individuale si intreprinderile familiale trebuie sa fie inregistrata si
autorizata, in conditiile prezentei ordonante de urgenta.
(2) Autorizarea functionarii, in conditiile prezentei ordonante de urgenta, nu exonereaza persoanele fizice
autorizate, intreprinderile individuale si intreprinderile familiale de obligatia de a obtine, inainte de inceperea
activitatii, autorizatiile, avizele, licentele si altele asemenea, prevazute in legi speciale, pentru desfasurarea
anumitor activitati economice.

CAPITOLUL II
Înregistrarea si autorizarea functionarii

ARTICOLUL 7
(1) Persoanele fizice prevazute la art. 3 alin. (1) au obligatia sa solicite oficiului registrului comertului de pe
langa tribunal inregistrarea si autorizarea functionarii, cu respectarea prevederilor prezentei ordonante de
urgenta, inainte de inceperea activitatii economice in formele prevazute la art. 4 lit. a) sau b), ca persoana
fizica autorizata, denumita in continuare PFA, respectiv ca intreprinzator titular al unei intreprinderi
individuale.
(2) Reprezentantul intreprinderii familiale are obligatia sa solicite inregistrarea in registrul comertului si
autorizarea functionarii inainte de inceperea activitatii economice. In cazul in care acesta nu formuleaza
cererea in termen de 15 zile de la incheierea acordului de constituire prevazut la art. 29 alin. (1), oricar e
membru al intreprinderii familiale, care are capacitate deplina de exercitiu, poate sa solicite inregistrarea in
registrul comertului si autorizarea functionarii, cu respectarea prevederilor alin. (4).
(3) In toate cazurile, cererea de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a functionarii trebuie
formulata in termen de 20 zile de la incheierea acordului de constituire prevazut la art. 29 alin. (1).
(4) În caz de nerespectare a termenului prevazut la alin. (3), este necesara incheierea unui nou acord de
constituire.

ARTICOLUL 7^1
(1) Persoanele prevăzute la art. 7 alin. (1) au obligaţia de a solicita înscrierea în registrul comerţului a
menţiunilor privind participarea în mod obişnuit a soţiei/soţului la activitatea desfăşurată de întreprinderea
individuală/persoana fizică autorizată, pe baza declaraţiei pe propria răspundere şi a certificatului de
căsătorie.
(2) Încetarea activităţii soţiei/soţului se menţionează în registrul comerţului în termen de 15 zile, pe baza
declaraţiei pe propria răspundere a titularului întreprinderii individuale/persoanei fizice autorizate.

ARTICOLUL 8
(1) Pot desfasura activitati economice in una dintre formele prevazute la art. 4 persoanele fizice care:
a) au capacitate deplina de exercitiu, cu exceptia membrilor intreprinderii familiale ce nu au calitatea de
reprezentant, care trebuie sa aiba varsta de cel putin 16 ani;
b) nu au savarsit fapte sanctionate de legile fiscale, contabile, vamale si de cele care privesc disciplina
financiar-fiscala;
c) au un sediu profesional declarat conform art. 9; d) declara pe propria raspundere ca indeplinesc conditiile
de functionare prevazute de legislatia specifica in domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protectiei mediului si al
protectiei muncii.
(2) Indeplinirea conditiilor prevazute la alin. (1) lit. d) se face potrivit art. 5, art. 15 alin. (1) lit. b) si alin. (2), art.
17 si urmatoarele din Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalitatilor la inregistrarea in registrul
comertului a persoanelor fizice, asociatiilor familiale si persoanelor juridice, inregis trarea fiscala a acestora,
precum si la autorizarea functionarii persoanelor juridice, cu modificarile si completarile ulterioare, atat pentru
sediul profesional, pentru fiecare punct de lucru, cat si pentru activitatile desfasurate in afara sediului
profesional sau a punctelor de lucru.
(3) In cazul in care, potrivit unor prevederi legale speciale, pentru anumite activitati economice este necesara
indeplinirea unor conditii de pregatire profesionala si/sau de atestare a pregatirii sau experientei profesio nale,
persoanele prevazute la art. 4 trebuie sa faca dovada indeplinirii acestora.

ARTICOLUL 9
(1) PFA, intreprinzatorul persoana fizica titular al intreprinderii individuale si intreprinderea familiala au sediul
profesional declarat prin cererea de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a functionarii.
(2) Pentru stabilirea sediului profesional/punctelor de lucru, este necesar ca persoana fizica titulara care se
autorizeaza ca PFA, titularul intreprinderii individuale sau oricare membru al intreprinderii familiale, dupa caz,
sa prezinte inscrisul care atesta dreptul de folosinta asupra imobilului cu destinatie de sediu profesional/punct
de lucru.
(2^1) Daca la sediul profesional, imobil cu destinatie de locuinta, nu se desfasoara nicio activitate
economica, persoana fizica titulara a PFA, titularul intreprinderii individuale sau membrul intreprinderii
familiale care are dreptul de folosinta asupra imobilului depune o declaratie pe proprie raspundere, sub
semnatura privata, prin care atesta faptul ca la sediul profesional nu desfasoara activitate economica, in
acest caz nefiind necesare formalitatile prevazute de art. 42 din Legea nr. 230/2007 privind infiintarea,
organizarea si functionarea asociatiilor de proprietari, cu modificarile si completarile ulterioare.
(3) Desfasurarea activitatilor economice prin intermediul unui sediu permanent de catre cetatenii altor state
membre ale Uniunii Europene sau ale Spatiului Economic European se realizeaza cu respectarea
reglementarilor in vigoare privind sediul permanent.

ARTICOLUL 10
(1) Cererea de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a functionarii se depune la registrul
comertului de pe langa tribunalul din judetul in care solicitantul isi stabileste sediul profesional.
(2) Cererea de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a functionarii va fi insotita de documentatia
prevazuta in anexa care face parte integranta din prezenta ordonanta de urgenta.

Art. 11
(1) Inregistrarea in registrul comertului a PFA, a intreprinderii individuale si a intreprinderii familiale se face in
baza rezolutiei motivate a directorului oficiului registrului comertului de pe langa tribunal sau a uneia dintre
persoanele desemnate prin decizie a directorului general al Oficiului National al Registrului Comertului, cu
aplicarea corespunzatoare a prevederilor art. 11 alin. (2) si (3) din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr.
116/2009 pentru instituirea unor masuri privind activitatea de inregistrare in registrul comertului, aprobata cu
modificari si completari prin Legea nr. 84/2010, cu modificarile si completarile ulterioare.
(2) Daca sunt indeplinite conditiile prevazute la art. 8 si 9, directorul oficiului registrului comertului de pe langa
tribunal sau persoana desemnata dispune inregistrarea in registrul comertului si autorizarea functionarii
persoanei fizice autorizate, a intreprinderii individuale sau a intreprinderii familiale. Prin aceeasi rezolutie se
va dispune si inregistrarea in registrul comertului a declaratiei-tip pe propria raspundere, date conform
prevederilor Legii nr. 359/2004, cu modificarile si completarile ulterioare.
Dispozitiile art. 17^2 din Legea nr. 359/2004, cu modificarile si completarile ulterioare, referitoare la
transmiterea declaratiilor-tip catre autoritatile publice competente, se aplica in mod corespunzator.
(3) Daca documentele depuse in sustinerea cererii sunt incomplete, directorul oficiului registrului comertului
de pe langa tribunal sau persoana desemnata dispune prin rezolutie motivata acordarea unui termen de
maximum 15 zile pentru completarea acestora. Termenul va fi comunicat solicitantului pe loc, daca este
prezent, precum si prin afisare/postare pe site-ul Oficiului National al Registrului Comertului, iar rezolutia se
afiseaza la sediul oficiului registrului comertului de pe langa tribunal si pe site-ul Oficiului National al
Registrului Comertului. In toate cazurile se vor indica documentele care urmeaza sa fie depuse pana la
termenul acordat. La cererea motivata a solicitantului, termenul de 15 zile poate fi prelungit o singura data cu
maximum 15 zile. Termenul de 15 zile se calculeaza fara a se lua in considerare ziua in care a inceput si ziua
in care s-a implinit.
(4) In cazul in care nu sunt indeplinite conditiile legale, directorul oficiului registrului comertului de pe langa
tribunal sau persoana desemnata dispune prin rezolutie motivata respingerea cererii de inregistrare in
registrul comertului si de autorizare a functionarii pentru persoana fizica autorizata, intreprinderea individuala
sau intreprinderea familiala solicitanta, precum si a inregistrarii declaratiei-tip pe propria raspundere date
conform Legii nr. 359/2004, cu modificarile si completarile ulterioare.
(5) Rezolutiile directorului oficiului registrului comertului de pe langa tribunal sau ale persoanei desemnate,
cu privire la inmatriculare si orice alte inregistrari in registrul comertului, conform prezentei ordonante de
urgenta, se executa de indata, in baza lor efectuandu-se inregistrarile dispuse prin acestea, fara nicio alta
formalitate.

Art. 12
(1) Impotriva rezolutiei directorului oficiului registrului comertului de pe langa tribunal sau a persoanei
desemnate se poate formula plangere in termen de 15 zile de la pronuntare sau de la comunicare, dupa caz.
Plangerea se depune la judecatoria in a carei raza teritoriala se afla sediul profesional al solicitantului si se
judeca in conditiile dreptului comun.
Dispozitiile art. 7 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata, cu modificarile si completarile
ulterioare, se aplica in mod corespunzator.
(2) Aplicarea rezolutiilor directorului oficiului registrului comertului de pe langa tribunal sau ale persoanei
desemnate, cu privire la inmatriculare si orice alte inregistrari in registrul comertului, conform prezentei
ordonante de urgenta, nu se suspenda in cursul judecatii.
(3) Cererile adresate instantelor judecatoresti conform prezentei ordonante de urgenta sunt scutite de taxa
judiciara de timbru.

(1) In cazul prevazut la art. 11 alin. (2) sau in cazul unei hotarari judecatoresti definitive care dispune astfel,
oficiul registrului comertului de pe langa tribunal va elibera certificatul de inregistrare, continand codul unic de
inregistrare, certificatul constatator emis in baza declaratiei pe propria raspundere, precum si alte acte
prevazute de lege, dupa caz.
(2) Termenul de eliberare a certificatului de inregistrare si, dupa caz, a certificatului de inscriere de mentiuni
este de 3 zile lucratoare, calculat de la data inregistrarii cererii sau, dupa caz, de la data completarii cererii cu
documentele solicitate.
(3) Certificatul de inregistrare, continand codul unic de inregistrare, este documentul care atesta inregistrarea
in registrul comertului, autorizarea functionarii, precum si luarea in evidenta de catre autoritatea fiscala
competenta.
(4) Dispozitiile art. 11 si 13 din Legea nr. 359/2004, cu modificarile si completarile ulterioare, referitoare la
atribuirea si utilizarea codului unic de inregistrare, se aplica in mod corespunzator.

ARTICOLUL 14
(1) Fara a aduce atingere dispozitiilor art. 28 alin. (2), o persoana poate avea cate un singur certificat de
inregistrare pentru statutul juridic, respectiv cel de PFA, titular de intreprindere individuala sau membru al
unei intreprinderi familiale pentru care a fost autorizata.
(2) Schimbarea sediului profesional si/sau a obiectului principal de activitate se inregistreaza la oficiul
registrului comertului, cu aplicarea corespunzatoare a dispozitiilor prezentului capitol. In cazul schimbarii
sediului profesional in alt judet, directorul oficiului registrului comertului sau persoana desemnata, la care
este inregistrata PFA, intreprinderea individuala sau intreprinderea familiala, va aproba, prin aceeasi
rezolutie, schimbarea sediului profesional in alt judet, inregistrarea in registrul comertului de la noul sediu si
radierea inregistrarii din registrul comertului de la vechiul sediu, dispunand efectuarea inregistrarilor in
registrul comertului.
(3) Punctele de lucru se inregistreaza in registrul comertului, cu respectarea dispozitiilor privind sediul
profesional si cu aplicarea corespunzatoare a dispozitiilor prezentului capitol.
(4) Pentru desfasurarea unei alte activitati economice decat cele inregistrate in registrul comertului si pentru
care s-a obtinut autorizarea functionarii, este necesara obtinerea inregistrarii/autorizarii, in conditiile
prezentei ordonante de urgenta.
(5) Cererea pentru efectuarea modificarilor prevazute la alin. (2)–(4) se depune la registrul comertului in care
este inregistrata PFA, intreprinderea individuala sau intreprinderea familiala, insotita de declaratia pe propria
raspundere, prevazuta la pct. 1.3, 2.3 sau 3.3 din anexa, dupa caz.
(6) Oficiul registrului comertului de pe langa tribunal va elibera un nou certificat de inregistrare in cazul
prevazut la alin. (2) si, in toate cazurile, certificatul de inscriere de mentiuni si certificatul constatator emis in
baza declaratiei pe propria raspundere, precum si alte acte prevazute de lege.
(7) Modificarea acordului de constituire a intreprinderii familiale se declara, in termen de 15 zile de la
incheierea actului aditional, la registrul comertului in care este inregistrata intreprinderea familiala. Oficiul
registrului comertului de pe langa tribunal va inregistra modificarile si va elibera certificatul de inscriere de
mentiuni, cu respectarea prevederilor legale aplicabile.

ARTICOLUL 15
Persoana fizica autorizata, titularul intreprinderii individuale si reprezentantul intreprinderii familiale vor tine
contabilitatea in partida simpla, potrivit reglementarilor privind organizarea si conducerea evidentei contabile
in partida simpla de catre persoanele fizice care au calitatea de contribuabil, in conformitate cu prevederile
Legii nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificarile si completarile ulterioare.

CAPITOLUL III
Regimul juridic al PFA, al intreprinzatorilor titulari ai intreprinderilor individuale si al intreprinderilor
familiale

SECTIUNEA 1
Regimul juridic al PFA

ARTICOLUL 16
(1) PFA poate avea in obiectul de activitate cel mult 5 clase de activitati prevazute de codul CAEN.
(2) In scopul exercitarii activitatii/activitatilor pentru care a fost autorizata, PFA poate stabili relatii
contractuale, in conditiile legii, cu orice persoane fizice si juridice, cu alte PFA, intreprinderi individuale sau
intreprinderi familiale, pentru efectuarea unei activitati economice, fara ca aceasta sa ii schimbe statutul
juridic dobandit potrivit prezentei sectiuni.

ARTICOLUL 17
(1) PFA poate desfasura activitatile pentru care este autorizata, singura sau impreuna cu cel mult 3
persoane, angajate de aceasta, in calitate de angajator, cu contract individual de munca, incheiat si
inregistrat in conditiile legii.
(2) O persoana titulara a PFA poate cumula calitatea de persoana fizica autorizata cu cea de salariat al unei
terte persoane care functioneaza atat in acelasi domeniu, cat si intr-un alt domeniu de activitate economica
decat cel pentru care PFA este autorizata.
(3) PFA nu va fi considerata un angajat al unor terte persoane cu care colaboreaza potrivit art. 16, chiar daca
colaborarea este exclusiva.

ARTICOLUL 18
Persoana fizica ce desfasoara activitati economice ca PFA este asigurata in sistemul public de pensii si alte
drepturi de asigurari sociale si are dreptul de a fi asigurata in sistemul asigurarilor sociale de sanatate si al
asigurarilor pentru somaj, in conditiile prevazute de lege.

ARTICOLUL 19
(1) PFA isi desfasoara activitatea folosind in principal forta de munca si aptitudinile sale profesionale. Ea nu
poate cumula si calitatea de intreprinzator persoana fizica titular al unei intreprinderi individuale.
(2) Persoana fizica autorizata sa desfasoare activitati economice ca PFA poate cere schimbarea statutului
juridic dobandit si autorizarea ca intreprinzator titular al unei intreprinderi individuale, cu respectarea
dispozitiilor cap. II si ale art. 21.

ARTICOLUL 20
(1) Titularul PFA raspunde pentru obligatiile asumate in exploatarea intreprinderii economice cu bunurile din
patrimoniul de afectatiune. Daca acestea nu sunt suficiente pentru satisfacerea creantelor, pot fi urmarite si
celelalte bunuri ale debitorului. Dispozitiile art. 31, 32 si ale art. 2.324 alin. (3) din Codul civil sunt aplicabile.
(2) In caz de insolventa, PFA va fi supusa procedurii simplificate prevazute de Legea nr. 85/2014 privind
procedurile de prevenire a insolventei si de insolventa, cu modificarile si completarile ulterioare.
(3) Orice persoana interesata poate face dovada calitatii de profesionist in cadrul procedurii insolventei sau
separat, prin actiune in constatare, daca justifica un interes legitim.

ARTICOLUL 21
(1) PFA isi inceteaza activitatea si este radiata din registrul comertului in urmatoarele cazuri:
a) prin decesul titularului PFA;

b) prin vointa titularului PFA;

c) in conditiile art. 25 din Legea nr. 26/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare.
(2) Cererea de radiere, insotita de copia certificata pentru conformitate cu originalul a actelor doveditoare,
dupa caz, se depune la oficiul registrului comertului de pe langa tribunalul unde isi are sediul profesional, de
catre orice persoana interesata.
(3) Dispozitiile art. 11–13 se aplica in mod corespunzator.

ARTICOLUL 21^1
Soţia/Soţul titularului întreprinderii individuale/persoanei fizice autorizate se poate asigura în sistemul public
de pensii pe bază de contract de asigurare socială, în sistemul asigurărilor pentru şomaj, prin încheierea unui
contract de asigurare de şomaj în condiţiile prevăzute la art. 22 din Legea nr. 76/2002 privind sistemul
asigurărilor pentru şomaj şi stimularea ocupării forţei de muncă, cu modificările şi completările ulterioare,
precum şi în sistemul asigurărilor de sănătate, în condiţiile prevăzute de lege.

SECTIUNEA a 2-a
Regimul juridic al intreprinzatorului persoana fizica titular al intreprinderii individuale

ARTICOLUL 22
Întreprinderea individuala nu dobandeste personalitate juridica prin inregistrarea in registrul comertului.
ARTICOLUL 23
Întreprinzatorul persoana fizica titular al intreprinderii individuale este comerciant persoana fizica de la data
inregistrarii sale in registrul comertului.

ARTICOLUL 24
(1) Intreprinderea individuala poate avea in obiectul de activitate cel mult 10 clase de activitati prevazute de
codul CAEN.
(2) Intreprinderea individuala poate angaja cel mult 8 salariati, terte persoane, cu contract individual de
munca incheiat si inregistrat in conditiile legii si poate stabili relatii contractuale, in conditiile legii, cu orice
persoane fizice si juridice, cu alte intreprinderi individuale, cu PFA sau intreprinderi familiale, pentru
efectuarea unei activitati economice, fara ca aceasta sa ii schimbe statutul juridic dobandit potrivit prezentei
sectiuni.

ARTICOLUL 25
(1) Întreprinzatorul persoana fizica titular al unei intreprinderi individuale nu va fi considerat un angajat al unor
terte persoane cu care colaboreaza potrivit art. 24, chiar daca colaborarea este exclusiva.
(2) Întreprinzatorul persoana fizica titular al unei intreprinderi individuale poate cumula si calitatea de salariat
al unei terte persoane care functioneaza atat in acelasi domeniu, cat si intr-un alt domeniu de activitate
economica decat cel in care si-a organizat intreprinderea individuala.
(3) Întreprinzatorul persoana fizica titular al unei intreprinderi individuale este asigurat in sistemul public de
pensii si alte drepturi de asigurari sociale si are dreptul de a fi asigurat in sistemul asigurarilor sociale de
sanatate si al asigurarilor pentru somaj, in conditiile prevazute de lege.

ARTICOLUL 26
Persoana fizica titulara a intreprinderii individuale raspunde pentru obligatiile asumate in exploatarea
intreprinderii economice cu bunurile din patrimoniul de afectatiune. Daca acestea nu sunt suficiente pentru
satisfacerea creantelor, pot fi urmarite si celelalte bunuri ale debitorului. Dispozitiile art. 31, 32 si ale art. 2.324
alin. (3) din Codul civil sunt aplicabile.

ARTICOLUL 27
(1) Întreprinzatorul persoana fizica titular al unei intreprinderi individuale isi inceteaza activitatea si este radiat
din registrul comertului in urmatoarele cazuri:
a) prin deces;
b) prin vointa acestuia;
c) in conditiile art. 25 din Legea nr. 26/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare.
(2) Cererea de radiere, insotita de copia certificata pentru conformitate cu originalul a actelor doveditoare,
dupa caz, se depune la oficiul registrului comertului de pe langa tribunalul unde isi are sediul profesional, de
catre orice persoana interesata.
(3) În cazul prevazut la alin. (1) lit. a) mostenitorii pot continua intreprinderea, daca isi manifesta vointa,
printr-o declaratie autentica, in termen de 6 luni de la data dezbaterii succesiunii. Cand sunt mai multi
mostenitori, acestia isi vor desemna un reprezentant, in vederea continuarii activitatii economice ca
intreprindere familiala.
(4) Dispozitiile art. 11–13 se aplica in mod corespunzator. Activitatea va putea fi continuata sub aceeasi
firma, cu obligatia de mentionare in cuprinsul acelei firme a calitatii de succesor.

SECTIUNEA a 3-a
Regimul juridic al intreprinderii familiale

ARTICOLUL 28
(1) Întreprinderea familiala este constituita din 2 sau mai multi membri ai unei familii.
(2) Membrii unei intreprinderi familiale pot fi simultan PFA sau titulari ai unor intreprinderi individuale. De
asemenea, acestia pot cumula si calitatea de salariat al unei terte persoane care functioneaza atat in acelasi
domeniu, cat si intr-un alt domeniu de activitate economica decat cel in care si-au organizat intreprinderea
familiala.
(3) Membrii unei intreprinderi familiale sunt asigurati in sistemul public de pensii si alte drepturi de asigurari
sociale si au dreptul de a fi asigurati in sistemul asigurarilor sociale de sanatate si al asigurarilor pentru
somaj, in conditiile prevazute de lege.
(4) Întreprinderea familiala nu poate angaja terte persoane cu contract de munca.
ARTICOLUL 29
(1) Intreprinderea familiala se constituie printr-un acord de constituire, incheiat de membrii familiei in forma
scrisa, ca o conditie de validitate. Acordul de constituire va stipula, sub sanctiunea nulitatii, datele de
identificare ale membrilor familiei si ale reprezentantului desemnat din randul acestora, conditiile participarii,
cota procentuala a fiecarui membru la beneficii si la pierderi, raporturile dintre membrii intreprinderii familiale,
conditiile de retragere si data intocmirii.
(2) Reprezentantul desemnat prin acordul de constituire va gestiona interesele intreprinderii familiale in
temeiul unei procuri speciale, sub forma unui inscris sub semnatura privata. Procura speciala se semneaza
de catre toti membrii intreprinderii care au capacitate de exercitiu deplina si reprezentantii legali ai celor cu
capacitate de exercitiu restransa.
(3) In scopul exercitarii activitatii pentru care a fost autorizata, intreprinderea familiala poate stabili relatii
contractuale, in conditiile legii, cu orice persoane fizice si juridice, cu alte intreprinderi familiale, cu
intreprinderi individuale sau cu PFA, pentru efectuarea unei activitati economice, fara ca aceasta sa ii
schimbe statutul juridic dobandit potrivit prezentei sectiuni.

ARTICOLUL 30
(1) Întreprinderea familiala nu are patrimoniu propriu si nu dobandeste personalitate juridica prin inregistrarea
in registrul comertului.
(2) Prin acordul de constituire a intreprinderii familiale, fiecare membru al acesteia poate stipula constituirea,
in cadrul patrimoniului sau, a unui patrimoniu de afectatiune, pentru exercitarea activitatii economice a
intreprinderii familiale.
(3) In cazul prevazut la alin. (2), prin acordul de constituire sau printr-un act aditional la acesta se vor stabili
cotele de participare a membrilor la constituirea patrimoniului de afectatiune. Daca membrii intreprinderii
convin in unanimitate, cotele de participare pot fi diferite de cele prevazute pentru participarea la beneficiile
sau la pierderile intreprinderii.

ARTICOLUL 31
Membrii intreprinderii familiale raspund solidar si indivizibil pentru datoriile contractate de reprezentant in
exploatarea intreprinderii cu patrimoniul de afectatiune si, in completare, cu intreg patrimoniul acestora ,
corespunzator cotelor de participare prevazute la art. 29 alin. (1).

ARTICOLUL 32
(1) Deciziile privind gestiunea curenta a intreprinderii familiale se iau de catre reprezentantul desemnat in
conditiile art. 29 alin. (2).
(2) Actele de dispozitie asupra bunurilor afectate activitatii intreprinderii familiale se vor lua cu acceptul
majoritatii simple a membrilor intreprinderii, cu conditia ca aceasta majoritate sa includa si acordul
proprietarului bunului care va face obiectul actului.
(3) Actele prin care se dobandesc bunuri pentru activitatea intreprinderii familiale se incheie de reprezentant
fara autorizarea prealabila a membrilor, daca valoarea bunului cu privire la care se incheie actul nu
depaseste 50% din valoarea bunurilor care au fost afectate exercitarii activitatii economice a intreprinderii
potrivit art. 30 alin. (2) si a sumelor de bani aflate la dispozitia intreprinderii familiale la data actului. Bunurile
dobandite sunt coproprietatea membrilor in cotele de participare la beneficii, potrivi t art. 29 alin. (1), fiind
incluse in patrimoniul de afectatiune, daca acesta a fost constituit.

ARTICOLUL 33
(1) Întreprinderea familiala isi inceteaza activitatea si este radiata din registrul comertului in urmatoarele
cazuri:
a) mai mult de jumatate dintre membrii acesteia au decedat;
b) mai mult de jumatate dintre membrii intreprinderii cer incetarea acesteia sau se retrag din intreprindere;
c) in conditiile art. 25 din Legea nr. 26/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare.
(2) Cererea de radiere, insotita de copia certificata pentru conformitate cu originalul a actelor doveditoare,
dupa caz, se depune la oficiul registrului comertului de pe langa tribunalul unde isi are sediul profesional, de
catre orice persoana interesata.
(3) Dispozitiile art. 11–13 se aplica in mod corespunzator.

ARTICOLUL 34

CAPITOLUL IV
Dispozitii finale

ARTICOLUL 35
(1) Primariile pot sa isi constituie birouri de asistenta si reprezentare a persoanelor fizice prevazute la art. 4,
prin reorganizarea activitatii desfasurate in temeiul dispozitiilor Legii nr. 300/2004, cu modificarile si
completarile ulterioare.
(2) Persoanele fizice pot opta sa efectueze formalitatile prevazute la cap. II si prin intermediul birourilor de
asistenta si reprezentare.
(3) Birourile de asistenta si reprezentare pot sa reprezinte persoana fizica solicitanta in cadrul procedurilor de
obtinere a autorizatiei si inregistrarii in registrul comertului, in temeiul unei cereri de reprezentare.
(4) Birourile de asistenta si reprezentare au urmatoarele competente:
a) primesc si ordoneaza documentatia pentru inregistrare si autorizare;
b) remit cererea de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a functionarii, insotita de documentatia
de sustinere, la registrul comertului competent, efectueaza corespondenta cu acesta in scopul obtinerii
inregistrarii si autorizarii, precum si pentru primirea certificatului de inregistrare si a celorlalte acte, in original;
c) remit solicitantului actele in original primite de la registrul comertului, prin scrisoare recomandata cu
confirmare de primire, in termen de 5 zile lucratoare de la data primirii din partea acestuia; actele se socotesc
comunicate solicitantului la data la care acestea devin disponibile destinatarului pe suport hartie;
d) acorda solicitantilor asistenta privind operatiunea de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a
functionarii.
(5) Pentru serviciile prestate primariile vor putea percepe taxe pe care le pot stabili autonom, in temeiul
principiului autonomiei locale.
(6) Primariile vor pune la dispozitia publicului un formular standard al cererii de reprezentare prevazute la
alin. (3). Cererea de reprezentare, cererea de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a functionarii
si documentatia de sustinere pot fi remise la registrul comertului competent in format electronic, utilizand
Sistemul de autorizare si inregistrare online si/sau pe suport hartie, prin posta, cu scrisoare recomandata cu
confirmare de primire cu continut declarat, ori direct la registrul comertului.
(7) În scopul liberului acces al cetatenilor la servicii publice administrative de calitate, birourile de asistenta si
reprezentare pot primi cereri de reprezentare si pot presta servicii de asistenta, indiferent de sediul
profesional al solicitantului si de registrul comertului caruia i se adreseaza acesta.

Art. 35^1
(1) Studentii care vor sa infiinteze o afacere proprie sunt scutiti de la plata taxelor pentru operatiunile de
inregistrare si autorizare a unui PFA sau a unei intreprinderi individuale prin oficiile registrului comertului de
pe langa tribunale, precum si de la plata tarifelor pentru serviciile de asistenta prestate de aceste oficii.
(2) Pentru a beneficia de prevederile alin. (1), studentul care obtine calitatea de titular al PFA sau de titular al
intreprinderii individuale trebuie sa indeplineasca cumulativ urmatoarele conditii:
a) sa urmeze cursurile unei institutii de invatamant superior acreditata in Romania;
b) sa fie cel putin in anul II de studiu si sa fi promovat, integral, la data solicitarii, toate cerintele programei de
invatamant prevazute de senatul institutiei;
c) nu a implinit varsta de 30 de ani.
(3) Cererea de inregistrare si autorizare a functionarii PFA sau a intreprinderii individuale va fi insotita de actul
doveditor emis de institutia de invatamant superior, din care sa rezulte ca sunt indeplinite conditiile prevazute
la alin. (2) lit. a) si b).

ARTICOLUL 36
Acolo unde prezenta ordonanta de urgenta nu dispune, prevederile Legii nr. 26/1990, republicata, cu
modificarile si completarile ulterioare, precum si cele ale Legii nr. 359/2004, cu modificarile si completarile
ulterioare, se vor aplica corespunzator, in masura in care nu contravin dispozitiilor prezentei ordonante de
urgenta.

ARTICOLUL 37
(1) Persoanele fizice prevazute la art. 3 alin. (1), care desfasoara o activitate economica autorizata si
recunoscuta intr-un alt stat membru al Uniunii Europene sau al Spatiului Economic European, in forme
similare cu cele prevazute de prezenta ordonanta de urgenta, pot fi autorizate sa desfasoare pe teritoriul
Romaniei aceleasi tipuri de activitati pentru care au fost autorizate in acel alt stat, cu respectarea dispozitiilor
art. 1 si 3.
(2) În cazul prevazut la alin. (1), cererea de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a functionarii
este de competenta directorului oficiului registrului comertului de pe langa tribunalul in raza caruia a fost ales
si declarat sediul profesional.
(3) Cererea va fi insotita de urmatoarele acte:
a) carte de identitate sau pasaport al solicitantului – fotocopie si traducere in limba romana, certificate
olograf;
b) documentatia care atesta functionarea legala, obtinuta in celalalt stat al Uniunii Europene sau al Spatiului
Economic European – fotocopie si traducere in limba romana, certificate olograf.
(4) În functie de forma de organizare pentru care se solicita autorizarea, se vor aplica corespunzator
prevederile cap. II.

ARTICOLUL 38
Persoanele prevazute la art. 4 sunt platitoare de impozit pe venit in conditiile prevazute de Legea nr.
227/2015 privind Codul fiscal, cu modificarile si completarile ulterioare.

ARTICOLUL 39
(1) Procedurile desfasurate potrivit Legii nr. 300/2004, cu modificarile si completarile ulterioare, se vor finaliza
potrivit prevederilor legii aplicabile la data initierii acestora.
(2) Persoanele fizice si asociatiile familiale autorizate si inregistrate in registrul comertului in temeiul unor
acte normative anterioare prezentei ordonante de urgenta pot functiona in baza certificatului de inr egistrare,
emis de oficiul registrului comertului de pe langa tribunal, o perioada de 2 ani de la data intrarii in vigoare a
prezentei ordonante de urgenta.
(3) Pana la implinirea termenului de 2 ani, persoanele prevazute la alin. (2) vor opta pentru desfasurarea
activitatii in una dintre formele prevazute de prezenta ordonanta de urgenta. Dispozitiile cap. II se aplica in
mod corespunzator.
(4) Persoanele prevazute la alin. (2) care nu si-au exercitat dreptul de optiune isi inceteaza activitatea si vor fi
radiate din registrul comertului, din oficiu, fara nicio alta formalitate.
(5) Rezolutia prin care directorul oficiului registrului comertului de pe langa tribunal dispune radierea se
publica pe pagina de internet a Oficiului National al Registrului Comertului si se afiseaza, sub forma tabelara,
la sediul oficiului registrului comertului unde s-a dispus radierea. Împotriva rezolutiei se poate formula
plangere, in conditiile art. 12, care se aplica in mod corespunzator.

ARTICOLUL 40
(1) În situatia in care autoritatile publice competente constata ca nu mai sunt indeplinite conditiile de
desfasurare a activitatii care au stat la baza autorizarii functionarii si aplica sanctiuni contraventionale
complementare, notifica oficiul registrului comertului de pe langa tribunalul din judetul unde este declarat
sediul profesional al persoanei fizice autorizate, intreprinderii individuale sau intreprinderii familiale
sanctionate.
(2) Notificarea se comunica in termen de 3 zile de la data expirarii termenului de contestare sau de la data
primirii hotararii judecatoresti definitive si irevocabile prin care s-a solutionat plangerea impotriva sanctiunii
dispuse.
(3) Oficiul registrului comertului de pe langa tribunal va inregistra din oficiu aceasta notificare, fara plata
taxelor prevazute de lege.
(4) Dispozitiile alin. (1)–(3) se aplica in mod corespunzator si in situatia ridicarii sanctiunii.

ARTICOLUL 41
(1) Orice referire continuta in alte acte normative la sintagma „persoana fizica autorizata si/sau asociatie
familiala“ va fi considerata ca fiind facuta la sintagma „persoana fizica autorizata, intreprindere individuala
si/sau intreprindere familiala“, dupa caz.
(2) Structura denumirii intreprinderii individuale este aceeasi ca si cea a persoanei fizice autorizate.
(3) Dispozitiile art. 30 si 31 din Legea nr. 26/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, se
aplica in mod corespunzator.

ARTICOLUL 43
La Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalitatilor la inregistrarea in registrul comertului a pe rsoanelor
fizice, asociatiilor familiale si persoanelor juridice, inregistrarea fiscala a acestora, precum si la autorizarea
functionarii persoanelor juridice, publicata in Monitorul Oficial al Romaniei Partea I, nr. 839 din 13 septembrie
2004, cu modificarile si completarile ulterioare, articolul 3 alineatul (1) se modifica si va avea urmatorul
cuprins:
ARTICOLUL 3 (1) Înmatricularea persoanelor fizice autorizate, a intreprinderilor individuale si a
intreprinderilor familiale in registrul comertului si inregistrarea fiscala a acestora se fac pe baza rezolutiei
directorului oficiului registrului comertului de pe langa tribunal, potrivit legii speciale, fara a fi necesara
pronuntarea de catre judecatorul delegat a incheierii prevazute la art. 6 alin. (1) din Legea nr. 26/1990 privind
registrul comertului, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare.“

ARTICOLUL 44
La data intrarii in vigoare a prezentei ordonante de urgenta se abroga:
a) Legea nr. 300/2004 privind autorizarea persoanelor fizice si a asociatiilor familiale care desfasoara
activitati economice in mod independent, publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea I, nr. 576 din 29
iunie 2004, cu modificarile si completarile ulterioare;
b) Hotararea Guvernului nr. 1.766/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Legii nr.
300/2004 privind autorizarea persoanelor fizice si a asociatiilor familiale care desfasoara activitati economice
in mod independent, publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea I, nr. 1.048 din 12 noiembrie 2004;
c) art. 17 lit. a) din Legea nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata in Monitorul Oficial al Romaniei,
Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modificarile si completarile ulterioare;
d) orice alte dispozitii contrare.

PRIM-MINISTRU CALIN POPESCU-TARICEANU

Contrasemneaza:
p. Ministrul pentru intreprinderi mici si mijlocii, comert, turism si profesii liberale, Stefan Imre, secretar de stat
Ministrul economiei si finantelor, Varujan Vosganian
Ministrul internelor si reformei administrative, Cristian David
Departamentul pentru Afaceri Europene, Adrian Ciocanea, secretar de stat
p. Ministrul justitiei, Katalin-Barbara Kibedi, secretar de stat
Ministrul comunicatiilor si tehnologiei informatiei, Károly Borbély

ANEXA

1. Documentatia de sustinere a cererii de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a

functionarii PFA
1.1. Carte de identitate sau pasaport – fotocopie certificata olograf de catre titular privind conformitatea cu
originalul
1.2. Inscris care atesta dreptul de folosinta asupra sediului profesional/punctului de lucru - orice act juridic
care confera dreptul de folosinta si/sau atesta afectatiunea speciala a spatiului, in fotocopie certificata olograf
de catre titular privind conformitatea cu originalul;
1.21. Declaratie pe proprie raspundere olografa privind indeplinirea conditiilor legale pentru desfasurarea
activitatilor ca persoana fizica autorizata/intreprindere individuala/intreprindere familiala
1.3. Declaratie pe propria raspundere care sa ateste indeplinirea conditiilor legale de functionare prevazute
de legislatia speciala din domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protectiei mediului si protectiei muncii
1 4. Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atesta pregatirea profesionala, daca aceasta este
ceruta, potrivit unor prevederi legale speciale
1.5. Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atesta experienta profesionala, daca aceasta este
ceruta, potrivit unor prevederi legale speciale.

2. Documentatia de sustinere a cererii de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a

functionarii intreprinderii individuale
2.1. Carte de identitate sau pasaport al titularului intreprinderii individuale – fotocopie certificata olograf de
catre titular privind conformitatea cu originalul
2.2. Inscris care atesta dreptul de folosinta asupra sediului profesional/punctului de lucru - orice act juridic
care confera dreptul de folosinta si/sau atesta afectatiunea speciala a spatiului, in fotocopie certificata olograf
de catre titular privind conformitatea cu originalul
2.3. Declaratie pe propria raspundere care sa ateste indeplinirea conditiilor legale de functionare prevazute
de legislatia speciala din domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protectiei mediului si protectiei muncii
2.4. Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atesta pregatirea profesionala, daca aceasta este
ceruta, potrivit unor prevederi legale speciale
2.5. Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atesta experienta profesionala, daca aceasta este
ceruta, potrivit unor prevederi legale speciale

3. Documentatia de sustinere a cererii de inregistrare in registrul comertului si autorizare a

functionarii intreprinderii familiale
3.1. Carte de identitate sau pasaport al fiecarui membru – fotocopie certificata olograf de catre titular privind
conformitatea cu originalul
3.2. Inscris care atesta dreptul de folosinta asupra sediului profesional/punctului de lucru - poate fi
reprezentat de orice act juridic care confera dreptul de folosinta si/sau atesta afectatiunea speciala a
spatiului, in fotocopie certificata olograf de catre membrul deponent, privind conformitatea cu originalul
3.3. Declaratie pe propria raspundere a reprezentantului, care sa ateste indeplinirea conditiilor legale de
functionare prevazute de legislatia speciala din domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protectiei mediului si
protectiei muncii
3.4. Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atesta pregatirea profesionala, daca aceasta este
ceruta, potrivit unor prevederi legale speciale
3.5. Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atesta experienta profesionala, daca aceasta este
ceruta, potrivit unor prevederi legale speciale
3.6. Acordul de constituire si procura speciala, prevazute la art. 29

4. Documente care atesta pregatirea sau experienta profesionala

Pregatirea sau experienta profesionala se atesta, dupa caz, cu documente cum sunt: diploma, certificatul sau
adeverinta, prin care se dovedeste absolvirea unei institutii de invatamant, certificatul de calificare
profesionala sau de absolvire a unei forme de pregatire profesionala, organizata in conditiile legii, in vigoare
la data eliberarii acestuia, certificatul de competenta profesionala, cartea de mestesugar, carnetul de munca
al solicitantului, declaratie de notorietate cu privire la abilitatea de a desfasura activitatea pentru care se
solicita autorizarea, eliberata de primarul localitatii respective in mod gratuit in cazul meseriilor traditionale
artizanale, atestatul de recunoastere si/sau de echivalare pentru persoanele fizice care au dobandit
calificarea in strainatate, atestatul de recunoastere a calificarii dobandite in strainatate, in afara sistemului de
invatamant, orice alte dovezi care sa ateste experienta profesionala.

*) DE LA ART. 1, ALIN (5)

„Articolul 49. – În conformitate cu dispozitiile ce urmeaza, se elimina treptat in cursul perioadei de tranzitie
restrictiile privind libertatea de a presta servicii in cadrul Comunitatii cu privire la resortisantii statelor membre
stabiliti intr-un alt stat al Comunitatii decat cel al beneficiarului serviciilor.
Consiliul, hotarand in unanimitate la propunerea Comisiei, poate extinde dispozitiile prezentului capitol la
prestatorii de servicii care sunt resortisanti ai unui stat tert si sunt stabiliti in Comunitate.“
Contractul de agentie

Art. 2.072. Notiunea. (1) Prin contractul de agentie comitentul il imputerniceste in mod
statornic pe agent fie sa negocieze, fie atat sa negocieze, cat si sa incheie contracte, in numele si
pe seama comitentului, in schimbul unei remuneratii, in una sau in mai multe regiuni
determinate.
(2) Agentul este un intermediar independent care actioneaza cu titlu profesional. El nu poate fi in
acelasi timp prepusul comitentului.
Art. 2.073. Domeniul de aplicare. (1) Dispozitiile prezentului capitol nu se aplica activitatii
persoanelor care:
a) actioneaza ca intermediar in cadrul burselor de valori si al pietelor reglementate de marfuri si
instrumente financiare derivate;
b) au calitatea de agent sau broker de asigurari si reasigurari;
c) presteaza un serviciu neremunerat in calitate de agent;
(2) Nu constituie agent, in intelesul prezentului capitol, persoana care:
a) are calitatea de organ legal sau statutar al unei persoane juridice, avand drept de reprezentare a
acesteia;
b) este asociat ori actionar si este imputernicita in mod legal sa ii reprezinte pe ceilalti asociati
sau actionari;
c) are calitatea de administrator judiciar, lichidator, tutore, curator, custode sau administrator-
sechestru in raport cu comitentul.
Art. 2.074. Exclusivitatea. (1) Agentul nu poate negocia sau incheia pe seama sa, fara
consimtamantul comitentului, in regiunea determinata prin contractul de agentie, contracte
privind bunuri si servicii similare celor care fac obiectul contractului de agentie .
(2) In lipsa de stipulatie contrara, agentul poate reprezenta mai multi comitenti, iar comitentul
poate sa contracteze cu mai multi agenti, in aceeasi regiune si pentru acelasi tip de contracte .
(3) Agentul poate reprezenta mai multi comitenti concurenti, pentru aceeasi regiune si pentru
acelasi tip de contracte, numai daca se stipuleaza expres in acest sens.
Art. 2.075. Clauza de neconcurenta. (1) In sensul prezentului capitol, prin clauza de
neconcurenta se intelege acea stipulatie contractuala al carei efect consta in restrangerea
activitatii profesionale a agentului pe perioada contractului de agentie sau ulterior incetarii sale.
(2) Clauza de neconcurenta trebuie redactata in scris, sub sanctiunea nulitatii absolute. Art.
2.072-2.075
(3) Clauza de neconcurenta se aplica doar pentru regiunea geografica sau pentru grupul de
persoane si regiunea geografica la care se refera contractul de agentie si doar pentru bunurile si
serviciile in legatura cu care agentul este imputernicit sa negocieze si sa incheie contracte . Orice
extindere a sferei clauzei de neconcurenta este considerata nescrisa.
(4) Restrangerea activitatii prin clauza de neconcurenta nu se poate intinde pe o perioada mai
mare de 2 ani de la data incetarii contractului de agentie . Daca s-a stabilit un termen mai lung de
2 ani, acesta se va reduce de drept la termenul maxim din prezentul alineat. Art. 2.076-2.079
Art. 2.076. Vanzarea pe credit. In lipsa de stipulatie contrara, agentul nu poate vinde pe
credit si nu poate acorda reduceri sau amanari de plata pentru creantele comitentului.
Art. 2.077. Reclamatiile privind bunurile. (1) Agentul poate primi reclamatii privind
viciile bunurilor vandute sau serviciilor prestate de comitent, fiind obligat sa il instiinteze de
indata pe acesta.
(2) La randul sau, agentul poate lua orice masuri asiguratorii in interesul comitentului, precum si
orice alte masuri necesare pentru conservarea drepturilor acestuia din urma.
Art. 2.078. Forma contractului. (1) Contractul de agentie se incheie in forma scrisa,
autentica sau sub semnatura privata. Daca prin lege nu se prevede altfel, forma scrisa este
necesara numai pentru dovada contractului.
(2) Oricare parte are dreptul sa obtina de la cealalta parte, la cerere, un document scris semnat,
cuprinzand continutul contractului de agentie, inclusiv modificarile acestuia. Partile nu pot
renunta la acest drept .
Art. 2.079. Obligatiile agentului. (1) Agentul trebuie sa indeplineasca, personal sau prin
prepusii sai, obligatiile ce decurg din imputernicirea care ii este data, cu buna-credinta si
loialitate.
(2) In mod special, agentul este obligat:
a) sa ii procure si sa ii comunice comitentului informatiile care l-ar putea interesa pe acesta
privitoare la regiunile stabilite in contract, precum si sa comunice toate celelalte informatii
necesare de care dispune;
b) sa depuna diligentele necesare pentru negocierea si, daca este cazul, incheierea contractelor
pentru care este imputernicit, in conditii cat mai avantajoase pentru comitent;
c) sa respecte instructiunile rezonabile primite de la comitent;
d) sa tina in registrele sale evidente separate pentru contractele care il privesc pe fiecare
comitent;
e) sa depoziteze bunurile sau esantioanele intr-o modalitate care sa asigure identificarea lor.
(3) Substituirea agentului in tot sau in parte este supusa regulilor aplicabile in materia
contractului de mandat .
(4) Agentul care se afla in imposibilitate de a continua executarea obligatiilor ce ii revin trebuie
sa il instiinteze de indata pe comitent, sub sanctiunea platii de daune- interese.
Art. 2.080. Obligatiile comitentului. (1) in raporturile sale cu agentul, comitentul trebuie sa
actioneze cu loialitate si cu buna-credinta.
(2) In mod special, comitentul este obligat:
a) sa puna la dispozitie agentului, in timp util si intr-o cantitate corespunzatoare, mostre,
cataloage, tarife si orice alta documentatie, necesare agentului pentru executarea imputernicirii
sale;
b) sa furnizeze agentului informatiile necesare executarii contractului de agentie;
c) sa il instiinteze pe agent, intr-un termen rezonabil, atunci cand anticipeaza ca volumul
contractelor va fi semnificativ mai mic decat acela la care agentul s-ar fi putut astepta in mod
normal;
d) sa plateasca agentului remuneratia in conditiile si la termenele stabilite in contract sau
prevazute de lege .
(3) De asemenea, comitentul trebuie sa il informeze pe agent intr-un termen rezonabil cu privire
la acceptarea, refuzul ori neexecutarea unui contract negociat sau, dupa caz, incheiat de agent .
Art. 2.081. Renuntarea comitentului la incheierea contractelor sau actelor de comert
negociate. In cazul in care agentul a fost imputernicit doar sa negocieze, iar comitentul nu
comunica in termen rezonabil acordul sau pentru incheierea contractului negociat de agent
conform imputernicirii primite, se considera ca a renuntat la incheierea acestuia.
Art. 2.082. Remuneratia agentului. (1) Agentul are dreptul la o remuneratie pentru toate
contractele incheiate ca efect al interventiei sale.
(2) Remuneratia poate fi exprimata in cuantum fix sau variabil, prin raportare la numarul
contractelor sau actelor de comert, ori la valoarea acestora, cand se numeste comision .
(3) In lipsa unei stipulatii exprese sau a unei prevederi legale, agentul are dreptul la o
remuneratie stabilita potrivit uzantelor aplicabile fie in locul in care agentul isi desfasoara
activitatea, fie in legatura cu bunurile care fac obiectul contractului de agentie . Art. 2.080-2.083
(4) Daca nu exista astfel de uzante, agentul este indreptatit sa primeasca o remuneratie
rezonabila, in functie de toate aspectele referitoare la contractele incheiate.
(5) Dispozitiile art. 2.083 - 2.087 sunt aplicabile numai in masura in care agentul este remunerat
total sau partial cu un comision .
Art. 2.083. Conditiile comisionului. Agentul este indreptatit la comision pentru contractele
incheiate pe durata contractului de agentie, daca acestea sunt incheiate:
a) ca urmare a interventiei sale;
b) fara interventia agentului, dar cu un client procurat anterior de acesta pentru contracte sau acte
de comert similare;
c) cu un client dintr-o regiune sau grup de persoane determinate, pentru care agentul a primit
imputernicire exclusiva.
Art. 2.084. Remunerarea dupa incetarea contractului. (1) Agentul este indreptatit la
comision pentru un contract incheiat ulterior incetarii contractului de agentie, daca:
a) acesta a fost incheiat in principal datorita interventiei agentului pe durata contractului de
agentie si incheierea a avut loc intr-un termen rezonabil de la incetarea contractului de agentie;
b) comanda emisa de tert a fost primita de comitent sau de agent anterior incetarii contractului de
agentie, in cazurile prevazute de dispozitiile art. 2.083.
(2) Agentul nu are dreptul la comisionul prevazut la art. 2.083, daca acesta este datorat agentului
precedent potrivit alin. (1), cu exceptia cazului in care rezulta din circumstante ca este echitabil
ca agentii sa imparta acel comision .
Art. 2.085. Dreptul la comision . (1) Daca partile nu convin altfel, dreptul la comision se
naste la data la care este indeplinita una dintre conditiile urmatoare: Art. 2.084-2.086
a) comitentul si-a executat obligatiile contractuale fata de terta persoana;
b) comitentul ar fi trebuit sa isi execute obligatiile contractuale potrivit conventiei sale cu tertul;
c) tertul si-a executat obligatiile contractuale.
(2) Comisionul se plateste cel mai tarziu in ultima zi a lunii care urmeaza trimestrului pentru care
se datoreaza.
Art. 2.086. Dreptul la comision in cazul contractelor neexecutate. (1) Comisionul se
datoreaza si pentru contractele incheiate, dar la a caror executare partile acestora au renuntat,
daca agentul si-a indeplinit obligatiile.
(2) Atunci cand contractul incheiat nu se executa de catre parti ca urmare a unor circumstante
imputabile agentului, dreptul la comision se stinge sau comisionul se reduce proportional cu
neexecutarea, dupa caz.
(3) In caz de executare partiala din partea tertului, agentul este indreptatit doar la plata unei parti
din comisionul stipulat, proportional cu executarea contractului incheiat intre comitent si tert .
(4) In ipotezele prevazute la alin. (2) si (3) comisioanele primite vor fi rambursate, dupa caz, in
tot sau in parte.
Art. 2.087. Calculul valorii comisionului. (1) La sfarsitul fiecarui trimestru comitentul
trebuie sa trimita agentului copiile de pe facturile care au fost expediate tertilor, precum si
descrierea calculului valorii comisionului.
(2) La cererea agentului, comitentul ii va comunica de indata informatiile necesare calcularii
comisionului, inclusiv extrasele relevante din registrele sale contabile.
(3) Clauza prin care se deroga de la prevederile alin. (1) si (2) in defavoarea agentului se
considera nescrisa.
Art. 2.088. Durata contractului. Contractul de agentie incheiat pe durata determinata, care
continua sa fie executat de parti dupa expirarea termenului, se considera prelungit pe durata
nedeterminata.
Art. 2.089. Denuntarea unilaterala. (1) Contractul de agentie pe durata nedeterminata poate
fi denuntat unilateral de oricare dintre parti, cu un preaviz obligatoriu.
(2) Dispozitiile alin. (1) sunt aplicabile si contractului de agentie pe durata determinata care
prevede o clauza expresa privind posibilitatea denuntarii unilaterale anticipate.
(3) In primul an de contract termenul de preaviz trebuie sa aiba o durata de cel putin o luna.
(4) In cazul in care durata contractului este mai mare de un an, termenul minim de preaviz se
mareste cu cate o luna pentru fiecare an suplimentar inceput, fara ca durata termenului de preaviz
sa depaseasca 6 luni.
(5) Daca partile convin termene de preaviz mai lungi decat cele prevazute la alin. (3) si (4), prin
contractul de agentie nu se pot stabili in sarcina agentului termene de preaviz mai lungi decat
cele stabilite in sarcina comitentului.
(6) Daca partile nu convin altfel, termenul de preaviz expira la sfarsitul unei luni calendaristice.
(7) Dispozitiile alin. (1)-(6) se aplica in mod corespunzator si contractului pe durata determinata
care este prelungit pe durata nedeterminata potrivit dispozitiilor art. 2.088. In acest caz, la
calculul termenului de preaviz se va tine seama de intreaga perioada a contractului, cuprinzand
atat durata determinata, cat si perioada in care acesta se considera incheiat pe durata
nedeterminata.
Art. 2.090. Denuntarea unilaterala in cazuri speciale . (1) In toate cazurile, contractul de
agentie poate fi denuntat fara preaviz de oricare dintre parti, cu repararea prejudiciilor astfel
cauzate celeilalte parti, atunci cand circumstante exceptionale, altele decat forta majora ori cazul
fortuit, fac imposibila continuarea colaborarii dintre comitent si agent .
(2) In ipoteza prevazuta la alin. (1) contractul inceteaza la data primirii notificarii scrise prin care
acesta a fost denuntat.
Art. 2.091. Indemnizatiile in caz de incetare a contractului. (1) La incetarea contractului
de agentie agentul are dreptul sa primeasca de la comitent o indemnizatie, in masura in care:
a) i-a procurat noi clienti comitentului sau a sporit semnificativ volumul operatiunilor cu clientii
existenti, iar comitentul obtine inca foloase substantiale din operatiunile cu acesti clienti; si
b) plata acestei indemnizatii este echitabila, avand in vedere circumstantele concrete, in special
comisioanele pe care agentul ar fi trebuit sa le primeasca in urma operatiunilor incheiate de
comitent cu clientii prevazuti la lit. a), precum si posibila restrangere a activitatii profesionale a
agentului din cauza existentei in contractul de agentie a unei clauze de neconcurenta.
(2) Valoarea indemnizatiei nu poate depasi o suma echivalenta cuantumului unei remuneratii
anuale, calculata pe baza mediei anuale a remuneratiilor incasate de agent pe parcursul ultimilor
5 ani de contract . Daca durata contractului nu insumeaza 5 ani, remuneratia anuala este calculata
pe baza mediei remuneratiilor incasate in cursul perioadei respective.
(3) Acordarea indemnizatiei prevazute la alin. (1) nu aduce atingere dreptului agentului de a cere
despagubiri, in conditiile legii.
(4) In cazul in care contractul de agentie inceteaza ca urmare a decesului agentului, dispozitiile
alin. (1)-(3) se aplica in mod corespunzator.
(5) Dreptul la indemnizatia prevazuta la alin. (1) sau, dupa caz, la
alin. (4) se stinge daca agentul ori, dupa caz, mostenitorul acestuia nu il pune in intarziere pe
comitent, cu privire la pretentiile sale, intr-un termen de un an de la data incetarii contractului de
agentie .
Art. 2.092. Exceptiile. Agentul nu are dreptul la indemnizatia prevazuta la art. 2.091 in
urmatoarele situatii:
a) comitentul reziliaza contractul din cauza incalcarii de catre agent a obligatiilor sale;
b) agentul denunta unilateral contractul, cu exceptia cazului in care aceasta denuntare este
motivata de circumstante precum varsta, infirmitatea ori boala agentului, in considerarea carora,
in mod rezonabil, nu i se poate cere acestuia continuarea activitatilor;
c) in cazul cesiunii contractului de agentie prin inlocuirea agentului cu un tert;
d) daca nu se convine altfel de catre partile contractului de agentie, in cazul novatiei acestui
contract prin inlocuirea agentului cu un tert .
Art. 2.093. Ineficacitatea clauzei de neconcurenta. (1) Comitentul nu se poate prevala de
clauza de neconcurenta atunci cand contractul de agentie inceteaza in urmatoarele situatii:
a) fara a fi aplicabile prevederile art. 2.090, comitentul denunta unilateral contractul de agentie
cu nerespectarea termenului de preaviz, legal sau conventional, si fara a exista un motiv grav
pentru care nu respecta preavizul, pe care comitentul sa il fi comunicat de indata agentului;
b) contractul de agentie este reziliat ca urmare a culpei comitentului.
(2) La cererea agentului instanta poate, tinand seama si de interesele legitime ale comitentului, sa
inlature sau sa limiteze efectele clauzei de neconcurenta, atunci cand consecintele prejudiciabile
ale acesteia pentru agent sunt grave si vadit inechitabile.
 ORDONANŢĂ nr.52 din 28 august 1997
privind regimul juridic al francizei

Textul actului republicat în M.Of. nr. 180/14 mai. 1998

CAPITOLUL I
Dispoziţii generale

Art. 1. - În înţelesul prezentei ordonanţe, noţiunile de mai jos se definesc astfel:

a) Franciza este un sistem de comercializare bazat pe o colaborare continuă între

persoane fizice sau juridice, independente din punct de vedere financiar, prin care o
persoană, denumită francizor, acordă unei alte persoane, denumită beneficiar, dreptul de a
exploata sau de a dezvolta o afacere, un produs, o tehnologie sau un serviciu.
b) Francizorul este un comerciant care:
- este titularul drepturilor asupra unei mărci înregistrate; drepturile trebuie să fie
exercitate pe o durată cel puţin egală cu durata contractului de franciză;
- conferă dreptul de a exploata ori de a dezvolta o afacere, un produs, o tehnologie sau un
serviciu;
- asigură beneficiarului o pregătire iniţială pentru exploatarea mărcii înregistrate;
- utilizează personal şi mijloace financiare pentru promovarea mărcii sale, cercetării şi
inovaţiei, asigurând dezvoltarea şi viabilitatea produsului.
c) Beneficiarul este un comerciant, persoană fizică sau juridică, selecţionat de francizor,
care aderă la principiul omogenităţii reţelei de franciză, aşa cum este ea definită de către
francizori.
d) Know-how este ansamblul formulelor, definiţiilor tehnice, documentelor, desenelor şi
modelelor, reţelelor, procedeelor şi al altor elemente analoage, care servesc la fabricarea
şi comercializarea unui produs.
e) Reţeaua de franciză cuprinde un ansamblu de raporturi contractuale între un francizor
şi mai mulţi beneficiari, în scopul promovării unei tehnologii, unui produs sau serviciu,
precum şi pentru dezvoltarea producţiei şi distribuţiei unui produs sau serviciu.
*) Republicată în temeiul art. II din Legea nr. 79 din 9 aprilie 1998, publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.147 din 13 aprilie 1998, dându-se textelor o
nouă numerotare.
Ordonanţa Guvernului nr.52 din 28 august 1997 a fost publicată în Monitorul Oficial al
României, Partea I, nr.224 din 30 august 1997.

CAPITOLUL II
Norme privind relaţiile dintre părţi. Relaţiile
precontractuale, contractuale, postcontractuale

Art. 2. - (1) Faza precontractuală are ca scop să permită fiecărei părţi să-şi confirme
decizia de a colabora.
(2) Francizorul furnizează viitorului beneficiar informaţii care îi permit acestuia să
participe, în deplină cunoştinţă de cauză, la derularea contractului de franciză.

(3) Francizorul se obligă să furnizeze beneficiarului informaţii despre:

- experienţa dobândită şi transferabilă;

- condiţiile financiare ale contractului, respectiv redevenţa iniţială sau taxa de intrare în
reţea, redevenţele periodice, redevenţele din publicitate, determinarea tarifelor privind
prestările de servicii şi tarifele privind produsele, serviciile şi tehnologiile, în cazul
clauzei obligaţiilor contractuale de cumpărare;
- elementele care permit beneficiarului să facă calculul rezultatului previzionat şi să-şi
întocmească planul financiar;
- obiectivele şi aria exclusivităţii acordate;
- durata contractului, condiţiile reînnoirii, rezilierii, cesiunii.

Art. 3. - Contractul de franciză trebuie să reflecte interesele membrilor reţelei de

franciză, protejând drepturile de proprietate industrială sau intelectuală ale francizorului,
prin menţinerea identităţii comune şi a reputaţiei reţelei de franciză.

Art. 4. - (1) Contractul de franciză trebuie să definească, fără ambiguitate, obligaţiile şi

responsabilităţile fiecărei părţi, precum şi orice alte clauze ale colaborării.

(2) Francizorul trebuie să îndeplinească următoarele cerinţe:

a) să deţină şi să exploateze o activitate comercială, pe o anumită perioadă, anterior

lansării reţelei de franciză;
b) să fie titularul drepturilor de proprietate intelectuală şi/sau industrială;
c) să asigure beneficiarilor săi o pregătire iniţială, precum şi asistenţă comercială şi/sau
tehnică permanentă, pe toată durata existenţei drepturilor contractuale.

(3) Beneficiarul trebuie să îndeplinească următoarele cerinţe:

a) să dezvolte reţeaua de franciză şi să menţină identitatea sa comună, precum şi reputaţia

acesteia;
b) să furnizeze francizorului orice informaţie de natură a facilita cunoaşterea şi analiza
performanţelor şi a situaţiei reale financiare, pentru a asigura o gestiune eficientă în
legătură cu franciza;
c) să nu divulge la terţe persoane know-how-ul furnizat de către francizor, atât pe toată
durata contractului de franciză, cât şi ulterior.

Art. 5. - Contractul de franciză trebuie să cuprindă următoarele clauze:

- obiectul contractului;
- drepturile şi obligaţiile părţilor;
- condiţiile financiare;
- durata contractului;
- condiţiile de modificare, prelungire şi reziliere.

Art. 6. - (1) Contractul de franciză va respecta următoarele principii:

- termenul va fi fixat astfel încât să permită beneficiarului amortizarea investiţiilor

specifice francizei;
- francizorul va înştiinţa pe beneficiar cu un preaviz suficient de mare asupra intenţiei de
a nu reînnoi contractul la data expirării sau de a nu semna un nou contract;
- în cadrul clauzelor de reziliere, se vor stabili în mod clar circumstanţele care pot să
determine o reziliere fără preaviz;
- condiţiile în care va putea să opereze cesiunea drepturilor decurgând din contract vor fi
cu claritate precizate, în special condiţiile de desemnare a unui succesor;
- dreptul de preemţiune va fi prevăzut, dacă interesul menţinerii sau dezvoltării reţelei de
franciză necesită recunoaşterea acestui drept;
- clauzele de nonconcurenţă vor fi cuprinse în contract, pentru protejarea know-how-ului;
- obligaţiile financiare ale beneficiarului vor fi cu claritate precizate şi vor fi determinate
astfel încât să favorizeze atingerea obiectivelor comune.

(2) Prin contractul de franciză, francizorul controlează respectarea tuturor elementelor

constitutive ale imaginii mărcii. Marca francizorului, simbol al identităţii şi al renumelui
reţelei de franciză, constituie garanţia calităţii produsului/serviciului/tehnologiei furnizate
consumatorului. Această garanţie este asigurată prin transmiterea şi prin controlul
respectării know-how-ului, furnizarea unei game omogene de produse şi/sau servicii
şi/sau tehnologii. Francizorul se asigură că beneficiarul, printr-o publicitate adecvată,
face cunoscut că este o persoană independentă din punct de vedere financiar în raport cu
francizorul sau cu alte persoane.

(3) Dreptul care se transferă obligă beneficiarul la plata unei redevenţe şi îl autorizează să
utilizeze marca produselor şi/sau serviciilor şi/sau tehnologiilor, know-how-ul ori o altă
experienţă deosebită de franciză, precum şi orice alte drepturi de proprietate intelectuală
sau industrială, după caz, susţinut permanent de asistenţa comercială şi/sau tehnică a
francizorului, pe toată durata de valabilitate a contractului de franciză.

Art. 7. - Francizorul va notifica în scris beneficiarului orice încălcare a obligaţiilor

contractuale şi îi va acorda un termen rezonabil de remediere.

Art. 8. - (1) La încetarea relaţiilor contractuale, relaţiile postcontractuale se vor baza pe

regulile unei concurenţe loiale.

(2) Francizorul poate să impună obligaţii ferme fostului beneficiar, asigurând astfel
protejarea caracterului confidenţial al afacerii şi, în special, neutilizarea know-how-ului
de către o reţea concurentă.

Art. 9. - În cazul în care francizorul propune semnarea unui contract de exclusivitate, vor
fi respectate următoarele reguli:
- dacă este încasată o taxă de intrare în reţeaua de franciză, la semnarea contractului de
franciză, suma privind drepturile de exclusivitate, prevăzută în contract, este
proporţională cu taxa de intrare şi se adaugă acesteia;
- în lipsa taxei de intrare, modalităţile de rambursare a taxei de exclusivitate sunt
precizate în cazul rezilierii contractului de franciză;
- taxa de exclusivitate poate fi destinată pentru a acoperi o parte a cheltuielilor necesare
implementării francizei şi/sau pentru a delimita zona şi/sau pentru know-how-ul transmis;
- contractul de exclusivitate trebuie să prevadă o clauză de reziliere, convenabilă ambelor
părţi;
- durata este determinată în funcţie de caracteristicile proprii fiecărei francize.

Art. 10. - Francizorul poate să impună o clauză de nonconcurenţă şi de confidenţialitate,

pentru a împiedica înstrăinarea know-how-ului transmis pe durata contractului de
exclusivitate.

Art. 11. - În temeiul relaţiilor contractuale cu beneficiarii săi, francizorul va întemeia o

reţea de franciză, care trebuie exploatată astfel încât să permită păstrarea identităţii şi
renumelui reţelei pentru care francizorul este garant.

Art. 12. - Reţeaua de franciză este formată din francizor şi beneficiari. Prin organizare şi
dezvoltare, reţeaua de franciză trebuie să contribuie la ameliorarea producţiei şi/sau
distribuţiei de produse şi/sau de servicii.

CAPITOLUL III
Publicitate şi selecţie

Art. 13. - Publicitatea pentru selecţionarea beneficiarilor trebuie să fie lipsită de

ambiguitate şi să nu conţină informaţii eronate.

Art. 14. - Documentele publicitare, care prezintă rezultatele financiare previzionate ale
unui beneficiar, vor trebui să fie obiective şi verificabile.

Art. 15. - (1) Francizorul selecţionează beneficiarul care face dovada competenţelor
solicitate, respectiv: calităţi manageriale şi capacitate financiară pentru exploatarea
afacerii.

(2) Francizorul, în calitate de iniţiator şi garant al reţelei de franciză, trebuie să vegheze la

păstrarea identităţii şi a reputaţiei reţelei de franciză.
 ORDONANŢĂ nr.51 din 28 august 1997
privind operatiunile de leasing şi societatile de leasing

Textul actului republicat în M.Of. nr. 9/12 ian. 2000

CAPITOLUL I
Dispoziţii generale

Art. 1. - (1) Prezenta ordonanţă se aplică operaţiunilor de leasing prin care o parte, denumită
locator/finanţator, transmite pentru o perioadă determinată dreptul de folosinţă asupra unui bun
al cărui proprietar este celeilalte părţi, denumită utilizator, la solicitarea acesteia, contra unei plăţi
periodice, denumită rată de leasing, iar la sfârşitul perioadei de leasing locatorul/finanţatorul se
obligă să respecte dreptul de opţiune al utilizatorului de a cumpăra bunul, de a prelungi
contractul de leasing ori de a înceta raporturile contractuale. Utilizatorul poate opta pentru
cumpărarea bunului înainte de sfârşitul perioadei de leasing, dacă părţile convin astfel şi dacă
utilizatorul achită toate obligaţiile asumate prin contract.

(2) Operaţiunile de leasing pot avea ca obiect bunuri imobile, precum şi bunuri mobile de
folosinţă îndelungată, aflate în circuitul civil, cu excepţia înregistrărilor pe bandă audio şi video,
a pieselor de teatru, manuscriselor, brevetelor şi a drepturilor de autor.

Art. 2. - În înţelesul prezentei ordonanţe, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele

semnificaţii:

a) valoare de intrare reprezintă valoarea la care a fost achiziţionat bunul de către

finanţator, respectiv costul de achiziţie;
b) valoare totală reprezintă valoarea totală a ratelor de leasing la care se adaugă valoarea
reziduală;
c) valoare reziduală reprezintă valoarea la care, la expirarea contractului de leasing, se
face transferul dreptului de proprietate asupra bunului către utilizator;
d) rata de leasing reprezintă:
- în cazul leasingului financiar, cota-parte din valoarea de intrare a bunului şi a dobânzii
de leasing. Dobânda de leasing reprezintă rata medie a dobânzii bancare pe piaţa
românească;
- în cazul leasingului operaţional, cota de amortizare calculată în conformitate cu actele
normative în vigoare şi un beneficiu stabilit de părţile contractante;
e) leasing financiar este operaţiunea de leasing care îndeplineşte una sau mai multe dintre
următoarele condiţii:
1. riscurile şi beneficiile aferente dreptului de proprietate trec asupra utilizatorului din
momentul încheierii contractului de leasing;
2. părţile au prevăzut expres că la expirarea contractului de leasing se transferă
utilizatorului dreptul de proprietate asupra bunului;
3. utilizatorul poate opta pentru cumpărarea bunului, iar preţul de cumpărare va
reprezenta cel mult 50% din valoarea de intrare (piaţa) pe care acesta o are la data la care
opţiunea poate fi exprimată;
4. perioada de folosire a bunului în sistem de leasing acoperă cel puţin 75% din durata
normată de utilizare a bunului, chiar dacă în final dreptul de proprietate nu este transferat;
f) leasing operaţional este operaţiunea de leasing care nu îndeplineşte nici una dintre
condiţiile prevăzute la lit. e).

Art. 3. - (1) În cadrul unei operaţiuni de leasing poate avea calitatea de finanţator o
societate de leasing, persoană juridică română sau străină.

(2) Calitatea de utilizator o poate avea orice persoană fizică sau juridică, română sau
străină.

Art. 4. - Pentru efectuarea unei operaţiuni de leasing orice persoană fizică sau juridică va
formula unei societăţi de leasing o ofertă fermă, însoţită de lista cuprinzând bunurile care
vor constitui obiectul contractului de leasing, precum şi de acte din care să rezulte situaţia
sa financiară.

*) Republicată în temeiul art. VII din Legea nr. 99/1999 privind unele măsuri pentru
accelerarea reformei economice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I,
nr.236 din 27 mai 1999, dându-se textelor o nouă numerotare.
Ordonanţa Guvernului nr.51/1997 a fost publicată în Monitorul Oficial al României,
Partea I, nr.224 din 30 august 1997 şi a fost aprobată şi modificată prin Legea nr.
90/1998, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.170 din 30 aprilie
1998.

Art. 5. - În cadrul operaţiunilor de leasing utilizatorul are dreptul de a-şi alege, cu acordul
societăţii de leasing, furnizorul, precum şi societatea care va asigura bunul.

CAPITOLUL II
Contractul de leasing

Art. 6. - (1) Contractul de leasing trebuie să cuprindă minimum următoarele elemente:

a) părţile în contractul de leasing:

- locatorul/finanţatorul;
- utilizatorul;
b) descrierea exactă a bunului care face obiectul contractului de leasing;
c) valoarea totală a contractului de leasing;
d) valoarea ratelor de leasing şi termenul de plată a acestora;
e) perioada de utilizare în sistem de leasing a bunului;
f) clauza privind obligaţia asigurării bunului.

(2) Contractul de leasing financiar trebuie să cuprindă, pe lângă elementele prevăzute la

alin. (1), următoarele:

a) valoarea iniţială a bunului;

b) clauza privind dreptul de opţiune al utilizatorului cu privire la cumpărarea bunului şi la
condiţiile în care acesta poate fi exercitat.

(3) Părţile pot conveni şi alte clauze.

Art. 7. - Contractul de leasing nu se poate încheia pe un termen mai mic de un an.

Art. 8. - Contractele de leasing constituie titlu executoriu, dacă utilizatorul nu predă

bunul în următoarele situaţii:

- la sfârşitul perioadei de leasing, dacă utilizatorul nu a formulat opţiunea cumpărării

bunului sau a prelungirii contractului;
- în cazul rezilierii contractului din vina exclusivă a utilizatorului.

CAPITOLUL III
Obligaţiile părţilor în cadrul unei operaţiuni de leasing

Art. 9. - Locatorul/finanţatorul se obligă:

a) să respecte dreptul utilizatorului de a alege furnizorul potrivit necesităţilor;

b) să încheie contract de vânzare-cumpărare cu furnizorul desemnat de utilizator, în
condiţiile expres formulate de către acesta;
c) să încheie contract de leasing cu utilizatorul şi să transmită acestuia, în temeiul
contractului de leasing, toate drepturile derivând din contractul de vânzare-cumpărare, cu
excepţia dreptului de dispoziţie;
d) să respecte dreptul de opţiune al utilizatorului, care constă în posibilitatea de a opta
pentru prelungirea contractului sau pentru achiziţionarea ori restituirea bunului;
e) să îi garanteze utilizatorului folosinţa liniştită a bunului, în condiţiile în care acesta a
respectat toate clauzele contractuale;
f) să asigure, printr-o societate de asigurare, bunurile oferite în leasing.

Art. 10. - Utilizatorul se obligă:

a) să efectueze recepţia şi să primească bunul la termenul stipulat în contractul de leasing;

b) să exploateze bunul conform instrucţiunilor elaborate de către furnizor şi să asigure
instruirea personalului desemnat să îl exploateze;
c) să nu greveze de sarcini bunul care face obiectul contractului de leasing fără acordul
finanţatorului;
d) să efectueze plăţile cu titlu de rată de leasing în cuantumul valoric stabilit şi la
termenele prevăzute în contractul de leasing;
e) să suporte cheltuielile de întreţinere şi alte cheltuieli care decurg din contractul de
leasing;
f) să îşi asume pentru întreaga perioadă a contractului, în lipsa unei stipulaţii contrare,
totalitatea obligaţiilor care decurg din folosirea bunului direct sau prin prepuşii săi,
inclusiv riscul pierderii, distrugerii sau avarierii bunului utilizat, din cauze fortuite, şi
continuitatea plăţilor cu titlu de rată de leasing până la achitarea integrală a valorii
contractului de leasing;
g) să permită finanţatorului verificarea periodică a stării şi a modului de exploatare a
bunului care face obiectul contractului de leasing;
h) să îl informeze pe finanţator, în timp util, despre orice tulburare a dreptului de
proprietate, venită din partea unui terţ;
i) să nu aducă modificări bunului fără acordul finanţatorului;
j) să restituie bunul în conformitate cu prevederile contractului de leasing.

Art. 11. - În cadrul operaţiunilor de leasing drepturile şi obligaţiile părţilor vor fi stipulate
în contract şi nu vor fi limitate la prevederile art. 9 şi 10.

Art. 12. - În temeiul contractului de leasing utilizatorul are următoarele drepturi:

a) de acţiune directă asupra furnizorului, în cazul reclamaţiilor privind livrarea, calitatea,

asistenţa tehnică, serviceul necesar în perioada de garanţie şi postgaranţie;
b) de a exercita acţiunile posesorii faţă de terţi.

Art. 13. - (1) Drepturile reale ale finanţatorului asupra bunului utilizat în baza unui
contract de leasing sunt opozabile judecătorului-sindic, în situaţia în care utilizatorul se
află în reorganizare judiciară şi/sau faliment, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr.
64/1995, republicată.*)

(2) Dacă utilizatorul se află în dizolvare şi/sau lichidare, dispoziţiile alineatului precedent
se aplică şi lichidatorului numit potrivit Legii nr. 31/1990**) privind societăţile
comerciale, republicată.

CAPITOLUL IV
Răspunderea părţilor

Art. 14. - (1) În cazul în care utilizatorul refuză să primească bunul la termenul stipulat în
contractul de leasing sau dacă se află în stare de reorganizare judiciară şi/sau faliment,
societatea de leasing are dreptul de a rezilia unilateral contractul de leasing cu daune-
interese.

(2) Finanţatorul nu răspunde dacă bunul care face obiectul contractului de leasing nu este
livrat utilizatorului.

Art. 15. - În cazul în care utilizatorul nu execută obligaţia de plată a ratei de leasing timp
de două luni consecutive, finanţatorul are dreptul de a rezilia contractul de leasing, iar
utilizatorul este obligat să restituie bunul, să plătească ratele scadente, cu daune-interese,
dacă în contract nu se prevede altfel.

*) Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului a fost

republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.608 din 13 decembrie 1999.
**) Legea nr. 31/1990 a fost republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I,
nr.33 din 29 ianuarie 1998.

Art. 16. - Dacă finanţatorul nu respectă dreptul de opţiune al utilizatorului, acesta

datorează daune-interese în cuantum egal cu valoarea reziduală a bunului sau cu valoarea
sa de circulaţie, calculată la data expirării contractului de leasing.

Art. 17. - Dacă în timpul derulării contractului de leasing finanţatorul vinde bunul care
face obiectul contractului unui alt finanţator, noul finanţator este legat de aceleaşi
obligaţii contractuale ca şi vânzătorul, care rămâne garant al îndeplinirii obligaţiilor faţă
de utilizator.

Art. 18. - Din momentul încheierii contractului de leasing şi până la expirarea acestuia şi
reintrarea în posesia bunului finanţatorul este exonerat de orice răspundere faţă de terţi
pentru prejudiciile provocate prin folosinţa bunului de către utilizator.