1.

ANALIZA DIAGNOSTIC

Dacă se compară o societate comercială cu un organism, diagnosticul acesteia

urmăreşte determinarea stării generale, defectele, condiŃiile necesare şi procedurile de aplicat
pentru implementarea acestor corecŃii: pornind de la simptome, se ajunge la tratament1.
Deci diagnosticul are drept scop descrierea funcŃionării şi a tendinŃelor de evoluŃie a
activităŃii organismului economic, luând în considerare mediul dinamic în care acesta îşi
desfăşoară activitatea şi factorii perturbatori interni sau externi. Vom trata analiza diagnostic
pentru evaluare prin metoda SWOT (puncte forte, puncte slabe, oportunitati, amenintari).
Întreprinderea este un sistem deschis spre mediul general cu care întreŃine două
categorii de relaŃii - de piaŃă, adică cu clienŃii, furnizorii, firmele concurente, consumatorii
finali şi în afara pieŃei cu puterea publică, organizaŃii financiare, grupări sociale.
AgenŃii economici, ca elemente ale mediului global, se află în relaŃii de
intercondiŃionare, mediul global fiind definit ca ansamblul factorilor şi forŃelor externe
întreprinderii în măsură să-i afecteze maniera de dezvoltare.
Primul nivel de structurare al mediului redă impactul imediat al întreprinderii cu
furnizorii, clienŃii, consumatorii finali, firmele concurente; cel de-al doilea, mai îndepărtat
influenŃează agenŃii economici din primul nivel şi indirect asupra întreprinderii.
Analiza - diagnostic poate avea grade diferite de detaliere, se poate referi la perioade
diferite (pe termen scurt, mediu sau lung) şi poate avea diferite finalităŃi:
- constatarea deficienŃelor de funcŃionare şi a cauzelor acestora (puncte slabe),
minimizarea riscurilor la care este supusă întreprinderea Ńinându-se seama de acestea;
- constatarea avantajelor competitive ale întreprinderii (punctele tari), utilizarea
acestor avantaje în fructificarea oportunităŃilor oferite de mediul societăŃii comerciale;
- identificarea direcŃiilor de creştere a profitabilităŃii;
- orientarea strategică a dezvoltării;
- estimarea impactului modificărilor din întreprindere.
În cele ce urmează vom analiza diagnosticul în special din punct de vedere al
evaluării. Cunoscând o întreprindere, se stabilesc premizele evaluării şi un set de valori ale
sale, funcŃie de diferite scenarii de dezvoltare ulterioară sau de diferite scopuri, cărora
această evaluare trebuie să le răspundă.
Acest set de valori va permite negociatorilor - vânzători sau cumpărători - în funcŃie
de premizele proprii, necunoscute evaluatorului sau inspirate din raportul acestuia, să ajungă
la un preŃ.
Pentru evaluare vom distinge:

1
ANEVAR, Evaluarea întreprinderilor, 1995
 • diagnosticul general, care urmăreşte analiza principalelor funcŃii ale întreprinderii:
comercial, operaŃional (de exploatare), resursele umane, organizarea şi conducerea
(management);
• diagnosticul special, care urmăreşte analiza de detaliu a situaŃiei juridice a
întreprinderii şi a situaŃiei financiar-contabile.
Concluziile diagnosticului nu îşi propun să acorde clientului consultanŃă managerială.
Ele au ca scop fundamentarea cât mai precisă a evoluŃiei întreprinderii respectiv a
previziunilor din cadrul metodelor de randament.
Pentru evaluarea întreprinderii este necesar ca mai întâi aceasta să fie foarte bine
cunoscută, să i se detecteze punctele slabe şi cele forte, sensibilitatea entităŃii, ca un întreg, la
factorii din afară. În succesiunea activităŃilor legate de evaluare atenŃia acordată
diagnosticului întreprinderii depinde:
• de timpul disponibil,
• de acordul vânzătorului de a furniza date pentru diagnostic (cantitate,
calitate, accesibilitate la serii de date),
• de nivelul de experienŃă al evaluatorului.

1.1. FAZELE DIAGNOSTICULUI

Principalele faze ale realizării unui diagnostic orientat spre evaluare sunt:
• pregătirea diagnosticului;
• analiza documentelor şi informaŃiilor;
• elaborarea concluziilor diagnosticului.
a. Pregătirea analizei-diagnostic urmăreşte:
1. stabilirea documentelor necesare:
• bilanŃul şi contul de profit şi pierderi întocmite pe ultimii (trei) ani. Examinarea
acestora de către un evaluator experimentat permite formarea unei opinii generale
asupra climatului din întreprindere;
• chestionare specifice, care permit atât pregătirea discuŃiilor, cât mai ales
participarea directă şi activă a personalului din întreprindere la culegerea datelor;
2. colectarea de informaŃii sectoriale, zonale sau general-economice care au influenŃă
asupra întreprinderii sau se referă la aceasta.
b. Analiza documentelor şi informaŃiilor este partea cea mai importantă a unui
diagnostic, care permite evaluatorului să cunoască cât mai exact posibil funcŃionarea
detaliată a întreprinderii şi a situaŃiei acesteia.
Pe această bază se pot considera cele mai veridice scenarii de evaluare şi se pot
calcula valorile asociate acestora.
c. Concluziile diagnosticului trebuie elaborate în scris. Este posibilă elaborarea unui raport
intermediar căruia, după prezentarea şi analizarea împreuna cu clientul, i se poate da
forma finală.

1.2. METODE DE ABORDARE

Principalele metode cu ajutorul cărora evaluatorul obŃine un diagnostic competent

asupra unei întreprinderi sunt:
1) vizitarea şi inspecŃia la faŃa locului;
2) studierea documentelor financiar-contabile şi juridice;
3) interviu cu factorii de decizie care îşi desfăşoară activitatea în cadrul diferitelor
compartimente, pe baza unor chestionare anterior pregătite;
4) analiza structurii organizaŃionale şi a fluxului de informaŃii;
5) analiza comparativă cu alte întreprinderi.
În funcŃie de specificul sarcinii şi de evaluator, acesta din urmă îşi defineşte o anumită
combinaŃie de metode de abordare.
Analiza documentelor financiar-contabile este, în general, a doua etapă în cunoaşterea
unei întreprinderi, care precede interviurilor. Scopurile acestei analize sunt:
• formarea unei imagini generale prin susŃinerea acestor documente;
• compararea indicatorilor prelucraŃi din aceste documente cu indicatori similari ai unor
unităŃi similare.
Interviurile au drept scop:
- cunoaşterea factorilor de răspundere din întreprindere şi a opiniilor acestora despre
societate;
- cunoaşterea activităŃii fiecărei funcŃii a întreprinderii (comercială, de producŃie,
resurse umane, financiar-contabil, etc.);
- primirea opiniilor şi culegerea detaliilor asupra acestor funcŃii şi relaŃiile cu celelalte
funcŃii în evoluŃia acestora (trecut, prezent şi viitor).
Studiul documentelor financiar-contabile permite deja orientarea interviurilor şi
cuantificarea opiniilor exprimate.
Structura generică a interviurilor este, în cazul fiecărei funcŃii:
- definirea misiunii şi rolului acesteia;
- organizarea funcŃiei;
- resurse umane şi tendinŃa pe termen scurt;
- resurse materiale şi tendinŃa pe termen scurt;
- sistemul de relaŃii cu alte funcŃii;
- elemente specifice funcŃiei.
Analiza structurală şi a circuitului informaŃional este orientată spre cunoaşterea:
- sarcinilor fiecărui responsabil;
 - listei funcŃiilor şi operaŃiilor din întreprindere, a schemei de funcŃionare şi
armonizarea acestora.
Structura organizatorică, pe baza căreia se efectuează această analiză, se compune ca
urmare a interviurilor. Este de preferat o abordare de tip logistic pornind de la funcŃia de
proiectare-dezvoltare, prin cele de aprovizionare, producŃie, calitate, întreŃinere, financiar -
contabilă la cea de resurse umane.
De o importanŃă vitală este ca evaluatorul să nu considere întreprinderea ca un
mecanism rupt de factorul uman - întotdeauna în spatele cifrelor, se regăsesc oamenii.
În mod uzual, abordarea începe cu vizita amplasamentului, luarea primului contact cu
factorii delegaŃi de către societatea comercială, împărŃirea chestionarelor şi explicarea
întrebărilor din acestea, colectarea documentelor. După ce chestionarele sunt completate,
evaluatorul discută cu angajaŃii societăŃii aspectele cuprinse în acestea, investighează alte
elemente de interes care i-au atras atenŃia pe parcurs şi pregăteşte analiza. Pe măsură ce
evaluatorul cunoaşte mai bine întreprinderea, pot apărea o serie de întrebări noi, de noi
direcŃii de analizat.
În cadrul acestor metode se poate apela la compararea cu alte societăŃi, pentru
determinarea poziŃiei actuale şi viitoare a societăŃii, în relativitatea acesteia. Dificultatea
acestei metode este alegerea întreprinderilor comparabile.
Componentă a activităŃii de evaluare, diagnosticul îşi propune evidenŃierea într-o
manieră cât mai corectă şi cât mai completă - a punctelor forte şi a punctelor slabe ale
întreprinderii. Elaborarea strategiei firmei se fundamentează în aproape toate cazurile pe o
profundă analiză a tuturor componentelor ce concură la desfâşurarea activităŃii întreprinderii2.

1.3. ANALIZA SWOT (STRENGHT - PUNCTE TARI, WEAKNESESS - PUNCTE SLABE,

OPORTUNITIES - OPORTUNITĂłI, THREATS - AMENINłĂRI (RISCURI))

Există trei nivele de analiză:

1. Analiza mediului extern
2. Analiza industriei (ramurii)
3. Analiza firmei
Din analiza mediului extern şi a ramurii, adică a mediului politic, socio-cultural,
tehnologic se identifică ameninŃările (pericolele) şi oportunităŃile ce influenŃează evoluŃia
firmei ca factor extern (tot factori externi sunt şi cei proveniŃi din mediul concurenŃial al
ramurii).
Scopul analizei diagnostic prezentat este analizarea firmei la nivel funcŃional, în urma
căreia se identifică părŃile forte (puncte tari) şi părŃile slabe (puncte slabe) ale fiecărui
comportament funcŃional.

2
Allaire Yvan, Fîrşirotu Mihaela, “Management strategic”, Editura Economică, 1998.
 ImportanŃa acestei analize constă în determinarea oportunităŃilor şi ameninŃărilor din
mediu, a părŃilor tari şi slabe, managementul trebuind să armonizeze părŃile tari şi
oportunităŃile, încercând să minimizeze efectul ameninŃărilor şi a punctelor slabe.

1.4. PREZENTARE GENERALĂ

Acest prim capitol al diagnosticului poate fi privit că o introducere care situează

societatea comercială în timp şi spaŃiu, prezentând totodată şi câteva aspecte legate de
obiectul său de activitate, rezumând foarte pe scurt unele elemente legate de activitatea
societăŃii. Astfel, aspectele la care se pot face referiri în acest capitol introductiv sunt:
- date de identificare a societăŃii: denumire, adresă, telefon/fax, numărul de
amplasamente
- date succinte privind înfiinŃarea: scurt istoric al societăŃii (poate cuprinde date
privind bazele istorice ale societăŃii - întreprinderea din care provine, transformările succesive
care au avut loc, schimbări importante ale obiectului de activitate de-a lungul timpului,
fuzionări, divizări, retehnologizări, etc.), temeiul legal în care funcŃionează, fondatorii,
capitalul social la înfiinŃare
- obiectul de activitate actual (pe scurt)
- capitalul social actual, acŃionarii şi cotele de capital deŃinute de către aceştia
- date succinte despre accesul la amplasamentele societăŃii, asigurarea cu utilităŃi,
probleme de mediu, numărul de angajaŃi, evoluŃia cifrei de afaceri.
Scopul acestui capitol este ca, în urma parcurgerii sale, cititorul să aibă deja o primă
imagine asupra societăŃii descrise şi a activităŃilor sale. Datele prezentate pot varia în funcŃie
de reprezentativitatea pe care consideră evaluatorul că o au pentru un prim contact.
 1.5. DIAGNOSTIC JURIDIC

Diagnosticul juridic implică investigarea unor aspecte juridico - legale privind

activitatea întreprinderii, în general, şi a capitalului ce urmează a fi evaluat şi vândut, în
special. Stabilirea diagnosticului juridic parcurge două etape, care însă conŃin elemente
de întrepătrundere:
A. Solicitarea documentelor legale care, în prima fază, condiŃionează declanşarea
evaluării, iar în cea de a doua fază, permite efectuarea propriu-zisă a evaluării întreprinderii.
B. Analiza documentaŃiei puse la dispoziŃie, sub îndoitul aspect al posibilităŃii
declanşării şi respectiv al efectuării evaluării întreprinderii sau activului, precum şi al
stabilirii punctelor tari şi slabe ale societăŃii comerciale.

A. Lista documentelor necesare sau utile pentru efectuarea diagnosticului şi a

evaluării propriu-zise ce privesc unitatea deŃinătoare.
- actul de înfiinŃare a societăŃii comerciale (hotărârea guvernului, pentru unităŃile de
interes republican şi decizia organului administraŃiei locale de stat, pentru cele de
interes local);
- bilanŃul, contul de profit şi pierderi;
- titlurile de proprietate sau dovada dreptului de folosinŃă asupra terenurilor, planurile
terenurilor şi ale clădirilor;
- situaŃia creditelor contractate şi a garanŃiilor constituite;
- situaŃia altor sarcini care grevează activul de bază al unităŃii deŃinătoare;
- contractele de închiriere, locaŃie de gestiune, concesiune şi leasing;
- contractele de asigurare încheiate;
- principalii indicatori economico-financiari ai societăŃii comerciale;
- forŃa de muncă utilizată, calificarea şi competenŃa acesteia;
- documentele ultimului control fiscal;
- ultimul raport al comisiei de cenzori;
- lista mărcilor şi brevetelor aparŃinând societăŃilor deŃinătoare şi cele aparŃinând unor
salariaŃi;
- alte documente legale sau cu caracter juridic pe care societatea deŃinătoare le
consideră necesare sau utile pentru evaluarea în cauză, referitor la elementele corporale sau
necorporale, dotarea tehnică şi nivelul tehnologic, uzura să fizică şi morală, marca, vadul
comercial, clientela, licenŃe, patente, calitatea produselor şi serviciilor furnizate, elemente
legate de personalul activului şi de concurenŃă etc.;
 - situaŃia stocurilor de materii prime, materiale, producŃie neterminată, produse finite
şi alte mijloace circulante aferente.
B. Modul de lucru
Chestionarul de diagnostic juridic va cuprinde analiza documentaŃiei puse la
dispoziŃie, precum şi a îndeplinirii condiŃiilor legale privind declanşarea evaluării şi
efectuarea propriu-zisă a acesteia.
Concret, analiza va viza următoarele aspecte:
a) ExistenŃa documentelor necesare sau utile pentru întocmirea propriu-zisă a
diagnosticului şi a evaluării, care dă posibilitatea trecerii la executarea contractului de
evaluare încheiat. Răspunderea pentru nepunerea la dispoziŃie a acestor documente, ca şi
celor din prima categorie, revine unităŃii deŃinătoare sau cumpărătorului, după caz.
b) Efectuarea propriu-zisă a diagnosticului juridic - operaŃie care comportă analiza
unor elemente în domeniile (disciplinele) juridice următoare:

1.5.1 Dreptul comercial

Fondul de comerŃ reprezintă ansamblul bunurilor corporale şi necorporale pe care
industriaşul sau comerciantul le grupează şi le afectează pentru desfăşurarea unei activităŃi
specifice, în condiŃii de competitivitate şi rentabilitate. El este, deci, compus din două
categorii de elemente:
- bunuri corporale (adică bunuri mobile) cu drepturi mobiliare (utilaje, mobilier, etc.)
şi bunuri imobile: construcŃii şi terenuri, precum şi drepturile imobiliare asupra acestora.
Reglementarea juridică a bunurilor imobile şi a drepturilor imobiliare excede dreptului
comercial, intrând sub incidenŃa dreptului civil (art.3 pct. l şi 2 com. refuză să califice drept
acte comerciale pe cele care operează transmiterea unor bunuri imobile);
- bunurile necorporale, care se referă în primul rând la clientelă, ce poate fi definită
că fiind valoarea pe care o reprezintă relaŃiile stabilite dintre fondul de comerŃ şi persoanele
care apelează la produsele sau serviciile lui în sens larg; clientela este sinteza unui complex
de factori (interni şi externi):
a) numărul, calitatea şi fidelitatea clienŃilor;
b) vadul comercial, care este legat în principal de afacerea în cauză, clientela
permanenta dar şi de amplasament. Mai intră în categoria bunurilor necorporale
drepturile privative asupra firmei, (numele sau denumirea sub care un comerciant îşi
exercită comerŃul), emblemei (semnul distinctiv al comercianŃilor), mărcilor de
fabrică, de comerŃ şi de serviciu, brevetelor de invenŃie, desenelor şi modelelor
industriale.
· Dreptul la contractul de închiriere (locaŃie), dacă este cazul, care conferă
comerciantului folosinŃa localului destinat activităŃii comerciale, cu obligaŃia plăŃii unei chirii.
Valoarea lui este configurată de o serie de elemente de ordin economic, în principal de
amplasament. Deşi este un drept de creanŃă asupra bunului altuia, contractul de închiriere
constituie un element activ, nu numai în patrimoniul proprietarului, ci şi al chiriaşului. De
exemplu, în dreptul francez, contractul de locaŃie în beneficiul unui comerciant, încheiat în
condiŃiile legii, nu poate fi reziliat decât cu suportarea unor daune interese echivalente cu
prejudiciul cauzat. În dreptul nostru, contractul de locaŃie este opozabil cumpărătorului
activului.
· Dreptul la contractul de locaŃie de gestiune. Acest contract este o variantă comercială
a contractului de închiriere (locaŃie). El este opozabil dobânditorului activului, în chip identic
ca şi contractul de închiriere.
· Concesiunea este contractul prin care o persoană numită concesionar, dobândeşte
dreptul de a exploata anumite bunuri sau servicii publice.

1.5.2 Dreptul civil

· SituaŃia juridică a construcŃiilor.
Se verifică dacă societatea comercială deŃinătoare exercită asupra acestor bunuri
imobile, un drept de proprietate sau un drept real corespunzător dreptului de proprietate
publică sau un drept real rezidual al fostului drept de proprietate de stat (numai pentru
perioada de tranziŃie).
· SituaŃia juridică a terenului.
Se verifică titlul translativ al dreptului pe baza căruia este deŃinut terenul: drept de
proprietate, drept real corespunzător dreptului de proprietate publică, contract de închiriere,
etc.
· Proprietatea intelectuală deŃinută de societatea comercială (brevete, certificate de
inventator, certificatul de autor). Verificarea priveşte stabilirea titularului dreptului de
inventator sau autor, înregistrarea invenŃiei, inovaŃiei, existenŃa certificatului de autor şi
inventator, etc.
· SituaŃia împrumuturilor.
Se verifică situaŃia creditelor acordate, a garanŃiilor constituite, modul în care au fost
rambursate, plăŃile restante, eventualitatea declarării în stare de faliment, etc.
· Asigurări.
Se verifică asigurarea societăŃii prin efectul legii (imobiliară şi de răspundere civilă) şi
în temeiul unor contracte de asigurare, împotriva unor riscuri, precum calamităŃi naturale,
incendii, inundaŃii, furt, etc., situaŃia achitării primelor de asigurare şi a plăŃii indemnizaŃiilor
datorate de asigurat.

1.5.3 Drept fiscal

Se verifică:
· înregistrarea societăŃii comerciale la administraŃia financiară şi dacă s-au achitat
impozitele, taxele, contribuŃiile, prelevările şi vărsămintele legal datorate; de asemenea,
situaŃia plăŃilor restante în raport cu termenele exigibile.
· data ultimului control fiscal şi rezultatele sale.
 1.5.4 Dreptul muncii
Se verifică:
· dacă există:
- un regulament de ordine interioară;
- contractul individual de muncă tip;
- contractul colectiv de muncă.
De asemenea, se verifică:
· plata salariilor şi contribuŃiilor la fondul de pensie şi asigurări sociale;
· existenŃa unor conflicte de muncă şi a unor revendicări ale salariaŃilor sau
sindicatelor;
· implicaŃiile vânzării asupra forŃei de muncă aferentă întreprinderii ce urmează a fi
vândută.

1.5.5 Dreptul mediului

Se verifică dacă activitatea societăŃii comerciale deŃinătoare a contaminat terenurile
agricole învecinate şi dacă există obligaŃia decontaminării lor sau plăŃii unor daune interese.

1.5.6 Dreptul comerŃului exterior

Se verifică:
· dacă activitatea desfăşurată de societate necesită licenŃe (de exemplu, licenŃa pentru
vânzarea de produse farmaceutice);
- dacă mărcile şi brevetele de invenŃie sunt folosite în baza unor contracte de licenŃe
sau cesiune.

1.5.7 Dreptul societăŃii comerciale

Se verifică actele juridice ale societăŃii vânzătoare privind:
- înfiinŃarea societăŃii;
- filialele şi sucursalele acesteia din Ńară;
- documentele consiliului de administraŃie şi ale adunării generale.

1.5.8 Litigii
Se verifică dacă societatea comercială deŃinătoare este implicată în litigii, aflate pe
rolul instanŃelor judecătoreşti sau a Arbitrajului de pe lângă Camera de ComerŃ şi ce
perspectivă de rezolvare există.
De asemenea, existenŃa şi stadiul de rezolvare al litigiilor de muncă.