Sunteți pe pagina 1din 22

CAPITOLUL III

PARTICIPANTI PE PIATA DE
CAPITAL
3.1. Emitenţi de valori mobiliare
3.1.1. Categorii de emitenţi
• Emitenţii – entităţi economice care se confruntă cu un deficit de
resurse pentru acoperirea căruia emit pe piaţa de capital
instrumente financiare.
• Principalele categorii de emitenţi sunt:
1. Instituţii internaţionale- emit obligaţiuni
2. Organe ale administraţiei publice de stat centrale şi locale-
emit titluri de stat, obligaţiuni
3. Societăţi comerciale, ce emit acţiuni, obligaţiuni şi alte valori
mobiliare; sunt cei mai activi emitenţi.
4. Bănci şi alte instituţii de credit, ce emit titluri atractive,
influenţând piaţa deoarece emit un volum important de valori
mobiliare.
3.1.2. Piaţa primară.
Societăţi deschise

Societăţile comerciale recurg la emisiuni de valori mobiliare în diverse situaţii:


• înfiinţarea prin subscripţie publică;

• majorarea capitalului social;


• plata dividendelor în acţiuni;

• obţinerea de capital suplimentar de împrumut prin emisiunea de obligaţiuni;

• obţinerea capitalului necesar preluării, fuziunii sau achiziţiilor de societăţi;

• conversia acţiunilor unei societăţi achiziţionate sau cu care s-a fuzionat

• Societatea deschisă este o S.A. constituită prin subscripţie publică sau o


S.A. emitentă de valori mobiliare din care cel puţin o categorie face sau a
făcut obiectul unei oferte publice regulat promovate.
• Modalităţile prin care o societate pe acţiuni poate deveni societate
deschisă sunt:
1. la înfiinţare, dacă aceasta se realizează prin subscripţie publică; fondatorii
S.A. care nu au resurse financiare initiaza o oferta de subscriere prin care
orice persoana care doreste sa investeasca poate cumpara actiuni

2. ulterior înfiinţării, prin ofertă publică de vânzare a acţiunilor ordinare,


reprezentând de fapt o majorare a capitalului social;
3. prin emiterea de obligaţiuni convertibile în acţiuni, devenind societate
deschisă la momentul conversiei respectivelor obligaţiuni în acţiuni;
4. prin programul de privatizare în masă, ca situaţie particulară specifică
României în procesul de tranziţie. Cca 5.700 de societăţi au intrat în acest
proces, prin care fiecare cetăţean cu vârsta peste 18 ani a devenit posesorul
unui număr de acţiuni la societatea la care a subscris cuponul primit de la
ANP.
• Există 4 proceduri de listare pe bursă:
1.Cel mai des utilizata modalitate pentru extinderea bazei de investori este printr-o
oferta publica initiala (IPO), adresata tuturor investitorilor, atat retail, cat si
institutionali.
• Aceasta este prima vanzare catre public a actiunilor unei companii, care va avea ca
rezultat final listarea acestor actiuni la o bursa, dupa indeplinirea criteriilor de
admitere.
• Actiunile vandute in oferta pot fi actiuni nou emise sau actiuni existente, scoase la
vanzare de catre unul sau mai multi actionari ai societatii. IPO-urile sunt utilizate de
companii in cautare de capital pentru a se extinde sau dezvolta.
• Intr-un IPO, emitentul are nevoie de asistenta unui intermediar sau a unui consortiu
de intermediari, care ajuta la intocmirea prospectului, la stabilirea structurii ofertei, a
pretului de oferta si la determinarea perioadei optime de derulare a ofertei.

2. Plasamentul privat, pe de alta parte, este o oferta de actiuni care nu este adresata
publicului larg si poate fi utilizata de companiile care vor sa se listeze la BVB.
• Pentru a derula un plasament privat trebuie indeplinite o serie de conditii, una dintre acestea
fiind numarul de investitori carora le este adresata oferta si care trebuie sa fie mai mic de
150.
• Pentru un plasament privat nu este necesar un prospect de oferta. Un prospect de admitere la
tranzactionare va fi insa necesar ulterior, atunci cand compania va solicita listarea pe Piata
Reglementata, daca toate celelalte cerinte sunt indeplinite.

3. Listarea duala este o modalitate de listare la Bursa de Valori Bucuresti pentru o companie
care este deja listata pe o alta bursa. Poate fi utilizata de companiile care au afaceri in Romania si
care vor sa castige mai multa vizibilitate sau sa obtina finantare de la o baza noua de investitori.

4. Listarea tehnică: O companie se poate lista si fara sa deruleze in prealabil o oferta publica,
daca sunt indeplinite cerintele privind marimea, free-float-ul si vechimea.

• Pentru ca o societate să obţină admiterea la tranzacţionare a acţiunilor sale pe o piaţă


reglementată, este nevoie de:
- publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M.
- durata de funcţionare a societăţii de min. 3 ani,
- o capitalizare bursieră anticipată de cel puţin 1.000.000 Euro, sau
valoarea capitalurilor proprii să fie cel puţin 1.000.000 euro.
 Condiţiile ce trebuie îndeplinite de acţiunile unei societăţi, pentru a fi admise la
tranzacţionare pe o piaţă reglementată:
- acţiunile pentru care s-a solicitat admiterea la tranzacţionare sunt distribuite publicului într-o
proporţie de cel puţin 25% din capitalul subscris;

- este asigurată funcţionarea normală a pieţei, cu un procent mai mic de acţiuni 25% datorită
numărului mare de acţiuni existente în circulaţie şi a dispersiei acestora în rândul publicului.

 O societate este închisă dacă un nr. limitat de acţionari care sunt cunoscuţi deţin capitalul
acesteia.
 O societate este deschisă dacă există un număr mare de acţionari care sunt necunoscuţi şi
deţin capitalul ei.

Avantajele deschiderii unei societăţi constau în:


• suplimentarea capitalului;

• realizarea unei oferte publice ulterioare dacă oferta publică iniţială a fost reuşită;

• mobilitatea capitalului divizat pe acţiuni şi creşterea ratelor de rentabilitate ale capitalului;


• creşterea numărului de acţionari şi a capitalurilor proprii, care au un efect de pârghie
asupra valorii societăţii respective;
• achiziţionarea unor alte societăţi utilizând ca mijloc de plată noile acţiuni emise;

• motivarea personalului în munca depusă prin oferirea de stimulente în acţiuni;

• creşterea prestigiului societăţii;

• acţiunile societăţii capătă o valoare de piaţă.

Dezavantajele deschiderii unei societăţi sunt:


• limitarea libertăţii de acţiune a conducerii; acţiunile conducerii executive trebuie
precedate în majoritatea situaţiilor de hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor
• costurile deschiderii societăţii şi cele ulterioare deschiderii: comisionul plătit
intermediarului, onorarii pentru consultanţă juridică sau contabilă, traducerea, taxa de
listare şi comisionul de procesare care se plătesc bursei, taxa datorată Depozitarului
central
• necesitatea divulgării unor informaţii secrete: planuri şi strategii ale companiei,
informaţii care influenţează decisiv procesul decizional al investitorilor;

• schimbarea raportului de forţe între acţionari, în sensul pierderii controlului de


către acţionarii fondatori, iniţiali.

• Decizia de deschidere a unei societăţi, luată de AGA trebuie să stabilească volumul


de capital de care are nevoie societatea, scopul utilizării capitalului, precum şi
momentul cel mai potrivit pentru a face oferta publică.

• Momentul deschiderii societăţii trebuie să fie în acelaşi timp oportun pentru


societate, dar şi pentru piaţă, cu alte cuvinte piaţa să fie favorabilă, în creştere,
ţinând cont de conjunctura politică, rata dobânzii, rata inflaţiei etc.

• O societate comercială trebuie să fie suficient de pregătită pentru a avea la îndemână


mijloacele de prevenire a eventualelor surprize, inerente intrării pe piaţă.
• Pregătirea necesită o perioadă mare de timp şi vizează atât îmbunătăţirea
performanţelor sale economico-financiare, cât şi structurarea capitalului potrivit
reglementărilor bursiere.

• Astfel, unele societăţi emitente solicită mai întâi înscrierea la cerere pe piata ATS.

• Pentru ca o IPO a unei companii sa aiba succes trebuie indeplinite urm. conditii:
1.O companie solida financiar si cu perspective bune de crestere;
2.Dintr-un domeniu de activitate cu reprezentativitate redusa in prezent pe BVB, cum ar
fi: IT, Agribusiness, Retail, Food & Beverage, Materials, Real-Estate, Telecom, etc;
3.Cu o capitalizare estimata de minimum 15 mil. EUR;
4.Sa nu aiba pozitii de cash excesiv sau investitii semnificative in afara obiectului
principal de activitate;
5.O companie cu mult cash sau cu activitate prea diversificata va semnaliza un
management mai putin performant din perspectiva pietei de capital → pret de
vanzare scazut sau chiar esecul IPO.
3.1.3. Oferta publică
• Oferta publică de valori mobiliare reprezintă comunicarea adresată
unor persoane care prezintă informaţii suficiente despre termenii
ofertei şi despre valorile mobilare oferite, permiţându-i investitorului
să adopte o decizie cu privire la vânzarea, cumpărarea sau subscrierea
respectivelor valori mobiliare.
• Oferta publică este de două tipuri: de vânzare şi de cumpărare.
• Orice persoană care iniţiază o ofertă publică elaborează şi supune
aprobării autorităţii pieţei de capital un prospect, în cazul ofertei
publice de vânzare, sau un document de ofertă, în cazul ofertei
publice de cumpărare.
• Prospectul sau documentul de ofertă este publicat în mai multe cotidiane cu difuzare
naţională, precum şi pe website-ul ofertantului, al intermediarului ofertei, al operatorului
pieţei.
• Oferta publică este intermediată de o S.S.I.F. sau de către un sindicat de intermediere.

• Dacă se apelează la un sindicat de intermediere se încheie un contract prin care se


stabilesc drepturile şi obligaţiile fiecăruia.

• Se recomandă metoda de intermediere: negocierea, în cazul emisiunilor de acţiuni şi


obligaţiuni făcute de societăţi comerciale, şi metoda de intermediere: licitaţia, în cazul
emisiunilor de valori mobiliare făcute de organe ale administraţiei centrale şi locale.

1. Oferta publică de vânzare


• Este precedată de publicarea unui prospect de emisiune aprobat de C.N.V.M, cu excepţia
situaţiei în care se adresează doar investitorilor calificaţi, sau valoarea totală a ofertei
este cel puţin egală cu 50.000 euro.
• Nu este obligatorie oferta publică de vânzare în cazul unei fuziuni şi în
cazul acţiunilor alocate în mod gratuit acţionarilor existenţi sau a
dividendelor plătite prin emisiunea de noi acţiuni sau acţiunilor emise
pentru substituirea altor acţiuni, de aceeaşi clasă.
• În funcţie de natura juridică a ofertei publice de vânzare, deosebim mai
multe tipuri:
1. oferta publică iniţială de vânzare – reprezintă prima vărsare a acţiunilor
unei societăţi închise, prin care aceasta devine societate deschisă;
2. oferta publică primară – reprezintă vânzarea de noi valori mobiliare de
către emitent şi este modalitatea de realizare a emisiunilor de valori
mobiliare primare;

3. oferta publică secundară – are ca obiect valori mobiliare emise în


prealabil şi este realizată de către proprietarii de valori mobiliare care există
deja pe piaţă;
• Etapele derulării unei oferte publice de vânzare, ce durează cca. 180 zile dar nu mai
mult de 12 luni, sunt:
1. Pregătirea emisiunii presupune întocmirea calculelor de eficienţă referitoare la
volumul şi costul capitalului obţinut prin oferta publică; Se organizează echipa
pentru întocmirea prospectului şi se fac studii de piaţă cu privire la capacitatea de
absorbţie a cantităţii oferite şi a preţului de emisiune.
2. Întocmirea prospectului de emisiune care trebuie să cuprindă informaţii despre
emitent, despre activitatea sa, precum şi informaţii despre oferta publică; Prospectul
de emisiune nu trebuie să omită nici un fapt material şi nu trebuie să conţină
informaţii care ar putea induce în eroare investitorii.

Prospectul de oferta trebuie sa includa obligatoriu fisa de prezentare a emitentului, o


nota privind trasaturile valorilor mobiliare oferite spre tranzactionare pe o piata
reglementata.
3. Încheierea contractului de plasament cu intermediarul, având în vedere
obligativitatea derulării ofertei publice printr-un intermediar autorizat.
• Intermedierea poate fi efectuată prin următoarele modalităţi:
a) metoda plasamentului garantat- presupune de intermediarul să cumpere de la emitent în
nume propriu întreaga ofertă, pe care o vinde ulterior către investitori. Intermediarul îşi
asumă întregul risc al plasării valorilor mobiliare.

Marja de intermediere este dif dintre pretul de vanzare (la care intermediarul le vinde catre
public) si pretul de emisiune (la care intermediarul cumpara valorile mobiliare de la emitent).

b) Metoda cea mai bune execuţie- intermediarul acţionează ca agent al ofertantului în regim de
comision; această metodă se recomandă atât în cazul în care se urmăreşte plasarea întregii
oferte pe piaţă, cât şi în cazul în care o parte a ofertei a fost deja distribuită şi ofertantul are
nevoie de asistenţă pentru plasarea părţii rămase nevândută.

Intermediarul se angajeaza sa distribuie catre public maximul din valorile mobiliare primite,
dar nu se obliga sa le preia in nume propriu. Ofertantul va plati intermediarului un comision
fix pentru plasarea ofertei incredintate.

c) Metoda totul sau nimic- contractul de plasament cu S.S.I.F. prevede vânzarea întregii
emisiuni; în cazul în care intermediarul plasează integral valorile mobiliare încredinţate,
încasează marja de intermediere, iar în caz contrar nu încasează nimic.
d) Metoda plasamentului asigurat – recomandată pentru emisiunea de obligaţiuni,
când emitentul vrea să obţină fonduri într-un interval de timp f. scurt;
SSIF ca intermediar face o ofertă de preţ ferm pentru cumpărarea valorilor mobiliare
de la emitent, acesta având la dispoziţie 24 de ore pentru a accepta sau refuza oferta.

Metoda se recomanda daca exista un numar suficient de mare de investitori


institutionali care si-au exprimat interesul de a cumpara valorile mobiliare din oferta.

e)Metoda licitaţiei olandeze- se realizează prin reducerea succesivă a preţului de


vânzare până când întreaga ofertă este subscrisă; executarea tuturor ordinelor se va
face la preţul de închidere a licitaţiei.

f) Metoda stand-by- se realizeaza pentru plasarea pe piata a actiunilor noi nesubscrise


de catre actionarii vechi.

Emitentul plateste intermediarului un comision iar in schimb intermediarul se


angajeaza sa cumpere toate actiunile ramase nesubscrise.
f) Metoda licitaţiei competitive- recomandată pentru emisiunile de obligaţiuni.
Se bazează pe tehnica licitaţiei publice în plic închis şi constă în specificarea
preţului şi condiţiilor oferite de S.S.I.F pentru cumpărarea întregii emisiuni.

• Metoda de intermediere, prin care se realizează oferta publică de vânzare se


precizează explicit în cadrul prospectului de ofertă.
4. Avizarea prospectului de către C.N.V.M., cu scopul de a proteja investitorii
contra practicilor neloiale, abuzive sau frauduloase.
5. Publicitatea reprezintă etapa prin care publicul este informat asupra ofertei
de vânzare, prospectul de emisiune este publicat şi pus la dispoziţia
publicului investitor.
6. Derularea ofertei publice de vânzare reprezintă etapa de subscriere, alocare
şi distribuire a valorilor mobiliare, conform procedurii prevăzute în prospect.
• Perioada de derulare nu poate fi mai mică de 5 zile lucrătoare.
7. Închiderea ofertei şi raportarea la CNVM a rezultatelor ofertei de vânzare, care
se realizează în termen de 5 zile lucrătoare de la data închiderii ofertei. Oferta
publică se consideră închisă la expirarea termenului pentru care a fost autorizată.

• În cazul ofertelor publice privind emisiunea de obligaţiuni se mai solicită


documentele care să ateste sarcinile care grevează activele societăţii şi documentele
care atestă modul de garantare a împrumutului obligatar, dacă este nevoie;

2. Oferta publică de cumpărare


• Oferta publică de cumpărare – intenţia unei persoane de a cumpăra valori
mobiliare, adresată tuturor deţinătorilor acestora şi difuzată prin mijloacele de
informare în masă.

• Obligativitatea lansării unei oferte publice de preluare, în maxim 2 luni de la


momentul atingerii respectivei deţineri, este instituită pentru orice persoană care
deţine mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăţi comerciale.

• Până la derularea ofertei publice, drepturile aferente valorilor mobiliare depăşind


pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului sunt suspendate.
• Preţul oferit va fi cel puţin egal cu cel mai mare preţ plătit de ofertant în ultimele12
luni anterioare ofertei.

• Dacă o persoană care nu are obligaţia de a face ofertă publică de preluare, dar
lansează către toţi acţionarii o astfel de ofertă, vorbim de ofertă publică de preluare
voluntară.

• Orice persoană poate lansa o contra-ofertă, având ca obiect aceleaşi valori


mobiliare, dacă are ca obiect cel puţin aceeaşi cantitate de valori mobiliare sau
vizează atingerea cel puţin aceleiaşi participaţii la capitalul social şi dacă oferă un
preţ cu cel puţin 5% mai mare decât cel din prima ofertă.

• Procedura pentru oferta publică de cumpărare este mult mai simplificată decât cea
pentru vânzare, dar orice persoană fizică sau juridică ce face o astfel de ofertă
trebuie să obţină avizul C.N.V.M.

• Etapele derulării ofertei publice de cumpărare, care durează între 20 şi 60 de zile,


sunt în nr. de 4.
1. întocmirea şi aprobarea documentului de ofertă publică de cumpărare
de către C.N.V.M. şi distribuirea acestuia fie direct persoanelor cărora le
este adresată oferta, fie prin publicarea într-un ziar de circulaţie naţională;
2. desfăşurarea ofertei, adică cei care doresc să vândă acţiuni vor depune
acţiunile sau extrasul de cont; perioada de derulare nu poate fi mai mică de
15 zile lucrătoare;
3. plata acţiunilor depuse în termen de 3 zile lucrătoare de la data
decontării;
4. închiderea ofertei publice de cumpărare şi raportarea rezultatelor la
C.N.V.M. în termen de 7 zile lucrătoare de la închidere;
• Un caz particular al ofertei publice de cumpărare este oferta făcută de
societatea emitentă, care printr-o hotărâre a A.G.A. decide să devină
societate închisă şi să-şi retragă acţiunile care se tranzacţionează pe piaţa
secundară.
• Pe parcursul anului 2019 au fost aprobate următoarele demersuri privind alte
evenimente corporative:

- 13 documente aferente ofertelor publice de cumpărare a căror valoare se ridică la


329.394.628,44 lei;
- 1 document de ofertă publică de preluare obligatorie a cărei valoare a fost de
1.275.008 lei;
- 2 anunțuri aferente declanșării procedurii de retragere a acționarilor din societatea
METAV S.A. și BALNEOCLIMATERICA S.A.;
- 3 prospecte întocmite în vederea admiterii la tranzacționare a obligațiunilor;
- 9 prospecte aferente ofertei publice primare de vanzare de actiuni a caror valoare se
ridică la 73.543.851,19 lei
- 18 retrageri de la tranzacționare de pe BVB/sistemul alternativ administrat de BVB
având în vedere declanșarea procedurii falimentului/ finalizarea procedurii instituite
in baza dispozitiilor art.42 din Legea nr.24/2017