• GUVERNANȚA CORPORATIVĂ

• Prof. univ. dr. Briciu Sorin

• STRUCTURĂ CURS

1. Conceptul de guvernanță corporativă

2. Principiile guvernanței corporative

3. Coduri de guvernanţă corporativă - Codul Cadbury

4. Modele de guvernanță corporativă

5. Cadrul pentru Guvernanța Corporativă în România

• BIBLIOGRAFIE

1. Tatiana Dănescu – Audit financiar – convergenţe între teorie şi

practică,, Editura Irecson, Bucureşti, 2007.

2. Tatiana Dănescu – Conducerea afacerilor, Editura Dacia, Cluj-Napoca, 2003

3. Marcel Ghiță, Guvernanța corporativă, Editura Economică, București, 2008

4. Marcel Ghiță, Briciu S. și alții, Guvernanța corporativă și Auditul Intern,

Editura Aeternitas, Alba Iulia, 2009

5. Morariu Ana, Suciu Gheorghe, Stoian Flavia, Audit intern si guvernanța

corporativă, Editura Universitară,București, 2008

6. Muşetescu, Radu, Economia şi guvernanţa acordurilor de cooperare

între firme, Editura Pro Universitaria, Bucureşti, 2009

7. Jacques Renard, Theorie et practique de l audit intern, Edition d

Organisation, Paris, France, 2002.

8. Legea 31/1990, modificată şi republicată privind societăţile comerciale;

9. Legea 297/2004, privind piaţa de capital;

10.Codul de Guvernanţă Corporativă

11.Colecţia revistei Corporate Governance: an International Review.

• Conceptul de guvernanță corporativă

• Etimologic provine din greaca veche de la cuvântul „kybernaien” apoi din

limba latină „gobernace”, pentru a desemna conducerea unei corăbii pe
mare;
• În anii optzeci ai secolului douăzeci s-a vorbit de „new public management” şi
de „corporate gouvernance”, care au semnalat o nouă optică de conducere a
întreprinderilor, publice sau private;

• Governance înseamnă, pentru timpul nostru, acea conducere care corelează

acţiunea diferiţilor factori umani şi materiali, într-o întreprindere, de orice
natură (industrială, financiară, culturală, educaţională etc.), în vederea
succesului acesteia în atingerea scopurilor pe care şi le-a propus;

• Abordarea governance se dovedeşte a fi calea spre o autoorganizare mai

aptă să genereze performanţe competitive în epoca globalizării.

• Definții

• Guvernare corporativă poate fi definită ca ansamblul relaţiilor unei companii

cu acţionarii săi, sau mai pe larg, cu societatea pe ansamblu. [Financial
Times, 1997]

• Guvernare corporativă specifică distribuţia drepturilor şi responsabilităţilor

dintre diferitele categorii de persoane implicate în companie cum ar fi:
consiliul de administraţie, directorii, acţionarii şi alte categorii, şi stabileşte
regulile şi procedeele de luare a deciziilor privind activitatea unei companii.
[OECD aprilie 1999]

• Guvernare corporativă se referă la promovarea corectitudinii, transparenţei şi

responsabilităţii la nivel de companie. [J. Wolfensohn, preşedinte al World
Bank].

• Guvernare corporativă este ramura economiei care studiază modul în care

companiile pot deveni mai eficiente prin folosirea unor structuri instituţionale
cum ar fi actele constitutive, organigramele şi cadrul legislativ. Această
ramură se limitează în cele mai multe cazuri la studii privind modul în care
deţinătorii de acţiuni pot să asigure şi să motiveze directorii companiilor
astfel încât să primească beneficiile aşteptate de pe urma investiţiilor
lor. [www.encycogov.com, Mathiesen, 2002 ]..

• Alte definiții

• Totalitatea sistemelor și proceselor implementate pentru a conduce și a

controla o companie cu scopul de a-i crește performanța și valoarea. Practic,
se referă la eficiența sistemelor de management, insistant pe rolul Bordului
de conducere, pe responsabilitatea și remunerarea membrilor, credibilitatea
situaţiilor finaciare, si pe eficienta sistemelor de management al riscului;

• In principiu se referă la suportul de decizie și de control dintr-o companie,

obţinut prin reguli și proceduri formale și informale, interne sau impuse
 extern de către organismele competente, implementate atât la nivel strategic
cât și operaţional;

• Multe companii au o privire restrânsă, oarecum îndreptată spre latura etică și

spre gradul de transparență impuse companiilor listate la bursă, fără să facă
legatura cu maximizarea valorii companiei;

• Guvernanța corporativă insistă pe principiile etice și pe responsabilitatea

socială, dar toate regulile și procedurile pe care le promovează au un scop
final: creşterea valorii companiei;

• Studii recente fac legătura între performanța companiilor și eficiența

modelului de guvernanță corporativă. Investitorii acordă mai nou o mare
importanță sistemelor de guvernanță corporativă implementate intr-o
companie și sunt dispuşi să plătească în plus pentru rezultate bune în acest
domeniu.

• Conceptul de Guvernanta Corporativă a apărut și s-a dezvoltat în secolul

trecut, fiind influențat pe rând de medii economice bazate pe proprietate
familială, capital bancar, investitori instituţionali sau societăți anonime, medii
dinamizate de scandalurile de răsunet care au avut loc în timp. In mod
surprinzător, aceleaşi momente de criză au avut un efect benefic in privinţa
identificării căilor de îmbunătățire a conceptului de guvernantă corporativă,
care să corespundă noii etape în evoluţia economiei;

• Conceptul de Guvernanță Corporativă continuă să fie într-un proces de

adaptare la cerinţele unei economii moderne, la globalizarea tot mai evidentă
a vieţii sociale și totodată la necesitățile de informare a investitorilor și a
terților părți interesate în activitatea companiilor.

• Guvernanţa Corporativă (Corporate Governance) este o condiţie pentru

stabilitatea economică;

– percepţia investitorilor asupra schimbării şi reformei economice;

– reforma instituţională (investitorii preferă ţările „bine guvernate”).

• Responsabilități:

– volatilitatea pieţei, combinată cu presiunea din partea acţionarilor și

nesiguranţa economică, vor crea premizele riscului ca top
managementul să acţioneze incorect din punct de vedere etic.

– Importanța unui model eficient de guvernanță coporativă care să

controleze și să evalueaze performanța companiei, satisfăcând în
acealși timp nevoile tuturor parţiăor interesate și implicit creând
valoare adăugată, va creste si mai mult.
• Un „grup pentru schimbarea de direcţie” (turn around) este esenţial pentru:
EXPLICARE; ORIENTARE; ELIBERARE RESURSE; LIPSA DE EXPERTIZĂ ÎN
MANAGEMENT ŞI MONITORIZARE

• Potrivit definiţiei date de Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare

Economică (OECD), „guvernanţa corporativă precizează distribuţia
drepturilor şi responsabilităţilor diferitelor categorii de persoane implicate în
companie: consiliul de administraţie, directorii, acţionarii şi alte categorii şi
stabileşte regulile şi procedeele de luare a deciziilor privind activitatea unei
companii”;

• Ca set de reguli pe baza cărora companiile sunt conduse şi controlate,

guvernanţa corporativă este rezultatul unor norme, tradiţii şi modele
comportamentale dezvoltate de fiecare sistem legislativ;

• Exemple de acte care contravin guvernanței corporative sunt: :spălarea

banilor, utilizarea informațiilor confidenţiale pentru a obţine câştiguri la
tranzacţionarea titlurilor etc.;

• Una din prevederile specifice conceptului este necesitatea separării

consiliului de administraţie de managementul firmei. Consiliul de
administraţie ar trebui să urmărească activitatea managementului și să se
asigure că acesta face o raportare corectă către acţionari. Acest lucru nu se
poate întâmpla atunci când CEO –ul (Chief executive officer) este una si
aceeasi persoana cu presedintele consiliului de administratie. Acesta este un
model specific Marii Britanii.

• De ce este necesară guvernanța corporativa?

1. Stabilirea obiectivelor activităţii întreprinderii. Orice entitate este o

organizaţie în cadrul căreia se intersectează interesele multor grupuri –
investitori/acţionari, salariaţi, conducerea executivă a societăţii, autorităţi
publice etc. Fiecare din aceste grupuri are interese diferite ca nivel de
prioritate, orizont de timp sau chiar conţinut. Fără un mecanism adecvat prin
care aceste interese diferite se acomodează reciproc şi se exprimă în
obiective comune ale întreprinderii, aceasta nu poate funcţiona

2. Necesitatea alinierii intereselor investitorilor/acţionarilor cu

interesele celor ce conduc nemijlocit societatea (problema
agentului). Investitorii nu pot în mod evident să participe la administrarea
curentă a întreprinderii, care este încredinţată unor administratori; aceştia la
rândul lor pot utiliza specialişti pentru conducerea de zi cu zi a societăţii.

• În cazul în care nu există mecanisme de supraveghere şi control adecvate

pentru manageri, aceştia au tendinţa să acorde prioritate intereselor
personale în detrimentul intereselor acţionarilor.
• Guvernanţa corporativă încearcă să asigure pe de o parte un control şi o
informare cât mai bună a acţionarilor cu privire la acţiunile conducerii
executive şi a performanţei entităţii, cât şi sisteme de stimulente care să
alinieze interesele conducerii executive cu cele ale acţionarilor.

• Mecanisme adecvate de guvernanţă corporativă oferă siguranţă şi protecţie

investitorilor. Încrederea acestora se traduce în ultimă instanţă prin
reducerea costului de acces la capital al entităților, prin sporirea lichidităţii
acţiunilor acestora şi în consecinţă prin expansiunea pieţelor de capital.

• Crizele declanşate de slăbiciuni ale guvernanţei corporative pot avea la

rândul lor efecte devastatoare asupra companiilor şi pieţelor de capital.
Guvernanţa corporativă este astfel strâns legată de dinamica pieţelor de
capital şi de dinamica economiei în general.

• În condiţiile globalizării pieţelor de capital, concurenţa pentru atragerea de

fonduri impune în tot mai mare măsură adoptarea de standarde şi proceduri
de guvernanţă corporativă recunoscute la nivel internaţional – acest aspect
fiind deosebit de important pentru economiile în formare şi cele în tranziţie,
care au de obicei de recuperat un handicap de credibilitate în ochii
investitorilor.

• Cercetători în domeniul guvernanței corporative comparate au identificat

cinci jucători importanți:

1. Angajații împreună cu structurile în care acestia acționează (sindicate sau

blocuri sindicale);

2. Consiliile de administrație care reprezintă organul de conducere a

întreprinderii si care aprobă strategia companiei;

3. Comitetul director, managementul de vârf care este responsabil cu

transpunerea în practică a deciziilor strategice luate;

4. Acționarii care se pot exprima prin intermediul votului garantat de deținerea

de acțiuni dar care au și posibilitatea de a ieşi din firmă prin vânzarea
acțiunilor în cazul în care nu sunt de acord cu decizia luată;

5. Guvernele care impun reguli naționale privind guvernanța corporativă.

• Există patru teorii care stau la baza

sistemului de guvernanţă corporativă

1. TEORIA AGENTULUI (Agent Theory), care se referă la relaţia dintre

investitor/acţionar şi manager/administrator, extinzându-se apoi la toată
gama de relaţii existente între cei implicaţi direct sau indirect în activitatea
unei companii.
 2. TEORIA ADMINISTRATORILOR (Stewardship Theory) descrie rolul
managementului de conducere în menţinerea şi dezvoltarea valorii
organizaţiei, deşi acesta funcţionează temporar în cadrul acesteia

3. TEORIA FACTORILOR INTERESAȚI- GRUP COINTERESAT (Stakeholder

Theory) este legată de managementul organizațional și etica afacerilor cu
adresabilitate directă la valori și elemente de moralitate folosite în
managementul organizațional - identifică, definește, descrie și recomandă
modele și metode pentru o abordare integrativă de către manageri a
grupurilor denumite factori interesaţi în managementul afacerilor.

4. POLITICA FIRMEI.

• Principiile guvernanței corporative sunt:

1. Acţionarii trebuie să participe din plin la managementul Companiei prin

Adunările acţionarilor;

2. Acţionarii trebuie să ia parte la profitul Companiei;

3. Actionarii trebuie să beneficieze de un înalt nivel de lichiditate pentru

acţiunile tranzacționate;

4. Conducerea corporativă trebuie să asigure din vreme informaţii depline și

adevărate despre Companie, inclusiv situaţiile financiare și indicatorii
economici.

Principiile globale ale guvernanţei corporative elaborate de OECD:

1. Cadrul guvernanţei corporative ar trebui să promoveze transparenţa şi

eficienţa pieţelor, concordanţa cu regulile şi legile, precum şi cu segregarea
responsabilităţilor între diferitele conduceri, reglementări şi autorităţi;

2. Cadrul guvernanţei corporative ar trebui să protejeze şi să faciliteze exerciţiul

drepturilor acţionarilor;

3. Cadrul guvernanţei corporative ar trebui să asigure tratamentul echitabil al

tuturor acţionarilor, inclusiv al minorităţii şi al acţionarilor străini. Toţi
acţionarii ar trebui să aibă oportunitatea să obţină despăgubiri efective
pentru încălcarea drepturilor lor;

4. Cadrul guvernanţei corporative ar trebui să recunoască drepturile acţionarilor

stabilite prin lege sau prin angajamente aprobate şi să încurajeze cooperarea
între organizaţii şi acţionari în crearea valorii, a locurilor de muncă şi a
susţinerii întreprinderilor sănătoase din punct de vedere financiar;

5. Cadrul guvernanţei corporative ar trebui să asigure o dezvăluire a

informaţiilor promptă şi fiabilă, referitoare la toate problemele materiale ce
 privesc corporaţia, inclusiv situaţia financiară, performanţa, proprietatea şi
conducerea companiei

6. Cadrul guvernanţei corporative ar trebui să asigure îndrumarea strategică a

companiei, o monitorizare eficace a managementului de către consiliul de
administraţie, precum şi responsabilitatea consiliului.

• Principiile OECD cu privire la Guvernanţa Corporativă urmăresc:

 armonizarea şi integrarea experienţei ţărilor membre ale organizaţiei, ale

instituţiilor financiare şi economice internaţionale în cooperarea globală;

 creşterea sectorului privat ca furnizor de capital, piaţă şi locuri de muncă;

 convergenţa intereselor pe pieţele interne şi internaţionale

• Principiile OECD, adoptate în 1999, sunt cele mai respectate pe plan

internaţional, deoarece:

 există informaţii pentru toţi acţionarii;

 responsabilităţile sunt stabilite şi echilibrate;

 există studii realizate de profesionişti ai pieţei de capital, recunoscute

internaţional

• Principiile OECD cu privire la Guvernanţa Corporativă care facilitează

comunicarea şi asigură compatibilizarea structurilor instituţionale la nivel
naţional şi internaţional implică trei planuri de abordare, astfel:

 Efectele asupra creşterii pieţelor financiare;

 Dialogul politic – suportul;

 Globalizarea – înţelegerea unitară a valorilor

• Principiile OECD privind Guvernanţa Corporatistă – revizuite în anul 2004.

• În esenţă, principiile corporative se referă la : transparenţa informaţiilor,

protecţia acţionarilor, responsabilitatea Consiliului de Administraţie.

• Se are în vedere:

– conducerea în ansamblu a întregii entității prin acceptarea tuturor

componentelor interne, care funcţionează împreună, și care în final vor
fi integrate conducerii;
 – implementarea managementului riscurilor din cadrul entității (ERM) a
sistemului de management financiar şi control intern (MFC), inclusiv a
auditului intern (AI)

– Codurile de bună practică

• În practica internaţională, cele mai multe soluţii de implementare a politicii şi

principiilor guvernanţei corporative au luat forma codurilor de bună practică;

• Primul Cod de Conducere Corporativă, în 1992, care conţine 19 recomandări,

și îi revine lui SIR ADRIAN CADBURY, preşedintele companiei Cadbury, care s-
a aflat la baza Codului Bursei Londoneze;

• În Uniunea Europeană au fost adoptate peste 35 de coduri, respectiv aproape

fiecare ţară are cel puţin un cod de guvernanţă corporativă;

• În România există un Cod al guvernanţei corporative realizat de

Iniţiativa privind Guvernanţa Corporativă pe Democraţia Economică
din România.

• CODUL CADBURY

1. Consiliul de administraţie ar trebui să se reunească în mod regulat, să deţină

controlul eficace şi total asupra companiei şi să monitorizeze managementul
executiv

2. Ar trebui să existe o segregare a responsabilităţilor conducerii care să fie

acceptată în întreaga organizaţie pentru a se asigura echilibrul puterii şi
autoritatea, astfel încât niciun individ să nu aibă puterea absolută de decizie

3. Consiliul de administraţie ar trebui să includă directori nonexecutivi în

măsura în care perspectivele acestora să poată fi luate în considerare

4. Consiliul de administraţie ar trebui să aibă un program formal, ce trebuie să

cuprindă problemele semnificative ce necesită decizia consiliului de
administraţie, astfel încât conducerea şi controlul companiei să fie bine
stabilite

5. Ar trebui să existe o procedură aprobată pentru directori, în promovarea

sarcinilor specifice, astfel încât să poată primi consiliere profesională
independentă, dacă este cazul, servicii suportate de companie

6. Toţi directorii ar trebui să aibă acces la consilierea şi serviciile secretariatului

companiei, care este responsabil în faţa consiliului de administraţie pentru
asigurarea procedurilor ce trebuie urmate de către acesta, precum şi pentru
regulile şi reglementările ce trebuie aplicate
7. Directorii nonexecutivi ar trebui să aducă o judecată independentă în ceea ce
priveşte problemele de strategie, performanţă, resurse, inclusiv a numirilor-
cheie şi a standardelor de conduită

8. Majoritatea directorilor nonexecutivi ar trebui să fie independenţi faţă de

management şi fără obligaţii faţă de o respectivă companie, ceea ce ar putea
să interfereze, din punct de vedere material, cu exerciţiul judecatei
independente, fără a pune la socoteală comisioanele şi acţiunile acestora.

9. Directorii nonexecutivi ar trebui să fie numiţi în funcţie, în termeni specifici, şi

renumirea acestora nu ar trebui să se facă automat.

10.Directorii nonexecutivi ar trebui să fie selectaţi în urma unui proces formal şi

atât acest proces, precum şi numirea acestora ar trebui să reprezinte o
preocupare a întregului consiliu de administraţie

11.Contractele de servicii ale directorilor nu ar trebui să depăşească o perioadă

de trei ani fără aprobarea acţionarilor

12.Ar trebui să fie dezvăluite toate informaţiile relevante referitoare la

remuneraţia directorilor, a preşedintelui consiliului de administraţie, precum
şi a celor mai bine plătiţi directori din Marea Britanie.

13.Remuneraţia directorilor executivi ar trebui să fie supusă recomandărilor

comitetului de remuneraţie, care ar trebui să fie alcătuit, cel puţin ca
majoritate, din directori nonexecutivi

14.Ţine de datoria consiliului de administraţie să prezinte o evaluare echilibrată

şi inteligibilă a poziţiei companiei

15.Consiliul de administraţie trebuie să se asigure că este menţinută o relaţie

obiectivă şi profesională cu auditorii

16.Consiliul de administraţie ar trebui să stabilească un comitet de audit alcătuit

din cel puţin trei directori non-executivi cu termeni de referinţă scrişi, care să
descrie clar autoritatea şi sarcinile acestui comitet.

17.Directorii ar trebui să-şi explice propriile responsabilităţi în pregătirea

conturilor alături de o declaraţie a auditorilor, ce prezintă raportarea
responsabilităţilor

18.Directorii ar trebui să raporteze asupra eficacităţii sistemului de control intern

al companiei.

19.Directorii ar trebui să raporteze faptul că propria companie reprezintă o

preocupare continuă, împreună cu presupunerile susţinute sau calificările ce
sunt necesare
 • Avantagele oferite de codurile de
guvernanţă corporativă:

• stimulează dezbaterile privind problemele de guvernanţă corporativă;

• încurajează companiile să adopte standarde recunoscute de guvernare;

• oferă explicaţii investitorilor privind cerinţele de guvernare şi practicile de

guvernanţă corporativă;

• pot asigura baza conceptuală şi informaţională necesară îmbunătăţirii

reglementărilor pieţei de capital şi a legii companiei.

• Factorii care influențează guvernanța corporativă:

• gradul de dispersie al capitalului – fie el uman, financiar sau material;

• rolul pieţei de capital şi respectiv al pieţei bancare în finanţarea activităţii

entităților;

• protecţia legală a acţionarilor minoritari;

• modalităţile de control asupra activităţii managerilor;

• reprezentarea intereselor salariaţilor, managerilor;

• gradul de corporatism al economiei naţionale.

Vă mulțumesc