La sociedad anónima (abreviatura: S. A.

)1 es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son

en virtud de una participación en elcapital social a través de títulos o acciones.
Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes
privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo.
Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino
únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado.

La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública con el
cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 110 del código de comercio. Requiere
también la inscripción en el Registro mercantil.

Caracteristicas

En términos generales, las sociedades anónimas se denominan siempre mercantiles, aun

cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil.

En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales

características de este tipo de sociedad las siguientes:

 Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros.

 División del capital social en acciones.
 Negociabilidad de las participaciones.
 Estructura orgánica personal.
 Existencia bajo una denominación pública.

1. Introducción

La palabra sociedad del latín societas (de secius) que significa

reunión, comunidad, compañía, se puede definir metafísicamentecomo la unión moral de
seres inteligentes de acuerdo estable y eficaz para conseguir un fin conocido y
querido por todos. Se dice que la sociedad es unión moral porque requiere del
acuerdo libre e inteligente de varios hombres para conseguir un fin común. El fin puede ser
de muy diversa naturaleza: mercantil, política, cultural, educativa, recreativa, etc., pero
en todo caso se exige para la existencia de la sociedad, que se dé el consentimiento de
alcanzar entre todos los socios ese fin.

Además de la unión voluntaria de seres racionales en torno a un fin común,

la definición adoptada menciona la necesidad de que el acuerdo sea estable y eficaz para que
exista una sociedad. Esto postula la existencia de un orden por el cual se distribuyan
los trabajos y se repartan los beneficios, y postula también la existencia de una potestad
(o gobierno) que vigile el cumplimiento de tal orden. Tanto es evidente que toda sociedad, toda
unión moral de hombres, requiere un orden para constituir una unidad,como lo es también que
necesita una potestad que haga efectivo ese orden y al mismo tiempo haga efectiva la unidad
del sersocial.

La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al

mismo tiempo que engendra derechos yobligaciones de los que son titulares las partes que en
dicha constitución intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjuntoforma el
estado o calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la
observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisión acarrea la irregularidad de la
sociedad.

El sistema jurídico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las
mercantiles. Atendiendo a su definición estas sociedades son la "asociación de personas que
crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo
de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se
obtengan".
Para conocer mas de ella es necesario tener presente que según el artículo 201
del Código de Comercio las Sociedades Mercantiles se dividen en:

• Sociedades en Nombres de Colectivos.

• Sociedades en Comandita.
• Sociedades Anónimas.
• Sociedades de Responsabilidad Limitada.

A continuación, conoceremos un poco más acercas de las sociedades ya mencionadas.

2. Ley aprobatoria de la convención interamericana sobre conflictos de leyes en materia de

sociedades mercantiles. (L.A.C.I.S.C.L.M.S.M.)

• Art. 1º. La presente Convención se aplicará a las sociedades mercantiles constituidas

en cualquiera de los Estados Partes.
• LEY DEL LUGAR DE CONSTITUCION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 2º. La
existencia, capacidad, funcionamiento y disolución de las sociedades mercantiles se
rigen por la ley del lugar de su constitución.
• Por "ley del lugar de su constitución" se entiende la del Estado donde se cumplan los
requisitos de forma y fondo requeridos para la creación de dichas sociedades.
• RECONOCIMIENTO EN OTRO ESTADO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 3º. Las sociedades
mercantiles debidamente constituidas en un Estado serán reconocidas
de pleno derecho en los demás Estados.
• El reconocimiento de pleno derecho no excluye la facultad del Estado para exigir
comprobación de la existencia de la sociedad conforme a la ley del lugar de su
constitución.
• En ningún caso, la capacidad reconocida a las sociedades constituidas en un Estado
podrá ser mayor que la capacidad que la ley del Estado de reconocimiento otorgue a
las sociedades constituidas en este último.
• EJERCICIO DIRECTO E INDIRECTO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 4º. Para
el ejercicio directo o indirecto de los actos comprendidos en el objeto social de las
sociedades mercantiles, éstas quedarán sujetas a la ley del Estado donde los
realizaren.
• La misma ley se aplicará al control que una sociedad mercantil, que ejerza
el comercio en un Estado, obtenga sobre una sociedad constituida en otro Estado.
• OBJETO SOCIAL. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 5º. Las sociedades constituidas en un
Estado que pretendan establecer la sede efectiva de su administración central en otro
Estado, podrán ser obligadas a cumplir con los requisitos establecidos en la legislación
de este último.
• JURISDICCION COMPETENTE. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 6º. Las sociedades
mercantiles constituidas en un Estado, para el ejercicio directo o indirecto de los actos
comprendidos en su objeto social, quedarán sujetas a los órganos jurisdiccionales del
Estado donde los realizaren.
• ORDEN PUBLICO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 7º. La ley declarada aplicable por esta
Convención podrá no ser aplicada en el territorio del Estado que la considere
manifiestamente contraria a su orden público.
• FIRMA DE OTROS ESTADOS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 8º. La presente Convención
estará abierta a la firma de los Estados Miembros de la Organización de los Estados
Americanos.
• RATIFICACION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 9º. La presente Convención está sujeta a
ratificación. Los instrumentos de ratificación se depositarán en la Secretaría General de
la Organización de los Estados Americanos.
• ADHESION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 10. La presente Convención quedará abierta a la
adhesión de cualquier otro Estado. Los instrumentos de adhesión se depositarán en la
Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos.
• RESERVAS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 11. Cada Estado podrá formular reservas a la
presente Convención al momento de firmarla, ratificarla o al adherirse a ella, siempre
 que la reserva verse sobre una o más disposiciones específicas y que no sea
incompatible con el objeto y fin de la Convención.
• VIGENCIA. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 12. La presente Convención entrará en vigor el
trigésimo día a partir de la fecha en que haya sido depositado
el segundo instrumento de ratificación. Para cada Estado que ratifique la Convención o
se adhiera a ella después de haber sido depositado el segundo instrumento de
ratificación, la Convención entrará en vigor el trigésimo día a partir de la fecha en que
tal Estado haya depositado su instrumento de ratificación o adhesión.
• ESTADOS CON MAS DE UN TERRITORIO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 13. Los Estados
Partes que tengan dos o más unidadesterritoriales en las que rijan
distintos sistemas jurídicos relacionados con cuestiones tratadas en la presente
Convención, podrán declarar, en el momento de la firma, ratificación o adhesión, que la
Convención se aplicará a todas sus unidades territoriales o solamente a una o más de
ellas.
• Tales declaraciones podrán ser modificadas mediante declaraciones ulteriores, que
especificarán expresamente la o las unidades territoriales a que se aplicará la presente
Convención. Dichas declaraciones ulteriores se transmitirán a la Secretaría General
de la Organización de los Estados Americanos y surtirán efecto treinta días después de
recibidas.
• POSIBILIDAD DE DENUNCIAS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 14. La presente Convención
regirá indefinidamente, pero cualquiera de los Estados Partes podrá denunciarla. El
instrumento de denuncia será depositado en la Secretaría General de la Organización
de los Estados Americanos. Transcurrido un año, contado a partir de la fecha
de depósito del instrumento de denuncia, la Convención cesará en sus efectos para el
Estado denunciante, quedando subsistente para los demás Estados Partes.
• DEPOSITO EN LA O.E.A. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 15. El instrumento original de la
presente Convención, cuyos textos enespañol, francés, inglés y portugués son
igualmente auténticos, serán depositados en la Secretaría General de la Organización
de los Estados Americanos, la que enviará copia auténtica de su texto a la Secretaría
de las Naciones Unidas, para su registro y publicación, de conformidad con el artículo
102 de su Carta constitutiva. La Secretaría General de la Organización de los Estados
Americanos notificará a los Estados Miembros de dicha Organización y a los Estados
que se hayan adherido a la Convención, las firmas, los depósitos de instrumentos de
ratificación, adhesión y denuncia, así como las reservas que hubiere. También les
transmitirá las declaraciones previstas en el artículo 13 de la presente Convención.

3. Diferentes formas de sociedades mercantiles C.Co-Art. 201.

Las compañías de comercio son de las especies siguientes:

 1. La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están
garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios.
2. La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por
la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios
o comanditantes, y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o
más socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar
dividido enacciones.
3. La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por
un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de
su acción.
4. La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están
garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales
no podrán estar representadas en ningún caso por acciones otítulos negociables.

Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios.

Hay además la sociedad accidental o de cuentas en participación, que no

tiene personalidad jurídica.

La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o por acciones existen

bajo una razón social.

Seguidamente presentaremos dos cuadros con la siguiente información:

1. Plasmaremos las características y diferencias existentes entre cada uno de los tipos de
sociedades: Obligación Social, Capital y Administración.
2. Las reglas constitutivas presentadas por las distintas sociedades Contenido
del contrato o documento constitutivo, Razón Social y Dirección.

<> EN NOMBRE EN EN ANONIMA DE

COLECTIVO COMANDI COMANDI RESPONSABI

TA SIMPLE TA POR LIDAD

ACCIONES LIMITADA

OBLIGACION Están Están Están Están garantizadas Están

ES. garantizadas garantizada garantizada por un capital garantizadas
SOCIALES por la s s determinado. Los por un capital
responsabilidad socios están obligados determinado y
por la por la
 solidaria e sólo por el monto de limitado al
ilimitada de responsabil responsabil su acción monto de los
todos los socios idad idad aportes de
ilimitada de ilimitada y cada socio
uno o más solidaria de
socios uno o más
(solidarios socios
o (solidarios
comanditan o
tes) y por la comanditan
responsabil tes) y por la
idad responsabil
limitada a idad
una suma limitada a
determinad una suma
a de uno o determinad
más socios a de uno o
(comandita más socios
rios) (comandita
rios)

CAPITAL Constituido por El capital El capital Dividido en acciones Dividido en

partes sociales. de los de los las cuales dan a cuotas de
En principio no comanditari comanditari sus tenedoresiguales participación y
sujetas a cesión os puede os puede derechos, salvo que de Bs.
estar estar los estatutos 1.000,00 cada
dividido en dividido en dispongan otra cosa. una como
acciones acciones Ahora no se admiten mínimo, que no
acciones al portador. pueden estar
Solamente representados
nominativas en ningún caso
por acciones o
títulos
negociables.
Constitución:
Los socios
deben suscribir
el monto del
capital social e
 integrar el 50%
de los aportes
endinero y la
totalidad de
aportes en
especie.
Mínimo: Bs.
20.000,00
Máximo: Bs.
2.000.000,00

La La La Uno o más Una o más

administrarán el administran administran administradores personas,
o los que hayan los socios los socios temporales, socios o no,
sido autorizados responsabl responsabl revocables, socios o cuyas
por el es ilimitada es ilimitada no socios. Responden atribuciones
documento y y por la ejecución de su serán
constitutivo. solidariame solidariame mandato y de las determinadas
nte nte obligaciones que la en el
A falta de (comandita (comandita Ley les impone documento
ADMINISTRA
disposiciónespe ntes) ntes) constitutivo
CION
cial, se entiende
que todo socio
cuyo nombre
esté incluido en
la razón social
está autorizado
para tratar por la
compañía y
obligarla

<>

*EN NOMBRE EN EN COMANDITA DE

COMANDITA RESPONSABILIDAD
POR ACCIONES LIMITADA
*COLECTIVO SIMPLE ANONIMA

CONTENIDO DEL · Nombres y domicilios · Denominación · Nombre, domicilio

CONTRATO O de los socios que sean y domicilio de la y nacionalidad de los
DOCUMENTO responsables ilimitada sociedad, de sus socios fundadores
CONSTITUTIVO y solidariamente establecimientos y
representantes · Denominación,
· Nombres y domicilios domicilio y objeto de la
de los socios con · Especie de negocios a sociedad
responsabilidad que se dedica
limitada, (caso de · Monto del capital

comanditarios) si no · Importe, capital social

han entregado su suscrito y del capital

· Monto de la cuota de
aporte; se especificará pagado o del enterado
en caja cada socio,
la clase y manera
especificando si el
cómo ha de ser
· Nombre, apellidos y aporte es en dinero o
entregado
domicilio de los socios especie

· Firma o razón social

· Número · Número de personas
y objeto social
o valor nominal de las que ejercerán la

· Nombre de los socios acciones que deberán administración

autorizados para obrar ser nominativas y representación

y firmar por la
· Vencimiento e importe · Número de
compañía
de las entregasque los comisarios, cuando los

· Suma socios deben realizar haya

de valores entregados
· Valor de los créditos y · Reglas para formar
o por entregar en
demás bienesaportados balances y calcular y
comandita
repartir beneficios
· Reglas para
· Tiempo en que
formar balances y · Tiempo en que
comienza y termina
calcular y repartir comienza y termina el
elgiro social
beneficios giro social

· Ventajas o derechos · Otros pactos lícitos y

otorgados a los condiciones que los
promotores socios juzguen
convenientes, no
· Número de individuos prohibidos por la Ley
que comprenderá la
Junta Administrativa,
especificando sus
derechos y obligaciones
 y cuál de aquéllos
podrá firmar por la
compañía. Si es
comandita por
acciones, el nombre,
apellido y domicilio de
los socios
solidariamente
responsables

· Número de comisarios

· Facultades de la
Asamblea, condiciones
para su validez y para
el ejercicio del derecho
de voto

· Tiempo en que
comienza y termina el
giro social

RAZON SOCIAL O *Su razón social la Puede referirse a un Puede referirse a un

DENOMINACION forma en nombre de objeto o formarse con objeto o formarse con
SOCIAL los socios, a menos cualquier nombre de cualquier nombre de
que sea una compañía fantasía fantasía o persona.
sucesora de otra y se opersona. Debe Debe agregársele
presente con tal agregársele necesariamente
carácter necesariamente "Sociedad de
"Compañía Anónima", o Responsabilidad
* Su razón social la "Sociedad Anónima", Limitada", (S.R.L. o
forma el nombre de C.A. o S.A. C.R.L.)
uno o varios de los
socios solidariamente
responsables a menos
que se trate de una
compañía sucesora de
 otra y se presente con
tal carácter

*El domicilio se El domicilio se El domicilio se

determinará en el determinará en el determinará en el
documento de documento de creación documento de creación
creación y en su y en su defecto será y en su defecto será
defecto será donde donde tenga su donde tenga su
tenga su establecimiento establecimiento
establecimiento principal principal
principal
DOMICILIO
* El domicilio se
determinará en el
documento de
creación y en su
defecto será donde
tenga su
establecimiento
principal

<>

4. Reglas Constitutivas

Podemos definir el Documento Constitutivo como aquél que contiene la exteriorización de la

voluntad contractual de los socios y que al registrarse y publicarse crea o da nacimiento a
la personalidad jurídica de una sociedad.

Los Estatutos, vienen a constituir la regulación detallada del funcionamiento de la sociedad

como tal. Las bases o parámetros que servirán de regla durante su giro social.

Tratándose el Documento Constitutivo y los Estatutos de documentos distintos, observamos

como su regulación a veces es tratada en forma conjunta por el Código de Comercio (Art. 213 )
y en otras en forma separada (Arts. 280, 292); siendo que la práctica generalizada nos ha
conducido a la redacción de un Documento Constitutivo lo suficientemente amplio para que
sirva a su vez de Estatutos, especificándose en el contrato de sociedad tal situación y
obteniéndose lo que se denomina Documento Constitutivo Estatutario.

En cuanto a cada una de las menciones esenciales que debe contener éste se observa:
 1. La sociedad anónima puede adoptar una DENOMINACION SOCIAL que corresponda a
su objeto social o que puede formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona,
pero necesariamente deberá agregarse la expresión "compañía anónima" o la de
"sociedad anónima" o simplemente las iniciales "C.A." o "S.A.".

La denominación social debe estar expresamente designada en el Documento Constitutivo

Estatutario; caso contrario, el domicilio de la misma estaría constituido por el lugar donde se
encuentre el establecimiento principal (Art. 203 del Código de Comercio).

2. Respecto del DOMICILIO, es pertinente recordar que es muy distinto el régimen para el
domicilio de las personas naturales del de las personas jurídicas y que no
admite aplicación analógica en situaciones similares. Además, la doctrina distingue
entre domicilio principal que corresponde siempre a la casa principal, y el domicilio
secundario que corresponde a una sucursal. En todo caso, el cambio de domicilio de
una sociedad implica una reforma sustancial y debe efectuarse con las solemnidades o
formalidades propias del acto constitutivo.

C.Co. Art. 203. Domicilio de las sociedades

El domicilio de la Compañía está en el lugar que determina el contrato constitutivo de la
sociedad; y a falta de esta designación, en el lugar de su establecimiento principal.
C.C. Art. 27. El domicilio de una persona se halla en el lugar donde tiene el asiento principal de
sus negocios e intereses.
C.C. Art. 28. El domicilio de las sociedades, asociaciones, fundaciones
y corporaciones, cualquiera que sea su objeto, se halla en el lugar donde esté situada
su dirección o administración, salvo lo que se dispusiere por sus Estatutos o
por leyes especiales.Cuando tengan agentes o sucursales establecidos en lugares distintos de
aquel en que se halle la dirección o administración, se tendrá también como su domicilio el
lugar de la sucursal o agencia, respecto de los hechos, actos y contratos que ejecuten o
celebren por medio del agente o sucursal.
C.C. Art. 32. Se puede elegir un domicilio especial para ciertos asuntos o actos.

Esta elección debe constar por escrito.

COMENTARIO. La designación del domicilio social constituye uno de los elementos que debe
contener el documento constitutivo estatutario. A falta de una designación expresa en el mismo
se entenderá que es el domicilio del establecimiento principal.
DOCTRINA. El domicilio de las sociedades mercantiles es importante determinarlo para fijar
el juez competente.

"...La determinación del domicilio tiene importancia para fijar la competencia del Juez en los
casos de acciones judiciales contra la sociedad, pues será competente el Juez del domicilio de
la sociedad demandada. Sin embargo, la ley mercantil, para facilitar a los terceros las acciones
contra las sociedades mercantiles en ciertos casos prescinde del concepto de domicilio de la
compañía demandada y permite también intentar las acciones correspondientes ante el Juez
del lugar donde se celebró el contrato y se entregó la mercancía; y del lugar donde deba
hacerse el pago (art. 1.094 C.Co.). ‘Las acciones personales y las acciones reales
sobre bienes originados de actos ejecutados por cuenta de una sociedad nacional o extranjera
por su gerente o representante fuera del sitio social, pueden ser propuestas por los terceros
ante la autoridad judicial donde se ejerza el comercio o resida elgerente o representante...’ (art.
1.079 C.Co.).

Las sociedades constituidas en país extranjero pero que sólo tengan en la

República sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal, conservan
su nacionalidad pero se las considera domiciliadas en Venezuela (art. 234 C.Co.).

3. LA ESPECIE DE LOS NEGOCIOS A QUE SE DEDICA está destinada a dar a conocer

la enunciación de las operaciones o negocios sobre los cuales versará el giro ordinario
de la compañía. Desde luego, en desarrollo de la empresa o negocios que constituye
su finalidad primordial, la compañía puede llevar a cabo actos conexos para su cabal
realización. En la práctica se acostumbra utilizar, una vez enunciados los actos que
constituirán el giro social, la expresión genérica "...y cualquier otro acto de lícito
comercio", tratando de englobar cualquier otro acto que puede haber escapado de la
enunciación que antecede a dicha expresión.
4. EL CAPITAL suscrito es el que los asociados se han obligado a llevar al fondo social.
Tiene una representación concreta en las acciones suscritas, sea que se hayan pagado
íntegramente o no. Esta cifra es importante porque los terceros saben que hasta ese
límite responden los accionistas. El capital enterado en caja es el monto del capital
pagado, lo que ha sido efectivamente cubierto por los accionistas a la sociedad. Para
que la sociedad quede definitivamente constituida, es menester que esté suscrita la
totalidad del capital social y que cada accionista haya pagado o entregado al fondo o
caja de la compañía la quinta parte, por lo menos, del monto de las acciones suscritas
por cada uno de ellos, salvo que se haya convenido que los accionistas paguen una
suma o porcentaje mayor.
5. LA IDENTIFICACION DE LOS ACCIONISTAS aunque la ley no lo exigiera, sería de
simple conveniencia detallarla tanto para los mismos asociados como para los terceros,
en general. Lo mismo cabe afirmar en relación con el domicilio particular de cada uno
de los accionistas, pues, esa mención pone de manifiesto su conveniencia cuando se
trata de convocatoria a las asambleas por carta certificada, comunicaciones y en
general a todo cuanto atañe a la vida interna de la sociedad y a las relaciones de ésta
con los accionistas.
6. EL VALOR DE LOS CREDITOS y de los demás bienes aportados es una mención
importante porque la suma de ello, en definitiva, es lo que dará lugar a la formación del
capital social. El aporte de crédito consiste en ceder a la sociedad créditoscontra
terceros, para así pagar las acciones que se suscriben.
7. EN CUANTO A LAS REGLAS PARA FORMAR LOS BALANCES Y CALCULAR Y
REPARTIR LOS BENEFICIOS, cabe recordar que conforme al artículo 265 del Código
de Comercio, los administradores están obligados, cada seis meses, a formar un
Balance de Comprobación con el fin de que los comisarios estudien la situación activa
y pasiva de la compañía. Este Balance de Comprobación cumple una función diferente
del Balance General que, conforme al Artículo 304 del mismo Código, deben presentar
los administradores a los comisarios, con un mes de anticipación, por lo menos, al día
fijado para la asamblea que ha de discutirlo. A este Balance General de fin de Ejercicio
deben anexarse todos los documentos que lo justifiquen y deben revelar con claridad:

1. El capital social;
2. Los aportes efectuados y los que no han sido cubiertos oportunamente,
es decir, demorados;
8. LAS VENTAJAS O DERECHOS PARTICULARES OTORGADOS A LOS
PROMOTORES, entendiendo por tal a la persona o personas que han
planeado y gestionado la constitución de una sociedad, surgiendo de allí la
necesidad que sutrabajo reciba una remuneración acorde con el esfuerzo
empleado, pero sin perjudicar el capital de la compañía. A tal efecto, el Código
de Comercio en el Artículo 246 ha previsto los límites dentro de los cuales
deberá ser fijada tal remuneración.
10. LOS COMISARIOS tienen una especial importancia. Las funciones que
les adscribe la ley son consideradas, en todas partes, de orden
público, económico, y tanto éstas como las que regulan su
nombramiento no pueden ser modificadas por las estipulaciones de los
asociados. Lo que sí deben determinar con claridad los estatutos es
elnúmero de Comisarios que va a tener la compañía.
11. A LA ASAMBLEA GENERAL CORRESPONDEN ciertas facultades
que privativamente le señala la Ley, pero los estatutos
pueden contemplar otras. Además, las asambleas son ordinarias y
extraordinarias. Las primeras se reúnen una vez al año, por lo menos,
pero es obvio que si se pactan ejercicios sociales semestrales, deba
reunirse cada seis meses para aprobar las cuentas del respectivo
ejercicio. Las extraordinarias se reúnen cada vez que interese a la
compañía. Tanto las ordinarias como las extraordinarias son
 convocadas por los administradores y en los estatutos se precisa la
antelación con que deben efectuarse las convocatorias y
losmedios que se estimen adecuados para saber la fecha, la hora, el
sitio de reunión, etc. Asimismo, debe indicarse el quórum para
deliberar y el quórum para decidir, pues, cuando los mismos no son
especificados, entran a regir los establecidos en el Código de
Comercio.
12. GIRO SOCIAL. La ley venezolana exige certeza respecto del tiempo
en que la sociedad ha de principiar su giro social y el plazo de duración
del mismo, en interés de los socios y de terceros. Los estatutos deben
indicar un término preciso que revele de antemano la fecha en que la
sociedad concluirá su giro social, lo cual no impide que la misma se
disuelva con anterioridad, o se prorrogue después de expirado el
término , siempre y cuando se den los requisitos exigidos por Ley.
9. LA FORMA DE ADMINISTRACION consagra los requisitos que deberá
contener el acta constitutiva y los estatutos de las sociedades anónimas y
comandita por acciones. Primero, indicar el número de miembros de la Junta
Administradora. Segundo, señalar los derechos y obligaciones de dichos
miembros. Y tercero, expresar cuál de éstos puede firmar por la compañía; y si
ésta fuera en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los
socios solidariamente responsables. Aunque no es estrictamente
obligatorio crear una Junta Directiva o Consejo de Administración, en el caso
de que los Estatutos prevean este organismo, debe integrarse en la forma
acordada por los mismos. Es de destacar que estos requisitos tutelan los
intereses de los accionistas, los de la propia compañía y los de los terceros
que negocian con ésta, pero evidentemente no interesan al orden público el
cual no se vería afectado por su incumplimiento. Por tanto, sólo a los
directamente interesados compete el ejercicio de la acción para hacercumplir
la norma de carácter imperativo en el supuesto que los estatutos sociales no
consagren los requisitos antes expuestos. Así fue establecido en sentencia de
la Corte Suprema de Justicia de fecha diez de marzo de 1971 al señalar:"...Los
artículos 221, 213 y 277 del Código de Comercio, no tutelan el orden público o
social, ya que éste no se lesiona por el incumplimiento de los accionistas,
administradores y comisarios de las formalidades establecidas en ellos. Es
cierto que la observancia de los mismos interesa a terceros, pero no a
toda clase de terceros sino sólo a quienes, en una forma u otra, contratan con
la compañía cuyo particular interés podría estar involucrado o relacionado con
la constitución y funcionamiento de las empresas...".
 3. Los beneficios realmente obtenidos y las pérdidas experimentadas. En este balance
general las diferentes partidas del acervo social deben aparecer por el valor que
realmente tengan o se les presuma y deben excluirse los créditos incobrables, pues,
carecen de valor.

C.Co. Art. 247. Modos de formarse la compañía

La compañía puede formarse mediante escritura pública o privada, otorgada por todos los
suscritores, en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los
administradores y las personas encargadas de desempeñar las funciones de comisarios hasta
la primera asamblea general.
C.Co. Art. 211. Formalidad escrita del contrato de sociedad
El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado
C.Co. Art. 212. Registro y publicación del extracto del documento constitutivo
Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que
se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal, un extracto del contrato de compañía en nombre
colectivo o en comandita simple. Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico, la
publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social. La
publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados
certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio.

El extracto contendrá:

1. Los nombres y domicilios de los socios que no sean simples comanditarios y los de
éstos, si no han entregado su aporte con expresión de la clase y de la manera como ha
de ser entregado.
2. La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta.
3. El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.
4. La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
5. El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro.

C.C. Art. 1.920. Además de los actos que por disposiciones especiales están sometidos a la
formalidad del registro, deben registrarse:

(...).

6º Los contratos de sociedad que tengan por objeto el goce de bienes inmuebles, cuando la
duración de la sociedad exceda de seis años o sea indeterminada.

(...).
C.C. Art. 1.924. Los documentos, actos y sentencias que la Ley sujeta a las formalidades del
registro y que no hayan sido anteriormente registrados, no tienen ningún efecto contra terceros
que, por cualquier título, hayan adquirido y conservado legalmente derechos sobre el inmueble.

Cuando la Ley exige un título registrado para hacer valer un derecho, no puede suplirse aquél
con otra clase de pruebas, salvo disposiciones especiales.
COMENTARIO. Cuando el Artículo 25 del Código de Comercio dispone que los documentos a
que en él se aluden, no producirían efectos sino después de registrados y fijados, no está
estableciendo que los actos allí indicados sean jurídicamente inexistentes por el incumplimiento
de dichos requisitos. Muy por el contrario, existen y son oponibles entre las partes, lo que
sucede es que para que produzcan efectos frente a terceros, es decir, que dichos actos puedan
ser oponibles a personas distintas de las que forman parte de los mismos, requerirán del
cumplimiento previo de registro y fijación.
C.C. Art. 1.387. No es admisible la prueba de testigos para probar la existencia de una
convención celebrada con el fin de establecer una obligación o de extinguirla, cuando el valor
del objeto exceda de dos mil bolívares.
Tampoco es admisible para probar lo contrario de una convención contenida en instrumentos
públicos o privados o lo que la modifique, ni para justificar lo que se hubiese dicho antes, al
tiempo o después de su otorgamiento, aunque se trate en ellos de un valor menor de dos mil
bolívares.
Queda, sin embargo, en vigor lo que se establece en las leyes relativas al comercio.
C.Co. Art. 126. La escritura como formalidad solemne
Cuando la ley mercantil requiere como necesidad de forma del contrato que conste por escrito,
ninguna otra prueba de él es admisible, y a falta de escritura, el contrato se tiene como no
celebrado.
Si la escritura no es requerida como necesidad de forma, se observarán las disposiciones del
Código Civil sobre la prueba de las obligaciones, a menos que en el presente Código se
disponga otra cosa en el caso.
C.Co. Art. 219. Responsabilidad personal y solidaria por incumplimiento de registro y
publicación
Si en la formación de la compañía no se cumplieren oportunamente las formalidades que
ordenan los artículos 211, 212, 213, 214 y 215, según sea el caso, y mientras no se cumplan, la
compañía no se tendrá por legalmente constituida. Los socios fundadores, los administradores
o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ella, quedarán personal y
solidariamente responsables por sus operaciones.
C.Co. Art. 220. Disolución de la compañía que no esta legalmente constituida
Mientras no esté legalmente constituida la compañía en nombre colectivo, en comandita
simple, o de responsabilidad limitada, en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior,
cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolución de la compañía.Los efectos de
la disolución se retrotraerán a la fecha de la demanda.

La omisión de las formalidades no podrá alegarse contra terceros.

En las sociedades en comandita por acciones y en las anónimas, los suscriptores de acciones
podrán pedir que se les dé por libresde la obligación que contrajeron al suscribirlas, cuando
hayan transcurrido tres meses a contar del vencimiento del término establecido en el artículo
251 sin haberse verificado el depósito de la escritura constitutiva que en dicho artículo se
ordena.

La Sociedad Irregular. Su Existencia.

"En efecto, la existencia de la sociedad irregular, esto es, de la que se forma sin llenar el
requisito de registro y publicación de su acta constitutiva, es admitida por la Ley. A tenor del
artículo 220 del Código de Comercio la disolución de las compañías de personas, respecto de
las cuales no se hayan cumplido ambos requisitos, puede ser pedida en cualquier momento y
por cualquiera de los socios y en las de capital uno cualquiera de éstos puede en iguales
condiciones pedir la resolución de sus obligaciones.
Lo anterior revela de manera inequívoca que la Ley patria reconoce la existencia de las
sociedades irregulares, pues no se puede pedir la resolución de una sociedad que no existe
jurídicamente".
(Corte Suprema de Justicia. Sala Civil. Sentencia del 30-04-86).
DOCTRINA. Extinción de las sociedades no constituidas legalmente; sociedades irregulares.
"Según esta norma, lo que se persigue es la extinción del contrato de sociedad, distinguiendo si
se trata de una sociedad en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad
limitada, por una parte, y de una compañía en comandita por acciones o anónima por la otra.
En efecto, para el caso de las primeras, cualquiera de los socios puede pedir la disolución de la
sociedad, o sea, del contrato de la sociedad (no de la sociedad como persona jurídica) porque
siendo el contrato el presupuesto primario para dar nacimiento a la persona jurídica que no tuvo
vida legal, por cuanto el ciclo constitutivo no se cumplió, quedan válidos todos los contratos que
los representantes de la sociedad hubiesen celebrado con terceras personas y de los cuales
son responsables personal y solidariamente.
Para el caso de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, la Ley propiamente no
habla de una manera directa de disolución, simplemente porque la sociedad aún no se ha
constituido definitivamente. El contrato está en proceso de formación, ya que como es sabido,
no basta para estos tipos de sociedad, la simple suscripción de acciones, sino que se requiere
además el depósito en caja de la cuota parte que a cada socio le corresponde y si aun
habiendo cumplido con este requisito, no han procedido sus administradores a cumplir con el
requisito señalado en el artículo 215 del Código de Comercio, la compañía no está aún
legalmente constituida. Es por estas razones que no pueden los suscriptores pedir
directamente la disolución de la sociedad ya que la misma no se ha formalizado
completamente; es decir, el contrato de sociedad propiamente no se ha celebrado y mal podría
pedirse la disolución de algo que no existe; lo que se pide es la disolución o la extinción de lo
que jurídicamente sí existe, o sea, el compromiso u obligación contraída por el suscriptor con
los promotores de la compañía.

Los promotores de la compañía quedarán en todo caso obligados personal y solidariamente

con los terceros, por los contratos que ellos hayan celebrado a nombre de la sociedad (Art. 245
C.Co.)".
C.Co. Art. 204. Responsabilidad del Nuevo Socio
Si un nuevo socio es admitido en una compañía ya constituida, responde al par de los otros y
de la manera establecida para cada compañía, de todas las obligaciones contraídas por la
sociedad antes de su admisión, aunque la razón social cambie por esta causa.
La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros.
DOCTRINA. La cualidad de comerciante no se adquiere necesariamente por el hecho de ser
socio de una sociedad mercantil.
"No son siempre comerciantes los socios de una Sociedad Mercantil. El artículo 10 del Código
de Comercio dispone que: ‘Son comerciantes los que teniendo capacidad para contratar hacen
del comercio su profesión habitual, y las sociedades mercantiles’. La ley, pues, en cuanto a la
adquisición de la cualidad de comerciantes establece una diferencia entre la persona física y la
persona moral. La persona física no se hace comerciante sino por el ejercicio continuado
y profesional de actos de comercio; encambio, las sociedades mercantiles son comerciantes
por el solo hecho de su constitución y de su inscripción en el Registro de Comercio, y aun antes
de ejercer actos de comercio, bastando sólo que el objeto que la Compañía se proponga
realizar sea de actos de comercio. En consecuencia, siendo la sociedad mercantil una persona
jurídica distinta de sus socios, éstos no son comerciantes por el hecho de ser socios de una
sociedad mercantil, pues la sociedad no les comunica ese carácter de comerciantes. Según el
artículo 10 antes citado, para que todos los socios adquieran la cualidad de comerciantes es
necesario que hagan del comercio su profesión habitual. Y para que una profesión sea habitual
es necesario ejercerla continuamente. Así, pues, las sociedades mercantiles son comerciantes
por el hecho y desde el momento mismo de su constitución y registro; en cambio, los socios no
adquieren ese carácter sino por el ejercicio continuado de actos de comercio como
administradores de la Compañía. En consecuencia, el accionista de una Compañía Anónima, y
el socio comanditario no serán por eso comerciantes, pues no basta para darles este carácter
el solo hecho de ser socios de una sociedad mercantil. Asimismo, si a las sociedades
irregulares, llamadas sociedades de hecho, se les reconoce personalidad jurídica, habrá
también que acordarles el carácter de comerciantes".

5. Sociedades en nombre de un colectivo

C.Co. Art. 227. Razón social en las compañías
En la compañía en nombre colectivo sólo pueden hacer parte de la razón social los nombres de
los socios, a menos que sea una compañía sucesora de otra y se presente con ese carácter.
COMENTARIO. La razón social es el nombre bajo el cual se distingue a la sociedad. Así,
vemos cómo el Artículo 201 del Código de Comercio nos señala que las compañías en nombre
colectivo existen bajo una razón social.
C.Co. Art. 229. Autorización al menor para asociarse en nombre colectivo
El menor aunque tenga autorización general para comerciar, la necesita especial para
asociarse en nombre colectivo. La autorización se le acordará en los términos prescritos en el
artículo 11 de este Código.
C.Co. Art. 230. Socios autorizados para administrar
Si en el acto constitutivo de la compañía sólo uno o algunos de los socios han sido autorizados
para obrar y firmar por ella, sólo la firma y los actos de éstos bajo la razón social, obligan a la
compañía.
Todo socio cuyo nombre esté incluido en la razón social, está autorizado para tratar por la
compañía y obligarla.
Las limitaciones que se establezcan en los poderes del socio administrador no tienen efecto
respecto a terceros. Cuando la limitación de poderes es de la administración de alguna agencia
o sucursal, rige lo dispuesto en el artículo 95. A falta de disposición especial en el contrato
social, se entiende que todos los socios tienen la facultad de obrar y firmar por la compañía.
C.C. Art. 1.665. El socio encargado de la administración por una cláusula especial del contrato
de sociedad, puede ejecutar, no obstante la oposición de los demás socios, todos los actos que
dependan de la administración, con tal que no lo hagan confraude.
Esta facultad no puede revocarse sin causa legítima mientras exista la sociedad; pero, si se ha
dado por acta posterior al contrato de sociedad, es revocable como un simple mandato.
C.C. Art. 1.666. Cuando dos o más socios han sido encargados de la administración social, sin
determinarse sus funciones o sin haberse expresado que no podrían obrar los unos sin el
consentimiento de los otros, cada cual puede ejercer todos los actos de administración
separadamente.
C.C. Art. 1.173. Quien sin estar obligado asume conscientemente la gestión de un negocio
ajeno, contrae la obligación de continuar la gestión comenzada y de llevarla a término hasta
que el dueño se halle en estado de proveer por sí mismo a ella, y debe también someterse a
todas las consecuencias del mismo negocio y a todas las obligaciones que resultarían de un
mandato.
El gestor procurará mediante aviso por la prensa y por cualquier otro medio ponerse
en comunicación con el dueño.
Quien es incapaz de aceptar un mandato es también incapaz de obligarse como gestor de
negocio; será siempre responsable de los daños que ha causado y estará obligado en razón de
su enriquecimiento sin causa.
DOCTRINA. Las expresiones "obrar" y "firmar" por la sociedad.
"¿Qué significa ‘obrar’ y ‘firmar’ por la sociedad? ¿Puede inducirse de tales palabras una
diferencia entre administración y representación de la sociedad?
La diferencia entre administración y representación de las sociedades es obra de la doctrina
alemana, quien considera como actos de administración o de gestión de negocios ‘...todos los
actos por los cuales los participantes sirven, en base al contrato social, a la realización
del objetivo común...’.
Para von Gierke ‘...La representación constituye el poder de adquirir derechos y contraer
obligaciones, en nombre de la sociedad, con efecto frente a terceros. En cambio, la gestión de
negocios sólo implica derechos y obligaciones internos, es decir, en relación con los socios
entre sí: en caso de realizarse actos jurídicos, coincidirán frecuentemente
ambos conceptos, pero no es necesario que esto suceda. La diferencia se hace patente
cuando se tiene presente que muy a menudo la función de administración respecto de actos
determinados y concretos, excluye toda facultad de representación (por ej.: la contabilidad)...’.

La diferencia fundamental entre la administración o gestión de negocios y la representación,

está en el hecho de que por los actos de administración se tratará de resolver si un socio tiene
ciertas facultades frente a los otros o si él debe responder ante los otros socios por
extralimitación de sus funciones o facultades; y, en los actos de representación habrá de
determinarse cuándo empiezan los derechos y obligaciones de los socios para con los terceros.

El legislador parece haber notado la diferencia al ordenar, en el artículo 212 del Código de
Comercio, que el extracto de las sociedades en nombre colectivo contengan ‘...el nombre de
los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía...’.
En efecto, obrar y firmar son verbos con acepción distinta. El verbo transitivo obrar, significa
hacer una cosa; el verbo, también transitivo, firmar, significa usar de tal o cual nombre o título
en la firma.
Cuando el administrador obra por la sociedad, está ejecutando o haciendo una cosa de la cual
responderá frente a los otros socios, según sus facultades se lo permitan o no; por el contrario,
cuando el socio firma por la sociedad, está obligando a ésta frente a los terceros y, por lo tanto,
comprometiendo la responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria de los otros socios.
En este sentido, somos contrarios a la opinión de Goldschmidt, quien sostiene, que tal
diferenciación no es posible en el derecho venezolano.
La diferencia, en nuestra legislación, no es fortuita. El artículo 214, n. 5, distingue entre la
administración y la representación; el artículo 270 distingue, igualmente, entre la gestión diaria
de los negocios de la sociedad y la representación de la misma; y los artículos 94 y siguientes
del Código de Comercio también distinguen entre la gestión o administración y la
representación.
Entre los actos de administración o de gestión deben incluirse todos aquellos actos de
organización interna, como llevar lacontabilidad, la correspondencia, los libros sociales, etc., y,
como actos de representación todos los actos relacionados con terceros que puedan crear
derechos u obligaciones a la sociedad".

(Borjas H., Leopoldo. "Instituciones de Derecho Mercantil. Las Sociedades". Pág. 252 y ss.).
DOCTRINA. Facultades de los administradores. Limitaciones contractuales.
"Las facultades de los administradores pueden sufrir limitaciones en el contrato social ya que la
regla establecida en el artículo 1.666 del Código Civil que permite al administrador ejercer
todos los actos de administración, sólo funciona en ausencia de estipulaciones contractuales de
los socios. El texto decide: ‘si en el contrato social no se han determinado sus funciones, el
administrador puede ejercer todos los actos de administración...’.
Pero si estas limitaciones contractuales existen, surten efectos entre los socios, pero no
respecto de los terceros, por disponerlo así el artículo 230 del Código de Comercio: ‘las
limitaciones que se establezcan a los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto
a terceros’.
En consecuencia, el acto cumplido por el administrador por encima de los límites contractuales
de sus facultades, pero dentro del objeto social, obliga a la compañía, porque dichas
limitaciones no surten efecto respecto a terceros. No es posible hablarentonces de
extralimitación de poderes en relación a las facultades establecidas en el contrato social...

¿Pero qué decidir si el tercero tenía conocimiento, al contratar con la sociedad, de las
limitaciones contractuales? ¿Podrá la sociedad oponer a este tercero la limitación contractual y
sostener que la sociedad no se obligó, pues conocía que el administrador no estaba autorizado
para celebrar ese acto? En principio, el tercero puede rechazar la aplicación de la cláusula
establecida en el contrato social, en la cual se limitaban las facultades al administrador, porque
en ésta se contienen simples obligaciones de no hacer a cargo de este último.

Pero la razón de la protección de los terceros, cesa, sin embargo, cuando los mismos obran
dolosamente, en particular, en lahipótesis de una combinación fraudulenta entre el tercero y el
administrador; para este tercero, la cláusula limitando las facultades de los administradores
surte plenos efectos, y la sociedad no se obliga.

Finalmente, ¿podrá el tercero prevalerse de dicha cláusula y sostener la nulidad de un contrato

celebrado con la sociedad, ejemplo, demandar la nulidad de un contrato de compraventa
celebrado con la sociedad, contrato que tardíamente se dio cuenta no le beneficiaba, pero que
pretende anular bajo el argumento de haberse excedido el administrador en sus facultades?
No. El no puede prevalerse de la cláusula que limite los poderes del administrador, porque ésta
sólo produce efectos entre la sociedad y el administrador: el tercero es un extraño a este
contrato. La misma se estipula para proteger a la sociedad contra el administrador, no a los
terceros, ya que cuando ellos contratan con un administrador que se excede de sus facultades
contractuales, la sociedad se obliga. En consecuencia, sólo la sociedad puede prevalerse de
esta cláusula, bien revocando al administrador, por existir causa legítima, o bien exigiéndole
una indemnización de daños y perjuicios, si fuere el caso.
La regla prevista en el artículo 230 del Código de Comercio, que deja sin efecto las limitaciones
contractuales establecidas a las facultades del socio administrador, no es bien vista, sin
embargo, por los socios fundadores, y con el fin de evitar su aplicación se recurre
generalmente a la fórmula de encomendar a varios socios la administración de la sociedad".
(Núñez, Jorge Enrique. "Sociedades Mercantiles". Pág. 238 y ss.).
C.Co. Art. 231. Socio aparente. Responsabilidad
El que no siendo socio tolerare la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía
en nombre colectivo, queda solidariamente responsable de las obligaciones contraídas por la
compañía.
Se exceptúa el caso de un cedente del negocio, conforme a lo establecido en el artículo 29.
C.Co. Art. 232. Prohibición de tomar interés en otra colectiva del mismo objeto
Los socios en nombre colectivo no pueden tomar interés en otra compañía en nombre colectivo
que tenga el mismo objeto, sin el consentimiento de los otros socios.
Se presume el consentimiento si preexistiendo ese interés, al celebrarse el
contrato, era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que cesase.

6. De las sociedades en comandita

C.Co. Art. 235. Administración. Razón social

La compañía en comandita se administra por socios responsables sin limitación y
solidariamente.
La razón social de la compañía debe necesariamente ser el nombre de uno o varios de los
socios solidariamente responsables, a menos que sea el de una compañía sucesora de otra y
se presente con tal carácter.
El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es responsable de todas las
obligaciones de la compañía como socio solidario.

C.Co. Art. 236. Distintas clases de socios

Cuando en una compañía en comandita haya dos o más socios solidarios, ya administren los
negocios de la compañía todosjuntos, ya uno o varios por todos, regirán respecto de ellas las
reglas de la compañía en nombre colectivo, y respecto de los comanditarios, las reglas de las
compañías en comandita.
Las disposiciones de los artículos 232 y 233 se aplicarán al socio o socios solidario.
COMENTARIO. La administración de la sociedad en comandita, por uno de los socios
comanditantes o por dos de ellos conjuntamente, puede establecerse por vía contractual al
estatuirse así en el acta constitutiva, pero esa estipulación no puede excluir la responsabilidad
de todos aquellos socios cuyos nombres forman la razón social de la compañía.
No obstante, aunque se contraríe lo dispuesto en el documento constitutivo de la compañía, es
completamente válida la representación accidental de la sociedad en Comandita Simple,
ejercida por cualquiera o cualesquiera de los socios solidarios cuyos nombres aparezcan
incluidos en la razón social de la misma.
C.Co. Art. 237. Limite de responsabilidad del socio comanditario
Los socios comanditarios sólo responden por los actos de la sociedad con el capital que
pusieron o debieron poner en ella.
Si a los comanditarios se les hubieren pagado por sus capitales, intereses o dividendos de
utilidades prometidos en el contrato social, no estarán obligados a restituirlos, si de los
balances sociales, hechos de buena fe, según los cuales se acordó el pago, resultaron
beneficios suficientes para acordarlos.
Pero si ocurre disminución del capital social, éste debe reintegrarse con las utilidades
sucesivas antes de que se hagan ulteriores pagos o se distribuyan dividendos.
C.Co. Art. 238. Prohibición de administración
Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administración, ni pueden ser
apoderados generales de la sociedad; pero sí pueden ser apoderados especiales de ella,
expresándolo claramente. La contravención a esta disposición hace responsable al
comanditario como socio solidario.
Esta prohibición no se extiende a los contratos que la compañía haga por su cuenta con los
comanditarios como si fuesen extraños.
C.Co. Art. 240. Revocación del socio administrador
En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por
decisión de la asamblea de los accionistas; tomada por la mayoría que establece el artículo
280, quedando a los socios que difieran de esta decisión, el derecho de separarse de la
manera establecida en él.

El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones
contraídas durante su administración, salvo su reclamo contra la sociedad.

Si la revocación ha sido hecha sin justos motivos, el socio administrador revocado tiene
derecho al resarcimiento de los daños.
C.Co. Art. 241. Forma de reemplazar al socio administrador
La asamblea, con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo precedente, pueden
subrogar otra persona en lugar del administrador revocado, muerto, entredicho o inhabilitado;
pero si los administradores son varios, el nombramiento debe ser aprobado por los otros
administradores.
El nuevo administrador queda constituido en socio solidario.

7. Las sociedades anónimas

C.Co. Art. 242. Numero, cualidad y duración de los administradores

La compañía anónima es administrada por uno o más administradores temporales, revocables,
socios o no socios.
DOCTRINA. Naturaleza jurídica de la sociedad anónima.
"El Código Civil, como antes hemos visto, define la sociedad como un contrato, en
consecuencia, la sociedad es un contrato, pero este contrato posee la virtud, como dice
Vivante, de dar nacimiento a una persona que antes no existía, dotada de voluntad propia y con
un fin determinado que cumplir, de carácter común. El cumplimiento permanente de dicho fin
es el motivo de la relación jurídica contractual; los intereses de las partes están en el
cumplimiento del fin social. De allí que en otros contratos los intereses de las partes son, por lo
general, contrapuestos, y no se advierte unacoordinación finalista. En el contrato de sociedad
la separación de los socios o la inclusión de otros nuevos, no supone una modificación
fundamental; no ocurre así en otros contratos. Las cláusulas del contrato de sociedad pueden
modificarse por decisión de la mayoría; esta modificación es normal; en otros contratos no lo
es, y se exige la estabilidad y permanencia de lo pactado; estas características del contrato de
sociedad que lo diferencian esencialmente de las otras formas contractuales ha dado lugar, no
sólo a que se discuta la naturaleza jurídica de este negocio jurídico, sino también a que algunos
autores nieguen la cualidad de contrato al acto constitutivo social; por ejemplo: Von Gierke, en
su tratado de Derecho Comercial, expresa que el acto creador de una sociedad no es un
contrato, sino un acto social constitutivo unilateral y desde luego, el nacimiento y
perfeccionamiento de la persona jurídica es un solo acto jurídico.

A pesar del criterio de Von Gierke, sostenido por otros eminentes juristas,
pensamos nosotros que el acto constitutivo no persigue solamente la creación de una persona
jurídica, sino que también, y como consecuencia del nacimiento de la nueva personalidad, se
establecen relaciones jurídicas, derechos y obligaciones en favor y a cargo de la sociedad y de
los socios. Estos derechos y estas obligaciones no pueden, en modo alguno, deducirse de un
acto unilateral. Tampoco parece admisible la teoría que considera el acto constitutivo como un
acto colectivo o complejo, en lugar de un contrato, porque las declaraciones de los socios,
aunque persiguen un mismo fin, tienen intereses contrapuestos. En efecto, con el mínimum de
aportaciones pretenden los socios, muchas veces, obtener el máximum de derechos, en
oposición a los intereses de otros socios; o también procuran orientar y dirigir la sociedad en
contraposición de otros. etc.".
C.Co. Art. 243. Limite de responsabilidad de los administradores. Ámbito de su gestión
Los administradores no responden sino de la ejecución del mandato y de las obligaciones que
la Ley les impone; y no
contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por los negocios de la
compañía.
No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social;
en caso de trasgresión, son responsables personalmente, así para los terceros como para la
sociedad.
C.Co. Art. 244. Garantía de los administradores por su gestión
Los administradores deben depositar en la caja social un número de acciones determinado por
los estatutos.
Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la gestión, aun los
exclusivamente personales, a uno de los administradores. Serán inalienables y se marcarán
con un sello especial que indique su inalienabilidad. Cuando la cuenta de los administradores
sea aprobada, se les pondrá una nota suscrita por la Dirección, indicando que ya son
enajenables.
C.Co. Art. 312. Limite de la responsabilidad de los socios
En la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales, la
responsabilidad de los socios, se limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en
el contrato social.
C.Co. Art. 313. Suscripción y pago del capital. Aportes en dinero o en especie
En el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital
social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de
los aportes en especie. En caso de cesión de la cuota, responderán del monto no integrado de
la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos.
No obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artículo, tanto los socios fundadores,
como quienes con posterioridad entren en la compañía, serán solidariamente responsables,
respecto de los terceros, por la veracidad del valor atribuido en el contrato a los aportes en
especie. La acción correspondiente prescribirá a los cinco años, contando desde la respectiva
aportación.
C.Co. Art. 314. Prestaciones accesorias y pagos complementarios a cargo de los socios
En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse con carácter obligatorio para
todos o algunos de los socios prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de
los aportes de capital, expresándose sus características, así como la compensación que se
asigne a los socios que los realicen. En ningún caso se considerarán esas prestaciones y
pagos como parte integrante del capital social.
C.Co. Art. 315. Limites del capital
Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de
veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares.
C.Co. Art. 316. Monto de las cuotas sociales
Las cuotas serán de igual monto, y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es
superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.
Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo, la diferencia debe
cubrirse en dinero efectivo.
C.Co. Art. 317. Condiciones para la cesión de las cuotas
Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesión de las cuotas sociales en las
compañías de responsabilidad limitada, estará sometida a las siguientes condiciones:
a) Los socios tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercerán este
derecho de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato social.
b) Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se hicieren a
terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios, y sin que preceda consentimiento formal
de la mayoría de los socios, que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital
social. Si fueren varios los aspirantes a adquirir las cuotas, el cedente decidirá a quién han de
cederse.
Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento
mayoritario mencionado, la sociedad está obligada, dentro de los diez días siguientes a la
notificación que se le haga, a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las
condiciones sometidas por el socio cedente, y el de considerar excluido a este último de la
sociedad, y a liquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artículo 205.
La liquidación y pago deberán hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participación
que se haga al cedente.
C.Co. Art. 322. Personas que pueden administrarlas
La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas, socios o
no, cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo.
C.Co. Art. 323. Procedencia de la revocatoria de socios administradores
Para la revocatoria de los administradores que sean socios, será necesario decisión de la
mayoría absoluta de socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital
social.
C.Co. Art. 326. Prohibición a los administradores respecto de negocios de la misma índole de
su representada
Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero,
en la misma especie de negocios que realiza la compañía, sin el consentimiento de todos los
socios. Tampoco podrán los administradores tomar interés en otra compañía que explote la
misma rama de negocios que aquella a la cual pertenecen, a menos que para ello sean
autorizados por todos los socios.
C.Co. Art. 328. Libros obligatorios a esta sociedad
Además de los libros prescritos para todo comerciante, la compañía de responsabilidad
limitada debe llevar:
a) El Libro de Socios, en el cual conste el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; el
valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por éstas; y las cesiones efectuadas,
incluso por vía de remate.
b) El Libro de Actas de las asambleas o, en su caso, de las decisiones tomadas por medio de
votación no efectuada en asamblea.
c) El Libro de Actas de la administración para cuando ésta esté a cargo de más de una
persona.
Los Libros serán llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores.

8. Las sociedades de responsabilidad limitada

C.Co. Art. 202. Denominación social en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada
La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada deben girar bajo una
denominación social, la cual puede referirse a su objeto, o bien formarse con cualquier nombre
de fantasía o de persona, pero deberá necesariamente agregarse la mención de "Compañía
Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada", escritas con todas sus letras o en la
forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad.
COMENTARIO. La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada giran o se
designan bajo una denominación social a diferencia de lo que ocurre con las sociedades en
nombre colectivo y en comandita que giran bajo una razón social.
En la escogencia de esta denominación social priva el criterio de la más absoluta libertad,
pudiendo la misma referirse al objeto de la compañía. También puede emplearse un nombre de
fantasía o un nombre de persona. Es a partir de la reforma del Código de Comercio de 1955,
cuando se permite incluir el nombre de personas dentro de la denominación social, ya que
anteriormente estaba prohibido. Es también en esta misma reforma, donde se señala la
obligación de agregarle a la denominación social la mención de "Compañía Anónima" o
"Compañía de Responsabilidad Limitada", escritas con todas sus letras o en la forma en que
usualmente se abrevian, legibles sin dificultad.
Autores patrios criticaron el hecho de incluir dentro de la denominación social el nombre de
persona solvente económica y moralmente dentro de la comunidad, por traer confusión a los
terceros que al contratar con la compañía lo hacían en el entendido que el patrimonio de la
persona que aparecía formando parte de la denominación social quedaba también
comprometido en la operación que se efectuaba, cuando en realidad su responsabilidad se
encontraba limitada por el aporte dado a la sociedad.
C.Co. Art. 315. Limites del capital
Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de
veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares.
C.Co. Art. 322. Personas que pueden administrarlas
La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas, socios o
no, cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo.
C.Co. Art. 312. Limite de la responsabilidad de los socios
En la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales, la
responsabilidad de los socios, se limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en
el contrato social.

9. Conclusión

En las sociedades en nombre colectivo, los socios no pueden tomar interés en otra compañía
en nombre colectivo que tenga el mismo objeto sin el consentimiento de los otros socios. Ni
pueden hacer operaciones por su propia cuenta ni por la de un tercero en la misma especie de
comercio que hace la sociedad. Para los socios ilimitadamente responsables de una sociedad
en comandita rigen las mismas limitaciones a la competencia prevista para los socios de
sociedades en nombre colectivo.
En las sociedades anónimas y comandita por acciones se establece la prohibición a los
administradores de dichas sociedades de intervenir en las deliberaciones sobre la materia en
las cuales, ya sea en su propio nombre, ya en nombre de otro, tenga interés contrario a la
compañía. Se establece así un límite a la libertad de competencia de los administradores de
estas sociedades que deben manifestar a los demás administradores el interés contrario y
abstenerse de participar en las deliberaciones concernientes a la operación en la cual ellos
pudiesen tener el interés contrario, todo ello con miras a tutelar el interés social y a proteger la
compañía.
Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada se prevé una limitación también para
los administradores. En este tipo de sociedades los administradores no pueden hacer
operaciones por cuenta propia ni por la de un tercero en la misma especie de negocios que
realiza la compañía; ni tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios,
a menos que obtenga la autorización de los socios".

La Empresa.
Concepto.
La empresa, como figura jurídica, es un concepto problemático. No existe, de hecho, una
definición legal que la englobe en su complejidad. Nuestra legislación mercantil no
reglamenta a la empresa en forma orgánica, sistemática, considerada como una unidad
económica. Se limita a regular en forma particular algunos de sus elementos (por ejemplo:
las obligaciones fiscales, las obligaciones laborales, las marcas, las patentes, etc.)
Se ha planteado incluso la imposibilidad de definir a la empresa, como unidad económica,
jurídicamente.Barrera Graf señala que "la empresa o negociación mercantil es una figura de
índole económica, cuya naturaleza intrínseca escapa al Derecho. Su carácter complejo y
proteico, la presencia en ella de elementos dispares, distintos entre si, personales unos,
objetivos o patrimoniales otros (…) hace de la empresa una institución imposible de definir
desde el punto de vista jurídico".
La cantidad de elementos y circunstancias que pueden concurrir o no en la empresa si
pueden, en su particularidad expresarse a través de figuras y conceptos jurídicos.
Principio de la Conservación de la Empresa.
A pesar de no existir una reglamentación orgánica de la empresa, numerosas disposiciones
reconocen la existencia de la empresa y procuran evitar la desintegración de la unidad
económica que representa, en beneficio de la economía nacional. En forma clara y
terminante, la exposición de motivos de la Ley de Quiebra y Suspensión de Pagos (abrogada
el 12 de mayo de 2000 por la Ley de Concursos Mercantiles), reconoce como principio
esencial el de la conservación de la empresa "no solo como tutela de los intereses privados
que en ella coinciden, sino sobre todo como salvaguarda de los intereses colectivos que toda
empresa representa".
Elementos de la Empresa.
Los elementos de la empresa son: El empresario, (comerciante individual o social),
la hacienda y el trabajo.
Estos elementos deben de ser considerados en su conjunto, en íntima comunión que deriva
de la finalidad misma de la empresa y de su organización.
El Empresario.
La empresa puede ser manejada por una persona física (comerciante individual) o por una
sociedad mercantil (comerciante social); se habla, según el caso, de empresario individual o
empresario social.El empresario es el dueño de la empresa, el que la organiza y maneja con
fines de lucro
La Hacienda o Patrimonio de la Empresa.
Se denomina hacienda al conjunto de elementos patrimoniales que pertenecen a la
empresa; esto es, el conjunto de bienes materiales e inmateriales organizados por esta
constituida por los bienes y medios con los cuales se desenvuelve una actividad económica y
se consigue el fin de la empresa.La hacienda es el patrimonio de la empresa.
El Trabajo.
Otro elemento de la empresa esta constituido por el personal al servicio de la misma.Se ha
dicho con frecuencia que es fundamental en la empresa la organización del trabajo ajeno.La
condición y relaciones de este personal se rigen por la Ley Federal del Trabajo.
El Establecimiento.
En términos genéricos, el establecimiento es el local donde se ubica la empresa, esto es, el
lugar donde se instala y desarrolla su actividad mercantil. Además de su establecimiento
principal, la empresa puede contar con sucursales (establecimientos secundarios).
El lugar de ubicación de la empresa produce importantes efectos jurídicos.Entre otros,
determina la competencia judicial y registral, en los negocios en que la empresa interviene.
Así mismo, determina el domicilio fiscal de las personas físicas o morales de acuerdo al
lugar donde se encuentre el asiento principal de sus negocios.
Las formas jurídicas que pueden adoptar las empresas se recogen en la Tabla
1.1 y sus principales características son las siguientes:

Con personalidad física

1.Empresario individual

El Código de Comercio define al empresario individual como la persona física

que ejercita de forma habitual y en nombre propio, por sí o por medio de
representante, una actividad constitutiva de empresa.

El Código añade que pueden ser empresarios: las personas mayores de edad y
los menores emancipados, así como los no emancipados en determinadas
circunstancias y siempre que tengan la libre disposición de sus bienes.

Como la personalidad del empresario coincide con la de la empresa, no existe

separación entre el patrimonio del empresario (es decir, sus bienes, derechos y
obligaciones) y el de la empresa. La responsabilidad del empresario respecto a
las deudas de su empresa es, por tanto, ilimitada.

2. Comunidad de bienes

Es una asociación de personas que ponen en común sus bienes para la

realización de una actividad.

Esta asociación tiene personalidad física, ya que la personalidad de la

comunidad de bienes es la personalidad de cada uno de sus componentes. Al
igual que ocurre con el empresario individual, el patrimonio de la comunidad
coincide con el de los asociados. La responsabilidad de los mismos es, por
tanto, también ilimitada.

Conjunto ordenado de factores de producción (recursos naturales, trabajo, capital) dirigidos y organizados
por el empresario para producir bienes y servicios.

FINES: (6)

• Conseguir el máximo beneficio.

• Entregar bienes o servicios.

• Satisfacer los elementos humanos en su actividad.

• Generar puestos de trabajo.

• Obtener rentabilidad.

• Asegura la supervivencia y continuidad a la actividad empresarial.

FUNCIONES:
 • Técnica: Producción, fabricación, transformación.

• Comercial: Conexión entre empresa y consumidor; compras, ventas, publicidad.

• Financiera: Búsqueda y admin. de capitales. Inversión, mejora técnica y aumento de producción.

• Recursos Humanos: Obtención y desarrollo del personal.

• Dirección: Organiza los recursos disponibles. Fija objetivos, planifica, organiza, controla y asume
responsabilidades.

ELEMENTOS:

• Financieros: Capital necesario para su creación y funcionamiento. Créditos, subvenciones. Tener

autonomía frente a terceros (bancos, acreedores).

• Económicos: (patrimonio) Conjunto de bienes, derechos y obligaciones.

• Técnicos: Fabricación o transformación de los productos. Mejorar medios tecnológicos.

• Humano:

o Empresario: Tanto si es individual, sociedad, privada, publica. El empresario es quien

dirige el proceso económico, organiza la producción y asume el riesgo empresarial.

o Trabajador: Persona física que prestan su servicio a la empresa a cambio de una

remuneración.

• La Organización:

o Interior: forma de organización empresarial. Organigrama.

o Exterior: Dependencia con proveedores, clientes organismos públicos…

CLASES:

• Por Sector Económico:

o Primario: Empresas extractivas, obtienen sus productos de la naturaleza. Ej. Ganadería,

agricultura, pesca, minería …

o Secundario: Industrial; las empresas industriales que transforman los recursos naturales
en productos semielaborados a través de diferentes procesos productivos. Ej.
Farmacias, textil, confección, mecánica, calzado, electrónica…

o Terciario: Sector de servicios, carecen de proceso productivo. Ej. Empresas

comerciales, administraciones públicas, seguros, bolsa, hospitales.

o Cuaternario: (Nuevo) Dedicado al ocio; turismo, gastronomía, espectáculos.

• Por el Tamaño:

o Pequeñas: Poco capital, escasa tecnificación, - 50, tipo familiar.

o Medianas: Mayor tecnificación, volumen de operaciones superiores a las pequeñas,

entre 50 y 250, forma jurídica de sociedad.
 o Grandes: Capital elevado, uso tecnológico, + 250, forma jurídica de sociedades de
capital.

• Por el Capital:

o Privadas: Integradas por personas privadas. Inversión por particulares. Interés común y
obtención del máximo beneficio.

o Públicas: Son las que pertenecen al Estado, Comunidades Autónomas, diputaciones,

Ayuntamientos… Ej. RENFE.

o Mixtas: En estas el capital es tanto público como privado.

• Por la forma Jurídica:

o Individual:
 El propietario es una persona física.

 El empresario-propietario es quién dirige la gestión de la empresa.

 Es una forma empresarial idónea para empresas pequeñas Ej. Autónomos.

 Forma que menos gestiones y tramites ha de hacer para su creación.

 Tiene un principal inconveniente, el propietario responde de las deudas de la

empresa con sus propios bienes, no existe separación entre su patrimonio y el
patrimonio empresarial.

o Colectiva:

 Sociedad con personalidad jurídica propia.

 Existe separación entre el patrimonio de la empresa y personal.

 Responde de las deudas ante terceros solo con patrimonio empresarial.

 Suele ser la forma jurídica adoptada por las medianas y grandes empresas.

ORGANIZACIÓN:

• Jerárquica: lineal o militar. Pequeñas empresas.

o Ventajas:
 Cada empleado solo tiene un jefe inmediato, por lo que los deberes y
obligaciones aparecen claramente definidas.

 No hay conflictos de autoridad ni fugas de responsabilidades.

 La disciplina es fácil de mantener.

 Es claro y sencillo.

o Inconvenientes:

 No fomenta la especialización del trabajo.

  Es una forma de organización rígida e inflexible.

• Funcional: Especialización en el trabajo, encargado experto. Dificultad de localizar y fijar la

responsabilidad.

• Mixta: o lineo-funcional. Se combinan la lineal y la funcional. Grupo de especialistas llamados

staff, se limitan a asesorar. Un jefe para cada función, especialización de cada actividad.