Sunteți pe pagina 1din 49

Lichidarea societăţilor comerciale

Cuprins
Introducere
Capitolul I. Consideraţii introductive………………………….....…...4
1.1. Crearea societăţilor comerciale……………………………………….…..4
1.2.Noţiunea societăţilor comerciale…………………………………….….….6
1.3.Societatea civilă şi societatea comercială…………………………….….....6
1.4.Natura juridică a societăţii comerciale……………………………….….…8

Capitolul II. Dizolvarea societăţilor comerciale….………………....9


2.1. Noţiunea de dizolvare a societăţii comerciale……………………………...9
2.2. Căile dizolvării societăţilor comerciale………………….…………….......15
2.3. Dizolvarea de drept a societăţii………………………………….………... 15
2.4. Dizolvarea societăţii prin voinţa asociaţilor……………………….…...….16
2.5. Dizolvarea societăţii pe cale judecătorească…………………………...…..17
2.6. Efectele dizolvării societăţilor comerciale……………………………...….17

Capitolul III. Lichidarea societăţilor comerciale….………………...19


3.1. Noţiunea de lichidare a societăţilor comerciale……………………………..19
3.2. Principiile generale ale lichidării societăţilor comerciale…………………...19
3.3. Personalitatea juridcă a societăţii subzidă pentru nevoile lichidării………...20
3.4. Lichidarea societăţii se face în interesul asociaţilor………………………...20
3.5. Lichidarea societăţii este obligatorie, iar nu facultativă…………………….21

Capitolul IV. Procedura lichidării………...…………………………….22


4.1. Modificările produse de trecerea la faza de lichidare.....................................22
4.2. Modicarea obiectului şi scopului societăţii………………………………….22
4.3. Înlocuirea administratorilor cu lichidatorii societăţii………………………..22
4.4. Predarea gestiunii societăţii………………………………………………….23
4.5. Statutul lichidatorilor………………………………………………………...24
4.6. Lichidarea patrimoniului societăţii…………………………………………..27
4.7. Drepturile asociaţilor cuvenite din lichidarea societăţii comerciale…………31
4.8. Închiderea lichidării societăţii comerciale…………………………………..33

Capitolul V. Studiu de caz.........................................................................37


Concluzii.........................................................................................................44
Bibliografie....................................................................................................48

2
Introducere

În lucrarea de faţă subiectul pe care vreau să-l abordez este legat de lichidarea
societăţilor comerciale. Punctul de plecare ce m-a determinat să aleg această temă a fost
acela că prezintă un subiect de actualitate în dezbaterile legate de situaţia actuală şi de
viitor a societăţilor comerciale.
Societatea comercială poate fi definită ca o grupare de persoane constituită pe baza
unui act constitutiv, beneficiind de personalitate juridică, în care societarii se înţeleg să
pună în comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul
realizării şi împărţirii beneficiilor rezultate. Societăţile comerciale parcurg de la
înfiinţarea lor un proces normal de existenţă, perioadă în care îşi desfăşoară obiectul
său de activitate. Uneori durata societăţii se prelungeşte chiar şi după decesul
asociaţilor care au constituit societatea. Dar orice societate comercială va sfârşi prin a
dispărea, deoarece ea urmează acelaşi destin implacabil, ca şi o persoană fizică: se
naşte, trăieşte şi moare.
Încetarea existenţei societăţii comerciale reclamă realizarea unor operaţii care să
aibă drept rezultat nu numai încetarea personalităţii juridice, ci şi lichidarea
patrimoniului societăţii, prin exercitarea drepturilor şi îndeplinirea obligaţiilor sociale.
Datorită faptului că o societate comercială dispare ca entitate economică, socială şi
juridică odată cu dizolvarea şi lichidarea ei este foarte importantă studierea acestei
teme, datorită consecinţelor pe care le atrag, atât din punct de vedere juridic cât si din
punct de vedere economic.
Lichidarea este o consecinţă a dizolvării societăţilor comerciale.
Operaţiunile de lichidare a societăţilor comerciale sunt reglementate de art.252-270
din Legea nr.31/1990, republicată în M.O. nr.1066/17.11.2004 şi de Legea nr. 85/2006
privind procedura insolvenţei, publicată în acelaşi M.O nr.359/21.04.2006.
În ceea ce priveşte structura acestei lucrări am decis să o împart în patru capitole,
în care am încercat prin tematica lor o abordare cât mai completă a problematicii
supuse cercetării.
În prezent societăţile comerciale reprezintă cea mai însemnată categorie de persoane
juridice din economia mondială. Pentru a-şi îndeplini rolul economic, societatea
comercială a fost concepută ca un organism autonom, căruia legea i-a conferit
personalitate juridică.
Lichidarea societăţi comerciale constă dintr-un ansamblu de operaţiuni care, după
dizolvarea societăţii au ca obiect realizarea obiectelor de activ şi plata creditorilor în
vederea partajului activului net rămas între asociaţi.

3
Dizolvarea si lichidarea societăţilor comerciale sunt două noţiuni diferite, dar
ambele se referă la acelaşi proces economic de încetare a activităţii societăţilor
comerciale.

Cap. I Consideraţii introductive

1.1. Crearea societăţilor comerciale


Viaţa şi existenţa întregii societăţi umane este – în primă şi ultimă analiză –
comercială. Căci istoria întregii societăţi omeneşti nu este, în esenţa sa, decât însăşi
istoria evoluţiei sale comerciale. Nu există ştiinţă sau vreun domeniu de activitate care să
nu implice, până la urmă, interes comercial. Tocmai de aceea, primele graniţe desfiinţate
între state şi naţiuni au fost cele comerciale1.
Interesul schimburilor comerciale a tins totdeauna spre unificare şi globalizare, chiar
şi între ţări conflictual – adverse.
Orice restricţii şi embargouri comerciale s-au dovedit efemere şi caduce. Pentru că
dintre toate activităţile sociale, cele comerciale au stimulat în cel mai înalt grad toate
celelalte domenii de activitate, acestea determină atât gradul de civilizaţie şi confort, cât
şi de prosperitate al unui popor sau altul2.
Astfel, încă din societatea primitivă, de la schimbul de mărfuri în natură, continuând
cu societăţile: sclavagistă, feudală, capitalistă, socialistă şi cea actuală, de tranziţie spre
societatea hipercibernetizată a liberului schimb de valori materiale şi umane într-un
sistem pragmatic tot mai global şi independent deci, pe întreg parcursul evoluţiei lor
istorice, oamenii şi societăţile create de ei, ca să existe şi să se dezvolte, au făcut şi va
trebui să facă o activitate de comerţ.
Însă, acest comerţ nu trebuie desfăşurat oricum şi cu orice preţ, ci conform unor
reguli şi obiceiuri devenite “norme”, scrise sau împământenite, statornicite de-a lungul
timpului în “codice” sau “pravile”, “codex-uri” sau “coduri”, mai mult sau mai puţin
generale sau specializate, conforme cu nevoile şi nivelul de civilizaţie al celor care le-au
creat, adoptat sau impus.
Au rămas astfel celebre: Codul lui Hammurabi, descoperit la Susa în 1901; vestitele
codex-uri şi codice romane; Codul civil francez din 1804, promulgat sub domnia lui
Napoleon Bonaparte, în vigoare în bună parte şi azi, care a servit drept model pentru
elaborarea codurilor din numeroase ţări, inclusiv pentru Codul civil român din 1864.

1
S.D. Cărpenaru, “Drept comercial român”, (citat în continuare “Drept comercial…”),
Ed. All, Bucureşti, 1998, pag. 133.
2
R. Petrescu, “Drept comercial român”, Ed. Oscar Print, Bucureşti, 1996, pag. 189.

4
Poartă între Occident şi Orient, ţara noastră a suscitat dintotdeauna un interes activ şi
multiplu – nu numai din punct de vedere geo-strategic, ci şi economic – al schimburilor
comerciale3.
În raport cu dinamica dezvoltării vieţii economice şi a cerinţelor comerciale proprii,
în România apar şi sunt cunoscute o serie întreagă de coduri şi regulamente organice,
cum sunt: Codul Calimach al Moldovei din 1817; Codul Caragea al Munteniei din 1819;
Regulamentul Organic pentru Muntenia şi, respectiv, pentru Moldova, care pun bazele
unui regim de drept organizat după model francez, creându-se şi “judecătorii de comerţ”
în Bucureşti şi Craiova, precum şi un Tribunal de comerţ la Galaţi. Cu privire la
judecarea pricinilor comerciale, aceste reglementări prevedeau că se vor judeca “după
condica de Comerciu a Franţei, care se va traduce în limba românească”4.
Regulamentele Organice pun şi bazele codificării comerciale. Astfel, primul cod
comercial român apare în Muntenia în 1840.
Dezvoltarea rapidă a vieţii economice româneşti şi progresul mereu crescând al
activităţii noastre comerciale au cerut modificarea primului cod de comerţ şi adaptarea lui
la noile raporturi de drept bazate pe schimburile comerciale. În acest scop a fost întocmit
un nou cod comercial care avea la bază Codul italian din 18825. El este şi azi în vigoare,
cu unele modificări.
Pe măsură ce societatea omenească s-a dezvoltat, iar nevoile economice şi sociale au
crescut, oamenii şi-au dat tot mai mult seama că energiile individuale, oricât de mari ar fi
fost ele, nu mai erau îndestulătoare pentru satisfacerea acestor nevoi6. O acţiune
individuală, indiferent de mărimea resurselor de muncă şi financiare ale
întreprinzătorului, nu mai putea face faţă realizării unor activităţi economice de amploare.
În aceste condiţii s-a născut ideea cooperării între mai mulţi întreprinzători, care să
realizeze împreună astfel de activităţi. Această idee şi-a găsit expresia, pe planul
dreptului, în conceptul de societate comercială, care implică asocierea a două sau a mai
multor persoane, cu punerea în comun a unor resurse, în vederea desfăşurării unei
activităţi economice şi împărţirii beneficiilor rezultate7.
Pentru a-şi îndeplini rolul său economic, societatea comercială a fost concepută ca
un organism autonom, căruia legea i-a conferit personalitate juridică8.
Societăţile comerciale s-au înfiinţat pentru a opera un câştig – dorit cât mai mare –
de care să beneficieze toţi membrii, în anumite proporţii, deci în vederea unui scop
lucrativ şi nu social – caritativ, cum este cazul la cele mai multe societăţi de ordin public.
3
C. Tomulescu,“Drept privat roman”, Tipografia Universităţii Bucureşti, 1972, pag. 292.
4
Acest fapt l-a determinat pe I.L. Georgescu să afirme că Regulamentele Organice ne-au
călăuzit paşii spre legislaţia franceză. A se vedea S.D. Cărpenaru, “Grigore Maniu şi C.N.
Toneanu, primii comentatori ai Codului comercial român”, în R.D.C. nr. 1/1994, pag.
117.
5
Codul comercial a fost promulgat la 10 mai 1887 şi pus în aplicare la 1 septembrie 1887
(Monitorul Oficial din 10 mai 1887).
6
A se vedea O. Căpăţână, “Societăţile comerciale”, (citat în continuare “Societăţile…”),
Ed. Lumina Lex, Bucureşti, 1996, pag. 45.
7
V. Popa, “Drept roman privat”, (citat în continuare “Drept roman…”), Ed. Signata,
Timişoara, 1991, pag. 108.
8
R.P. Vonica, “Dreptul societăţilor comerciale”, (citat în continuare “Dreptul…”), Ed.
Holding Reporter şi Albastră, Bucureşti, 1998, pag. 5.

5
Dezvoltându-se, societăţile comerciale s-au manifestat ca factorul cel mai puternic al
întregii economii naţionale. Ceva mai mult, ele au imprimat economiilor naţionale
direcţii noi de dezvoltare: cu ajutorul lor formele primitive ale economiei au fost înlocuite
cu formele rafinate ale economiei băneşti şi de credit9.
Societăţile comerciale sunt o creaţie a comerţului. Ele nu s-au putut dezvolta decât
după ce comerţul însuşi a ieşit din primele începuturi ale dezvoltării sale.
Societăţile comerciale au fost şi sunt şi în prezent cel mai adecvat instrument juridic
de drenare a energiilor umane şi financiare pentu realizarea unor scopuri sociale, ca şi
pentru satisfacerea unor interese personale ale întreprinzătorilor10.

1.2. Noţiunea societăţilor comerciale


1.3. Societatea civilă şi societatea comercială.
Abreviativ, se afirmă adesea că societatea comercială este o formă de organizare a
întreprinderii. Această prezentare sumară, cu accent pe latura economică, fără să fie
eronată, trebuie întregită. Nici Legea 31/1990 privind societăţile comerciale, nici Codul
comercial nu cuprind o definiţie a societăţii comerciale. Într-o asemenea situaţie trebuie
să apelăm la dispoziţiile Codului civil, care reglementează societatea civilă11.
Accepţiunea clasică a societăţii izvorăşte din art. 1491 C. civ., care prevede că
“societatea este un contract prin care două sau mai multe persoane se învoiesc să pună
ceva în comun, cu scop de a împărţi foloasele ce ar putea deriva”12.
Definiţia citată enunţă trei componente principale, care trebuie să fie reunite
cumulativ pentru existenţa valabilă a unei asemenea entităţi. În primul rând este necesară
încheierea unui contract, denumit adesea şi “pact societar”. Se cere apoi să se constituie
un fond comun, alcătuit din aporturi ale membrilor. În fine, noţiunea implică scopul
asociaţilor de a realiza câştiguri şi de a le împărţi între ei. Textul art. 1491 C. civ. omite
totuşi să amintească explicit un alt element caracteristic, în concepţia pe care o
promovează, şi anume voinţa comună a asociaţilor de a conlucra în vederea obţinerii de
câştiguri. Affectio societatis întregeşte, cu alte cuvinte, notele specifice enumerate expres
de legiuitor13.
Trăsăturile evocate sunt folosite, printr-o interpretare extensivă, în lipsa unei alte
definiţii legale, şi pentru caracterizarea societăţilor comerciale. Transpunerea nu poate fi
totuşi operată tale quale, deoarece definiţia din art. 1491 C. civ. convine numai

9
V. Popa, R.I. Motica, D.A. Crăciunescu, “Societăţile comerciale – instituţii ale noului
drept comercial”, Ed. Helicon, Timişoara, 1994, pag. 45.
10
C. Bîrsan, V. Dobrinoiu, A. Ţiclea, M. Toma, C. Tufan, “Societăţile comerciale”, Casa
de editură şi presă Şansa S.R.L., Bucureşti, 1995, pag. 4-16.
11
În acest sens, a se vedea: I.N. Finţescu, “Curs de drept comercial”, (citat în continuare
“Curs…”), Ed. Naţională, Bucureşti, 1929, pag. 178; C.A. Stoeanovici, “Curs de drept
comercial”, Curierul judiciar, Bucureşti, 1926, pag. 8.
12
Noţiunea de societate provine de la cuvântul latinesc “societas”, care înseamnă
întovărăşire, asociaţie, comunitate, tovărăşie, unire.
13
I. Rosetti Bălănescu, Al. Băicoianu, “Drept civil român”, (citat în continuare
“Drept…”), Ed. Naţională, Bucureşti, 1943, pag. 1100.
13

6
societăţilor comerciale fără personalitate juridică. Spre deosebire de acestea, categoria
celor care dobândesc calitatea de subiect autonom de drepturi include în mod necesar o
notă distinctivă adiţională – personalitatea juridică – pe care textul menţionat nu o enunţă.
Definiţia legiuitorului civil nu epuizează, cu alte cuvinte, sfera societăţilor comerciale.
În completarea definiţiei din art. 1491 C. civ., societatea comercială cu personalitate
juridică se identifică, în mod uzual, atât prin natura ei instituţională, cât şi prin trăsăturile
care o deosebesc de societatea civilă.
Legiuitorul comercial înţelege să asigure instituţionalizarea anumitor tipuri de
societăţi comerciale, atribuindu-le explicit, în condiţii determinate, personalitate juridică.
Această calitate le fusese recunoscută expres de art. 77 al. final C. com.,
reconfirmată de art. 1 al. 2 din Legea nr. 31/1990. Literatura de specialitate, la rândul ei,
subliniază această trăsătură fundamentală: “Societatea comercială, considerată ca
organism propriu, este o fiinţă juridică abstractă, rezultată dintr-un contract de societate,
înzestrată cu personalitate juridică de la lege”14.
Iniţiată, aşadar, printr-un act juridic – pactul societar – societatea comercială devine,
în cadrul Legii nr. 31/1990, un subiect de drepturi şi obligaţii, acţionând în circuitul civil
independent de membrii componenţi15. Ea prezintă, cu alte cuvinte, o dublă natură
juridică, îmbinând în mod indisolubil atât o latură voliţională (a asociaţilor), cât şi o alta
instituţională (ca efect al legii)16.
În lumea contemporană, natura instituţională poate fi socotită precumpănitoare.
Doctrina subliniază că societatea comercială “continuă să piardă caracterul contractual, în
profitul aspectului instituţional”17.
Sub cel de-al doilea aspect semnalat, societatea comercială se individualizează prin
specificitatea activităţii pe care, potrivit actelor constitutive, o desfăşoară. Prototipul
original îl constituie societatea civilă, fără personalitate juridică, provenită din dreptul
roman18.
Deşi la fel cu societatea civilă, urmăreşte realizarea de “foloase” ce se vor împărţi
între membri, câştigul se obţine prin efectuarea unor operaţiuni distincte, substanţial
diferite de cele civile. Particularismul constă în funcţia societăţii comerciale de a
îndeplini fapte şi acte de comerţ, desigur rentabile19.
Instrumentul optim pentru organizarea structurii funcţionale a societăţii comerciale
este, aşa cum o demonstreză practica, întreprinderea. Autorii subliniază că, în lumea
contemporană, societatea comercială se prezintă, în esenţă, ca “un mod de organizare
juridică a întreprinderii”20. Altfel spus, societatea comercială constituie haina juridică pe
care o îmbracă întreprinderea.
14
D.D. Gerota, “Curs de societăţi comerciale”, (citat în continuare “Curs…”), Ed.
Fundaţia Culturală Regele Mihai, Bucureşti, 1928, pag. 12.
15
A se vedea E. Safta-Romano, “Unele aspecte mai importante ale contractului de
societate civilă”, în R.D. nr. 2/1992, pag. 27-29.
16
V. Popa, “Drept roman…”, op. cit., pag. 118.
17
Ibidem, pag. 122.
18
V. Hanga, “Drept privat roman”, E.D.P., Bucureşti, 1978, pag. 301-302.
18

1919
I. Rosetti-Bălănescu, Al. Băicoianu, “Drept…”, op. cit., pag. 110.
20
O. Căpăţână, “Societăţile…”, op. cit., pag. 59.
2021
Ibidem, pag. 62

7
Din perspectiva menţionată, societatea comercială poate fi definită ca “o
întreprindere, pe care una sau mai multe persoane o organizează prin actul constitutiv, în
vederea realizării de beneficii, ca subiect de drept autonom sau şi fără această însuşire,
afectându-i bunurile necesare pentru a îndeplini actele şi faptele de comerţ specifice
obiectului statutar de activitate”21.
Alţi autori definesc societatea comercială ca “o grupare de persoane constituită pe
baza unui contract de societate şi beneficiind de personalitate juridică, în care asociaţii se
înţeleg să pună în comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în
scopul realizării şi împărţirii beneficiilor rezultate”22.

1.4. Natura juridică a societăţii comerciale.


Persoana fizică devine comerciant, în înţelesul C. com. (art. 7), atunci când aceasta
exercită “fapte de comerţ” şi are “comerţul” ca profesiune obişnuită. Când aceleaşi fapte
se exercită tot ca profesie, dar de o colectivitate de persoane în care elementul “individ”
dispare şi este înlocuit cu un subiect de drept “diferit de membrii săi componenţi”, ne
aflăm în faţa unei “societăţi comerciale”. Acest organism se înfăţişează sub forma unei
“persoane juridice”, care are aceleaşi drepturi şi obligaţii ca ale comerciantului –
persoană fizică, constituind totodată un important instrument de progres economic, dacă
scopul său este de stimulare a forţelor productive. Datorită acestei vocaţii, societatea
comercială este superioară comerciantului – persoană fizică. După o expresie plastică a
profesorului Cesare Vivante, aceasta este “o fiinţă nouă care zboară cu propriile ei aripi,
neîntrerupt, spre acelaşi ţel”23.
Toţi autorii sunt de acord că la originea oricărei societăţi se află consimţământul
individual al asociaţilor. Voinţa acestora joacă un rol important la constituirea societăţii.
Participarea la societate este prin excelenţă voluntară; asociaţii convin cu privire
la bunurile pe care le pun în comun, asupra activităţii ce urmează să o realizeze împreună
şi în legătură cu împărţirea beneficiilor. Având posibilitatea să aleagă forma juridică a
societăţii comerciale, asociaţii vor decide, în condiţiile legii, asupra organizării şi
funcţionării acesteia.
Din moment ce, îndeplinindu-se formalităţile cerute de lege, societatea a dobândit
personalitate juridică, rolul voinţei asociaţilor se estompează. Societatea comercială apare
ca un grup organizat de persoane, care, graţie personalităţii juridice, acţionează ca un
subiect de drept distinct. Asociaţii păstreză însă dreptul de decide, în condiţiile actului
constitutiv şi cu respectarea prevederilor legii, asupra societăţii, putând modifica actul
constitutiv ori chiar dizolva societatea.
De aici rezultă natura contractuală a societăţii. Chiar dacă nu se reduce la a fi
numai un contract, deoarece este şi o persoană juridică, societatea comercială are o
origine contractuală, care îşi pune amprenta nu numai asupra constituirii, ci şi asupra
organizării şi funcţionării ei.
Regimul juridic al societăţilor comerciale a fost reglementat în Codul comercial, Cartea I,
Titlul VIII (art. 77-269), intitulat “Despre societăţi şi despre asociaţiuni comerciale”.
Întrucât reglementarea societăţilor comerciale cuprinsă în Codul comercial era, în mare
măsură, depăşită, ea a fost înlocuită cu o nouă reglementare, care face obiectul Legii nr.
2122
Stanciu D. Cărpenaru, “Drept comercial…”, op. cit., pag. 143
22

23
D.D. Gerota, “Curs…”, op. cit., pag. 28.

8
31/1990 privind societăţile comeciale. Legea 31/1990 reglementează următoarele forme
juridice de societate comercială: societatea în nume colectiv, societatea în comandită
simplă, societatea pe acţiuni, societatea în comandită pe acţiuni, societatea cu
răspundere limitată.24
Cap. II Dizolvarea societăţilor comerciale

2.1. Noţiunea de dizolvare a societăţilor comerciale.


Societatea comecială se constituie pentru a desfăşura o activitate comercială pe
durata de timp stabilită în actul constitutiv. Durata societăţii se poate prelungi chiar şi
după decesul asociaţilor care au constituit societatea. Dar, orice societate comercială va
sfârşi prin a dispărea, deoarece ea urmează acelaşi destin implacabil, ca şi o persoană
fizică: se naşte, trăieşte şi moare.
Încetarea existenţei unei societăţi comerciale cârmuite de prevederile Legii nr.
31/1990, privind societăţile comeciale25, se realizează prin intermediul unei proceduri
care străbate, în mod normal, “două faze distincte, cea a dizolvării, urmată de lichidare”,
aşa cum a precizat Curtea Supremă de Justiţie26.
Într-adevăr, în cuprinsul Legii nr. 31/1990 republicată, dizolvarea societăţii
comerciale este reglementată în Titlul VI (art. 222-232), iar lichidarea în Titlul VII (art.
246-264), deci distinct şi subsecvent dizolvării.
S-a pus problema dacă nu s-ar putea realiza încetarea existenţei societăţii comerciale
printr-o procedură simplificată, în sensul contopirii celor două faze. O astfel de cerinţă s-
ar impune în acele cazuri când societatea nu a avut activitate ori aceasta a fost redusă, iar
asociaţii ar cădea de acord cu privire la lichidarea activului şi pasivului societăţii. Soluţia
a fost consacrată în actuala formă a Legii 31/1990. Art. 230 din lege prevede că, în
societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi cu răspundere limitată, asociaţii pot
hotărî, odată cu dizolvarea, şi modul de lichidare a societăţii. O atare hotărâre poate fi
luată numai dacă asociaţii sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea
patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord
cu creditorii.

24
Marian Bratiş – Constituirea societăţilor comerciale pe acţiuni, Ed. Hamangiu, Bucureşti 2008
25
Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 126-127 din 17 noiembrie 1990. Legea nr.
31/1990 a fost substanţial modificată şi completată prin prin O.G. nr. 32/1997 (Monitorul
Oficial al României, Partea I, nr. 133 din 27 iunie 1997), aprobată prin Legea nr.
195/1997 (Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 335 din 28 noiembrie 1997). În
temeiul art. X din O.G. nr. 32/1997, Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale a
fost republicată, cu o nouă numerotare a textelor, în Monitorul Oficial al României,
Partea I, nr. 33 din 29 ianuarie 1998. Legea nr. 31/1990 republicată a mai fost modificată
prin Titlul III din Legea nr. 99/1999 privind unele măsuri pentru accelerarea reformei
(Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 236 din 27 mai 1999).
26
C.S.J., sec. com., dec. nr.359 din 21 octombrie 1993, în “Buletinul de jurisprudenţă pe
anul 1993”, pag. 232.

9
Hotărârea privind dizolvarea şi lichidarea societăţii trebuie luată în condiţiile de
cvorum şi de majoritate prevăzute de lege pentru modificarea actului constitutiv.
Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale sunt reglementate prin dispoziţiile
Legii nr. 31/1990 republicată. Legea permite însă asociaţilor ca în actul constitutiv să
prevadă “modul de dizolvarea şi lichidarea a societăţii” (art. 7 şi art. 8 din lege).
Prin dizolvarea27 societăţii comerciale se înţelege desfiinţarea ei, ca persoană
juridică, încetarea existenţei ei şi nu numai a contractului de societate sau a statutului
societăţii28. Dizolvarea nu trebuie, însă, înţeleasă ca o desfiinţare imediată a persoanei
juridice. Persoana juridică va continua să existe, deoarece ea trebuie să îndeplinească
operaţiile de lichidare a patrimoniului dobândit în timpul existenţei sale. Dizolvarea are,
ca efect imediat, numai încetarea raporturilor dintre asociaţi, născute din contractul de
societate. Dizolvarea societăţii priveşte, astfel, acele operaţiuni care declanşează procesul
de încetare a existenţei societăţii comerciale şi asigură premisele lichidării patrimoniului
social. Aceste operaţiuni se referă la hotărârea adunării generale sau a instanţei
judecătoreşti de dizolvare a societăţii şi aducerea ei la cunoştinţa celor interesaţi.
Excepţional, dizolvarea se poate produce şi în temeiul legii.

Cauzele generale de dizolvare a societăţilor comerciale.


Dizolvarea societăţilor comerciale este pricinuită de cauze care survin, de regulă, în
cursul funcţionării comerciale sau la expirarea datei convenite, în mod voluntar sau pe
cale judiciară. Aceste cauze de dizolvare sunt prevăzute de art. 222-224 şi art. 232 din
Legea nr. 31/1990 republicată. Prin dispoziţiile citate sunt reglementate unele cauze de
dizolvare generale, aplicabile tuturor societăţilor comerciale, precum şi anumite cauze de
dizolvare specifice unora dintre formele de societate29.
Cauzele de dizolvare a societăţilor comerciale sunt cele reglementate de lege sau
stabilite în actul constitutiv (art. 222 lit. g din Legea nr. 31/1990 republicată)30.
Potrivit art. 222 al. 1 din Legea nr. 31/1990 republicată, cauzele generale de
dizolvare a societăţii comerciale sunt:
- trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
- imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea
acestuia;
- declararea nulităţii societăţii;
- hotărârea adunării generale;

27
Cuvântul “dizolvare” vine de la verbul latin: dissolvo – dissolutum – dissolvare, cu
semnificaţia de a despărţi, a desface.
28
A se vedea R.P. Vonica, “Dreptul…”, op. cit., pag. 99.
29
O analiză amplă a cauzelor de dizolvare a societăţilor comerciale este realizată de I.L.
Georgescu, “Drept comercial român”, (citat în continuare “Drept comercial…”), vol. II,
Ed. Socec, Bucureşti, 1946, pag. 702-720.
30
Ibidem, pag. 708-709. În sensul că asociaţii ar putea conveni şi alte cauze de dizolvare
prin contractul de societate şi statutul societăţii, a se vedea V. Roş, “Dizolvarea societăţii
comerciale. Particularităţi ale dizolvării pe cale judiciară. Lichidarea societăţilor
comerciale. Momentul în care intervine. Rolul instanţei de judecată în cursul lichidării”,
(citat în continuare “Dizolvarea societăţilor comerciale…”), în R.D.C. nr. 1/1996, pag.
56.

10
- hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice,
precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
- falimentul societăţii;
- alte cauze prevăzute de lege sau de actul costitutiv al societăţii.
În cele ce urmează voi examina numai cauzele generale de dizolvare, urmând ca cele
speciale să fie analizate odată cu prezentarea regimului juridic al fiecărei forme de
societate comercială31.

Împlinirea termenului stabilit pentru durata societăţii.


Societatea comercială se dizolvă la expirarea timpului stabilit pentru durata societăţii
(art. 222 lit.a din Legea nr. 31/1990 republicată). Potrivit legii, în contractul de societate
trebuie să se prevadă “durata societăţii”. De vreme ce însuşi actul constitutiv stabileşte
durata existenţei societăţii, înseamnă că la expirarea termenului contractual, societatea se
dizolvă. Acest efect este deci expresia voinţei asociaţilor privind soarta societăţii32.
Trebuie observat că, în acest caz, dizolvarea societăţii operează în temeiul legii, fără
a fi necesară vreo formalitate.
Efectul dizolvării societăţii, ca urmare a expirării termenului stabilit pentru durata
societăţii, poate fi înlăturat prin prelungirea duratei societăţii, în condiţiile art. 199 din
Legea nr. 31/1990 republicată.
Astfel, cererea de înscriere de menţiuni cu privire la prelungirea duratei de
funcţionare a societăţii nu poate fi admisă dacă, la data la care adunarea generală a
hotărât prelungirea, expirase durata de funcţionare, societatea fiind de drept dizolvată. În
speţă, s-a reţinut că apelul formulat împotriva încheierii pronunţată de Oficiul Registrului
Comerţului, în data de 20 mai 1996, este nefondat33. Prin încheierea atacată s-a reţinut
corect că, potrivit actului constitutiv al societăţii, durata acesteia este de 5 ani, începând
de la data înregistrării societăţii la Ministerul Finanţelor. Tot astfel, corect s-a reţinut că
durata putea fi prelungită în temeiul unei hotărâri a adunării generale, adoptată cu cel
puţin 6 luni înaintea expirării termenului stabilit; însă, la data la care adunarea generală a
hotărât prelungirea duratei de funcţionare, societatea era de drept dizolvată.
Deci, tribunalul va respinge, ca nefondat, apelul.
Ca o măsură preventivă, art. 222 al. 2 din Legea nr. 31/1990 republicată dispune că
asociaţii trebuie consultaţi, cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societăţii, cu
privire la eventuala prelungire a acesteia. Dacă administratorii societăţii nu organizează
consultarea, la cererea oricărui asociat, tribunalul va putea dispune, prin încheiere,
efectuarea consultării. Neefectuarea consultării nu împiedică dizolvarea societăţii la
expirarea duratei prevăzute în actul constitutiv. Imposibilitatea realizării obiectului
societăţii sau realizarea acestuia.
31
A se vedea A. Gheorghe, L.N. Pîrvu, D.M. Tăbăltoc, “Contribuţii la clarificarea unor
probleme ivite în aplicarea de către instanţele judecătoreşti a Legii nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale”, în R.D.C. nr. 6/1993, pag. 109-116.
32
Dacă în contractul de societate nu s-a prevăzut durata societăţii, oricare asociat poate
cere dizolvarea societăţii, care se consideră neregulat constituită. (I.N. Finţescu,
“Curs…”, op. cit., vol. I, pag. 289). Concluzia este prea categorică; societatea se poate
constitui şi pe o durată nedeterminată.
33
Trib. mun. Buc., sec. com., dec. nr. 5 din 13 ianuarie 1997, în “Culegere de practică
judiciară comercială pe anii 1990-1998”, Ed. All Beck, Bucureşti, 1999, pag. 707.

11
Societatea comercială se dizolvă în cazul unei imposibilităţi de realizare a obiectului
societăţii, ca şi în cazul când obiectul societăţii s-a realizat (art. 222 lit. b din Legea nr.
31/1990 republicată).
Orice societate comercială are un obiect de activitate, care trebuie arătat în actul
constitutiv. Acest obiect se realizează în cursul duratei societăţii. Dacă se constată o
imposibilitate a realizării obiectului de activitate propus, evident, societatea îşi pierde
raţiunea de a exista şi deci se dizolvă. Acest efect se produce, atât în cazul când
imposibilitatea s-a ivit în cursul duratei societăţii, cât şi în cazul când obiectul nu s-a
realizat deloc34.
În speţă s-a constatat că, prin înscrisurile existente la dosar, se face dovada că
obiectul pentru care s-a constituit societatea comercială a devenit imposibil de realizat,
datorită atitudinii pârâtului, că, datorită acestui lucru, s-a ajuns şi la rezilierea contractului
de locaţiune pentru magazinul care a constituit sediul social, instanţa apreciind că sunt
întrunite condiţiile prevăzute de art. 222 lit. b din Legea nr. 31/1990 republicată. Pârâtul
nu a depus la dosar acte din care să rezulte contrariul, şi anume că s-ar fi executat
obiectul de activitate prevăzut de actul constitutiv 35. Faţă de cele de mai sus, tribunalul va
respinge apelul, ca nefondat.
Imposibilitatea realizării obiectului societăţii şi realizarea obiectului sunt chestiuni
de fapt, care trebuie dovedite pentru a justifica dizolvarea societăţii.

Declararea nulităţii societăţii.


Societatea comercială se dizolvă în cazul declarării nulităţii ei (art. 222 lit.c din
Legea nr. 31/1990 republicată). Nerespectarea condiţiilor legale privind constituirea
societăţii, prevăzute de art. 56 din Legea nr. 31/1990 republicată, atrage nulitatea
societăţii36.
Cazurile de nulitate sunt limitativ prevăzute de Legea nr. 31/1990 republicată.
Potrivit art. 56 din lege, nulitatea unei societăţi înmatriculate în Registrul comerţului
poate fi declarată de tribunal numai atunci când: lipseşte actul constitutiv sau când acesta
nu a fost încheiat în formă autentică; toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili la
data constituirii societăţii; obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii
publice; lipseşte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societăţii; lipseşte
autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii; actul constitutiv nu prevede
denumirea societăţii, obiectul său de activitate, aporturile asociaţilor şi capitalul social
subscris; s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat;
nu s-a respectat numărul minim de asociaţi prevăzut de lege.
Aceste prevederi sunt în conformitate cu directivele Comunităţii Economice
Europene, care limitează organizarea regimului nulităţilor societăţilor din statele membre.

34
Pentru a ilustra aceste situaţii, art.191 pct. 2 C. com. (în prezent abrogat), se referea la
“lipsa sau desfiinţarea obiectului societăţii”.
35
Trib. mun. Buc., sec. com., dec. nr. 558 din 30 octombrie 1994, în “Culegere de
practică judiciară comercială pe anii 1990-1998”, Ed. All Beck, Bucureşti, 1999, pag.
709.
36
Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a
fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.

12
Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii a devenit irevocabilă,
societatea încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare. O atare încetare a existenţei
societăţii echivalează cu dizolvarea acesteia.

Hotărârea adunării asociaţilor.


Întrucât constituirea societăţii comerciale se bazează pe voinţa asociaţilor,
manifestată prin actul constitutiv, asociaţii pot decide şi dizolvarea societăţii. Voinţa
asociaţilor privind dizolvarea societăţii se manifestă în cadrul adunării asociaţilor care
exprimă voinţa socială37.
Adunarea asociaţilor poate hotărî dizolvarea societăţii în toate cazurile impuse de
interesele asociaţilor. Într-adevăr, întrucât legea nu limitează cazurile în care societatea
poate fi dizolvată prin hotărârea adunării asociaţilor, înseamnă că asociaţii sunt liberi să
aprecieze motivele de dizolvare a societăţii. Un caz de dizolvare a societăţii de către
adunarea asociaţilor, care este reglementat de lege, priveşte dizolvarea societăţii înainte
de expirarea termenului fixat pentru durata societăţii. O asemenea măsură de excepţie,
care intervine înainte de expirarea termenului fixat pentru durata statutară a societăţii
comerciale, este posibilă în condiţiile prevăzute de art. 229, coroborat cu art. 32 din
Legea nr. 31/1990 republicată. Efectele unei astfel de decizii faţă de terţi se produc numai
după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial38.
Printre terţii care pot fi prejudiciaţi figurează şi fondatorii societăţii comerciale. În
ceea ce-i priveşte, art. 32 dispune că ei au dreptul, în caz de dizolvare anticipată, să ceară
daune de la societatea în cauză, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor.
Acţiunea în justiţie poate fi introdusă în cursul unui termen de 6 luni, fixat de art. 33.
Termenul începe să curgă de la data adunării generale a acţionarilor, care a hotărât
dizolvarea anticipată. O asemenea desfiinţare a societăţii comerciale, înainte de expirarea
duratei statutare convenite, ridică problema dacă dizolvarea poate sau nu să fie contopită
cu faza lichidării, prin derogare de la dreptul comun, care disociază cele două momente39.
Convocarea adunării generale numai în prezenţa reprezentanţilor legali are loc
numai dacă toţi asociaţii au fost legal convocaţi, aflându-se în ţară la acea dată, iar
adunarea generală se desfăşoară datorită refuzului nejustificat al acestora de a se
prezenta40.

37
Decizia privind dizolvarea societăţii nu poate fi luată de consiliul de administraţie al
societăţii. A se vedea Trib. Ilfov, dec. civ. nr. 324 din 29 noiembrie 1928, în R.D.C.,
1929, pag. 18.
38
Decalarea efectelor pe timpul arătat are ca finalitate “proteguirea intereselor terţilor,
aceştia având dreptul să facă opoziţie împotriva dizolvării societăţii, caz în care
executarea hotărârii adunării generale de dizolvare este suspendată până la soluţionarea
opoziţiei printr-o sentinţă definitivă a instanţei” (C.S.J., sec. com., dec. nr. 359 din 21
octombrie 1993, în “Buletinul de jurisprudenţă pe anul 1993”, pag. 232).
39
În sensul admisibilităţii unei asemenea contopiri a opinat Comisia de drept comercial de
pe lângă Camera de Comerţ şi Industrie a României, prin Avizul nr.1 din 23 martie 1993,
publicat în R.D.C. nr. 3/1993, pag. 130. Soluţia contopirii celor două faze prezintă,
potrivit acestui aviz, avantajul de a suprima dublele formalităţi de publicare şi de
înregistrare la Registrul Comerţului (atât pentru dizolvare, cât şi pentru lichidare),
reprezentând o simplificare utilă.

13
Hotărârea tribunalului.
Societatea comercială se dizolvă prin hotărârea tribunalului, în condiţiile legii (art.
222 lit.e din Legea nr. 31/1990 republicată). Dizolvarea societăţii prin hotărârea
tribunalului are loc atunci când dizolvarea nu se poate realiza prin hotărârea adunării
generale.
Potrivit legii, tribunalul poate hotărî dizolvarea societăţii pentru “motive temeinice”.
Un asemenea motiv îl constituie neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică
funcţionarea societăţii. Gravele neînţelegeri între asociaţi “pun în imposibilitate
continuarea activităţii unei societăţi în nume colectiv şi fac o piedică serioasă realizării
scopului ei, având drept consecinţă de neînlăturat dizolvarea şi lichidarea societăţii”41.

Falimentul societăţii.
O altă cauză generală, care atrage dizolvarea societăţii comerciale, o constituie
falimentul, instituţie juridică reglementată de Legea nr. 64/1995 privind procedura
reorganizării şi lichidării judiciare42, cu scopul de a asigura administrarea şi lichidarea –
în interesul creditorilor comuni – a patrimoniului unei societăţi comerciale care se află în
imposibilitatea de a-şi plăti datoriile asumate în legătură cu actele de comerţ încheiate în
nume propriu.
Prin lege se prevede mai întâi o procedură de salvare preventivă. Este ceea ce se
cheamă “redresare economică şi financiară a întreprinderii”, redresare ce se face pe baza
unui plan care va cuprinde măsuri organizatorice, economice, financiare, juridice menite
să ducă la însănătoşirea activităţii debitorului şi, implicit, la asigurarea resurselor
necesare pentru plata datoriilor faţă de creditori.
În cazul societăţilor comerciale, Legea nr. 64/1995 recunoaşte dreptul de a propune
un astfel de plan asociaţilor societăţii, în condiţii diferite: asociaţii cu răspundere limitată,
fără condiţii; acţionarii, dacă sunt titularii a cel puţin unei treimi din capitalul social al
societăţii pe acţiuni; nu au dreptul să propună un plan asociaţii din societatea cu
răspundere limitată.

40
Trib. mun. Buc., sec. com., dec. nr. 524 din 21 octombrie 1994, în “Culegere de
practică judiciară comercială pe anii 1990-1998”, Ed. All Beck, Bucureşti, 1999, pag.
567. În speţă, tribunalul constatând că adunarea generală a avut loc în lipsa reclamanţilor
– în condiţiile în care ei nu se aflau în ţară şi pârâţii aveau cunoştinţă de acest lucru - şi că
procedura de citare a reclamanţilor nu s-a făcut conform prevederilor statutare şi nici
chiar printr-un alt mod, a admis acţiunea.
41
V. Pătulea, C. Turianu, “Drept economic şi comercial. Instituţii şi practică
jurisdicţională”, Ed. Continent XXI, Bucureşti, 1996, pag. 403.
42
Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării şi lichidării judiciare, a fost publicată
în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 130 din 29 iunie 1995. Ulterior legea a fost
modificată prin O.G. nr. 38 din 28 august 1996 (publicată în Monitorul Oficial al
României, Partea I, nr. 203 din 30 august 1996), prin O.G. nr. 58 din 27 septembrie 1997
(publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 265 din 3 octombrie 1997) –
astfel că în prezent legea se numeşte “Legea privind procedura reorganizării judiciare şi a
falimentului” – şi prin Legea nr. 99/1999, privind unele măsuri pentru accelerarea
reformei (Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 236 din 27 mai 1999).

14
Doar în situaţia în care planul de redresare se dovedeşte a fi irealizabil sau nu este
executat, se va constata starea de dificultate în care se află întreprinderea, aplicându-se
procedura falimentului, care va avea ca efect dizolvarea societăţii în cauză.
Alte cauze prevăzute de lege sau actul constitutiv al societăţii.
Societatea comercială se dizolvă şi în alte cazuri reglementate de lege sau stabilite
prin actul constitutiv (art. 222 lit. g din Legea nr. 31/1990 republicată).
Art. 232 din Legea nr. 31/1990 republicată prevede că societatea comercială se
dizolvă în următoarele cazuri:
- societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
- societatea nu a depus, timp de 3 ani consecutivi, bilanţul contabil sau alte acte
care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerţului;
- societatea şi-a încetat activitatea sau nu are sediu cunoscut ori asociaţii au
dispărut sau nu au domiciliu ori reşedinţă cunoscută. Inactivitatea temporară nu duce la
dizolvarea societăţii. Ea trebuie însă anunţată organului fiscal şi înscrisă în registrul
comerţului. Durata inactivităţii nu poate depăşi 3 ani (art. 232 al. 2 din legea nr. 31/1990
republicată);
- nerespectarea termenului de 1 an, prevăzut de art. 6 din O.G. nr. 32/1997 (astfel
cum a fost modificat prin Legea nr. 195/1997), de către societăţile pe acţiuni, în
comandită pe acţiuni şi cu răspundere limitată pentru majorarea capitalului social la
cuantumul prevăzut de art.10 al.1 (25.000.000 lei pentru societăţile pe acţiuni şi în
comandită pe acţiuni) şi de art.11 (2.000.000 lei pentru societăţile cu răspundere limitată).
La cererea camerei de comerţ şi industrie teritoriale sau a oricărei persoane interesate,
tribunalul, prin hotărâre, va dispune dizolvarea societăţii comerciale aflate într-una din
cauzele prevăzute de art. 232 din Legea nr. 31/1990 republicată.
Hotărârea tribunalului, prin care s-a pronunţat dizolvarea, se publică în Monitorul
Oficial al României, partea a IV-a, şi într-un ziar de largă răspândire, pe cheltuiala
titularului cererii de dizolvare, acesta putându-se îndrepta împotriva societăţii. Împotriva
hotărârii, orice persoană interesată, poate face apel în termen de 30 de zile de la data
publicării ei în Monitorul Oficial al României. Societatea va fi radiată din registrul
comeţului, din oficiu, după rămânerea definitivă a hotărârii de dizolvare, în afară de cazul
în care prin hotărârea tribunalului s-a dispus altfel.

2.2. Căile dizolvării societăţilor comerciale


Dizolvarea societăţii comerciale se realizează pe trei căi: de drept, prin voinţa
asociaţilor şi pe cale judecătorească. Fiecare dintre aceste căi de dizolvare impune
respectarea unor condiţii prevăzute de lege.

2.3. Dizolvarea de drept a societăţii.


Legea consacră un singur caz de dizolvare de drept a societăţii: expirarea
termenului stabilit pentru durata societăţii. Din moment ce asociaţii au stabilit, prin actul
constitutiv, durata societăţii, iar termenul fixat a expirat, societatea se dizolvă, de plin
drept, la data expirării termenului.
Întrucât dizolvarea se produce de drept, nu este necesară nici o manifestare de voinţă
a asociaţilor şi nici îndeplinirea vreunei formalităţi de publicitate. Voinţa asociaţilor a
fost exprimată prin actul constitutiv şi, dacă nu s-a hotărât prelungirea duratei societăţii,
ea îşi produce efectul.

15
O publicitate prin menţiune în registrul comeţului şi publicare în Monitorul Oficial
al României este inutilă, de vreme ce prin publicitatea actului constitutiv, făcută cu ocazia
constituirii societăţii, terţii au luat la cunoştinţă de durata societăţii43.
În caz de litigiu, orice persoană interesată poate cere tribunalului constatarea
dizolvării societăţii. Instanţa nu pronunţă dizolvarea, ci constată că, fiind îndeplinită
cerinţa legii, dizolvarea a operat în puterea legii.

2.4. Dizolvarea societăţii prin voinţa asociaţilor.


Societatea comercială se poate dizova prin voinţa asociaţilor, manifestată în cadrul
adunării generale. Pentru dizolvarea societăţii pe această cale trebuie respectate condiţiile
stabilite de lege pentru modificarea actului constitutiv (art.199 din Legea nr. 31/1990
republicată).
Hotărârea privind dizolvarea se ia cu respectarea condiţiilor de cvorum şi majoritate
prevăzute de lege pentru adunarea generală extraordinară44.
Actul care constată hotărârea privind dizolvarea societăţii comerciale, în formă
autentică, se depune la Oficiul registrului comerţului pentru a se face menţiunea în
registru, după care se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial, spre publicare.
În cazul dizolvării societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa,
dizolvarea produce efecte faţă de terţi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la
publicarea în Monitorul Oficial.
Pentru a proteja pe asociaţi, legea permite revenirea asupra hotărârii privind
dizolvarea societăţii. Această revenire trebuie hotărâtă în condiţiile de cvorum şi
majoritate cerute de lege pentru adunarea extraordinară. Revenirea este permisă numai
dacă nu s-a făcut nici o repartiţie de activ între asociaţi.
Noua hotărâre se va menţiona în registrul comerţului, de unde va fi trimisă
Monitorului Oficial spre publicare. Împotriva acestei hotărâri orice persoană interesată
poate face opoziţie, în condiţiile art. 62 din Legea nr. 31/1990 republicată45.
În cazul societăţilor în nume colectiv, în comandită simplă şi cu răspundere limitată,
asociaţii pot hotărî, în condiţiile cerute pentru modificarea actului constitutiv, odată cu
dizolvarea şi modul de lichidare a societăţii. Legea cere ca asociaţii să fie de acord cu
privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii şi să asigure stingerea
pasivului sau regularizarea lui cu consimţământul creditorilor (art. 230 din Legea nr.
31/1990 republicată).
43
S.D. Cărpenaru, “Drept comercial… “, op. cit., pag. 248.
44
Legea nr. 31/1990 prevede în art.115 că pentru validitatea deliberărilor adunărilor
generale extraordinare sunt necesare: la prima convocare, prezenţa acţionarilor
reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui
număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; iar la
convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social,
iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o
treime din capitalul social.
45
Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Monitorul
Oficial al României, dacă legea nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul
registrului comerţului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în
registru şi o va înainta tribunalului sediului societăţii.

16
2.5. Dizolvarea societăţii pe cale judecătorească.
Societatea comercială poate fi dizolvată prin hotărârea tribunalului. În cazul
falimentului, dizolvarea societăţii se pronunţă de tribunalul învestit cu procedura
falimentului (art. 227 al. 3 din Lega nr. 31/1990 republicată).
Potrivit legii, oricare asociat poate cere, tribunalului, pentru motive temeinice,
dizolvarea societăţii. Legea prezumă drept motive temeinice neînţelegerile grave dintre
asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii. Se înţelege că, dacă datorită
neînţelegerilor dintre asociaţi, se crează un blocaj care face imposibilă desfăşurarea
activităţii, singura soluţie este dizolvarea şi lichidarea societăţii.
Dreptul de a cere dizolvarea societăţii comerciale prin hotărâre judecătorească – în
cazul nerealizării unui consens între asociaţi – aparţine numai asociaţilor, oricare din ei
având posibilitatea sesizării instanţei.
În speţă, instanţa a reţinut, întemeiat, în raport cu actul constitutiv al societăţii, că
reclamantul nu a avut calitatea de asociat, astfel încât cererea sa pentru dizolvarea unei
societăţi de care este străin este inadmisibilă.
Hotărârea judecătorească privind dizolvarea societăţii trebuie înscrisă în registrul
comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. Aceste formalităţi trebuie îndeplinite în
termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorescă a devenit irevocabilă.

2.6. Efectele dizolvării societăţilor comerciale


Măsura dizolvării societăţii comerciale, indiferent de modul în care se realizează,
produce anumite efecte. Aceste efecte privesc deschiderea procedurii lichidării şi
interdicţia unor operaţiuni comerciale noi.
Trebuie arătat că dizolvarea nu are nici o consecinţă asupra personalităţii juridice a
societăţii. Ca persoană juridică, societatea continuă să existe, având însă cu totul alte
atribuţii. Aceste atribuţii sunt exercitate de lichidatorii desemnaţi în acest scop. Toată
activitatea pe care o vor desfăşura lichidatorii este destinată transformării patrimoniului
societăţii în numerar pentru plata datoriilor şi împărţirea activului între asociaţi.
Perioada care începe odată cu dizolvarea societăţii comerciale şi se întinde până la
împărţirea activului între asociaţi este denumită “perioada lichidării”, astfel că singurele
operaţiuni permise sunt cele specifice scopului urmărit, societatea nemaiputând exercita
în mod legal nici un act de activitate comercială.
Potrivit art. 228 din Legea nr. 31/1990 republicată, dizolvarea societăţii are ca efect
deschiderea procedurii lichidării. Ca urmare a deschiderii acestei proceduri,
administratorii au obligaţia de a convoca adunarea generală a asociaţilor pentru
desemnarea lichidatorilor.
În anumite cazuri, dizolvarea are loc fără lichidare. Art. 228 din lege menţionează
cazul fuziunii şi al divizării societăţii comerciale. Deci, în aceste cazuri, dizolvarea
societăţii nu are ca efect deschiderea procedurii lichidării.
Potrivit art. 228 al. 2 din Legea nr. 31/1990 republicată, din momentul dizolvării,
“administratorii nu mai pot întreprinde noi operaţiuni”.
Această interdicţie impusă administratorilor, de a angaja operaţiuni comerciale noi,
se explică prin starea în care se află societatea. Prin dizolvare s-a consumat prima fază a
procedurii care are drept rezultat final încetarea existenţei societăţii comerciale. Din
moment ce a fost dizolvată, societatea nu poate decât să continue realizarea operaţiunilor

17
comerciale aflate în curs, fără să mai poată începe alte operaţii noi. Activitatea societăţii
nu mai este o activitate normală, care să urmărească realizarea de beneficii, ci este o
activitate orientată spre lichidare.
Încălcarea interdicţiei legale are drept consecinţă răspunderea personală şi solidară a
administratorilor pentru operaţiunile întreprinse.
Legea stabileşte că interdicţia unor operaţiuni comerciale noi se aplică, după caz, din
ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii ori de la data când dizolvarea a fost
hotărâtă de adunarea asociaţilor sau declarată prin hotărâre judecătorească (art. 228 al. 3
din Legea nr. 31/1990 republicată).

Cap. III Lichidarea societăţilor comerciale

18
3.1. Noţiunea de lichidare a societăţilor comerciale
Încetarea existenţei societăţii comerciale reclamă îndeplinirea unor operaţiuni care să
pună capăt activităţii societăţii, şi, totodată, să ducă în final la încetarea statutului de
persoană juridică a societăţii.
Operaţiunile care fac obiectul fazei lichidării societăţii sunt realizate de persoane
anume învestite - lichidatorii. În faza lichidării societăţii, instanţa judecătorească are un
rol redus; intervenţia sa are un caracter excepţional şi se produce în cazurile prevăzute de
lege46.
Ca urmare a dizolvării, societatea nu mai poate angaja noi operaţiuni comerciale. Dar
operaţiunile aflate în curs la data dizolvării trebuie finalizate. Aceasta înseamnă că
societatea trebuie să-şi execute obligaţiile şi să îşi valorifice drepturile care au ca izvor
raporturile juridice încheiate anterior dizolvării.
Pentru a dispune de mijloacele de plată necesare satisfacerii creanţelor creditorilor,
bunurile societăţii sunt prefăcute în bani, pe calea licitaţiei publice. Eventualul activ net
va fi împărţit între asociaţi potrivit drepturilor lor.
Aşadar, lichidarea societăţii comerciale constă într-un ansamblu de operaţiuni care au
ca scop terminarea operaţiunilor comerciale aflate în curs la data dizolvării societăţii,
încasarea creanţelor societăţii, transformarea bunurilor societăţii în bani, plata datoriilor
societăţii şi împărţirea activului net între asociaţi.
Lichidarea societăţilor comerciale constituie “ un ansamblu de operaţiuni, având ca
scop încheierea afacerilor aflate în curs de desfăşurare la data dizolvării societăţii,
transformarea activului în numerar şi împărţirea între asociaţi a sumelor de bani rămase
după efectuarea plăţilor”47.
Operaţiunile de lichidare a societăţii comerciale sunt reglementate de dispoziţiile
Legii nr. 31/1990 republicată. Totodată, vor fi aplicabile şi regulile stabilite prin actul
constitutiv, în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea (art. 246 al. 4 din Legea
nr. 31/1990 republicată)48.

3.2. Principiile generale ale lichidării societăţilor comerciale


Lichidarea societăţii, ca o fază subsecventă a dizolvării societăţii comerciale, este
guvernată de anumite principii. În această fază, societatea comercială continuă să îşi
păstreze personalitatea juridică, dar ea este subordonată cerinţelor lichidării. 49 Aceste
principii definesc statutul juridic al societăţii aflate în lichidare.
Principiile generale ale lichidării societăţii comerciale sunt următoarele:
personalitatea juridică a societăţii subzistă pentru nevoile lichidării; lichidarea societăţii
se face în interesul asociaţilor; lichidarea societăţii este obligatorie, iar nu facultativă50.

46
V. Roş, “Dizolvarea societăţilor comerciale…”, op. cit., în R.D.C. nr.1/1996, pag. 70-
71.
47
E. Cârcei, “Constituirea societăţilor comerciale pe acţiuni”, (citat în continuare
“Constituirea…”), Ed. Lumina Lex, Bucureşti, 1999, pag. 391.
48
A se vedea I.N. Finţescu, “Curs…”, op. cit., vol. I, pag. 301.
49
C. M. Letea, Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, Ed. Hamangiu, Bucureşti,
2008, p. 258.

19
3.3. Personalitatea juridică a societăţii subzistă pentru nevoile lichidării.
În mod logic, din moment ce societatea comercială a fost dizolvată, indiferent de
cauză, ea încetează să mai existe ca persoană juridică. Cu toate acestea, nevoile lichidării
patrimoniului societăţii şi ale ocrotirii drepturilor asociaţilor şi creditorilor impun
necesitatea menţinerii personalităţii juridice51.
Deci, în faza lichidării, societatea comercială continuă să beneficieze de personalitate
juridică, dar numai pentru nevoile lichidării. În actuala sa formă, Legea nr. 31/1990
consacră expres acest principiu, astfel: “societatea îşi păstrează personalitatea juridică
pentru operaţiunile lichidării, până la terminarea acesteia"”(art. 228 al. 4 din lege).
Menţinerea personalităţii juridice a societăţii are anumite consecinţe. Astfel,
societatea comercială îşi conservă atributele de identificare; ea îşi păstreză firma, sediul
social şi naţionalitatea. Apoi, patrimoniul societăţii continuă să aparţină acesteia, ca
subiect de drept distinct. Patrimoniul social constituie, şi după dizolvarea societăţii, gajul
general al creditorilor sociali. Aşadar, lichidarea societăţii nu aduce modificări
raporturilor juridice dintre societate şi creditorii săi. Aceştia îşi pot valorifica drepturile
lor împotriva societăţii, care va răspunde cu patrimoniul său.
În sfârşit, în faza lichidării, organele societăţii nu îşi încetează activitatea.
Adunarea asociaţilor numeşte lichidatorii şi stabileşte puterile lor pentru realizarea
operaţiunilor de lichidare (art. 256 şi art. 258 din Legea nr. 31/1990 republicată)52.
Administratorii societăţii continuă mandatul lor până la intrarea în funcţie a
lichidatorilor (art. 246 lit. a din Legea nr. 31/1990 republicată). Sunt interzise însă, din
momentul dizolvării societăţii, operaţiunile comerciale noi.
Cenzorii societăţii îşi continuă activitatea lor de control asupra gestiunii societăţii.
Potrivit legii, cenzorii exercită controlul asupra activităţii lichidatorilor, care organizează
şi conduc operaţiunile de lichidare a societăţii (art. 247 al. 5 din Legea nr. 31/1990
republicată).

3.4. Lichidarea societăţii se face în interesul asociaţilor.


Lichidarea societăţii, ca urmare a dizolvării ei, se face, în principal, în interesul
asociaţilor. Fireşte, prin reglementarea lichidării sunt avute în vedere şi interesele
creditorilor societăţii, dar numai în mod secundar; asociaţii neputând primi nici o sumă de
bani în contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creanţelor
creditorilor societăţii, conform art. 250 din Legea nr. 31/1990 republicată.

50
R.P. Vonica, în “Dreptul…”, op. cit., pag. 103, menţioneză şi un alt principiu, conform
căruia “societatea dizolvată poate continua afacerile în curs şi chiar iniţia noi afaceri, în
măsura în care acestea servesc scopului lichidării”.
51
O. Căpăţână, “Societăţile…”, op. cit., pag. 378. Pe întreaga durată a lichidării,
personalitatea juridică a societăţii comerciale în cauză subzistă intactă. Ca atare, entitatea
colectivă foloseşte în continuare firma înregistrată. Singura restricţie pe care o impune
art. 246 al. 5 din Legea nr. 31/1990, constă în obligaţia ca toate actele emanând de la
societate să arate că aceasta este în lichidare.
52
Întrucât activitatea societăţii este subordonată lichidării, excluderea unui asociat nu mai
este posibilă (C.S.J., sec. com., dec. nr. 1054 din 18 septembrie 1997, în R.D. nr. 4/1998,
pag. 109).

20
Interesul asociaţilor imprimă specificitatea acestei lichidări şi o deosebeşte de
procedura falimentului, care este menită să ocrotească doar interesele creditorilor53.
Lichidarea unei societăţi comerciale constituie o procedură care poate fi pusă în
mişcare numai la cererea asociaţilor. Implicit, se exclude dreptul creditorilor societăţii de
a provoca o asemenea măsură. Asociaţii constituiţi în adunarea asociaţilor sunt în drept să
numească pe lichidatori şi să stabilească puterile acestora.
Procedura fiind instituită în favoarea asociaţilor, legea permite acestora să stabilească
prin actul constitutiv condiţiile lichidării societăţii. Regulile stabilite prin actul constitutiv
se aplică în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea (art. 246 al. 4 din Legea
nr. 31/1990 republicată).

3.5. Lichidarea societăţii este obligatorie, iar nu facultativă.


În doctrina dreptului comercial s-a discutat dacă lichidarea societăţii are un caracter
obligatoriu ori facultativ.
Într-o opinie s-a susţinut că, întrucât dizolvarea societăţii nu este un scop în sine, ea
trebuie să fie urmată, în mod obligatoriu, de lichidarea societăţii54.
În altă opinie, lichidarea societăţii este considerată facultativă, iar nu obligatorie 55.
Această opinie se bazează pe faptul că, potrivit legii, fiecare asociat are dreptul să ceară
lichidarea societăţii, dacă aceasta s-a dizolvat datorită cauzelor stabilite de lege. În plus,
lichidarea ar putea fi înlăturată, dacă asociaţii hotărăsc fuziunea societăţii cu o altă
societate sau divizarea societăţii.
Având în vedere că, potrivit art. 228 din Legea nr. 31/1990 republicată, dizolvarea
societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării, deduc, în mod logic, că lichidarea
este obligatorie. De la această regulă există unele excepţii, prevăzute tot de art. 228 din
Legea nr. 31/1990 republicată, care statornicesc faptul că în cazul fuziunii şi divizării
societăţii, precum şi în alte cazuri prevăzute de lege, dizolvarea are loc fără lichidare.

Cap. IV Procedura lichidării

53
S.D. Cărpenaru, “Drept comercial…”, op. cit., pag. 252.
54
E. Cârcei, “Constituirea…”, op. cit., pag. 406.
55
I.N. Finţescu, “Curs…”, op. cit., vol. I, pag. 299. Asociaţii sunt liberi să renunţe la
lichidare, adică asociaţii, de comun acord, pot statornici un alt mod de a ajunge la
împărţirea patrimoniului social. Asociaţii, de exemplu, pot statornici ca întreg
patrimoniul să fie vândut în bloc unei alte societăţi sau unui particular şi preţul obţinut
din vânzare să fie împărţit de ei.

21
4.1. Modificările produse de trecerea la faza de lichidare
Trecerea societăţii comerciale în faza lichidării produce anumite consecinţe asupra
acesteia.
Astfel, obiectul şi scopul societăţii se modifică în concordanţă cu finalitatea
lichidării.
Apoi, administratorii societăţii vor fi înlocuiţi cu lichidatorii, care devin organul de
administrare a societăţii.
În sfârşit, gestiunea societăţii este predată lichidatorilor, care vor administra
societatea aflată în lichidare.

4.2. Modificarea obiectului şi scopului societăţii.


Din momentul în care societatea dizolvată a intrat în lichidare, activitatea ei nu se
mai poate desfăşura în condiţiile iniţiale stabilite prin actul constitutiv. Activitatea pe care
o va desfăşura societatea în continuare va fi subordonată exigenţelor lichidării56.
Obiectul activităţii societăţii se restrânge, activitatea societăţii se limitează la
realizarea operaţiunilor comerciale aflate în derulare în momentul dizolvării societăţii57.
Legea interzice administratorilor să întreprindă operaţiuni noi, iar dacă angajează
asemenea operaţiuni, ei răspund personal şi solidar (art. 228 din Legea nr. 31/1990
republicată). Pentru a preveni pe terţi asupra situaţiei în care se află societatea, legea
prevede că toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în
lichidare.
De vreme ce obiectul societăţii se restrânge, înseamnă că şi scopul societăţii suferă
anumite modificări; prin desfăşurarea activităţii societăţii nu se mai urmăreşte realizarea
de beneficii şi împărţirea lor între asociaţi, ci realizarea finalităţii lichidării societăţii,
adică asigurarea plăţii creditorilor societăţii şi satisfacerea drepturilor asociaţilor.

4.3. Înlocuirea administratorilor cu lichidatorii societăţii.


Odată dizolvată, societatea intră în lichidare. Potrivit legii, operaţiunile de lichidare
a societăţii şi, în general, administrarea societăţii în lichidare, nu se realizează de
administratori, ci de către lichidatori. După numirea lor, în condiţiile legii, lichidatorii îi
înlocuiesc pe administratori.
Deci, lichidatorii vor organiza şi conduce operaţiunile de lichidare şi repartizare a
patrimoniului social între asociaţi; ei intrând în funcţie numai după îndeplinirea
formalităţilor de publicitate prevăzute de lege (art. 246 al. 2 din Legea nr. 31/1990
republicată), pe care le voi preciza în secţiunea referitoare la numirea lichidatorilor.

4.4. Predarea gestiunii societăţii.


Înlocuirea administratorilor de către lichidatori reclamă predarea gestiunii societăţii
către aceştia din urmă. În acest scop, administratorii şi lichidatorii trebuie să întocmească
anumite documente de predare-primire.

56
S.D. Cărpenaru, “Drept comercial…”, op. cit., pag. 253.
56
Ibidem, pag. 256.
57

22
Potrivit regimului general, instituit de art. 247 al. 3 din Legea nr. 31/1990
republicată, predarea gestiunii se realizează în temeiul inventarului şi bilanţului. Aceste
documente trebuie să constate situaţia exactă atât a activului, cât şi a pasivului societăţii,
pe această bază realizându-se operaţiunile de lichidare a patrimoniului societăţii.
Documentele menţionate trebuie semnate de către lichidatori şi administratori.
Dispoziţiile legale au omis să reglementeze cazul unor neînţelegeri care s-ar ivi între
administratori şi lichidatori. Prin analogie cu art. 259 al. 2 din Legea nr. 31/1990
republicată, ar fi normal să se recunoască lichidatorilor dreptul “să susţină eventualele
contestaţii” cu privire la aceste documente58.
În cazul societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, legea prevede o obligaţie
specială a administratorilor. Aceştia trebuie să prezinte lichidatorilor o dare de seamă
asupra gestiunii pentru perioada cuprinsă între data ultimului bilanţ aprobat şi data
începerii lichidării (art. 259 din Legea nr. 31/1990 republicată). În măsura în care sunt de
acord cu conţinutul dării de seamă, lichidatorii au dreptul să o aprobe. În caz contrar, pot
să facă ori să susţină contestaţii la instanţa judecătorească.
În cazul în care unul sau mai mulţi administratori sunt numiţi lichidatori, art. 260 din
Legea nr. 31/1990 republicată instituie un regim special de control al dării de seamă
menţionate. Spre a se asigura o verificare imparţială, darea de seamă urmează să fie
examinată în acest caz de acţionari59. În acest scop, darea de seamă se va depune la
Oficiul registrului comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial, ca anexă la bilanţul
întocmit de lichidatori – fie primul bilanţ, dacă gestiunea dureză mai mult de un exerciţiu
financiar, fie bilanţul final, dacă lichidarea se încheie în cursul aceluiaşi exerciţiu – şi
prezentat adunării generale. Orice acţionar poate, în termen de 15 zile de la publicarea în
Monitorul Oficial, să facă opoziţie la instanţa judecătorească.
În cazul societăţilor comerciale a căror activitate s-a desfăşurat în baza unei
autorizaţii de mediu, lichidatorii sunt obligaţi să ia măsuri pentru efectuarea bilanţului de
mediu, prevăzut de Legea nr. 137/1995, privind protecţia mediului şi să comunice
rezultatele agenţiei teritoriale pentru protecţia mediului (art. 248 din Legea nr. 31/1990
republicată)60.
În temeiul inventarului şi bilanţului, lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să
păstreze patrimoniul societăţii, registrele ce li s-au încredinţat de administratori şi actele
societăţii.
Pentru asigurarea unei evidenţe a operaţiunilor de lichidare, legea impune
lichidatorilor obligaţia de a ţine un registru în care trebuie să fie consemnate cronologic
toate operaţiile lichidării (art. 247 al. 4 din Legea nr. 31/1990 republicată).

4.5. Statutul lichidatorilor


Lichidatorii sunt, în principiu, persoanele însărcinate să organizeze şi să conducă
operaţiunile de lichidare a societăţii comerciale. Gestiunea lichidatorilor se poate,
58
O. Căpăţână, “Societăţile…”, op. cit., pag. 380.
59
Aprobarea provenită de la lichidatori a fost considerată ca insuficientă, din moment ce
unii dintre ei se identifică, cu foştii administratori.
60
Bilanţul de mediu reprezintă procedura de a obţine informaţii importante asupra
cauzelor şi consecinţelor efectelor negative cumulate – anterioare şi anticipate – care fac
parte din acţiunea de evaluare a impactului activităţii societăţii comerciale respective
asupra mediului.

23
eventual, prelungi peste durata anului în care a avut loc numirea lor. În acest caz, potrivit
art. 261 din Legea nr. 31/1990 republicată, ei “sunt obligaţi să întocmească bilanţul
contabil anual, conformându-se dispoziţiilor legii şi actului constitutiv”61.
Având în vedere rolul pe care îl au în administrarea societăţii aflate în lichidare,
legea reglementează condiţiile de numire a lichidatorilor, puterile şi răspunderea lor.
Încetarea existenţei societăţii comerciale presupune efectuarea unor operaţii care să aibă
drept rezultat nu numai încetarea personalităţii juridice, ci şi lichidarea patrimoniului
acesteia, prin exercitarea drepturilor şi îndeplinirea obligaţiilor sociale. 62 Societatea
comercială continuă să îşi păstreze personalitatea juridică, dar ea este subordonată
cerinţelor lichidării.63
Lichidator poate fi o persoană fizică sau o persoană juridică. Potrivit art. 247 al.1 din
Legea nr. 31/1990 republicată, lichidatorul persoană fizică, precum şi persoana fizică
desemnată ca reprezentant permanent de către lichidatorul persoană juridică, trebuie să
fie lichidatori autorizaţi, în condiţiile legii.

Numirea lichidatorilor.
Lichidatorii sunt numiţi prin hotărârea adunării asociaţilor; în cazul societăţii în
nume colectiv, în comandită simplă şi cu răspundere limitată, hotărârea trebuie luată în
unanimitate, dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel; în cazul societăţii pe acţiuni
sau în comandită pe acţiuni, hotărârea trebuie să se adopte cu majoritatea prevăzută de
lege pentru modificarea actului constitutiv (condiţiile prevăzute de art.115 din Legea nr.
31/1990 republicată pentru adunarea generală extraordinară).
În toate cazurile în care nu sunt îndeplinite condiţiile menţionate, lichidatorii sunt
numiţi de către instanţa judecătorească, la cererea oricăruia dintre administratori sau
asociaţi. Pentru a decide, instanţa trebuie să asculte pe toţi asociaţii şi administratorii
societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată64. În societatea
pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni este suficientă citarea persoanelor care au solicitat
numirea lichidatorilor, cât şi a societăţii comerciale dizolvate.
În cauză, se constată, pe de o parte, că nu s-a realizat unanimitatea voturilor celor trei
asociate cu privire la persoana lichidatorului, iar, pe de altă parte, că una dintre asociate s-
a opus, constant, la numirea lichidatorului. În situaţia dată, numirea lichidatorului este
contrară spiritului legii, instanţa neputând impune uneia dintre părţi preferinţele
celorlalte65.

61
Deşi, formal, reglementarea citată priveşte numai societatea pe acţiuni, în comandită pe
acţiuni şi cu răspundere limitată, această soluţie poate fi extinsă în orice categorie de
societăţi comerciale, în măsura în care lichidarea nu se termină în primul exerciţiu
financiar.
62
St. D. Cărpenaru, Drept comercial român, ed. a 6-a, Ed. All Beck, 2007, p. 273
63
C. M. Letea, Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, Ed. Hamangiu, Bucureşti,
2008, p. 258
64
Instanţa este obligată să numească lichidatori persoanele asupra cărora cad de acord
asociaţii (C.S.J., sec. com., dec. nr.1277 din 26 martie 1998, în Şt. Crişu, “Jurisprudenţă
comercială”, (citat în continuare “Jurisprudenţă…”), Ed. Argessis, Argeş, 1999, pag. 82.
65
C.S.J., sec. com., dec. nr.1570 din 26 martie 1996, în V. Pătulea, “Practică judiciară
adnotată”, (citat în continuare “Practică…”), Ed. All Beck, Bucureşti, 1999, pag. 523

24
Împotriva hotărârii instanţei se poate declara recurs de către asociaţi sau
administratori în termen de 15 zile de la pronunţare.
Actul de numire a lichidatorilor sau sentinţa care îi ţine locul, precum şi orice act
ulterior care ar aduce schimbări în persoana acestora, trebuie să fie depuse, prin grija
lichidatorilor, la registrul comerţului, pentru a fi înscrise de îndată şi publicate în
Monitorul Oficial, conform art. 246 al.1 lit. b din Legea nr. 31/1990 republicată.
După îndeplinirea formalităţilor menţionate, lichidatorii vor depune semnătura lor în
registrul comerţului şi vor intra în funcţie. Din momentul intrării în funcţie a
lichidatorilor, nici o acţiune nu se poate exercita pentru societate sau contra acesteia decât
în numele lichidatorilor sau împotriva lor.
Orice act ulterior, care va aduce schimbări în persoana lichidatorilor, trebuie să
respecte cerinţele prevăzute de lege pentru numirea lichidatorilor.
Până la intrarea în funcţie a lichidatorilor, administratorii sunt obligaţi, potrivit art.
246 al.1 lit. a din Legea nr. 31/1990 republicată, să-şi continue mandatul, însă fără
dreptul de a întreprinde noi operaţii în numele societăţii comerciale.
Art. 247 al. 2 din Legea nr. 31/1990 republicată prevede că “lichidatorii au aceeaşi
răspundere ca şi administratorii”; potrivit art. 72 din Legea nr. 31/1990 republicată,
obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la
mandat şi de cele prevăzute de legea societăţilor comerciale. Deci, în concepţia legii,
lichidatorii sunt consideraţi mandatari ai societăţii, cu toate consecinţele care decurg din
această calitate .
Anumite puteri ale lichidatorilor sunt conferite de asociaţi, cu aceeaşi majoritate
cerută pentru numirea lor (art. 249 din Legea nr. 31/1990 republicată).
Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor societăţii (art. 247
al. 5 din Legea nr. 31/1990 republicată). Se înţelege că, în societăţile în care nu există
cenzori, dreptul de control aparţine asociaţilor.

Puterile lichidatorilor.
Pe lângă puterile conferite de către asociaţi, art. 249 din Legea nr. 31/1990
republicată prevede şi alte puteri ale lichidatorilor.
Lichidatorii trebuie să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la
lichidare. În desfăşurarea operaţiunii de lichidare, lichidatorii au atât drepturi cât şi
obligaţii.66 Ei nu pot întreprinde noi operaţiuni comerciale, care nu sunt necesare scopului
lichidării. Dacă se angajează asemenea operaţiuni, lichidatorii răspund personal şi solidar
de executarea lor. În acest fel, legiuitorul restrânge, prin norme imperative, obiectul
gestiunii pe care o exercită lichidatorii.
Lichidatorii trebuie să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii. Dacă este necesar,
lichidatorii trebuie să-i urmărească pe debitorii sociali, pentru satisfacerea creanţelor
societăţii. În cazul în care debitorul social este supus procedurii reorganizării judiciare şi
a falimentului, lichidatorii trebuie să declare creanţele societăţii şi vor participa la această
procedură. Pentru creanţele încasate, lichidatorii sunt în drept să dea chitanţă.
Lichidatorii sunt îndreptăţiţi să vândă, prin licitaţie publică, bunurile mobile şi
imobile aparţinând societăţii67. Sumele obţinute din valorificarea bunurilor societăţii, ca şi

S. Angheni, M. Volonciu, C. Stoica, Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale,


66

Ed. Hamangiu, Bucureşti, 2008, p. 214

25
cele provenite din valorificarea creanţelor societăţii, sunt destinate satisfacerii creditorilor
societăţii, iar restul satisfacerii drepturilor cuvenite asociaţilor.
Potrivit legii, lichidatorii nu pot plăti asociaţilor nici o sumă de bani în contul părţilor
ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societăţii (art. 250 din Legea
nr. 31/1990 republicată).
Lichidatorii pot să contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi
să îndeplinească orice alte acte necesare lichidării. Legea are în vedere numai asumarea
de obligaţii care servesc scopului lichidării şi care nu sunt păgubitoare pentru patrimoniul
societăţii aflate în lichidare.
Bunurile societăţii vor putea fi ipotecate dacă există dispoziţii în acest sens în actul
constitutiv, sau în actul de numire a lichidatorilor. În absenţa unor asemenea dispoziţii,
ipotecarea bunurilor societăţii se poate face cu avizul cenzorilor şi autorizaţia instanţei
judecătoreşti.
Lichidatorii sunt în drept să stea în judecată şi să fie acţionaţi în interesul lichidării.
Acest lucru se explică prin aceea că, potrivit legii, de la data intrării în funcţie a
lichidatorilor, nici o acţiune nu se poate exercita pentru societate sau contra acesteia decât
în numele lichidatorilor sau împotriva lor (art. 246 al. 3 din Legea nr. 31/1990
republicată).
Participând la soluţionarea litigiilor privind societatea în lichidare, lichidatorii sunt
îndreptăţiţi să facă tranzacţii, în condiţiile legii.

Răspunderea lichidatorilor.
Art. 247 al. 2 din Legea nr. 31/1990 republicată prevede că lichidatorii au aceeaşi
răspundere ca şi administratorii societăţii.
Având în vedere dispoziţiile art. 72 din Legea nr. 31/1990 republicată, care se aplică
în mod corespunzător, lichidatorii răspund personal şi solidar pentru nerespectarea
obligaţiilor izvorâte din împuternicirea asociaţilor (răspundere civilă contractuală),
precum şi pentru nerespectarea obligaţiilor stabilite de Legea nr. 31/1990 republicată
(răspundere civilă delictuală sau răspundere penală)68.
Răspunderea lichidatorilor pentru nerespectarea obligaţiilor rezultate din puterile
conferite lor de către asociaţi sau a obligaţiilor stabilite de legea societăţilor comerciale,
se angajează, ca şi răspunderea administratorilor, în condiţiile dreptului comun al
răspunderii civile.
Indiferent de forma ei, răspunderea are ca temei culpa lichidatorului. Conduita
lichidatorului în îndeplinirea obligaţiilor trebuie apreciată pe baza dispoziţiilor Codului
civil. Potrivit art.1080 C. civ., care se aplică în mod corespunzator lichidatorilor, diligenţa
ce trebuie să depună lichidatorul în îndeplinirea obligaţiilor ce-i revin, este aceea a unui
bun lichidator. Altfel spus, lichidatorul trebuie să asigure o bună desfăşurare a lichidarii,
care să ducă la realizarea scopului acesteia.
Acţiunea în răspundere împotriva lichidatorilor este o acţiune socială; ea aparţine
adunării generale şi se ia cu respectarea condiţiilor de cvorum si majoritate prevăzute de
lege pentru luarea hotărârilor de către acest organ al societăţii.

67
Legea cere ca vânzarea să aibă ca obiect bunurile “ut singuli”, cu interzicerea vânzării
în bloc a bunurilor societăţii.
68
S.D. Cărpenaru, “Drept comercial…”, op. cit., pag. 257.

26
Ca efect al deciziei privind pornirea acţiunii în răspundere contra unui lichidator,
mandatul acestuia încetează de drept, iar adunarea generală va proceda la înlocuirea lui.
Acţiunea în justiţie împotriva lichidatorilor poate avea un temei contractual sau delictual,
după caz.
Potrivit Legii nr. 31/1990 republicată, unele fapte săvârşite de lichidatori sunt
încriminate şi pedepsite ca infracţiuni69. Acţiunea penală nu poate aparţine adunării
generale, ci ea se exercită de către procuror (art. 264 C.proc. pen.).

4.6. Lichidarea patrimoniului societăţii


Lichidarea societăţii comerciale impune efectuarea unor operaţiuni care au drept
rezultat lichidarea patrimoniului societăţii. Aceste operaţiuni constau în lichidarea
activului şi pasivului societăţii.
Scopul operaţiunilor de lichidare a activului şi pasivului societăţii este prefacerea
bunurilor societăţii în bani şi achitarea datoriilor societăţii. Eventualul activ net se
repartizează asociaţilor.

Lichidarea activului societăţii.


Operaţiunile de lichidare a activului societăţii cuprind transformarea bunurilor
societăţii în bani şi încasarea creanţelor pe care societatea le are faţă de terţi.

Transformarea bunurilor societăţii în bani.


Această operaţiune se realizează pe calea licitaţiei publice. Potrivit legii, lichidatorii
vor putea să vândă, prin licitaţie publică, imobilele si orice avere mobiliară a societăţii
(art. 249 al.1 lit. c din Legea nr. 31/1990 republicată)70. Ca măsură de protecţie, legea
interzice vânzarea în bloc a bunurilor societăţii, adică vânzarea acestor bunuri pe un preţ
global. Deci, fiecare bun care se vinde prin licitaţie trebuie evaluat în mod individual.
Problema care se pune este aceea de a şti dacă este sau nu obligatorie vânzarea la
licitaţie a tuturor bunurilor societăţii. S-a decis că, dacă o construcţie a fost adusă ca
aport, cu păstrarea dreptului de proprietate pentru asociat, ea nu figureză în activul
societăţii şi, ca atare, nu va fi cuprinsă în bilanţul lichidării71.
Din dispoziţiile legii pare să rezulte că toate bunurile societăţii trebuie prefăcute în
bani, în vederea satisfacerii creanţelor creditorilor sociali şi împărţirii restului între
asociaţi. Această concluzie se poate întemeia şi pe faptul că legea nu reglementează
partajul bunurilor societăţii între asociaţi. Anumite bunuri ale societăţii ar putea fi
sustrase vânzării la licitaţie, dacă prin actul constitutiv s-a stabilit că bunurile în cauză vor
reveni, în contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare, asociaţilor care le-au adus ca aport
în societate72.
69
În Titlul VIII al Legii nr. 31/1990 (art. 265-276) sunt prevăzute infracţiunile, precum şi
sancţiunile corespunzătoare.
70
A se vedea P. Perju, “Sinteză din practica secţiei civile a Tribunalului judeţean
Suceava”, în R.D. nr. 10/1992, pag. 66.
71
C.S.J., sec. com., dec. nr. 476/1995, în R.D. nr. 3/1996, pag.107.
72
Legea nr. 31/1990 republicată nu a mai reprodus dispoziţiile art. 217 C. com., care
prevedeau că: “În nici un caz societarul sau acţionarul, pentru porţiunea ce i s-ar cuveni,
nu va putea lua în proprietate o parte sau totalitatea imobilului ce ar aparţine societăţii, ci
împărţirea imobilelor se va face prin licitaţie publică”.

27
O asemenea soluţie se întemeiază pe dispoziţiile art. 246 al 4 din Legea nr. 31/1990
republicată, care prevăd dreptul asociaţilor de a hotarî, prin actul constitutiv, regulile de
lichidare a societăţii.

Încasarea creanţelor.
Lichidatorii trebuie să încaseze creanţele de la debitorii societăţii. Această
operaţiune se face la scadenţă, potrivit obligaţiilor asumate. Soluţia are la bază faptul că
starea de lichidare a societăţii nu are nici o consecinţa asupra raporturilor juridice ale
societăţii cu debitorii săi.

Acţiunile lichidatorilor.
Legea reglementează calea de urmat în cazul când fondurile societăţii, realizate din
vinderea la licitaţie a bunurilor societăţii şi din încasarea creanţelor acesteia, nu sunt
îndestulatoare pentru plata creditorilor societăţii.
Art. 251 din Legea nr. 31/1990 republicată prevede că lichidatorii care probează, prin
prezentarea bilanţului, că fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să
acopere pasivul exigibil, trebuie să ceară sumele necesare asociaţilor care răspund
nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceştia sunt obligaţi să
le procure, după forma societăţii, sau, dacă sunt debitori faţă de societate, pentru
vărsămintele neefectuate, la care erau obligaţi în calitate de asociaţi.
Din dispoziţiile legale rezultă că, pentru realizarea fondurilor necesare pot fi urmariţi
asociaţii care răspund nelimitat pentru obligaţiile sociale sau asociaţii care datorează
societăţii anumite sume de bani cu titlu de aport.
Cu toate că legea reglementează o soluţie alternativă, mai potrivită ar fi stabilirea
unei ordini de urmărire, în sensul de a fi urmăriţi mai întâi asociaţii restanţieri (care sunt
debitori ai societăţii pentru vărsămintele neefectuate) şi abia după aceea asociaţii care au
o răspundere nelimitată pentru obligaţiile sociale73.
Urmărirea asociaţilor care nu şi-au completat valoarea aportului este conditionată, în
societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, de punerea
lor în întârziere (art. 217 al.1 lit. a din Legea nr. 31/1990 republicată), iar în societatea pe
acţiuni şi în comandită pe acţiuni de o invitaţie adresată prin somaţie colectivă, publicată
de doua ori la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial şi într-un ziar răspândit, cu
aplicarea sancţiunilor prevăzute de art. 66 din Legea nr. 31/1990 republicată, în caz de
neexecutare.
Asociaţii urmăriţi nu vor putea să invoce compensaţia sumelor datorate societăţii cu
sumele ce li s-ar cuveni din lichidare, deoarece s-ar încălca dispoziţiile art. 250 din Legea
nr. 31/1990 republicată, care prevăd că asociaţii nu pot primi nici o sumă de bani în
contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societăţii.

73
O. Căpăţână, “Societăţile…”, op. cit., pag. 382. Nu ar fi logic să se pretindă contribuţia
asociaţilor care au efectuat integral vărsământul aportului subscris (numai fiindcă răspund
nemărginit pentru datoriile sociale), înainte ca fondul comun să fie întregit prin
exercitarea constrângerii împotriva restanţierilor, spre a-şi executa obligaţiile asumate şi
neonorate.

28
Fondurile necesare plăţii creanţelor societăţii pot fi asigurate şi prin contractarea de
împrumuturi neipotecare şi de obligaţii cambiale, în condiţiile prevăzute de art. 249 din
Legea nr. 31/1990 republicată.

Lichidarea pasivului societăţii.


Prin lichidarea pasivului societăţii se înţelege plata datoriilor societăţii către
creditorii săi. Operaţiunea de lichidare a pasivului societăţii se realizează de către
lichidatori, în condiţiile stabilite de lege.
Plata datoriilor faţă de creditorii sociali se face cu sumele de bani rezultate din
lichidarea activului societăţii. Pentru stingerea datoriilor societăţii, lichidatorii pot
contracta obligaţii cambiale, pot face împrumuturi neipotecare şi pot îndeplini orice alte
acte necesare, inclusiv încheierea de tranzacţii.
Totuşi, lichidatorii nu pot, în lipsă de dispoziţie specială în actul constitutiv al
societăţii sau în actul de numire a lor, să constituie ipoteci asupra bunurilor societăţii,
dacă nu vor fi autorizaţi de instanţă, cu avizul cenzorilor (desigur, în societăţile a căror
structură include acest organ de control). Legiuitorul nu precizează natura actului
jurisdicţional prin care instanţa are căderea să autorizeze un împrumut ipotecar74.
În scopul stingerii datoriilor sociale, art. 252 din Legea nr. 31/1990 republicată
îngăduie lichidatorilor să le achite şi “cu proprii lor bani”. Însă, lichidatorii nu pot “să
exercite împotriva societăţii drepturi mai mari decât acelea ce aparţineau creditorilor
plătiţi”.
Rezultă, aşa cum a reţinut în mod justificat Curtea Supremă de Justiţie, că “în
reglementarea Legii nr. 31/1990, activitatea de lichidare şi de repartizare a patrimoniului
social – cu atribuţiile prevăzute de art. 249 – este de competenţa lichidatorilor, iar nu a
instanţei judecătoreşti. Implicarea directă a instanţei judecătoreşti în operaţiunea de
lichidare este greşită”75. În completare, Curtea Supremă de Justiţie a mai precizat
următoarele: “Competenţa instanţei de judecată în faza lichidării societăţii comerciale (în
speţă S.R.L.) este strict reglementată de Legea nr. 31/1990 în două cazuri: formularea
unei cereri pentru numirea lichidatorilor, în situaţia în care nu se poate întruni
unanimitatea voturilor asociaţilor asupra persoanei acestora şi în cazul formulării unei
opoziţii de către asociaţi la bilanţul de lichidare întocmit de lichidatori. Instanţa nu are
competenţa de a se subroga în atribuţiile lichidatorilor, ci, sesizată fiind, va soluţiona
opoziţiile formulate de asociaţi sau creditori la bilanţul de lichidare şi propunerile de
repartizare a activului între asociaţi”.

Drepturile creditorilor sociali.


Cumulativ cu obligaţia lichidatorilor de a asigura în mod prioritar stingerea
datoriilor sociale, creditorii societăţii comerciale sunt ei înşişi în măsură să-şi valorifice
drepturile corespunzătoare. În definitiv, lichidarea se face în interesul asociaţilor, dar fără
a vătăma pe creditor76. În acest sens, art. 254 al. 4 din Legea nr. 31/1990 republicată

74
Ţinând seama de urgenţa măsurii, încuviinţarea judecătorească urmează să fie dată prin
ordonanţă preşedinţială, aşa cum arată art. 581-582 C. proc. civ.
75
C.S.J., sec. com., dec. nr. 359 din 21 octombrie 1993, în “Buletinul de jurisprudenţă pe
anul 1993”, pag. 232.
76
I.N. Finţescu, “Curs…”, op. cit., vol. I, pag. 308.

29
prevede că “lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii de
faliment a societăţii”.
Pentru a proteja interesele creditorilor societăţii, legea consacră anumite acţiuni prin
care aceştia îşi pot valorifica drepturile lor.
În primul rând, creditorii societăţii au dreptul, potrivit art. 253 din Legea nr. 31/1990
republicată, de a exercita contra lichidatorilor acţiunile care decurg din creanţele ajunse la
termen. Dar, posibilitatea urmăririi este mărginită numai până la concurenţa bunurilor
existente în patrimoniul societăţii. Deci, potrivit regulilor generale, creditorii societăţii
care nu au fost satisfăcuţi în drepturile lor, pot acţiona societatea, prin lichidatori, pentru
a urmări bunurile existente în patrimoniul social.
Apoi, în subsidiar, creditorii societăţii pot să se îndrepte împotriva asociaţilor, pentru
plata sumelor datorate din valoarea acţiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la
capitalul societăţii. Această acţiune are ca obiect plata sumelor de bani datorate ca aport
de către asociaţi.
Recunoaşterea unei asemenea acţiuni directe a creditorilor sociali împotriva
asociaţilor constituie o măsură excepţională de favoare pentru creditorii sociali. Suntem
în prezenţa unei derogări de la regimul juridic general care se aplică în materie – regimul
juridic al acţiunii oblice reglementate de art. 974 C. civ. Într-adevăr, pe toată durata
existenţei societăţii, dreptul de a cere asociaţilor restanţieri (al căror aport nu a fost predat
integral) să-şi îndeplinească obligaţia asumată aparţine administratorilor şi lichidatorilor.
Totuşi, în faza finală, care se deschide prin actul de dizolvare a societăţii, imperativul
de întregire a capitalului social devenind stringent, explică această măsură de favoare
pentru creditorii sociali.
Dispoziţiile Legii nr. 31/1990 republicată nu menţionează şi dreptul creditorilor
sociali de a acţiona pe asociaţii care răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale.
Tăcerea este cu atât mai greu de explicat, cu cât art. 208 C. com.77 adaugă, în mod firesc,
acţiunea personală contra asociaţilor care, după felul societăţii, şi-au luat o răspundere
solidară şi nemărginită.
Ce semnificaţie poate avea nereproducerea părţii finale din art. 208 C.com., în art.
253 din Legea nr. 31/1990 republicată? La prima vedere, din compararea celor două
texte, s-ar deduce că Legea nr. 31/1990 republicată a înţeles să restrângă drepturile
creditorilor sociali, din moment ce nu a vrut să le specifice. O asemenea interpretare nu ar
fi plauzibilă, deoarece ar contrazice art. 3 din Legea nr. 31/1990 republicată, text
fundamental, care instituie răspunderea nemărginită, pentru datoriile sociale, a asociaţilor
din societatea în nume colectiv, precum şi a comanditaţilor din societatea în comandită
simplă şi pe acţiuni78.
Deci, regimul răspunderii, instituit de art. 3 din Legea nr. 31/1990 republicată, ar
trebui să prevaleze, fiind subînţeles şi în cadrul art. 253 din Legea nr. 31/1990
republicată, chiar dacă litera acestui din urmă articol ar conduce la un punct de vedere
diferit; sistemul general al Legii nr. 31/1990 republicată impunând o soluţie concordantă.

4.7. Drepturile asociaţilor cuvenite din lichidarea societăţii comerciale

77
Text reprodus, dar numai parţial de art. 253 din Legea nr. 31/1990 şi care în prezent
este abrogat.
78
O. Căpăţână, “Societăţile…”, op. cit., pag. 385.

30
La încetarea existenţei societăţii, ca urmare a dizolvării şi lichidării, asociaţii sunt
îndreptăţiţi să li se restituie valoarea aporturilor efectuate la constituirea societăţii sau cu
ocazia majorării capitalului social, precum şi să primească partea ce li se cuvine din
eventualele beneficii rămase nedistribuite. Dar, asemenea drepturi pot fi valorificate
numai după ce au fost achitate toate datoriile faţă de creditorii societăţii şi numai dacă a
mai rămas un sold activ.
Uneori, activul societăţii este suficient de mare faţă de pasivul societăţii, încât
lichidatorii pot plăti asociaţilor anumite sume de bani în contul drepturilor care li se
cuvin, chiar înainte de a încheia operaţiunile de lichidare. Însă, cel mai adesea, numai la
terminarea operaţiunilor de lichidare, lichidatorii pot constata dacă există un activ net
care urmează să fie împărţit între asociaţi. În acest scop, lichidatorii sunt obligaţi să
încheie bilanţul final şi, dacă este cazul, să facă propuneri pentru împărţirea între asociaţi
a activului net.

Plăţile anticipate în contul părţilor cuvenite asociaţilor din lichidare.


Art. 250 din Legea nr. 31/1990 republicată dispune: “Lichidatorii nu pot plăti
asociaţilor nici o sumă în contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării
creditorilor societăţii”. Prin derogare de la această interdicţie, legea prevede că asociaţii
vor putea cere lichidatorilor ca sumele realizate prin operaţiunile de lichidare să fie
depuse la Casa de Economii şi Consemnaţiuni ori la administraţia financiară şi să se facă
repartizarea asupra acţiunilor sau părţilor sociale, chiar în timpul lichidării. O asemenea
cerere a asociaţilor poate fi satisfăcută numai dacă, afară de ceea ce este necesar pentru
îndeplinirea tuturor obligaţiilor societăţii – scadente sau care vor ajunge la scadenţă – mai
rămâne un disponibil de cel puţin 10% din cuantumul sumelor depuse.
Împotriva deciziei prin care lichidatorii repartizează astfel asociaţilor numerarul,
creditorii societăţii pot introduce opoziţie la instanţa competentă (tribunalul sediului
societăţii), în termen de 30 de zile de la data deciziei.
Lichidatorii care fac plăţi asociaţilor cu nesocotirea acestor dispoziţii legale sunt
sancţionaţi penal, în condiţiile art. 272 din Legea nr. 31/1990 republicată79.

Întocmirea bilanţului final şi repartizarea activului net între asociaţi.


Faza de lichidare a societăţii comerciale se încheie, potrivit art. 257 şi art. 262 din
Legea nr. 31/1990 republicată, prin întocmirea bilanţului final. Acesta consemnează, pe
de o parte, sumele de bani rezultate din vânzarea la licitaţie publică a bunurilor societăţii
şi din încasarea creanţelor societăţii şi, pe de altă parte, sumele de bani achitate pentru
plata datoriilor societăţii. Totodată, bilanţul constată eventualul activ net, ca diferenţă
între activul şi pasivul societăţii. S-a stabilit că bilanţul final trebuie să aibă la bază
rezultatele financiar-contabile de la data dizolvării societăţii comerciale şi nu pe cele
dintr-un an anterior dizolvării80.
Activul net constituie sursa din care sunt satisfăcute drepturile asociaţilor rezultate
din lichidare.
79
Pedeapsa prevăzută de art. 272 din Legea nr. 31/1990 este închisoare de la o lună la un
an sau amendă de la 250.000 lei la 15.000.000 lei.

80
C.S.J., sec. com., dec. nr. 333 din 29 ianuarie 1998, în Şt. Crişu, “Jurisprudenţă…”, op.
cit., pag. 91.

31
În mod normal, activul net ar trebui să servească pentru rambursarea valorii
aporturilor asociaţilor, iar restul care reprezintă beneficiul net, să fie repartizat între
asociaţi proporţional cu participarea la capitalul social.
Pentru simplificare, cele două operaţiuni sunt contopite şi întreg activul net este
repartizat asociaţilor. În acest scop, legea prevede că lichidatorii trebuie să propună
“repartizarea activului între asociaţi”, în cazul societăţilor în nume colectiv, în comandită
simplă şi cu răspundere limitată, respectiv “partea ce se cuvine fiecărei acţiuni din
repartizarea activului societăţii”, în cazul societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni
(art. 257 şi art. 262 din Legea nr. 31/1990 republicată).
Bilanţul final de lichidare şi proiectul de repartizare întocmite şi semnate de
lichidatori trebuie aduse la cunoştinţa asociaţilor, prin formalităţile prevăzute de lege.
În cazul societăţilor în nume colectiv, în comandită simplă şi cu răspundere limitată,
bilanţul final şi proiectul de repartizare se notifică asociaţilor prin intermediul
executorilor judecătoreşti (art. 257 al. 2 din Legea nr. 31/1990 republicată).
În cazul societăţilor pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, bilanţul final, însoţit de
raportul cenzorilor, se va depune, pentru a fi menţionat, la registrul comerţului şi se va
publica în Monitorul Oficial (art. 262 al. 2 din Legea nr. 31/1990 republicată)81.
Indiferent de forma societăţii, asociaţii nemulţumiţi pot face opoziţie împotriva
bilanţului final de lichidare şi proiectului de repartizare. Opoziţia se face la tribunal în
termen de 15 zile de la data notificării, respectiv în termen de 30 de zile de la data
publicării în Monitorul Oficial, a bilanţului final şi a proiectului de repartizare.
Dacă mai mulţi asociaţi fac opoziţie, toate opoziţiile vor fi conexate pentru a fi
soluţionate printr-o singură hotărâre judecătorească. Potrivit legii, pentru soluţionarea
opoziţiei, problemele referitoare la bilanţul final al lichidării vor fi separate de cele care
privesc proiectul de repartizare, faţă de care lichidatorii pot rămâne străini (art. 257 al. 3
dinLegea nr. 31/1990 republicată).
După expirarea termenului prevăzut de lege pentru exercitarea dreptului de opoziţie
sau după ce hotărârea asupra opoziţiei a rămas irevocabilă, bilanţul final de lichidare şi
propunerile de repartizare a activului net între asociaţi se consideră aprobate.
Pe baza propunerilor de repartizare aprobate, asociaţii vor încasa sumele de bani care
li se cuvin, în schimbul unei chitanţe de primire82.
Dacă sumele cuvenite acţionarilor nu au fost încasate în termen de două luni de la
publicarea bilanţului final de lichidare, ele trebuie depuse la Casa de Economii şi
Consemnaţiuni, cu arătarea numelui şi prenumelui acţionarului, în cazul acţiunilor
nominative, sau a numerelor acţiunilor, în cazul acţiunilor la purtător.
Plata se face persoanei arătate sau posesorului acţiunilor, reţinându-se titlul în cauză.
În cazul în care au fost efectuate plăţi înaintea expirării termenului prevăzut de lege
pentru exercitarea dreptului de opoziţie, chitanţa de primire a celei din urmă repartiţii ţine
loc de aprobare a bilanţului şi a repartizării făcute fiecărui asociat (art. 263 al. 2 din
Legea nr. 31/1990 republicată).
Prin aprobarea bilanţului final al lichidării şi repartizarea activului net între asociaţi,
lichidatorii sunt liberaţi.
81
Proiectul de repartizare, prin care se propune partea ce se cuvine fiecărei acţiuni din
repartizarea activului net al societăţii, trebuie supus aceloraşi formalităţi, deşi legea nu o
arată în mod expres.
82
Chitanţa de primire se aplică în orice categorie de societăţi comerciale.

32
Legea nr. 31/1990, aşa cum a fost modificată prin O.G. nr. 32/1997, a instituit un
termen limită de 3 ani pentru efectuarea lichidării societăţii, care curge de la data
dizolvării. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2
ani (art. 254 din lege).

Partajul bunurilor societăţii între asociaţi.


În principiu, problema partajului bunurilor societăţii între asociaţi nu se pune în
practică. Acest lucru se explică prin aceea că, în concepţia legii, toate bunurile societăţii
sunt prefăcute în bani, prin vânzarea la licitaţie publică; sumele de bani obţinute vor servi
pentru plata creditorilor sociali, iar restul va fi repartizat între asociaţi. De aceea, Legea
nr. 31/1990 republicată nu reglementează partajul bunurilor societăţii.
În mod excepţional, se pot ivi cazuri când bunuri ale societăţii trebuie împărţite între
asociaţi. Este vorba de acele cazuri în care asociaţii, stabilind regulile lichidării (prin
actul constitutiv), au convenit ca anumite bunuri să nu facă obiectul vânzării pe calea
licitaţiei publice.
În absenţa unei reglementări a partajului bunurilor societăţii în Legea nr. 31/1990,
trebuie să apelăm la dispoziţiile Codului civil privitoare la contractul de societate83.
Potrivit art.1531 din C. civ., dispoziţiile referitoare la contractul de societate se aplică şi
societăţilor comerciale, în măsura în care nu sunt contrare legilor şi uzurilor comerciale.
Cu privire la încetarea societăţii, art.1530 C. civ. prevede: “La împărţirea averii
societăţii între asociaţi se aplică regulile relative la împărţirea eredităţii, la forma acestei
împărţiri şi la obligaţiile ce rezultă între erezi”. În aplicarea acestei reglementări trebuie
să se ţină seama şi de regulile stabilite de legea societăţilor comerciale privitoare la
repartizarea activului net între asociaţi.

4.8. Închidarea lichidării societăţii comerciale


După terminarea operaţiunilor de repartizare a activului net între asociaţi, procedura
lichidării societăţii comerciale este încheiată. Rămân de îndeplinit ultimele formalităţi
pentru finalizarea consecinţelor care decurg din terminarea lichidării: radierea societăţii
din registrul comerţului şi luarea măsurilor de conservare a registrelor şi celorlalte
documente ale societăţii.
Închiderea lichidării şi încetarea existenţei societăţii, ca persoană juridică, pune şi
problema răspunderii pentru eventualele creanţe ale creditorilor sociali, care nu au fost
satisfăcute în cursul lichidării.

Radierea societăţii din registrul comerţului.


Conform art. 254 al. 2 din Legea nr. 31/1990 republicată, după terminarea lichidării,
lichidatorii trebuie să ceară radierea societăţii din registrul comerţului.
Îndeplinirea acestei formalităţi este obligatorie. În acest sens, art.1 din Legea nr.
26/1990, privind registrul comerţului84, prevede obligaţia comerciantului ca la încetarea

D.D. Gerota, “Curs…”, op. cit., pag. 191.


83

84
Legea nr. 26/1990, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 121 din 7
noiembrie 1990, a fost modificată şi completată prin Legea nr. 12/1998 (publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 15 din 19 ianuarie 1998) şi republicată în
Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998. Prin Legea nr.
99/1999 privind unele măsuri pentru accelerarea reformei (Monitorul Oficial al

33
comerţului să ceară oficiului registrului comerţului radierea înmatriculării societăţii
comerciale din registrul comerţului.
Radierea societăţii trebuie cerută în termen de 15 zile de la data ultimului act de
lichidare, care este repartizarea activului net între asociaţi. Radierea se poate face şi din
oficiu.
Radierea din registrul comerţului produce un efect simetric, invers înmatriculării
societăţii comerciale. Într-adevăr, de la data îndeplinirii acestei formalităţi, personalitatea
juridică a societăţii încetează, atât în raporturile dintre asociaţi, cât şi faţă de terţele
persoane.
În speţă, reclamanta a introdus acţiune la o dată anterioară radierii societăţii
comerciale pârâte. În această situaţie, pârâta trebuie să fie reprezentată în proces prin
continuatorii săi, care sunt lichidatorii; personalitatea juridică a societăţii încetând doar
din momentul radierii. Ca urmare, instanţa de apel a menţinut, greşit, sentinţa instanţei de
fond de anulare a acţiunii, pe motiv că pârâta ar fi fost radiată din registrul comerţului şi
că nu ar mai avea personalitate juridică.
În sensul arătat, Curtea Supremă de Justiţie a precizat că “radierea din registrul
comerţului a unei societăţi comerciale echivalează cu încetarea existenţei sale ca
persoană juridică”.
Ca atare, s-a reţinut, cu deplină temeinicie, că radierea nu se justifică spre a sancţiona
refuzul unui asociat de a preda altuia, pe bază de bilanţ, partea ce i se cuvenea în
calitate de succesor al cooperativei reorganizate prin divizare, măsura radierii fiind un
fapt de natură să afecteze grav interesele unui mare număr de acţionari85.

Depunerea registrelor societăţii pentru păstrare.


După aprobarea socotelilor şi terminarea repartizării activului net între asociaţi,
registrele şi actele societăţii comerciale trebuie depuse pentru păstrare, în condiţiile
stabilite de lege (art. 255 din Legea nr. 31/1990 republicată).
În cazul societăţilor în nume colectiv, în comandită simplă şi cu răspundere limitată,
registrele şi actele societăţii se depun pentru păstrare la unul dintre asociaţi, desemnat
prin votul majorităţii asociaţilor. Dacă registrele şi actele societăţii sunt necesare unuia
dintre asociaţi, ele se vor preda acestui asociat.
În cazul societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, registrele şi actele societăţii
vor fi depuse pentru păstrare la oficiul registrului comerţului.
Potrivit legii, registrele şi actele societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni
depuse la registrul comerţului vor putea fi consultate de orice persoană interesată, cu
autorizaţia instanţei judecătoreşti86.
Registrele şi actele tuturor societăţilor comerciale trebuie păstrate timp de 5 ani de la
data depunerii lor (art. 255 al. 3 din Legea nr. 31/1990 republicată).
Răspunderea pentru plata creanţelor creditorilor sociali după lichidarea societăţii.

României, Partea I, nr. 236 din 27 mai 1999) au fost aduse noi modificări Legii nr.
26/1990.
85
C.S.J., sec. com., dec. nr. 176 din 21 ianuarie 1993, în R.D. nr. 8/1994, pag. 89.
86
Cerinţa autorizaţiei judecătoreşti este exagerată, fiind suficientă autorizaţia
judecătorului delegat pe lângă oficiul registrului comerţului

34
Este posibil ca, după ce societatea a fost lichidată şi s-a operat radierea ei în registrul
comerţului, să se ivească un creditor social a cărui creanţă nu a fost valorificată în cursul
lichidării societăţii. Problema care apare aici este aceea de a şti dacă, după încetarea
existenţei societăţii, mai există sau nu vreo răspundere pentru datoriile societăţii.
Potrvit art. 254 al. 4 din Legea nr. 31/1990 republicată, lichidarea nu liberează pe
asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii falimentului faţă de societate.
Din textul legii nu rezultă cu claritate dacă el se referă la o societate care a fost
lichidată şi radiată din registrul comerţului sau la o societate aflată în curs de lichidare. Se
pare că legea are în vedere o societate lichidată, care şi-a încetat existenţa ca persoană
juridică. Această concluzie se bazează pe faptul că dispoziţiile citate urmează
dispoziţiilor art. 254 al. 2 din Legea nr. 31/1990 republicată, care prevăd că, după
terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societăţii din registrul
comerţului.
Cât priveşte răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale, chiar după încetarea
existenţei societăţii, aceasta este pe deplin explicabilă, dar ea operează numai în condiţiile
legii. O asemenea răspundere incumbă numai asociaţilor care, potrivit legii, răspund
nelimitat pentru obligaţiile sociale. Este cazul asociaţilor din societatea în nume colectiv
şi al asociaţilor comanditaţi din societatea în comandită.
Problema răspunderii societăţii, după ce personalitatea ei juridică a dispărut, a
constituit obiectul unor discuţii în doctrina dreptului comercial.
Într-o opinie s-a susţinut că lichidarea nu poate fi definitiv încheiată dacă nu au fost
satisfăcuţi toţi creditorii societăţii. În consecinţă, dacă apare un nou creditor, va răspunde
societatea – ca subiect de drept, iar nu asociaţii87.
În altă opinie s-a considerat că, prin terminarea lichidării, personalitatea juridică a
dispărut şi, drept urmare, societatea nu mai poate fi urmărită, ci numai asociaţii88.
În temeiul dispoziţiilor Legii nr. 31/1990 republicată, după lichidarea societăţii şi
radierea ei din registrul comerţului, creditorii sociali pot urmări numai pe asociaţii care au
o răspundere nelimitată pentru obligaţiile sociale.
Deci, referirea art. 254 din Legea nr. 31/1990 republicată la posibilitatea aplicării
procedurii falimentului priveşte societatea aflată în faza lichidării, iar nu o societate
lichidată, care şi-a încetat existenţa ca persoană juridică.

87
Cas. III, dec. din 7 iulie 1938, în R.D.C., 1938, pag. 610.
88
Cas. III, dec. din 24 martie 1942, în R.D.C., 1942, pag. 545.

35
Cap. V Studiu de caz
Parmalat

5.1. Scurt istoric al firmei Parmalat


Începuturile Parmalat-ului datează din anul 1961, mai exact din data de 15.04.1961,
fondatorul fiind Calisto Tanzi, un tânăr întreprinzător. Avea numai 22 de ani când după
moartea tatălui său a moştenit compania “Tanzi Calisto e Figli-Salumi e Conserve”. Dar
vocaţia pe care o simţea tânărul nu putea fi complet satisfăcută numai de producţia mică
şi sezonieră de prosciutti, acesta hotărându-se să producă o nouă gamă de produse cu care
să se impună pe piaţă şi să se constituie o ramură distinctivă. El construieşte în micuţul
oraş Collechio o fabrică de lactate cu scopul de a asigura lapte proaspăt oraşului Parma şi
împrejurimilor, care în scurt timp va deveni o marcă.
Cunoscând o dezvoltare continuă, Parmalat a ajuns să deţină peste 30 de mărci de
produse alimentare, cele mai cunoscute fiind: laptele Parmalat, ceaiurile şi iaurturile
Parmalat, untul şi brânza Parmalat, snacks-urile şi biscuiţii Parmalat, biscuiţii Grisbi,

36
produsele de panificaţie şi pastele Parmalat, sucurile naturale de fructe Santal, deserturile
Santal, cremele şi sosurile de gătit Panna Chef, supele vegetale Pais, sucul de roşii Pomi,
apa minerală Aqua Santal, iaurturile Kyr, laptele Omega 3.
Sucurile naturale de fructe SANTAL sunt comercializate în România începând cu
anul 1991 - importate - pentru ca, începând cu anul 1996, Parmalat S.p.A. Italia să pună
bazele unei linii de producţie a acestor sucuri în România.
La nivel mondial, marca SANTAL este prezentă în cel puţin acelaşi număr de ţări cu
cel al companiei Parmalat - fără a ţine cont de importuri - fiind unul dintre produsele cu
notorietatea cea mai ridicată din portofoliu.
Din punctul de vedere al consumatorului român, sucurile SANTAL sunt considerate
a fi de cea mai bună calitate, moderne, de încredere, sănătoase, nutritive şi care se
pretează ocaziilor speciale. Este sucul cel mai folosit pentru prepararea cocktail-urilor,
fiind recomandat de calitatea sa.
Domeniul de activitate constă în producţia laptelui, a sucurilor naturale şi a
produselor alimentare de înaltă calitate cu rădăcini într-o tradiţie îndelungată. Calitatea
alături de inovaţie trebuie să satisfacă necesităţile unei societăţi în continuă evoluţie.
Cunoscând importanţa imaginii, Parmalatul nu separă calitatea de comunicare. Calitatea
trebuie comunicată şi în ea trebuie să te regaseşti.
Filozofia Parmalat are in vedere creşterea bazată pe competenţă deoarece numai prin
creştere, dezvoltare se poate depăşi şi suprima competiţia. Investiţiile în cercetare şi
dezvoltare sunt priorităţi pentru a putea fi competitivi.

5.2. Misiunea
„Darul vieţii este cel mai preţios. De aceea la Parmalat am decis sa o hrănim. A o
hrăni înseamnă a o susţine, a o proteja şi a o face să înflorească. Datorită experienţei,
cercetării şi inovaţiei constante, toate produsele Parmalat întrunesc cerinţele nutriţionale
cele mai simple si naturale, astfel garantăm mereu o calitate superioară. Facem acest
lucru pentru binele consumatorilor noştri, pentru ca ei sa obţina tot ce e mai bun de la
viată,în fiecare zi.”

Sistemul de valori al organizaţiei


Valorile reprezintă maniere de interpretare a ceea ce este bine, adevărat sau de dorit
pentru organizaţie. Sistemul de valori al grupului Parmalat este dat de comunicare şi
inovaţie.

Comunicarea
Firma Parmalat are în vedere comunicarea notorietăţii şi distincţiei Parmalat, a
mărcilor grupului. Societatea se bazează pe orientarea spre comunicare, încredere şi
respect. Încrederea reciprocă între colaboratori dar şi între subordonaţi şi şefi ierarhici,
precum şi respectul faţă de opiniile celorlalţi indiferent de funcţia lor şi poziţia în
ierarhie, reprezintă două puncte forte ale companiei. Se urmăreşte comunicarea către
public a valorii adăugate din fiecare produs, a calităţii superioare. Aceste obiective
reprezintă direcţia principală a politicii de comunicare a grupului Parmalat, atât la nivel
local cât şi global. Sportul este un bun mesager al mărcii. Relaţiile publice contribuie la
înţelegerea imaginii corporaţiei. Publicitatea comunică şi ea calitatea. De restul se ocupă
produsele.

37
Inovaţia
Grupul Parmalat a fost mereu un inovator al pieţei alimentare şi a celei de produse
lactate. Pricipalul obiectiv al Parmalat este acela de a produce lactate şi alimente de
calitate superioară. Obiectivul calităţii este atins prin intermediul cercetării şi prin
inovaţie, urmărind astfel satisfacerea cerinţelor unor consumatori diverşi şi oferind pieţei
noi produse într-o societate în care schimbarea rapidă este o constantă. Conştient de rolul
imaginii, Parmalat se axează şi pe calitatea comunicării. Calitatea există atât timp cât ea
este percepută. Astfel apare rolul mărcii în misiunea Parmalat. Calitatea trebuie să fie
comunicată iar identitatea sa trebuie să se regăsească în marcă. Filosofia este aceea a
"creşterii prin calitate".

Calitatea
Calitatea reprezintă pentru Parmalat valoarea totală, este căutată şi atinsă atât în
fiecare fază a producţiei cât şi în afara liniei de fabricaţie. Pentru Parmalat, calitatea
reprezintă un răspuns la cerinţele clienţilor; selecţia celor mai bune materii prime;
respectarea celor mai înalte standarde de igienă; respectarea valorilor nutriţionale şi a
caracteristicilor autentice ale materiilor prime; reprezintă o organizare eficientă a tuturor
activităţilor companiei. La Parmalat calitatea se regăseşte în propriile mărci, preferate în
fiecare zi de milioane de consumatori.
Laptele UHT, ce permite o perioadă lungă de depozitare, a fost creat acum 40 de ani
de departamentul de cercetare al Parmalat. De atunci inovaţia a caracterizat mereu
realizarea tuturor produselor Parmalat, definind fiecare fază a dezvoltării companiei şi
implicând fiecare nivel al procesului de producţie. Astăzi, datorită investiţiilor în
Cercetare şi Dezvoltare, grupul Parmalat oferă produse care răspund cerinţelor
consumatorilor moderni în ceea ce priveşte gustul şi valorile nutriţionale – produse care
îşi aduc contribuţia la fiecare etapă a vieţii. Acest obiectiv este realizat datorită analizei
sistematice a pieţei precum şi constantei actualizări şi îmbunătăţiri a metodelor şi
tehnologiei, folosind experienţa Parmalat.
Parmalatul se bazează şi pe respectarea normelor, ţinând cont că regulile de
conduită descriu ce ar trebui făcut în diferite situaţii organizaţionale. Pentru buna
desfăşurare a activităţii trebuie respectate atât ordinea, disciplina cât şi procedurile în
raport cu valorile stabilite de societate. La nivelul fiecărui salariat şi al organizaţiei în
ansamblu trebuie să existe comportament etic şi integritate. Salariaţii trebuie să fie
preocupaţi pentru profitabilitatea întreprinderii, să-şi orienteze munca spre o inovare
continuă şi spre îmbunătăţirea continuă a procedurilor.

Prezentarea elementelor vizibile ale culturii


Elementele vizibile ale culturii organizaţionale sunt reprezentate de : oameni, marcă,
eroi, slogan şi simbol.

Oamenii
Angajaţii Parmalat sunt, în ultima instanţă, certitudinea că misiunea şi valorile
companiei se transformă în realitate. Misiunea, valorile, planurile nu sunt suficiente -
crearea unui viitor pentru Parmalat înseamnă investiţii adecvate în resursele umane şi
dezvoltarea abilităţilor angajaţilor prin politici corecte. Organizarea, pregătirea şi

38
comunicarea, atât în interiorul companiei cât şi în afara ei, sunt instrumente care apropie
grupul de ţelul său declarat. De-a lungul anilor, angajaţii Parmalat şi-au dezvoltat abilităţi
specifice şi distincte. Prezenţa mondială a întărit atitudinea pozitivă iar expunerea la
diferite culturi a permis Parmalat - atât în trecut cât şi în viitor - să-şi îmbunătăţească
produsele calitativ, menţinându-se mereu cu un pas înaintea cerinţelor consumatorilor.

Marca
Există deja multe ţări în lume în care marca Parmalat este echivalentă în mintea
cosumatorilor cu produse alimentare de calitate superioară. Lactatele au reprezentat
mereu produsul principal al grupului: aşa cum laptele aduce viaţa, el aduce şi Parmalat
clienţilor. Globalizarea pieţelor mondiale a condus grupul către diversitate şi
achiziţionarea de noi centre de producţie. Totuşi acest lucru nu a afectat filosofia conform
căreia marca reprezintă prima şi cea mai vizibilă garanţie a calităţii.

Eroi
Firma Parmalat îşi alege personalităţi importante ale căror trăsături de caracter
corespund celor mai puternice atribute ale culturii organizaţionale ca eroi. Eroii sunt
modele pentru salariaţi şi, de obicei, fac parte dintre persoanele reale, precum fondatorii
firmei sau alte personalităţi importante. Eroul firmei Parmalat este întreprinzatorul acestei
companii, Calisto Tanzi.

Slogan
Parmalat “ Nourishes Life “ reprezintă sloganul firmei şi defineste esenţa culturii
organizaţionale. Produsele Parmalat îmbunătăţesc viaţa de zi cu zi prin conţinutul bogat
în vitamine şi prin calitatea produsului.

Simbol

Simbolul Parmalat cuprinde culori vii ca portocaliu, verde, albastru, roşu, galben.
Aceste culori sunt folosite pentru a capta atenţia.

Prezentarea relaţiilor existente între elementele vizibile şi sistemul de valori


Sistemul de valori este pus în evidenţă prin elementele vizibile ale culturii
organizaţionale. Misiunea şi valorile companiei sunt realizate prin intermediul angajaţilor
Parmalat. Societatea a investit mult în resursele umane şi dezvoltarea abilităţilor
angajaţilor prin politici corecte. Organizarea, pregătirea şi comunicarea, atât la nivel local

39
cât şi la nivel global sunt instrumente care apropie grupul de obiectivele urmărite.
Experienţa angajaţilor le-a permis îmbunătăţirea produselor calitativ menţinându-se în
topul preferinţelor consumatorilor. Emblema Parmalat evidenţiază calitatea muncii.
Grupul Parmalat reprezintă un inovator al pieţei alimentare şi al celor de produse lactate
bazată pe calitate superioară. Conştientă de rolul imaginii, societatea se axează şi pe
calitatea comunicării, calitatea trebuie să fie comunicată iar identitatea sa trebuie să se
regăseacă în marcă.
Firma Parmalat se bazează pe orientarea spre comunicare, încredere, inovaţie şi nu în
ultimul rând pe respect, de aceea ne străduim să facem tot posibilul pentru a exista o
legătură strânsă între noi şi clienţii noştri prin diferite elemente cum ar fi îmbunătăţirea
permanentă a calităţii produselor Parmalat, menţinându-ne mereu cu un pas înaintea
cerinţelor consumatorilor.
Grupul Parmalat a fost mereu un inovator al pieţei alimentare, obiectivul principal
fiind acela de a produce lactate şi alimente de calitate superioară, obiectiv atins prin
cercetare şi inovaţie.
Noi considerăm că pentru o mai bună calitate a produselor noastre avem nevoie în
primul rând de angajaţii noştri care reprezintă certitudinea că misiunea şi valorile
companiei se transformă în realitate. Comunicarea cu oamenii noştri este unul din
instrumentele care face ca obiectivul grupului să fie atins. Pentru o mai bună comunicare
noi organizăm adesea ceremonii sau evenimente la care participă de regulă toţi salariaţii
firmei noastre împreună cu familiile lor, iar o dată pe an acordăm premii pentru salariaţii
care au avut o activitate productivă.
Un alt instrument ar fi modelul ales de noi pentru angajaţii firmei, un erou demn de
urmat, în cazul nostru Calisto Tanzi, cel care a înfiinţat grupul Parmalat.
Prin comunicarea cu oamenii noştri cosiderăm că putem ajunge la performanţele dorite,
şi anume produse de o calitate superioară care să satisfacă nevoile consumatorului.

Falimentul
Prăbuşirea companiei italiene Parmalat reprezintă cel mai recent faliment răsunător
din Europa. La sfârşitul lui februarie 2003, o emisiune de obligaţiuni Parmalat, în valoare
de 300 milioane euro, a eşuat pe piaţa bursieră, din cauza lipsei de transparenţă a grupului
emitent. Nu a fost decât un semnal, aparând pentru prima oara suspiciuni legate de
stabilitatea firmei. Dupa anunţul emisiunii de bonduri, observatorii financiari au ciulit
urechile: de ce o societate multinatională in al carei bilanţ sînt trecute enorme lichiditaţi
emite bonduri pe bursă? Era primul semnal al crizei care urma sa lovească imperiul
familiei Tanzi. Cu toate acestea, în lunile următoare au fost emise alte doua serii de
bonduri, de mai multe sute de milioane de euro, cumpărate de Banca Intesa şi Deutsche
Bank si plasate imediat la investitori. Se apropia insă scadenţa pentru răscumpărarea unei
emisiuni de bonduri de 150 milioane euro. Nimic nu indica faptul că o societate de
asemenea dimensiuni ca Parmalat ar fi avut probleme cu rambursarea a 150 milioane
euro. In noiembrie 2003, Consob a cerut grupului clarificări cu privire la felul în care va
rambursa bondurile. Răspunsul Parmalat a fost următorul: “Vom lichida cota din fondul
Epicurum, fond de investiţii cu sediul în insulele Cayman”. Valoarea cotei: 590 milioane
dolari. Dar au trecut zilele, si banii din Cayman întârziau. Lucrurile au început să se
precipite: firma de audit Deloitte & Touche şi-a exprimat dubiile cu privire la investiţia în
Epicurum, iar agenţia de rating Standard & Poor’s (S&P) a dat un creditwatch negativ

40
tuturor ratingurilor atribuite acţiunilor Parmalat, pentru ca ulterior S&P să declanşeze
bondurile Parmalat la nivelul de junk bond .
Intemeietorul ingineriei Parmalat,Calisto Tanzi este principalul răspunzător pentru
situaţia de criză în care se afla firma.
Pentru îmbunataţirea situaţiei financiare, Calisto Tanzi i-a cedat şefia lui Enrico
Bondi, un specialist în finanţe care a reuşit să redreseze alte mari grupuri industriale
italiene cu probleme.
Lovitura de graţie a venit pe 19 decembrie, când Bank of America a negat că
deţine în conturi suma de 4 miliarde euro, care ar fi fost depusă de Bonlat, o societate din
Insulele Cayman controlată de Parmalat. Suma figura în ultimul bilanţ al grupului
Parmalat şi era certificată printr-un document datat 6 martie 2003. Documentul a fost
catalogat ca “un fals grosolan”, fiind, de fapt, o fotocopie pe care era adăugat antetul BoA
(Bank of America). Concernul a recunoscut însă că era de fapt un truc, menit să garanteze
marile sale împrumuturi. Incredibil este faptul că o astfel de hârtie a fost de ajuns pentru a
înşela auditori precum cei de la Grant Thornton sau Deloitte. Aşa s-a aflat de prima
“gaura” de 4 miliarde de euro, care a inspăimântat piaţa financiară italiană si cea
mondială, având în vedere că acţiunile şi bondurile Parmalat erau tranzacţionate pe toate
marile pieţe bursiere ale lumii.
Alte falsuri au început să iasă la iveala, cu toate că, înainte de percheziţiile poliţiei
italiene, contabilii grupului primiseră ordin să elimine toate datele din computere. Pentru
siguranţă, câteva computere au fost distruse cu ciocanul. Seful contabil al Parmalat,
Fausto Tonna, a fost invitat la sediul Parchetului din Milano. Se contura deja infracţiunea
de fals în bilanţ şi escrocherie. Au urmat percheziţii la locuintele membrilor familiei
Tanzi, la sediile societăţilor din grupul Parmalat şi la sediile firmelor de audit Grant
Thornton si Deloitte & Touche.
Pe 26 decembrie, Parmalat a fost declarată oficial în faliment. Rezultatul: peste
100.000 de investitori au fost escrocati, în timp ce împrumuturi de peste 16 miliarde de
dolari au ramas neacoperite.
A ieşit deodată la iveală că aparenţa soliditate financiară a firmei era construită pe
nisipul unor pierderi uriaşe, disimulate în mod sistematic într-o reţea amplă de conturi în
bănci din Caraibe şi America de Sud. Datoriile sale însumau aproape 14 miliarde de euro.
Singurul mod în care s-a menţinut pe linia de plutire a fost prin ademenirea cât
mai multor investitori care să cumpere acţiunile sale. Numai că un mare număr dintre ei
erau italieni care au pompat în acest mod în firma agoniseala lor de-o viată, ramânând
practic cu nimic.
Pretinzând că dispune de fonduri pe care de fapt nu le avea, Parmalat reuşea să
păcălească pieţele financiare, obţinând noi si noi împrumuturi.
Profesorul Marco Arnado, de la o universitate din Milano, explică cum s-a putut
ajunge la o asemenea stare de lucruri: "Problemele au apărut din cauza faptului că
singurul care controla managementul companiei era tocmai Calisto Tanzi. El dispunea de
un control total, iar managerii de sub el precum şi directorii îi erau devotati în intregime
lui, şi nu investitorilor care băgaseră bani în firmă", spune el.
Unul din mării artizani ai acestor învârteli este Fausto Tonna, fostul director în
probleme financiare, condamnat la sfârşitul lui iunie 2006, alături de alte 10 persoane, la

41
pedepse de pană la doi ani şi jumătate închisoare.
Grupul italian de produse lactate Parmalat a fost declarat insolvabil la sfârşitul
lunii decembrie 2004, însă iţele afacerii rămân încurcate. Autorităţile italiene care
anchetează prăbuşirea companiei sperficari.
Anchetatorii au fost uimiti de metodele rudimentare folosite pentru a ascunde
fraudele din ultimii ani ca documentele confiscate de la sediul unei divizii a acesteia vor
aduce mai multe clarificari. "Şi un novice şi-ar fi dat seama ce se petrece", a declarat un
procuror care anchetează cazul.
Deşi au existat transferuri complexe de fonduri, acestea au fost susţinute prin
tehnici foarte simple. Timp de mai multi ani, documentele erau falsificate prin scanare,
iar apoi erau trimise prin fax de mai multe ori, pentru a părea autentice.
Procurorii care investighează cazul Parmalat au cerut trimiterea în judecată a
patru bănci importante pentru rolul jucat de acestea în falimentul grupului producător de
produse lactate. Cele patru bănci sunt Citigroup si Morgan Stanley din Statele Unite,
banca germaă Deutsche Bank şi cea elveţiană UBS.
Magistraţii au solicitat de asemenea ca 13 bancheri şi o firmă italiană de
administrare a activelor să fie aduşi în faţă justiţiei pentru că au ajutat grupul să înşele
investitorii. Firma încriminată este fondul de administrare a activelor Nextra, pe care
Banca Intesa îl vinde băncii franceze Credit Agricole. Cererea pentru trimitere în judecată
este cea mai recentă acţiune legală în cadrul unui scandal care a generat mai multe
procese.
Solicitarea era asteptată şi este considerată o evoluţie de natură tehnică, dupa ce
procuratura a nominalizat acuzaţiile, în luna martie. Audierile în legatură cu cererea
procuraturii vor avea loc în luna septembrie. Băncile au negat anterior că ar fi avut un
comportament necorespunzător în privinţa falimentului grupului Parmalat, iar
reprezentanţii acestora au refuzat să comenteze situaţia.
Cei 13 bancheri nominalizaţi care fac parte din cele cinci instituţii încriminate, cu
excepţia unui angajat de la Credit Suisse First Boston au fost acuzaţi de procuratură că
au încălcat legislaţia italiană referitoare la pieţele de capital. Emiterea de informaţii false
care afectează preţul obligaţiunilor sau al acţiunilor poate atrage o pedeapsă de până la
cinci ani de închisoare, care, în unele cazuri, poate fi chiar mai mare. Potrivit legislaţiei
italiene, companiile pot suferi penalităţi legale, de la amenzi şi până la închiderea
temporară.
Separat, Parmalat a intentat o plângere penală împotriva firmei Standard & Poor's
care a acordat un rating ce nu a reflectat starea finanţelor companiei. S&P a refuzat să
comenteze plângerea.
Compania Parmalat a intrat în faliment în anul 2003, în urma unor datorii de14
milliarde de euro. Acestea au dus firma la prăbuşire, investitorii rămânând în posesia
unor creanţe fără valoare. Grupul producător de lactate urmează să fie relistat la bursa
spre sfârşitul anului, după un schimb, datorii contra acţiuni, în valoare de 12 miliarde de
euro.

42
Procesul
Primul proces în dosarul Parmalat, unul dintre cele mai mari scandaluri financiare
europene, a început în data de 28 septembrie 2005 la Milano. El are ca acuzaţie că a
înşelat pieţele financiare. Peste câteva luni va avea loc un altul, la Parma, sub acuza de
fraudă.
La aproape doi ani după cel mai important crash financiar italian, care a provocat
o pierdere de 14,3 milioane de euro grupului Parmalat, fondatorul grupului Calisto Tanzi
va fi judecat împreună cu alte cincisprezece persoane fizice şi trei juridice. Calisto Tanzi
şi cei 15 complici ai săi - directori, avocaţi, contabili - sunt acuzaţi de întocmire de
contabilitate falsă, comunicare de informaţii financiare false şi înşelătorie la adresa
autorităţilor.
Audierea, care va fi consacrată unor probleme de procedură, s-a deschis cu
întârziere, într-o sală plină cu jurnalişti, avocaţi ai unor păgubiţi.
Calisto Tanzi a decis să nu fie prezent la audiere. Potrivit declaraţiilor unuia dintre
avocaţii săi, Tanzi nu intenţionează „să atace, ci să-şi asume responsabilitatea şi să
lămurească contextul în care s-au produs faptele contestate“. Dar totuşi dă vina pe
consilierii săi, susţinând că personal nu cunoştea adevărata stare de lucruri din interiorul
concernului.
După trei ore consacrate chestiunilor de procedură, magistraţii au decis următorul
termen, pentru 2 decembrie. Se aşteaptă ca procesul de la Milano să dureze mai multe
luni.
Pe banca acuzării se află însă şi trei companii - filiala pe care o are în Italia Bank
of America precum şi firmele de contabilitate Deloitte & Touche şi Grant Thornton.
Toate sunt acuzate că au ajutat la disimularea situaţiei financiare reale a concernului.
Bank of America si Deloitte au negat acuzaţiile.
Deloitte Touche Tohmatsu a căzut de acord să plătească companiei Parmalat 149
mil. dolari (114,87 mil. euro) pentru a închide procesul prin care firma de audit a fost
acuzată că a ajutat fostul manager al Parmalat, să-şi ascundă adevăratele bilanţuri
contabile înainte de falimentul din 2003. "Atât Parmalat, cât şi Deloitte s-au declarat
satisfăcute de modul în care se va rezolva această problemă", a declarat compania
italiană.
Parmalat a demarat operaţiunile de intrare în faliment în Italia pe 24 decembrie
2003. În timpul procesului, directorul executiv, Enrico Bondi, a declarat că firmele de
audit au permis Parmalat să ascundă datorii de 10 mld.
Alături de el sunt judecaţi o serie de alţi foşti directori, contabili, avocaţi şi
consilieri.
Procesul a fost suspendat temporar, deoarece tribunalul va analiza în perioada
următoare dacă va include în acelaşi dosar şi procesele civile ale investitorilor care şi-au
pierdut banii prin falimentul Parmalat.

Concluzii
Peste 100.000 de investitori escrocaţi.

43
Ultimele estimări ale debitului colosului alimentar Parmalat - credite luate din bănci
şi bonduri emise pe piaţă - ajung la 13 miliarde euro, dar există ipoteze potrivit cărora el
ar atinge 16 miliarde euro. Sub acuzaţie sunt acum şi mari grupuri bancare americane,
cum ar fi Citigroup, JP Morgan sau Bank of America, dar şi bănci europene, precum
Deutsche Bank sau elveţiană UBS, plus câteva zeci de bănci italiene, fără de care
“pirateria” Parmalat nu ar fi fost posibilă. Însă principalii vinovaţi par a fi societăţile de
audit care au aprobat şi certificat bilanţurile false. Peste 100.000 de investitori - persoane
fizice şi investitori instituţionali - au fost escrocaţi. Guvernul italian a emis un decret
pentru salvarea locurilor de muncă şi a cerut UE recunoaşterea stării de criză a sectorului
italian de producţie de lapte. Potrivit “Financial Times”, cazul Parmalat “ridică mari
întrebări cu privire la sistemul de control financiar din această ţară”. Nu există controale
eficiente, iar guvernul Berlusconi - care de curând a depenalizat infracţiunea de fals în
bilanţ - este acuzat că încurajează escrocheriile. În prezent, există mai multe anchete, la
Milano şi Brescia, împotriva falsificatorilor de la Parmalat, la care se adaugă o anchetă a
Parchetului din New York cu privire la plasarea pe piaţa americană a unor bonduri
Parmalat în valoare de 1,5 miliarde dolari .

Societăţi-fantomă, cu nume de planete sau uragane.


Modul de operare al contabililor Parmalat este de-a dreptul incredibil pentru
anchetatori. Bonlat era alimentată cu toate pierderile grupului Parmalat, care, apoi, erau
anulate prin operaţiuni fictive de sens opus. Cum ar fi invesţia în fondul Epicurum din
Cayman sau în alte zeci de societăţi-fantomă, majoritatea cu nume de planete sau de
uragane tropicale. Pentru “ajustarea” conturilor Bonlat (care constituia baza bilanţului
Parmalat), contabilul Tonna deschidea Internetul, lua pixul şi copia conştiincios nume de
acţiuni de pe marile burse ale lumii, cu cotaţiile aferente, pe care le trecea “din burtă” în
propriul bilanţ. Total 1,5 miliarde euro, după calculul Pricewaterhouse Coopers. Altă
găselniţă a fost inventarea unui contract de vînzare a 300.000 de tone de lapte praf către
guvernul lui Fidel Castro, pe care Bonlat a “încasat” aproape 300 milioane euro. Ar mai
fi de menţionat vînzarea fictivă a mărcii Santal unui misterios cumpărător din SUA,
vânzarea de tehnologii de pasteurizare a laptelui, lanţuri de distribuţie comercială
inventate, totul culminând cu falsa atestare a 4 miliarde de dolari de la Bank Of America.
O parte din bani, susţine Tanzi, au ajuns la grupul turistic Parmatour, care a reuşit să
“ardă” peste 2 miliarde de euro, sau spre echipa de fotbal A.C. Parma Calcio, astăzi în
pragul falimentului. Toţi responsabilii Parmalat au declarat că au făcut falsurile la
indicaţiile patronului Tanzi, fără ca acest lucru să-i salveze însă de la arestare.

Datoriile reale – 14,3 miliarde de euro


Noua conducere Parmalat a anunţat că datoria netă a companiei s-a ridicat la peste 14
miliarde de euro (17,6 miliarde de dolari), valoare de aproape opt ori mai mare decât cea
indicată de foştii manageri ai grupului agro-alimentar italian, care pentru trimestrul al
treilea, prezentaseră valoarea de 1,8 miliarde de euro. Firma de audit PriceWaterhouse
Coopers (PWC), angajată să verifice conturile multinaţionalei după scandalul declanşat a
mai stabilit că vânzările şi alte rezultate financiare au fost exagerate.

35.000 de locuri de muncă riscă sa fie desfiinţate.

44
Problemele Parmalat pun în pericol locurile de muncă a aproape 35.000 de angajaţi din
întreaga lume, precum şi o serie de ferme de lapte din Europa şi America Latină.
Autorităţile din Brazilia, unde se află una dintre cele mai mari subsidiare Parmalat, au
anunţat înfiinţarea unei comisii care va cerceta operaţiunile companiei în America de
Sud. Hotărât să ia măsuri, premierul Silvio Berlusconi declară: „Întreaga populaţie este
îngrijorată şi oamenii au dreptate. Avem de-a face cu o operă de artă în rândul fraudelor“.
Prim-ministrul italian a avertizat, însă, că se poate declanşa o „vânătoare de vrăjitoare“ şi
există riscul impunerii unor „măsuri excesive de control“. Criza Parmalat - al optulea
mare grup industrial din Italia - a marcat semnificativ economia naţională, determinând
scăderea la minime record a încrederii consumatorilor în economie.

Comisia Europeana ia măsuri


La rândul său, Comisia Europeană a elaborat o propunere potrivit căreia s-ar putea
interzice în UE împărţirea responsabilităţii în privinţa auditului financiar, permisă în
cazul Parmalat. De asemenea, potrivit forumului european, firmele de audit ar trebui să
răspundă în faţa unor organisme independente. Scandalul declanşat în decembrie la
grupul agro-alimentar italian Parmalat a scos la lumină o lacună legislativă care permite
auditorului principal al unei companii să delege responsabilitatea dacă apar probleme la o
filială pe care nu a examinat-o. Comisia Europeana vizează să pună capăt acestei situaţii
prin atribuirea responsabilităţii pentru evidentele contabile consolidate ale unei companii
unei singure firme de audit, chiar şi atunci când o parte din activitatea de audit a fost
externalizată. Directiva referitoare la audit este elaborată în paralel cu un proiect de
reformă a administrării corporatiste, care va aduce ca noutate responsabilitatea colectivă a
consiliilor directoare din UE pentru evidentele contabile ale companiei. Toate aceste
propuneri sunt promovate în regim de urgenţă.

Soluţia propusă sau realizată de firmă.


Compania Parmalat va fi relistată la bursă.
Bursa italiană şi-a dat acordul pentru relistarea acţiunilor companiei Parmalat, măsura
considerată esenţială pentru redresarea grupului alimentar care a intrat în faliment în
2003, în urma unui scandal legat de raportări contabile incorecte.
Acordul survine la mai puţin de două săptămâni după ce Parmalat şi-a revizuit prospectul
de relistare, în care a fost inclusă şi aprobarea dată de auditori pentru datele contabile pe
2004, şi creează condiţiile ca grupul să revină pe piaţa bursieră.
O dată ce va fi obţinut acceptul asupra prospectului, Parmalat poate solicita creditorilor să
aprobe listarea, precum şi un schimb datorii contra acţiuni. Schimbul este considerat un
element-cheie pentru continuarea activităţii grupului alimentar, ştergerea unor datorii în
valoare de 12 miliarde de dolari şi rambursarea a cel puţin o parte din banii datoraţi
foştilor creditori.

Parmalat a primit un credit de aproape 106 milioane euro.


Parmalat a ajuns la un acord cu 20 de bănci străine şi italiene privind contractarea unui
credit de 105,8 milioane de euro, sumă ce va permite fabricilor grupului agro-alimentar
să-şi continue activitatea.

45
Acordul de finanţare, încheiat pentru un an, a fost semnat după două luni de
negocieri şi prevede eliberarea fondurilor în două tranşe. Grupul financiar italian
UniCredito va administra operaţiunea de finanţare la care participă importante bănci
italiene şi Deutsche Bank. Băncile italiene UniCredito, Intesa, San Paolo şi Monte Paschi
di Siena au fost de acord să participe cu câte zece milioane de euro fiecare. Valoarea
creditului este inferioară finanţării solicitate de administratorul grupului, Enrico Bondi.
Bondi a anunţat că Parmalat, care s-a plasat sub protecţia legii falimentului în luna
decembrie 2003, risca să se confrunte cu mari dificultăţi financiare la mai multe dintre
subsidiarele sale internaţionale. La data solicitării protecţiei faţă de creditori, Parmalat
deţinea activităţi în 30 de state, din Brazilia pînă în Australia. Pe de altă parte, Parmalat a
încheiat un acord cu patru instituţii financiare, în baza căruia va primi un împrumut de
opt milioane de euro pentru divizia de produse lactate Lactis.

Parmalat intenţionează să îşi restrângă portofoliul prin vânzarea de active.


Grupul Parmalat va incerca să îşi redreseze activitatea prin vânzarea unor active de
interes scăzut şi conversia datoriilor în acţiuni.
Noua conducere a grupului Parmalat a anunţat că intenţionează să restrângă portofoliul de
la 120 la aproape 30 de mărci, compania urmând să îşi concentreze atenţia asupra
sectorului produselor lactate.
Parmalat este una dintre cele mai importate grupuri industriale din Italia, cu
operaţiuni în 30 de state. Măsurile propuse vor reduce prezenta companiei la nivel
internaţional, principalele subsidiare fiind localizate în Italia, Spania, Canada, Australia,
Africa de Sud şi Venezuela.
Conducerea este optimistă că această nouă orientare ar putea favoriza triplarea
marjei operaţionale la 10 la sută, până în 2007. Anul trecut, profitul operaţional inainte de
cheltuielile de amortizare (EBITDA) a totalizat 200 de milioane de euro. Cu venituri
totale de 5,8 miliarde de euro, marja operaţională a ajuns la 3,4 la sută. Parmalat a anunţat
că negociază cu “căteva părţi interesate” vânzarea activelor din Statele Unite, unde este al
treilea mare producător de prăjituri. Lista vânzărilor include şi clubul italian de fotbal
Parma. Pe de altă parte, conducerea grupului italian a precizat că analizează o serie de
măsuri destinate să aducă beneficii creditorilor. Astfel, Parmalat ia în calcul conversia
datoriilor în acţiuni, considerând-o “cea mai bună soluţie pentru atingerea obiectivului
propus”.O altă modalitate de a obţine banii care trebuie rambursaţi creditorilor ar fi prin
intermediul unor “acţiuni legale”.

Soluţia propusă de grup


Pentru redresarea Companiei Parmalat cea mai bună soluţie este contractarea unui
credit bancar,precum şi listarea acţiunilor firmei la bursă.
Ar fi indicată vânzarea firmei unui investitor pentru îmbunătăţirea situaţiei
financiare şi pentru a fi salvată de la faliment. În acest mod angajaţii firmei şi-ar păstra
posturile şi acest lucru nu ar avea efecte sociale negative majore.(şomaj,disponibilizări).
Parmalat a reuşit totuşi să evite prăbuşirea totală, graţie sprijinului primit din
partea guvernului italian.
După ce a făcut cerere de protejare împotriva intrării în faliment, a intrat într-un
amplu proces de retructurare, fiind condusă de un administrator numit de stat, Enrico
Bondi, care a deschis totodată o serie de procese în instanţă.

46
Lichidatorul firmei de sucuri şi produse lactate Parmalat Finanziaria SPA, Enrico
Bondi, a deschis un proces judiciar împotriva altor două bănci, respectiv Deutsche Bank
AG şi UBS, în încercarea de a reface situaţia companiei după scandalul de fraudă din
anul 2003, care au dus-o în pragul falimentului. În declaraţii separate, ambele bănci au
respins acuzaţiile ce le sunt aduse, respectiv, comiterea de nereguli în operaţiuni
financiare ale Parmalat pentru care cere despăgubiri. Associated Press realată că Banca
londoneză UBS şi cea germană sunt date in judecată pentru nereguli ce au privat Parmalat
de 2,2 miliarde de euro. UBS a precizat, însă, că toate tranzacţiile pe care le-a operat cu
Parmalat "au fost valide şi nu au creat nici un fel de daune companiei respective sau
creditorilor ei". Din acest motiv, ambele bănci au anunţat că îşi pregătesc apărarea atât a
instituţiilor, ca atare, cât şi a angajaţilor lor.
Associated Press reaminteşte că lichidatorul Parmalat a mai dat în judecată, în
ultimele luni, câteva bănci italiene şi străine, acuzându-le că au ajutat compania să-şi
ascundă adevărata situaţie financiară dezastruoasă.
Ancheta asupra situaţiei financiare a companiei a fost efectuată atât la Milano,
"capitala finanţelor italiene", cât şi la Parma, unde se află sediul central al firmei. Toate
instituţiile financiare implicate în scandal au susţinut, pe tot parcursul investigaţiei că au
fost victimele unor evidente contabile frauduloase ţinute de Parmalat.

Bibliografie

1. Crina Mihaela Letea - Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, Ed.


Hamangiu, Bucureşti, 2008
2. Smaranda Angheni, Magda Volonciu, Camelia Stoica - Drept comercial, Ed. C. H.
Beck, Bucureşti, 2008
3. Smaranda Angheni, Magda Volonciu, Camelia stoica – Dizolvarea şi lichidarea
societăţilor comerciale, Ed. Hamnagiu, Bucureşti, 2008
4. Marian Bratiş – Constituirea societăţii comerciale pe acţiuni, Ed.Hamangiu,
Bucureşti 2008
5. Stanciu D. Cărpenaru – Drept comercial român, Ed. All Beck, ed. a 6-a, 2007

47
6. Stanciu D. Cărpenaru, S. David, C. Pedroiu, Gh. Piperea – Legea societăţilor
comerciale, Ed. C.H. Beck, Bucureşti, 2006
7. E. Cârcei, “Constituirea societăţilor comerciale pe acţiuni”, Ed. Lumina Lex,
Bucureşti, 1999
8. R. Mihăiescu, “Necesitatea completării capitalului social”, în T.E. nr. 23/1999
9. S.D. Cărpenaru, “Drept comercial român”, Ed. All, Bucureşti, 1998
10. R.P. Vonica, “Dreptul societăţilor comerciale”, Ed. Holding Reporter şi Albastră,
Bucureşti, 1998
11. O. Căpăţână, “Societăţile comerciale”, Ed. Lumina Lex, Bucureşti, 1997
12. R. Petrescu, “Drept comercial român”, Ed. Oscar Print, Bucureşti, 1996
13. E. Cârcei, “Dizolvarea şi lichidarea societăţii pe acţiuni”, în R.D.C. nr.12/1996
14 V. Roş, “Dizolvarea societăţii comerciale. Particularităţi ale dizolvării pe cale
judiciară. Lichidarea societăţilor comerciale. Momentul în care intervine. Rolul instanţei
de judecată în cursul lichidării.”, în R.D.C. nr.1/1996
15. V. Pătulea, C. Turianu, “Drept economic şi comercial. Instituţii şi practică
jurisdicţională”, Ed. Continent XXI, Bucureşti, 1996
16. C. Bârsan, V. Dobrinoiu, A. Ţiclea, C. Tufan, “Societăţile comerciale”, Casa de
editură şi presă Şansa S.R.L., Bucureşti, 1995
17. V. Popa, R.I. Motica, D.A. Crăciunescu, “Societăţile comerciale – instituţii ale
noului drept comercial”, Ed. Helicon, Timişoara, 1994
18. S.D. Cărpenaru, “Grigore Maniu şi C.N. Toneanu, primii comentatori ai Codului
comercial român”, în R.D.C. nr.1/1994
19. A. Gheorghe, L.N. Pârvu, D.M. Tăbăltoc, “Contribuţii la clarificarea unor
problemeivite în aplicarea de către instanţele judecătoreşti a Legii nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale”, în R.D.C. nr. 6/1993
20. E. Safta-Romano, “Unele aspecte mai importante ale contractului de societate
civilă”, în R.D. nr. 2/1992
21. P. Perju, “Sinteză din practica secţiei civile a Tribunalului judeţean Suceava”, în
R.D. nr.10/1992
22. V. Popa, “Drept roman privat”, Ed. Signata, Timişoara, 1991

48
23. S. Beligrădeanu, “Derogări de la dreptul comun al muncii, cuprinse în Legea nr.
31/1990 privind societăţile comerciale”, în R.D. nr. 9-12/1990
24. V. Hanga, “Drept privat roman”, E.D.P., Bucureşti, 1978
25. C. Tomulescu, “Drept privat roman”, Tipografia Universităţii Bucureşti, 1972
26. I.L. Georgescu, “Drept comercial român”, vol. II, Ed. Socec, Bucureşti, 1946
27. I. Rosetti-Bălănescu, Al. Băicoianu, “Drept civil român”, Ed. Naţională,
Bucureşti, 1943
28. I.N. Finţescu, “Curs de drept comercial”, vol. I, Ed. Naţională, Bucureşti, 1929
29. D.D. Gerota, “Curs de societăţi comerciale”, Ed. Fundaţia Culturală Regele
Mihai, Bucureşti, 1928
30.C.A. Stoeanovici, “Curs de drept comercial”, Curierul judiciar, Bucureşti, 1926
31.*** - www.rubinian.com
32.*** - www.contzilla.ro
33.*** - www.scritube.com
34.*** - www.contabilul.ro
35.*** - www.juridice.ro

49