Sunteți pe pagina 1din 10

Societatea este “ÎNREGISTRATĂ” la

Dac Registrare Întreprinderi

IDNO 04753390454

din 04.08.2008

Registrator

Hansen Alinda /____________ /

CONTRACTUL DE CONSTITUIRE

al Public Limited Company (Societății pe


Acțiuni)

“Corporația Copenhaga I”
I. PRINCIPIILE GENERALE

1.1. Fondatorii Societăţii:

Laster Martin, cu reședința obișnuită: strada Armst 8 ap. 42, IDNP 3805734912203;

Olfurst Thomas, cu reședința obișnuită: strada Lilubey 36, IDNP 12482947223238

numiți în continuare “acționari” au decis următoarele:

1.2. A constitui Public Limited Company ”Corporația Copenhaga I” (denumită în continuare


“Societate”).
Denumirea completă a Societăţii: Public Limited Company ”Corporația Copenhaga I”.

Denumirea prescurtată: A/S ”Corporația Copenhaga I”.

1.3. Sediul Societăţii: str. Valby Langgade 4, Copenhaga, Danemarca.

1.4. Societatea are statut de persoană juridică de drept privat, cu scop lucrativ (comercial).
Societatea are un patrimoniu distinct şi răspunde pentru obligaţiile sale cu acest patrimoniu,
poate să dobîndească şi să execute în nume propriu drepturi patrimoniale şi personale
nepatrimoniale.

1.5. După forma sa organizatorico-juridică, Societatea este Public Limited Company (Societate
pe Acțiuni).

Societatea se consideră constituită şi dobîndeşte personalitate juridică de la data înregistrării de


stat în modul stabilit.

1.6. Societatea se constituie pentru o durată nelimitată.

1.7. Societatea este în drept să înfiinţeze sucursale în Danemarca în conformitate cu actele


legislative în vigoare, iar în străinătate - şi în conformitate cu legislaţia statului străin, dacă
tratatul internaţional la care Danemarca este parte nu prevede altfel.

II. SCOPUL ŞI GENURILE DE ACTIVITATE

2.1. Societatea se constituie în scopul exercitării oricărei activităţi lucrative neinterzise de lege ce
prevede fabricarea producţiei, executarea lucrărilor şi prestarea serviciilor, desfăşurată în mod
independent, din propria iniţiativă, din numele Societăţii, pe riscul propriu şi sub răspunderea sa
patrimonială de către organele ei, cu scopul de a asigura o sursă permanentă de venituri. Pentru
a-şi realiza sarcinile asumate Societatea va desfăşura următorul gen principal de activitate:

 Va importa și comercializa benzină, motorină și gaz lichefiat.

III. CAPITALUL SOCIAL. PĂRŢILE SOCIALE.

3.1. Capitalul social al Societăţii se constituie din aporturile acționarilor şi reprezintă valoarea
minimă a activelor, exprimată în coroane daneze, pe care trebuie să le deţină Societatea.

3.2. La data constituirii Societăţii, capitalul social este de 100.000.000 coroane daneze, împărțit
în 100.000.000, acțiuni ordinare nominative, fiecare în valoare nominală de 1 coroană daneză, de
aceeași clasă, cu drept de vot și deținute de acționari după cum urmează:

Laster Martin – va deține 50.000.000 acțiuni, care urmează a fi subscrise cu aport în numerar,
ceea ce constituie 50% din capitalul social;

Olfurst Thomas – va deține 50.000.000 acțiuni, care urmează a fi subscrise cu aport în numerar,
ceea ce constituie 50% din capitalul social.

3.3. Aportul în numerar al acționarilor se varsă integral pînă la momentul înregistrării Societății.

3.4. Societatea eliberează acționarului un certificat prin care se atestă deţinerea acțiunilor,
valoarea, clasa şi numărul acestora deținut de acționar.

3.5. Capitalul social poate fi majorat prin:

 mărirea valorii nominale a acţiunilor plasate şi/sau;


 plasarea de acţiuni ale emisiunii suplimentare.

3.6. Capitalul social poate fi redus prin:

 reducerea valorii nominale a acţiunilor plasate şi/sau;


 anularea acţiunilor de tezaur.

3.7. Societatea nu poate reduce capitalul social sub minimul stabilit de legislație.

IV. ORGANELE SOCIETĂŢII.

4.1. Organele de conducere ale Societăţii sunt:


 adunarea generală a acţionarilor;
 consiliul Societăţii;
 administratorul;
 comisia de cenzori.

V. ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR.

5.1. De competenţa exclusivă a adunării generale a acționatilor ţine:

a) modificarea şi completarea actului de constituire, inclusiv adoptarea lui într-o nouă redacţie;

b) modificarea cuantumului capitalului social;

c) aprobarea regulamentul consiliului societăţii, alegerea membrilor lui şi încetarea înainte de


termen a împuternicirilor lor, stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lor, remuneraţiilor anuale
şi compensaţiilor, precum şi hotărîrea cu privire la tragerea la răspundere sau eliberarea de
răspundere a membrilor consiliului societăţii;

d) aprobarea regulamentului comisiei de cenzori, alegerea membrilor ei şi încetarea înainte de


termen a împuternicirilor lor, stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lor şi compensaţiilor,
precum şi hotărîrea cu privire la tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a membrilor
comisiei de cenzori;

e) confirmarea organizaţiei de audit şi stabilirea cuantumului retribuţiei serviciilor ei;

f) examinarea dării de seamă financiare anuale a societăţii, aprobarea dării de seamă anuale a
consiliului societăţii şi dării de seamă anuale a comisiei de cenzori;

g) hotărîrea privind repartizarea profitului anual, inclusiv plata dividendelor anuale sau la
acoperirea pierderilor Societăţii;

h) adoptarea hotărîrii privind reorganizarea Societăţii şi aprobarea planului de reorganizare;

i) adoptarea hotărîrii de lichidare a Societăţii, numirea lichidatorului şi aprobarea bilanţului de


lichidare;

j) aprobarea în prealabil a încheierii contractelor prin care Societatea transmite proprietatea sau
cedează, cu titlu gratuit, drepturi unor terţi;

k) înfiinţarea sucursalelor Societăţii;

l) aprobarea fondării altor persoane juridice;


m) aprobarea participării în calitate de cofondator al altor persoane juridice;

n) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului;

o) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate Societăţii;

p) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului;

q) aprobarea regulamentelor interne ale Societăţii.

VI. CONSILIUL.

6.1. Consiliul Societăţii are următoarele atribuţii:

a) decide cu privire la convocarea adunării generale a acţionarilor;

b) aprobă prospectul ofertei publice de valori mobiliare;

c) aprobă darea de seamă asupra rezultatelor emisiunii şi modifică în legătură cu aceasta statutul
societăţii;

d) aprobă decizia cu privire la emisiunea obligaţiunilor, precum şi darea de seamă asupra


rezultatelor emisiunii de obligaţiuni;

e) decide, în cursul anului financiar, cu privire la repartizarea profitului net;

f) face, la adunarea generală a acţionarilor, propuneri cu privire la plata dividendelor anuale şi


decide cu privire la plata dividendelor intermediare;

g) aprobă fondul sau normativele de retribuire a muncii personalului societăţii;

h) decide cu privire la aderarea societăţii la asociaţie sau la o altă uniune.

VII. ADMINISTRATORUL.

7.1. Activitatea curentă a Societăţii este condusă de Administrator.

7.2. Administratorul este în drept:

a) să efectueze actele de gestiune a Societăţii, necesare atingerii scopurilor prevăzute în prezentul


contract şi în deciziile adunării generale a acționarilor;

b) să reprezinte fără procură Societatea în raporturile cu organele statului, cu terţii şi în instanţele


de judecată;

c) să elibereze altor persoane mandat pentru săvîrşirea unor anumite acte juridice;
d) să exercite alte împuterniciri atribuite de adunarea generală a acționarilor.

7.3. Administratorul este obligat:

a) să gestioneze Societatea astfel încît scopurile, pentru care aceasta a fost constituită, să fie
realizate cît mai eficient;

b) să execute deciziile adunării generale a acționarilor;

c) să asigure ţinerea contabilităţii Societăţii, precum şi a registrelor Societăţii;

d) să dea dovadă de diligenţă şi loialitate în exercitarea atribuţiilor sale;

e) să respecte limitele împuternicirilor stabilite de către adunarea generală a acționarilor.

7.4. Administratorul întocmeşte anual un raport privind activitatea Societăţii, actul de


inventariere a bunurilor Societăţii şi alte documente, care urmează a fi prezentate consiliului
societății și adunării generale a acționarilor. Administratorul poate fi obligat să prezinte dări de
seamă periodice.

7.5. Administratorul Societăţii poartă răspundere materială deplină pentru prejudiciile cauzate de
el Societăţii.

7.6. Se desemnează administrator al Societății, Jensen Carl, cu reședința obișnuită: strada Laicest
16, ap. 14, IDNP 0723749125234.

VIII. COMISIA DE CENZORI.

8.1. Comisia de cenzori a societăţii funcţionează în baza legislaţiei, actului de constituire a


societăţii şi regulamentului Comisiei de cenzori a societăţii.

8.2. Comisia de cenzori a societăţii exercită controlul activităţii economico-financiare a


Societăţii şi se subordonează numai adunării generale a acţionarilor.

8.3. Comisia de cenzori a societăţii se alege pe un termen de 2 ani, în număr de 3 persoane, ei


putînd fi aleşi şi revocaţi de adunarea generală a acționarilor.

8.4. Membri ai comisiei de cenzori pot fi atît acţionarii societăţii, cît şi alte persoane, care nu
sunt afiliate organelor executive ale Societății.

8.5. În raporturile dintre societate şi persoanele care alcătuiesc comisia de cenzori se vor aplica,
prin analogie, regulile mandatului.
8.6. Comisia de cenzori a societăţii exercită controlul obligatoriu al activităţii economico-
financiare a Societăţii timp de un an.

8.7. Controalele extraordinare ale activităţii economico-financiare a Societăţii se efectuează de


comisia de cenzori a societăţii:

a) din iniţiativă proprie;

b) la cererea acţionarilor care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ale Societăţii;

c) la hotărîrea adunării generale a acţionarilor sau decizia consiliului societăţii.

8.8. Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii sînt obligate să prezinte cenzorului toate
documentele necesare pentru efectuarea controlului, inclusiv să dea explicaţii orale şi scrise.

8.9. În baza rezultatelor controlului, comisia de cenzori a societăţii întocmeşte un raport care va
cuprinde:

a) numele şi prenumele membrilor comisiei de cenzori care au participat la control;

b) motivele şi scopurile controlului;

c) termenele în care s-a efectuat controlul;

d) aprecierea plenitudinii şi autenticităţii datelor reflectate în documentele primare, registrele


contabile şi dările de seamă ale Societăţii;

e) aprecierea conformităţii ţinerii evidenţei contabile şi întocmirii dărilor de seamă cu cerinţele


legislaţiei;

f) informaţia despre fapte de încălcare a cerinţelor legislaţiei, actului de constituire şi


regulamentelor Societăţii de către persoanele cu funcţii de răspundere ale Societăţii, precum şi
despre prejudiciul cauzat de aceste persoane;

g) recomandări pe marginea rezultatelor controlului;

h) anexe.

8.10. Raportul se semnează de toţi membrii comisiei de cenzori a societăţii care au participat la
control.
8.11. Rapoartele comisiei de cenzori a Societăţii se remit organului executiv şi consiliului
societăţii, precum şi acţionarilor care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ale
societăţii.

8.12. Raportul de activitate al comisiei se prezintă adunării generale a acţionarilor.

IX. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE ACȚIONARULUI.

9.1. Acționarul Societăţii are dreptul:

a) de a participa la conducerea Societăţii în conformitate cu prevederile legii şi ale actului de


constituire;

b) de a vota la adunările generale ale acționarilor;

c) de a fi informat despre activitatea Societăţii;

d) de a înstrăina şi a dobîndi, în condiţiile legii, acțiunile;

e) de a cere dizolvarea Societăţii;

f) de a participa la repartizarea beneficiilor;

g) de a obţine, în caz de lichidare a Societăţii, valoarea unei părţi a patrimoniului acesteia rămas
după achitarea cu creditorii şi cu salariaţii săi;

h) de a primi informaţii privind activitatea Societăţii şi de a lua cunoştinţă de dispoziţiile


registrelor contabile şi altor documente ale Societăţii;

9.2 Acționarul este obligat:

a) să informeze persoana care ţine registrul acţionarilor despre toate schimbările din datele sale,
introduse în registru;

b) să nu divulge informaţia confidenţială a Societăţii;

c) să comunice imediat Societăţii despre schimbarea domiciliului sau a sediului, a numelui sau a
denumirii, altă informaţie necesară exercitării drepturilor şi îndeplinirii obligaţiilor de către
Societate.

X. MODUL DE DOBÎNDIRE ŞI ÎNSTRĂINARE A ACȚIUNILOR.


10.1. Acționarul poate înstrăina liber acțiunile sale, nefiind necesar exercitarea unui drept de
preemțiune.

10.2. În caz de reorganizare a acționarului - persoană juridică, sau de deces a acționarului -


persoană fizică, drepturile şi obligaţiile lui în cadrul Societăţii trec la succesorii de drept
(moştenitori).

10.3. În caz de lichidare a acționarului - persoană juridică, ceilalţi acționari sînt în drept să
procure partea socială a acționarului lichidat conform preţului coordonat cu comisia de lichidare.

10.4. Alte raporturi ale acționarului privind capitalul social şi modul de înstrăinare a acțiunilor se
reglementează conform legislaţiei în vigoare.

XI. MODUL DE REPARTIZARE A BENEFICIULUI.

11.1. Societatea distribuie anual beneficiul rămas după achitarea impozitelor şi altor plăţi
obligatorii. Hotărîrea privind determinarea părţii beneficiului care urmează a fi distribuită se
adoptă de adunarea generală a acționarilor.

11.2. Beneficiul se plăteşte acționarului în formă bănească, în decurs de 30 de zile de la data


adoptării deciziei privind distribuirea beneficiului.

11.3. Societatea nu este în drept să adopte hotărîre privind distribuirea beneficiului dacă, în urma
distribuirii beneficiului, valoarea activelor nete ale Societăţii va deveni mai mică decît suma
capitalului social.

11.4. Societatea nu este în drept să plătească acționarului beneficiul a cărui distribuire s-a hotărît
dacă, la momentul achitării, Societatea este în stare de insolvabilitate sau poate ajunge în această
stare în urma distribuirii beneficiului.

11.5. Beneficiul plătit contrar reglementărilor stabilite la p. 11.3 şi 11.4 se restituie Societăţii.

10.6. Societatea nu poate acorda împrumuturi acționarului sau terţilor pentru procurarea
acțiunilor.

XII. REORGANIZAREA SOCIETĂŢII.

12.1. Reorganizarea Societăţii se efectuează prin fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare


(divizare şi separare) sau transformare în condiţiile prevăzute de legislație. La reorganizarea
Societăţii drepturile şi obligaţiile acesteia sînt preluate de succesorul de drept.

XIII. DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII.


13.1. Societatea se dizolvă şi se lichidează în temeiurile stabilite de legislație.

Litigiile apărute în legătură cu încheierea, executarea, modificarea şi încetarea sau alte


pretenţii ce decurg din prezentul contract vor fi supuse în prealabil unei proceduri amiabile de
soluţionare.

Litigiile nesoluţionate pe cale amiabilă ţin de competenţa instanţelor judecătoreşti


abilitate conform legislaţiei în vigoare.

Prezentul contract se încheie în 2 exemplare care au aceeaşi putere juridică de la data


semnării lui.

Data: 28.07.2008

Fondatori: Semnătura:

Laster Martin ____________________

Olfurst Thomas ____________________