PARTEA IV

Contabilitatea modificărilor patrimoniale

Grupările de întreprinderi în practica internaţională

Aspecte generale
o Grupările de întreprinderi reprezintă o practică normală, curentă la nivel internaţional,
câştigând însă din ce în ce mai multă popularitate şi la nivelul sistemului economic românesc.
o Atât în cadrul reglementărilor contabile naţionale, cât mai ales în cele internaţionale,
problematica grupărilor şi combinărilor de entităţi economice este intens analizată
o IASB a emis referitor la această problematică un standard distinct încă din 1983, intitulat IAS
22 Contabilitatea combinărilor de întreprinderi;
o Acest standard a fost înlocuit începând cu 1 Ianuarie 2005 de către un nou standard intitulat
IFRS 3 Combinări de întreprinderi..
Obiectivul şi aria de aplicabilitate
o Obiectivul standardului IFRS 3 – Combinări de întreprinderi este acela de a prescrie
tratamentul contabil urmat de entităţile care devin parte a unor combinări de
întreprinderi.
o Standardul acoperă atât achiziţionarea unei societăţi de către alta, cât şi situaţia
fuzionării, în care cel care achiziţionează nu poate fi identificat.
o Contabilitatea achiziţiilor implică următoarele etape:
1. determinarea costului achiziţiei;
2. alocarea costului pentru activele şi datoriile identificabile ale întreprinderii
achiziţionate;
3. evaluarea şi contabilizarea fondului commercial pozitiv ori negativ rezultat
în momentul achiziţionării şi, de asemenea, contabilizarea sa ulterioară.
4. determinarea valorii intereselor minoritare;
5. contabilitatea achiziţiilor ce apar în cursul unei anumite perioade de timp;
6. determinarea şi contabilizarea schimbărilor ulterioare survenite în costul de
achiziţie sau în identificarea activelor şi a datoriilor;
7. prezentarea informaţiilor cerute.
o combinare de întreprinderi poate fi structurată în diferite moduri, din motive juridice,
fiscale etc.
o Ea poate să implice achiziţionarea de către o întreprindere a capitalului unei alte
întreprinderi sau cumpărarea activului net ale unei entităţi.
o Ea poate fi efectuată prin emiterea de acţiuni, ori prin
transferul de numerar, al echivalentului de numerar sau a altor active.
o Tranzacţia se poate derula între acţionarii întreprinderilor ce se regrupează sau între o
întreprindere şi acţionarii celeilalte întreprinderi.
o Combinarea (gruparea) de întreprinderi poate presupune:
- crearea unei noi întreprinderi ce va avea controlul asupra întreprinderilor
combinate;
- transferul către o altă societate a activului net al uneia sau a mai multor
întreprinderi ce se grupează;
-dizolvarea uneia sau mai multor întreprinderi ce participă la grupare.
o combinare de întreprinderi poate avea ca efect o relaţie dintre societatea mamă şi
filială, în care dobânditorul este societatea mamă, iar întreprinderea achiziţionată este o
filială a acestuia.
o În acest caz, dobânditorul va aplica prevederile acestui standard la întocmirea situaţiilor
sale financiare consolidate.

1
 o El va include interesul în societatea achiziţionată în situaţiile sale financiare ca pe o
investiţie într-o filial (conform IAS 27 Situaţii financiare consolidate şi individuale).
O combinare de întreprinderi poate presupune:
_ cumpărarea capitalurilor proprii ale altei entităţi,
_ cumpărarea totalităţii activelor nete ale unei alte entităţi,
_ asumarea datoriilor unei alte entităţi sau
_ cumpărarea unei părţi din activele nete ale unei alte entităţi care împreună formează una
sau mai multe întreprinderi.
o Şi în acest caz dobânditorul va aplica acest standard în situaţiile sale financiare
separate si, în consecinţă, în situaţiile financiare consolidate.
o O combinare de interprinderi poate să dea naştere unei fuziuni juridice.
o Fuziunea juridică este o fuziune între două societăţi, în care:
a) activele, datoriile şi capitalurile proprii ale uneia din societăţi sunt transferate
celeilalte societăţi, iar prima societate este dizolvată;
b) activele, datoriile şi capitalurile proprii ale celor două societăţi sunt transferate la o
nouă societate şi ambele societăţi iniţiale sunt dizolvate..
o Acest standard nu se aplică:
1. În cazul combinărilor de întreprinderi în care entităţi sau întreprinderi individuale
sunt reunite pentru a forma asocieri în participaţie;
2. în cazul combinărilor de întreprinderi între entităţi sau întreprinderi aflate sub control
comun;
3. în cazul combinărilor de întreprinderi ce includ două sau mai multe entităţi mutuale;
4. în cazul combinărilor de întreprinderi în care entităţi sau întreprinderi individuale
fuzionează într-o singurăentitate raportoare doar pe bază de contract, fără transfer de proprietate.
o Standardul defineşte o serie de termeni:
-O combinare de întreprinderi presupune gruparea unor întreprinderi separate
într-o singură entitate raportoare.
-O achiziţie este o grupare de întreprinderi, în care una dintre întreprinderi,
dobânditorul, obţine controlul activului net şi activităţilor unei alte întreprinderi, numită
întreprindere achiziţionată, în schimbul unui transfer de active, al preluării datoriilor sau al
emisiunii de acţiuni şi alte titluri de valoare ale întreprinderii.
-Controlul reprezintă autoritatea de a guverna politicile financiare şi operaţionale
ale unei entităţi sau întreprinderi pentru a obţine beneficii din
activitatea ei.
-O societate-mamă este o entitate care are una sau mai multe filiale.
-O filială este o entitate, inclusiv o entitate ce nu este constituită sub forma unei
corporaţii, cum ar fi un parteneriat, care este controlată de o altă entitate (cunoscută drept
societate-mamă).
-Participaţie minoritară este acea parte din profitul sau pierderea unei entităţi şi din
activele nete ale unei filiale atribuibilă unor participaţii în capitalurile proprii, care nu sunt
deţinute de către societateamamă, direct sau indirect, prin intermediul unor filiale.
-Valoarea justă reprezintă valoarea la care poate fi tranzacţionat un activ sau decontată
o datorie între părţi interesate şi în cunoştinţă de cauză, în cadrul unei tranzacţii desfăşurate în
condiţii obiective.
-Data achiziţiei este data la care dobânditorul obţine controlul efectiv asupra entităţii
dobândite
-Fond comercial reprezintă beneficiile economice viitoare ce provin din active care nu
pot fi identificate individual şi recunoscute separat.
-Entitate mutuală reprezintă o entitate care nu este deţinută de investitori, care oferă
beneficii economice, în mod direct şi proporţional, deţinătorilor de poliţe

2
sau participanţilor.
Clasificarea operatiunilor de combinare
Combinările de întreprinderi îmbracă două forme:
1achiziţiile
2asociaţiile (uniunile) de interese.
o În cazul achiziţiei una dintre întreprinderi este, în mod evident, dobânditorul celeilalte
întreprinderi.
o Ea obţine controlul patrimoniului şi operaţiile acesteia, în schimbul unui transfer de
active, al recunoaşterii unei datorii sau emisiunii de acţiuni.
o Rezultatul acestei combinări constă în:
1. controlul a mai mult de jumătate din voturile celei de-a doua entităţi, în virtutea
unor acorduri cu alţi investitori;
2. autoritatea de a guverna strategiile financiare şi operaţionale ale celei de-a
doua entităţi în virtutea unui statut sau a unui acord;
3. autoritatea de a numi sau de a înlătura din funcţie majoritatea membrilor
consiliului de administraţie sau a unei autorităţi de guvernare echivalente a celei de-a doua
entităţi;
4. autoritatea de a exprima majoritatea voturilor la întrunirile consiliului de
administraţie sau ale unei autorităţi de guvernare echivalente a celei de-a doua
entităţi.
o Cu toate că uneori este dificilă identificarea unui dobânditor, de obicei există o serie de
indicii care atestă existenţa în fapt a acestuia.
o Indiciile care pot exista sunt următoarele, fără a exclude şi altele posibile:
Indicii posibile:
(1) dacă valoarea justă a uneia dintre entităţi este semnificativ mai mare decât a celeilalte
entităţi care face parte din combinare, entitatea a cărei valoare justă este mai mare este
probabil dobânditorul;
(2) dacă o combinare de întreprinderi este efectuată printr-un schimb de acţiuni comune cu
drept de vot contra numerar sau alte active, entitatea care renunţă la numerar sau al alte active
este probabil dobânditorul;
(3) dacă o combinare de întreprinderi are ca rezultat posibilitatea conducerii unei entităţi de a
domina alegerea membrilor conducerii pentru entitatea rezultată din combinare, entitatea
dominantă este probabil dobânditorul.
CONTABILITATEA ACHIZITIILOR
o achiziţie trebuie sa fie contabilizată în conformitate cu metoda costului de achiziţie, în
mod similar cumpărării altor active.
o Data achiziţiei este data la care dobânditorul obţine controlul efectiv asupra entităţii
dobândite.
o De la data achiziţiei un cumpărător trebuie:
(1) să includă în contul de profit şi pierdere rezultatele operaţiunilor entităţii
achiziţionate;
(2) să recunoască în bilanţ activele şi datoriile identificabile ale entităţii
achiziţionate, precum şi orice fond comercial sau fond comercial negativ provenit din achiziţie.
 COSTUL ACHIZIŢIEI
-Costul achiziţiei reprezintă mărimea numerarului sau echivalentul numerarului
vărsate sau valoarea justă, la data schimbului, a altor contraprestaţii consimţite de cumpărător, în
schimbul controlului asupra activelor nete ale celeilalte entităţi, plus alte costuri directe
atribuibile achiziţiei.
-Activele monetare acordate şi datoriile asumate sunt evaluate la valoarea lor justă la
data operaţiei de schimb.

3
 -Atunci când decontarea contraprestaţiei pentru achiziţie este amânată, costul de
achiziţie este valoarea actualizată a contraprestaţiei respective, şi nu valoarea nominală a acesteia.
-La determinarea costului achiziţiei, titlurile negociabile pe o piaţă emise de
cumpărător sunt evaluate la valoarea lor justă, care este preţul lor de piaţă la data tranzacţiei de
schimb, considerând că fluctuaţiile excesive şi îngustarea pieţei nu transformă preţul pieţei
într-un indicator irelevant (nefiabil).
-Când preţul pieţei la o anumită dată nu este un indicator relevant, vor fi luate în
considerare modificările de preţuri pe o perioadă rezonabilă înainte şi după anunţarea condiţiilor
achiziţiei.
-Atunci când piaţa nu este fiabilă sau titlurile nu sunt cotate , valoarea justă a
titlurilor emise de cumpărător este estimată prin raportare la profitul lor proporţional în
valoarea justă a entităţii cumpărătorului sau prin raportare la profitul proporţional în valoarea
justă a entităţii achiziţionate.
-Partea preţului care este vărsată sub formă de trezorerie acţionarilor entităţii
achiziţionate, în locul titlurilor, poate de asemenea, să dea o indicaţie asupra valorii juste totale
acordate.
-Toate aspectele achiziţiei, inclusiv factorii importanţi ce au influenţat negocierile,
trebuie să fie luate în considerare şi, pentru a facilita determinarea valorii juste a titlurilor emise,
pot să fie utilizate evaluări independente.
o În completarea preţului de achiziţie, cumpărătorul poate să angajeze costuri directe
legate de achiziţie.
o Acestea cuprind:
-costurile de înregistrare şi de emitere de obligaţiuni şi alte titluri;
- onorariile plătite contabililor, consilierilor juridici, evaluatorilor şi altor consultanţi
ce au intervenit pentru efectuarea achiziţiei.
o Costurile administrative generale, inclusiv costurile pentru menţinerea unui
departament pentru strategii de extindere şi achiziţii, precum şi alte costuri care nu
pot fi atribuite direct achiziţiei, nu sunt incluse în costurile achiziţiei, dar sunt contabilizate la
cheltuieli, în momentul în care ele sunt angajate.
 Recunoaşterea activelor şi datoriilor
o Activele şi datoriile identificabile achiziţionate sunt cele care existau la societatea
achiziţionată la data achiziţiei, cu condiţia ca acestea să îndeplinească criteriile de
recunoaştere prezentate în cadrul conceptual internaţional.
o Activele şi datoriile identificabile asupra cărora cumpărătorul obţine controlul pot
include active şi datorii care nu au fost recunoscute anterior în situaţiile financiare ale
societăţii achiziţionate (nefiind îndeplinite criteriile de recunoaştere înainte de achiziţie).
o Datoriile nu trebuie recunoscute la data achiziţiei, dacă ele rezultă din intenţiile sau
din acţiunile cumpărătorului.
o Datoriile nu trebuie sa fie contabilizate şi recunoscute în pierderile viitoare sau în
alte costuri ce se aşteaptă a fi angajate cu ocazia achiziţiei, indiferent ca aceste pierderi
sau costuri sunt legate de dobânditor sau de entitatea achiziţionată.
o Datoriile vizate mai sus nu sunt datorii ale întreprinderii achiziţionate la data achiziţiei.
o Ele nu sunt relevante în procesul de alocare a costului achiziţiei: standardul conţine o
excepţie ce se aplică dacă cumpărătorul a elaborat (dezvoltat) planuri referitoare la
activitatea întreprinderii achiziţionate şi dacă apare o
obligaţie ca şi consecinţă directă a achiziţiei.
 ALOCAREA COSTULUI DE ACHIZIŢIE
o IFRS 3 prevede următorul tratament pentru alocarea costului de achiziţie:
-La data achiziţiei, dobânditorul va atribui costul afferent combinării de întreprinderi
prin recunoaşterea activelor, datoriilor şi datoriilor contingente indentificabile ale

4
entităţii dobândite, care îndeplinesc criteriile de recunoaştere prevăzute, la valoarea lor justă de la
data respectivei achiziţii.
-La data achiziţiei, dobânditorul va atribui costul afferent combinării de întreprinderi
prin recunoaşterea activelor, datoriilor şi datoriilor contingente indentificabile ale
entităţii dobândite, care îndeplinesc criteriile de recunoaştere prevăzute, la valoarea lor justă de la
data respectivei achiziţii.
-EXCEPŢIE: Imobilizările necorporale (sau clasele de active transferabile) ce
sunt clasificate ca fiind disponibile pentru vânzare, conform IFRS 5.
o Aspecte generale considerate pentru determinarea valorii juste:
(1) titlurile negociabile pe o piaţă, la valoarea curentă a pieţei;
(2) titlurile nenegociabile pe o piaţă, la valoarea estimată care iau în considerare
caracteristici privitoare la raportul cost/câştig, randamentele privind dividendele şi ratele de
creştere aşteptate ale titlurilor cu caracteristici similar deţinute de alte societăţi.
(3) creanţele, la valoarea actualizată a sumelor de recuperat;
(4) produsele finite şi mărfurile, la preţul de vânzare diminuat cu cheltuielile de
desfacere şi cu o marjă rezonabilă de profit pentru remunerarea efortului de vânzare al
cumpărătorului;
(5) materiile prime, la costul de înlocuire actual;
(6) stocurile de semifabricate, la preţurile de vânzare a produselor finite mai puţin
costurile pentru terminare, cheltuielile de desfacere si o marjă rezonabilă de profit pentru
remunerarea efortului de vânzare al cumpărătorului;
(7) terenurile şi construcţiile, la valoarea lor de piaţă;
(8) echipamentele şi instalaţiile, la valoarea de piaţă, determinată prin aprecierea
experţilor.
(9) atunci când nu se dispune de nici o indicaţie a valorii de piaţă, datorită
caracterului specializat al instalaţiilor şi echipamentelor sau pentru că aceste bunuri sunt vândute
rar, echipamentele şi instalaţiile sunt evaluate la costul lor de înlocuire din care s-au dedus
amortizările;
(10) imobilizările necorporale, aşa cum sunt definite de IAS 38 "Active
necorporale", la valoarea justă determinată prin referire la o piaţă activă sau dacă nu există
o piaţă activă, pe o bază ce reflectă valoarea pe care întreprinderea ar fi plătit-o pentru un activ
într-o tranzacţie în care preţul este determinat obiectiv (tranzacţie desfăşurată de bunăvoie între
părţi cunoscute şi bazate pe cele mai bune informări disponibile).
 Fondul commercial
o FONDUL COMERCIAL PROVENIT DINTR-O ACHIZIŢIE
-Fondul comercial trebuie evaluat iniţial ca surplusul de cost aferent combinării
de întreprinderi peste proporţia deţinută de dobânditor din valoarea justă netă a activelor
identificabile, datoriilor şi datoriilor contingente ale entităţii dobândite.
- Fondul comercial dobândit ca rezultat al unei combinări de întreprinderi să fie
recunoscut de către dobânditor ca active începând de la data achiziţiei;
-Fondul comercial nu trebuie amortizat în mod sistematic, pe durata sa de viaţă
utilă.
- În lipsa unui proces de amortizare, se solicită testarea deprecierii fondului
comercial anual sau chiar mai frecvent, dacă anumite evenimente sau modificări ale
circumstanţelor indică posibilitatea ca activul să fie depreciat;
-Pentru a determina dacă fondul comercial este depreciat , dobânditorul aplică
prevederile IAS 36 "Deprecierea activelor".
- Acest standard explică modul în care o entitate reexaminează valoarea contabilă a
activelor sale, cum determină valoarea recuperabilă a unui activ şi când contabilizează sau reia o
pierdere de valoare.
 FONDUL COMERCIAL NEGATIV PROVENIT DINTR-O ACHIZIŢIE

5
 o Dacă proporţia deţinută de dobânditor din valoarea justă netă a activelor şi datoriilor
depăşeşte costul achiziţiei, diferenţa trebuie contabilizată ca fond comercial negativ;
o Într-o astfel de situaţie se impune mai întâi realizarea următoarelor două operaţiuni:
Într-o astfel de situaţie se impune mai întâi realizarea următoarelor două operaţiuni:
(1) Dobânditorul va relua procesul de identificare şi evaluare a activelor, datoriilor şi
datoriilor contingente identificabile ale entităţii dobândite, şi de evaluare a costului
aferent combinării;
(2) Dobânditorul va recunoaşte imediat în profit sau pierdere orice diferenţă rămasă după
reevaluare.
 Un fond comercial negativ poate fi explicat prin următoarele:
- sunt anticipate pierderi economice viitoare;
- cumpărătorul se dovedeşte a fi un abil negociator;
- activele identificabile au fost supraevaluate, iar datoriile identificabile au fost omise
sau subevaluate.
o In măsura în care fondul comercial negativ corespunde pierderilor viitoare
aşteptate identificate în planul de achiziţie al dobânditorului şi pot fi măsurate în
mod viabil, dar care nu reprezintă la data achiziţiei valorii identificabile, acea parte a
fondului comercial negativ trebuie contabilizată şi recunoscută ca venit în contul de profit
şi pierdere, atunci când sunt recunoscute pierderile şi cheltuielile viitoare.
o Daca fondul comercial negativ nu corespunde pierderilor viitoare aşteptate
identificabile, ce pot fi evaluate în mod fiabil, la data achiziţiei, acesta trebuie
contabilizat la venituri, în contul de profit şi pierdere, după cum urmează:
a) valoarea fondului comercial negativ ce nu depăşeşte suma agreată a
valorilor juste ale activelor nemonetare identificabile dobândite trebuie recunoscută ca venit,
sistematic, pe parcursul mediei ponderate a duratei de viaţă utilă rămasă a activelor identificabile
amortizabile;
b) valoarea fondului comercial negativ care depăşeşte această sumă trebuie
recunoscută imediat, în contul de profit şi pierdere, la venituri.
 Evenimente ulterioare
o Ajustarea preţului de achiziţie în funcţie de evenimentele viitoare
o Atunci când un acord de combinare menţionează ajustarea costului combinării în
funcţie de evenimentele ulterioare,
dobânditorul va include suma corespunzătoare ajustării în costul aferent combinării la data
achiziţiei, dacă ajustarea este probabilă şi poate fi evaluată în mod credibil.
o Ajustările urmăresc menţinerea sau realizarea, în exerciţiile viitoare, a unui nivel de
rentabilitate specificat sau menţinerea preţului de piaţă al titlurilor emise pentru
remunerarea achiziţiei.
o Dacă evenimentele viitoare nu au loc sau dacă este necesar să se revadă estimarea,
costul de achiziţie este ajustat, cu un efect corespondent, după caz, asupra fondului
comercial sau a fondului comercial negativ.
 Identificarea sau schimbarile ulterioare in valoarea activelor si datoriilor identificate
o Activele şi datoriile identificabile, care sunt achiziţionate, dar care nu satisfac la data
achiziţiei, criteriile de recunoaştere, trebuie să fie contabilizate ulterior, din momentul în
care ele satisfac aceste criteria
o Valorile contabile ale activelor şi datoriilor identificabile achiziţionate trebuie să fie
ajustate atunci când, ulterior achiziţiei, indicaţii complementare permit estimarea
mărimilor afectate acestor active şi datorii identificabile, cu ocazia contabilizării iniţiale a
achiziţiei.
o Ajustările operate asupra activelor şi datoriilor identificabile trebuie să fie contabilizate
la venituri sau cheltuieli.

6
  Contabilitatea uniunilor de interese
o Într-o asociaţie de interese o uniune de interese va fi contabilizată conform metodei
achiziţiei.
o Prin metoda achiziţiei, combinarea de întreprinderi este privită din perspectiva entităţii ce
participă la combinare, identificate drept dobânditor.
o Aplicarea metodei achiziţiei include următoarele etape:
1. identificarea dobânditorului;
2. evaluarea costului aferent combinării de întreprinderi;
3. alocarea, la data achiziţiei, a costului combinării de întreprinderi în activele
dobândite şi în datoriile, respectiv, datoriile contingente asumate
 Prezentarea informaţiilor
o Entităţile care au participat la operaţiile de grupare trebuie să menţioneze în cadrul
situaţiilor financiare întocmite o serie de informaţii necesare sau cerute de către
utilizatorii informaţiilor financiar-contabile
o Astfel, dobânditorul va prezenta informaţiile care le permit utilizatorilor să evalueze
natura şi efectele financiare ale combinărilor de întreprinderi ce au avut loc:
(1) în timpul perioadei contabile;
(2) după data bilanţului contabil, dar înainte ca situaţiile financiare să fie
autorizate pentru publicare
o Pe de altă parte, dobânditorii vor prezenta informaţiile ce le permit utilizatorilor
situaţiilor lor financiare să evalueze efectele financiare ale rezultatelor, pierderilor,
corectărilor de erori şi altor ajustări recunoscute în decursul perioadei contabile curente,
aferente combinărilor de întreprinderi ce s-au realizat în perioadele contabile
curente sau anterioare.
o De asemenea, o entitate trebuie să prezinte informaţii care să le permită utilizatorilor să
evalueze modificările valorii contabile a fondului comercial survenite în decursul
perioadei contabile.
o Dincolo de aceste aspecte, o entitate participantă la un process de combinare de
întreprinderi poate prezenta în situaţiile financiare orice informaţii considerate a fi
potenţial utile pentru utilizatorii informaţiilor financiar-contabile.
Grupările de întreprinderi în practica
internaţională