Secţiunea 4.

Formele societăţilor comerciale

4.1. Societăţile de persoane

În societatea de persoane, ceea ce interesează e calitatea asociaţilor şi nu capitalul

aportat de aceştia în societate. La baza înfiinţării unei societăţi de persoane există încrederea
între asociaţi, fapt ce determină ca relaţia care duce la constituirea unei societăţi de persoane
să fie intuitu persoane.
Societăţile de persoane sunt, în general, societăţi cu număr mic de asociaţi.
Capitalul social:
În societăţile de persoane legea nu prevede un minimum de capital social.
Aporturile la capitalul social:
În societăţile de persoane se admite a se aporta orice fel de bunuri: numerar, în
natură (bunuri corporale sau incorporale) şi creanţe.
Răspunderea asociaţilor:
Răspunderea asociaţilor este solidară şi nelimitată.
Conducerea, administrarea şi controlul:
Conducerea societăţilor de persoane revine adunării generale a asociaţilor.
Hotărârile în adunările generale se adoptă, de regulă, cu unanimitate de vot.
Administrarea si reprezentarea societăţilor în relaţiile cu terţii se face de către unul
sau doi administratori care, de regulă, sunt asociaţi, dar pot fi şi terţe persoane.
Controlul activităţii economico-financiare se realizează, de regulă, de către asociaţi,
aceştia având posibilitatea să desemneze unul sau mai mulţi cenzori.
Dizolvarea
Dizolvarea societăţilor de persoane se produce pentru cauze generale, comune
tuturor formelor de societăţi comerciale, dar şi pentru unele cauze specifice, respectiv:
moartea, incapacitatea, falimentul, retragerea sau excluderea unui asociat, în condiţiile
prevăzute de art. 222 din Legea nr. 31/1990, republicată şi actualizată.
 Sunt societăţi de persoane:
- societăţile în nume colectiv (SNC);
- societăţile în comandită simplă (SCS);
Societatea în nume colectiv şi societatea în comandită simplă se constituie prin
contract de societate (art. 5 pct. l din Legea nr. 31/1990, republicată).

4.1.1. Trăsăturile societăţilor în nume colectiv

Asociaţii:
Societatea în nume colectiv este cea mai veche şi mai simplă ca organizare. Este
constituită prin asocierea a două sau mai multe persoane care pun în comun anumite
bunuri, cu intenţia de a desfăşura o activitate comercială şi în final să împartă beneficiile.

4.1.2. Trăsăturile societăţilor în comandită simplă

În general, trăsăturile analizate pentru societăţile în nume colectiv se regăsesc şi în
cazul societăţilor în comandită simplă.
Societatea în comandită simplă presupune două categorii de asociaţi:
- asociaţii comanditari;
- asociaţii comanditaţi.
Comanditaţii au aceeaşi poziţie în societate ca şi asociaţii în nume colectiv.
Comanditorii se asociază doar pentru o sumă limitată.
Calitatea de administrator o pot deţine doar asociaţii comanditaţi deoarece ei sunt
efectiv comercianţii.
Asociaţii comanditari sunt cei care au puterea de comandă a societăţii, care finanţează
societatea, fără a participa în mod direct la coordonarea şi administrarea patrimoniului acesteia.
Asociaţii comanditaţi lucrează sub comanda comanditarilor, ei fiind aceia care
administrează efectiv societatea.
Asociaţii comanditari răspund numai în limita aportului la capitalul social, pe
câtă vreme asociaţii comanditaţi răspund în mod solidar şi nelimitat, ca şi asociaţii în
societatea în nume colectiv.
Societatea în comandită simplă îşi încetează existenţa în cazul decesului, dispariţiei,
punerii sub interdicţie a unui asociat, dacă în contract nu există o clauză de continuare a societăţii
cu moştenitorii. La fel ca şi în cazul societăţilor în nume colectiv, excluderea sau retragerea
asociaţilor comanditaţi este cauză de dizolvare a societăţii.

4.2. Societăţile de capital

Societăţile de capital presupun ca element de esenţă capitalul aportat de către l
asociat-acţionar, capitalul având mai multă relevanţă decât calităţile asociaţilor.
Sunt societăţi de capital:
- societăţile pe acţiuni (SA);
- societăţile în comandită simplă pe acţiuni (SCSA).
4.2.1. Societăţile pe acţiuni (S.A.)
Constituire
Societăţile pe acţiuni se constituie în baza unui act constitutiv, ce trebuie să
cuprindă obligatoriu atât elementele specifice ale contractului de societate, cât şi cele
ale statutului de funcţionare.
Specific societăţilor pe acţiuni este faptul că ele se pot constitui atât prin
subscripţie instantanee, la fel ca orice altă societate comercială, membrii fondatori aportând
la capital sumele de bani şi, eventual alte bunuri la care s-au obligat, cât şi prin subscripţie
publică în baza unui prospect de emisiune.
- Societatea pe acţiuni este cea mai complexă şi evoluată formă de
societate.
Acţionarii:
Societăţile pe acţiuni sunt societăţi mari ce presupun un număr mare de acţionari
la constituire.
Este constituită prin asocierea mai multor persoane (minim 2 persoane), care
contribuie la formarea patrimoniului cu capital social reprezentat prin titluri de capital
numite acţiuni. Împărţirea beneficiului se face proporţional cu procentul de acţiuni
deţinute.
Capitalul social:
Capitalul social obligatoriu la constituire, stabilit prin lege, este minim 90.000
RON. Capitalul social se poate constitui numai în bani şi în natură.
 Conducerea, administrarea şi controlul:
Administrarea societăţii se realizează, de regulă, de către un consiliu de
administraţie şi, eventual, de un comitet de direcţie. Este posibil ca administrarea societăţii să
poată fi efectuată şi numai de un singur administrator [conform art. 137 alin. (1) din Legea
nr. 31/1990, republicată].
Cel mai important organ decizional este adunarea generală a acţionarilor. Ea
desemnează:
- Administratorul sau consiliul de administraţie
- Organele de conducere permanentă şi cenzorii
- Organele de control
Dizolvarea:
Dizolvarea societăţilor de capital se produce pentru cauze generale, comune tuturor
societăţilor comerciale, dar şi pentru cauze speciale, în situaţia în care nu mai sunt îndeplinite
condiţiile prevăzute de lege la constituire, respectiv:
- dacă numărul minim de acţionari a scăzut sub limita prevăzută de lege;
- dacă limita minimă a capitalului social s-a redus şi nu s-a dispus completarea lui în
termenul prevăzut de lege.

4.2.2. Societăţile în comandită pe acţiuni (SCA)

Societăţile în comandită pe acţiuni împrumută reguli de funcţionare de la
societăţile în comandită simplă cât şi de la cele pe acţiuni.
Societăţile în comandită pe acţiuni presupun împărţirea acţionarilor în două categorii:
comanditaţi şi comanditari.
Comanditaţii au răspundere solidară şi nelimitată pentru debitele societăţii, în timp
ce comanditarii au o răspundere limitată doar la aportul lor la capitalul social, în rest, toate
celelalte trăsături specifice societăţilor pe acţiuni se regăsesc şi în cazul societăţilor în
comandită pe acţiuni.

4.3. Societatea cu răspundere limitată (S.R.L.)

Societatea cu răspundere limitată este constituită de două sau mai multe
persoane (asociaţi) care pun în comun bunuri cu intenţia de a desfăşura o activitate
comercială. Beneficiul va fi împărţit proporţional cu aportul fiecăruia. O societate cu
răspundere limitată SRL poate să fie constituit şi de către o singură persoană (asociat
unic), ca atare numărul minim de asociaţi la SRL este unu, iar maxim de 50.
Societatea cu răspundere limitată poate fi definită ca o societate constituită de două
sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri, pentru a desfăşura o activitate
comercială, în vederea împărţirii beneficiilor, şi care răspund pentru obligaţiile sociale în
limita aportului lor.
Societatea cu răspundere limitată se constituie în baza unui act constitutiv care
cuprinde elementele specifice contractului de societate, dar şi cele specifice statutului de
funcţionare. În cazul societăţilor cu unic asociat, actul constitutiv va presupune, evident, numai
statutul de funcţionare.

Asociaţii:
Societatea cu răspundere limitată se bazează pe încrederea asociaţilor ca şi în
cazul societăţii în nume colectiv. Datorită acestui fapt, numărul asociaţilor este limitat, iar
părţile sociale nu sunt liber cesibile.
Societatea cu răspundere limitată este o structură juridică destinată unui număr mic
de asociaţi, legea impunând ca numărul de asociaţi să nu fie mai mare de 50.

Capitalul social
In cazul societăţilor cu răspundere limitată, legea stabileşte un capital minim pentru
constituire, respectiv 200 RON (art.11 alin.(1) din legea nr.31/1990 R).
Capitalul social se constituie din aporturile aduse de asociaţi la constituire,
aporturi care pot consta în bani sau în natură, legea neadmiţând în cazul societăţilor cu
răspundere limitată şi aportul în creanţe, conform Legii nr. 31/1990, republicată.

Conducerea, administrarea şi controlul:

Conducerea societăţilor cu răspundere limitată este asigurată de adunarea
generală a asociaţilor, aceasta având atribuţii esenţiale cu privire la funcţionarea societăţii.
În adunarea generală, hotărârile se adoptă, de regulă, cu majoritate absolută de voturi, în
afara cazurilor expres prevăzute de lege când, se cere o majoritate calificată.
 Administrarea societăţii se realizează prin intermediul unuia sau mai multor
administratori, numiţi prin actul constitutiv, sau aleşi de adunarea generală din rândul
asociaţilor, sau ca persoane din afara societăţii.
Controlul este asigurat fie prin intermediul cenzorilor (numirea acestora fiind
obligatorie în cazul în care numărul asociaţilor este mai mare de 15, conform art. 199 alin.
(3) din Legea nr. 31/1990, republicată), fie direct de către asociaţii care nu au şi calitatea
de administrator.

Răspundere:
După cum rezultă şi din denumire, în societatea cu răspundere limitată, răspunderea
asociaţilor este limitată. La fel ca şi în cazul societăţii pe acţiuni, aceştia răspund pentru
obligaţiile sociale numai în limita aporturilor la capitalul social.

Secţiunea 5. Contractul de societate

Potrivit art. 1491 Cod civil: „Societatea este un contract prin care două sau mai multe
persoane se învoiesc să pună ceva în comun cu scop de a împărţi foloasele ce ar putea deriva".
Aşadar, contractul de societate este un acord de voinţă prin care două sau mai
multe persoane convin să constituie un fond comun din aporturile individuale,
pentru a desfăşura o activitate comercială în urma căreia să obţină un profit pe care
să-1 împartă între ei, de regulă, în funcţie de valoarea aportului adus de fiecare la
constituirea fondului comun (capitalul social).
Specific contractului de societate este prezenţa elementului subiectiv, care constă în
intenţia fiecărui asociat de a afecta societăţii aportul său individual, în schimbul împărţirii
beneficiului realizat de societate ca urmare a desfăşurării activităţii în comun.
Contractul de societate este un contract cu titlu oneros, comutativ şi formal.
Caracterul oneros al contractului rezultă explicit din cuprinsul art. 1491 C. Civil.
Astfel, fiecare asociat urmăreşte un „avantaj" patrimonial, un câştig care se concretizează în
profitul obţinut de societate şi care ulterior, în condiţiile legii şi conform clauzelor contractului
se va împărţi între asociaţi.
Contractul de societate trebuie să îndeplinească condiţiile generale de fond, comune
tuturor contractelor (cele prevăzute în art. 948-968 C. civil, respectiv capacitatea părţilor,
consimţământul, obiectul şi cauza).
În plus, în contractele de societate trebuie să fie avute în vedere şi aspectele
referitoare la aporturile la capitalul social, participarea asociaţilor la beneficii si pierderi,
precum şi concretizarea condiţiilor referitoare la affectio societatis.
Orice act juridic, deci şi contractul de societate comercială se încheie în mod valabil
dacă subiectele participante au capacitate juridică civilă.
Voinţa asociaţilor trebuie să fie conştientă şi liber exprimată, cu scopul de a produce
efecte juridice, şi să nu fie afectată de vreun viciu de consimţământ, respectiv de eroare, dol
sau violenţă.
 Eroarea presupune o falsă reprezentare a realităţii cu privire la persoana sau
persoanele cu care se asociază cel al cărui consimţământ este afectat sau cu privire la
identitatea obiectului contractului sau la calităţile esenţiale ale acestuia. Practic, având
în vedere faptul că în cazul societăţilor de persoane, contractul de societate este un
contract intuitu persoane, relevanţă majoră are eroarea cu privire la persoana co-
contractantă.
 Dolul reprezintă o eroare provocată de asociaţi, prin folosirea unor mijloace dolosive,
frauduloase.
 Violenţa se manifestă ca o formă de constrângere datorată unei ameninţări cu un rău
fizic sau psihic.

În toate situaţiile când se constată existenţa vreunui viciu de consimţământ,

sancţiunea va fi nulitatea relativă a contractului astfel încheiat.
Obiectul contractului de societate nu se confundă cu obiectul societăţii.

Obiectul contractului de societate comercială constă în prestaţiile la care s-au

obligat părţile contractante, în timp ce obiectul societăţii constă în activităţile pe care urmează să
le realizeze societatea, respectiv: producţie, comerţ, import-export, prestare de servicii, executare
de lucrări.
Dacă obiectul contractului de societate comercială lipseşte, este ilicit, imoral sau
contravine regulilor de convieţuire socială, sancţiunea va fi nulitatea absolută a
contractului.
Cauza contractului de societate trebuie să fie reală, licită, morală şi în
concordanţă cu regulile de convieţuire socială. Nerespectarea acestor condiţii are drept
consecinţă nulitatea absolută a contractului de societate încheiat, asociaţii fiind repuşi în
situaţia anterioară realizării acordului de voinţă.
Dacă desfiinţarea contractului, ca efect al constatării nulităţii, se produce după
începerea activităţii, asociaţii vor fi îndreptăţiţi atât la restituirea aportului fiecăruia la
capitalul social cât şi la repartizarea beneficiilor şi, eventual, a pierderilor înregistrate până la
momentul desfiinţării.

Secţiunea 6. Constituirea societăţilor comerciale

Orice societate comercială se constituie parcurgându-se, în principal, două etape:

- redactarea actului constitutiv şi, după caz, autentificarea acestuia în condiţiile
impuse de lege;
- înmatricularea societăţii în registrul comerţului.

Procedura de constituire a societăţilor comerciale:

- redactarea şi, după caz, autentificarea actului constitutiv;
- autorizarea înfiinţării societăţii de către judecătorul delegat de la Oficiul
registrului comerţului (după obţinerea avizelor prealabile, necesare în
cazurile prevăzute de lege);
- înmatricularea societăţii în registrul comerţului;
- publicarea extrasului din încheierea de autorizare a înfiinţării societăţii
pronunţate de judecătorul delegat, în Monitorul Oficial;
- obţinerea codului unic de înregistrare.

6.1. Conţinutul actului constitutiv

 Indiferent de forma de societate, actul constitutiv trebuie să cuprindă unele
menţiuni comune, cum ar fi:
- identificarea asociaţilor;
- denumirea societăţii şi forma acesteia;
- sediul principal şi eventualele sedii secundare (sucursale, puncte de lucru,
birouri, agenţii etc.). În legătură cu sediul, art. 17 din Legea nr. 31/1990
republicată, modificată prin Legea nr. 161/2003, prevede că la acelaşi sediu vor
putea funcţiona mai multe societăţi, dacă cel puţin o persoană este, în
condiţiile legii, asociat în fiecare dintre aceste societăţi;
- obiectul de activitate, cu precizarea domeniului principal de activitate;
- capitalul social subscris şi vărsat de asociaţi;
- organele de conducere, de administrare şi de control ale societăţii;
- modul de participare la profit şi pierderi;
- cauzele de dizolvare şi modalitatea de lichidare a patrimoniului societăţii.
Orice act constitutiv trebuie semnat de fondatori.

6.1.1. Etapele constituirii a societăţilor comerciale

Din Legea 31/1990 R rezultă că pentru constituirea unei societăţi comerciale
trebuie parcurse trei etape:
- Etapa consensuală
- Etapa juridică
- Etapa de înmatriculare şi publicitate
Prima etapă prevede întocmirea de către părţi a actului constitutiv.
A doua etapă constă în controlul justiţiei, de către judecătorul delegat de pe lângă
Camera de Comerţ şi Industrie din fiecare judeţ.
Ultima etapă pentru definitivarea formelor de înmatriculare la Camera de Comerţ
şi Industrie şi înregistrarea fiscală la secţia financiară.

6.1.2. Condiţiile de fond generale, comune actelor constitutive

a). Condiţii generale:
- capacitatea de a contracta
- consimţământul liber
- un obiect determinat
- cauză licită
b). Condiţii specifice, sunt impuse de raţiunea constituirii societăţilor comerciale:
- obligaţia asociaţilor de a contribui la constituirea unui fond din aporturile
create participarea tuturor asociaţilor la beneficii sau pierderi voinţa de a
colabora cu ceilalţi asociaţi pentru obţinerea de beneficii şi împărţirea acestora
Actul constitutiv trebuie să fie încheiat în scris şi autentificat. Trebuie
înmatriculat la Oficiul Registrului Comerţului (ORC), numai după aceea S.C. - ul devine
persoană juridică. Încheierea este comunicată Monitorului Oficial (pe cheltuiala părţilor)
şi administraţiei locale.
Statutul societăţii este un document menit să întregească prevederile contractului
de societate. El este o înţelegere a asociaţilor. Obiectul statutului este o colecţie de reguli
de funcţionare şi administrare a societăţi.

6.1.3. Organele de control şi conducere

Voinţa S.C. se manifestă prin organele sale de conducere şi control care sunt:
- Adunarea generală a asociaţilor
- Administratorii societăţii
- Cenzorii

6.1.4. Modificarea actului constitutiv

Include toate acele fapte care atrag schimbarea elementelor primare, componente
ale actului constitutiv.
Principalele cauze de notificare pot fii:
- Cauze care afectează capitalul social
- Cauze care afectează durata şi existenţa S.C.
- Cauze care afectează persoana asociaţilor
Modificarea actului constitutiv se face cu acordul adunării generale, într-o şedinţă
extraordinară, acceptul fiind notificat printr-un înscris denumit ACT ADIŢIONAL.

6.2. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor într-o societate comercială

6.2.1. Drepturilor asociaţilor:
- dreptul la tratament egal;
- dreptul la dividende;
- dreptul la participarea elaborării şi adoptării deciziilor societăţii;
- dreptul de a se împotrivii hotărârilor adunării generale când acestea sunt în
contradicţie cu actul de constituire sau cu dispoziţii imperative ale legii;
- dreptul de informare şi control al gestiunii S.C.;
- dreptul transmiterii, cedării, donării părţilor sociale;
- dreptul de a participa la împărţirea finală a patrimoniului.

6.2.2. Obligaţiile asociaţilor:

- depunerea şi completarea aportului la care s-au angajat;
- obligaţia de a participa la suportarea pierderilor;
- obligaţia de a nu folosi bunurile societăţii în interes personal;
- obligaţia de a nu comite fapte care ar afecta imaginea S.C.;
- obligaţia de a nu face concurenţă neloială;
- obligaţia de a nu se amesteca fără drept în administrarea S.C.-ului.

6.3. Filialele şi sediile secundare ale societăţilor comerciale

Societatea îşi poate realiza activitatea şi în alt loc decât sediul principal, în aceeaşi
localitate sau în alte localităţi din ţară ori chiar din străinătate, cu respectarea legislaţiei statului
respectiv, în aceste condiţii, societatea comercială, îşi poate constitui, în temeiul art. 42 din
Legea nr. 31/1990, republicată, „filiale" (cu personalitate juridică) sau în temeiul art. 43 din
aceeaşi lege, „sedii secundare" (lipsite de personalitate juridică).

Se consideră a fi sedii secundare ale societăţii:

- sucursalele;
 - agenţiile;
- reprezentanţele;
- alte unităţi fără personalitate juridică, cum ar fi punctele de lucru şi
birourile.

6.3.1. Sediile secundare

Aşa cum le defineşte legiuitorul în art. 43 din Legea nr. 31/1990, republicată,
sucursalele şi celelalte sedii secundare sunt „desmembrăminte" fără personalitate juridică ale
societăţilor comerciale.
Termenul „desmembrăminte" folosit de legiuitor, înseamnă, de fapt, părţi
componente, unităţi, structuri fără personalitate juridică care aparţin unei societăţi comerciale.

Sucursala sunt desmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor

comerciale şi se caracterizează prin faptul că este dependentă total - juridic şi patrimonial -
de societatea în cadrul căreia funcţionează, beneficiind de o anumită autonomie de
funcţionare, având sediu propriu şi propriile atribute de identificare.

La nivelul sucursalelor, administratorul sucursalei îşi desfăşoară activitatea în

limitele împuternicirii de reprezentare dată de conducătorul societăţii-mamă.
Sucursalele se înregistrează la Oficiul Registrului Comerţului (ORC) din judeţul
în care vor funcţiona, unde se vor depune copii certificate ale tuturor actelor, care au fost
depuse şi la Oficiul Registrului Comerţului de la sediul principal al societăţii.

Celelalte sedii secundare - agenţii, reprezentanţe, depozite, puncte de lucru - se

înregistrează la Oficiul Registrului Comerţului de la sediul principal al societăţii.

Atât sucursalele, cât şi celelalte sedii secundare, se înregistrează fiscal la administraţia

financiară în raza căreia vor funcţiona, în termen de 5 zile de la menţionarea lor în registrul
comerţului (art. 5 din Legea nr. 87/1994 privind combaterea evaziunii fiscale).

6.3.2. Filialele
 Filialele sunt societăţi comerciale cu personalitate juridică şi se constituie într-una
din formele de societăţi comerciale prevăzute de lege, urmându-se aceeaşi procedură (art. 42
din Legea nr. 31/1990, republicată).
De altfel, filialele, ca şi sediile secundare, se constituie pentru nevoile specifice ale
comerţului.
Se consideră că elementul definitoriu al filialelor este tocmai raportul de dependenţă
specială faţă de societatea-mamă, această aservire nerezultând dintr-un ordin emis de aceasta
ci din angajamentul organelor sociale ale filialei de a integra voinţa societăţii-mamă propriei
voinţe, prin exerciţiul dreptului la vot.

6.4. Înmatricularea societăţilor comerciale

Procedura de înregistrare a societăţilor comerciale în registrul comerţului este

reglementată în prezent de Legea nr. 359/2004, privind simplificarea formalităţilor la
înregistrare în ORC.
Scopul acestui act normativ este acela de a se institui o procedură unică de
înregistrare şi autorizare a funcţionării comercianţilor, în vederea simplificării unor formalităţi
administrative.
Pentru prima dată în legislaţia noastră, legiuitorul prevede constituirea unui Birou
Unic pentru obţinerea înregistrării şi autorizării funcţionării comercianţilor care are în
exclusivitate atribuţiile privind realizarea acestor proceduri.

Biroul Unic se constituie în cadrul Camerelor de comerţ şi industrie teritoriale care,

împreună cu instituţiile publice implicate, vor lua toate măsurile necesare pentru
organizarea şi funcţionarea acestuia.
Prin înregistrare se înţelege atât înmatricularea, cât şi înscrierea menţiunilor
prevăzute de Legea nr. 26/1990 ( R ), privind registrul comerţului, republicată, şi de Legea
nr. 31/1990, republicată, cât şi luarea în evidenţă a comercianţilor la instituţiile şi autorităţile
publice abilitate, potrivit Legii nr. 359/2004.
Prin autorizarea funcţionării comercianţilor se înţelege obţinerea avizelor, auto-
rizaţiilor şi/sau acordurilor strict necesare pentru începerea activităţii acestora.
 Este important de subliniat faptul că actualul certificat de înmatriculare este
înlocuit cu certificatul de înregistrare, iar codul fiscal cu codul unic de înregistrare,
eliberându-se, totodată, un singur document de înregistrare.

Procedura de înregistrare
În mod concret, înregistrarea comerciantului se va face pe baza cererii de
înregistrare-tip depusă de viitorul comerciant la Biroul Unic din cadrul Camerei de
Comerţ şi Industrie teritorială.
Solicitantul va completa cererea de înregistrare-tip, va furniza toate datele necesare, va
achita taxele şi tarifele aferente operaţiunilor pentru înregistrarea şi autorizarea funcţionării
lui şi, dacă este cazul, va depune următoarele documente:
- actul constitutiv al societăţii;
- dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;
- dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei;
- actele care dovedesc dreptul de proprietate asupra aporturilor în natură la
capitalul social, iar dacă sunt şi bunuri imobile trebuie depus certificatul
constatator al sarcinilor pe care sunt grevate;
- actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul comerciantului şi
aprobate de asociaţi în condiţiile legii;
- declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a administratorilor şi a cen-
zorilor că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege;
- declaraţia asociatului unic (după caz).

Totodată, reprezentanţii societăţii sunt obligaţi să depună la Oficiul Registrului

Comerţului specimenul semnăturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au
fost numiţi prin actul constitutiv, iar cei aleşi în timpul funcţionării, în termen de 15 zile de
la alegere.

Biroul unic mai are următoarele obligaţii:

- să rezerve denumirea firmei şi să depună, în numele titularului cererii, aportul în
numerar la capitalul social;
 - să redacteze actul constitutiv, să-1 autentifice dacă legea prevede în mod
expres, sau să obţină darea de dată certă a acestuia;
- să redacteze şi să obţină declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a
administratorilor şi a cenzorilor că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege;
- să susţină cererea de înregistrare a comerciantului în faţa judecătorului delegat;
- dacă sunt aduse bunuri imobile ca aport în natură la capitalul social, Biroul
unic are obligaţia să obţină evaluarea prin expertiză a bunului şi
certificatul constatator al sarcinilor cu care este, eventual, grevat bunul
respectiv.

6.5. Excluderea asociaţilor

Este reglementată de art. 222 lit. „a-d” din Legea 31/1990 R care spune
Se exclude:
- Asociatul care nu aduce în patrimoniu aportul la care s-a obligat;
- Asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment;
- Asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administrare
şi foloseşte capitalul, bunurile sau creditelor în folosul său;
- Asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte
de semnătură în folosul său sau al altora.

Secţiunea 7. Funcţionarea societăţilor comerciale

Există trăsături comune pentru toate societăţile comerciale, aşa cum există elemente
specifice care funcţionează pentru fiecare tip de societate, pentru societăţile de persoane, de
capital sau pentru societăţile cu răspundere limitată.
Fiind persoană juridică, oricare societate comercială presupune existenţa celor trei
elemente constitutive, respectiv:
- un patrimoniu propriu;
- organizare de sine stătătoare;
- un scop bine determinat.
 În ceea ce priveşte patrimoniul, conform dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, republicată,
tot ceea ce se aportează de către asociaţi la capitalul social, se consideră ca intrat în
patrimoniul societăţii, societatea dispunând, de regulă, de un drept de proprietate asupra
bunurilor aportate, de la momentul înregistrării sale.

7.1. Acordarea dividendelor

Conform art.67 alin.(1) şi (2) din Legea nr.31/1990, republicată şi modificată,

dividendul este acea cotă-parte din profit ce se plăteşte fiecăruia dintre asociaţi,
proporţional cu cota de participare a asociaţilor respectivi la capitalul social vărsat, dacă
prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

7.2. Organizarea societăţilor comerciale

Funcţionarea societăţilor comerciale presupune existenţa unor organe de conducere, de

administrare şi de control.
Orice societate comercială, de regulă prin actul constitutiv, îşi stabileşte propriile
organe, respectiv:
- organe de conducere - adunarea generală fiind singura în măsură să hotărască cu
privire la problemele fundamentale ale societăţii;
- organe de administrare - administratorii;
- organe de control - cenzorii.
Dacă orice tip de societate comercială impune asigurarea conducerii şi administrării,
obligativitatea numirii cenzorilor prin actul constitutiv intervine numai în cazul societăţilor de
capital şi a societăţilor cu răspundere limitată, în măsura în care sunt mai mult de 15 asociaţi.

7.3. Obiectul de activitate

In cadrul oricărei societăţi comerciale, prin actul constitutiv trebuie să se stabilească

obiectul de activitate, realizându-se distincţia între obiectul principal si obiectul secundar.
7.4. Fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale

a. Fuziunea este o operaţiune prin care două sau mai multe societăţi se reunesc
pentru a forma una singură. Fuziunea se realizează prin absorbţie sau contopire.

Absorţia constă în reunirea a două sau mai multe societăţi în una existentă, care
îşi va continua activitatea. Societatea absorbită îşi va înceta activitatea.

Contopirea constă în reunirea a două sau mai multe societăţi într-una nouă, cele
vechi încetând activitatea.

b. Divizarea se face prin împărţirea întregului patrimoniu al unei societăţi, care

îşi încetează activitatea, la alte două sau mai multe societăţi existente sau care iau fiinţă
astfel.

Fuziunea şi divizarea sunt posibile numai între societăţi comerciale. Societăţile în

lichidare pot fuziona sau diviza numai dacă nu a început repartiţia între asociaţi a părţilor
ce li s-ar cuveni din lichidare.
Fuzionarea şi divizarea duc la dizolvarea fără lichidare a societăţilor care îşi
încetează activitatea.

7.5. Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale

7.5.1. Dizolvarea societăţilor comerciale se referă la acele operaţiuni care

declanşează acest proces şi asigură premisele lichidării patrimoniului social. Potrivit legii,
hotărârea privind dizolvarea este luată după caz de adunarea asociaţilor (voluntară) sau de
instanţa de judecată. Operaţiunea de dizolvare are numai rolul de a declanşa procesul de
încetare a existenţei societăţii prin lichidare.
A. Cauzele generale de dizolvare (art. 227 Legea 31/ 1990):
- Trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
- Imposibilitatea realizării obiectului de activitate a societăţii sau rezilierea
 acestuia;
- Declararea nulităţii societăţii;
- Hotărârea adunării generale;
- Hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive
temeinice;
- Falimentul societăţii.

B. Efectele dizolvării
Din momentul dizolvării, societatea nu poate decât să continue realizarea
operaţiunilor comerciale în curs, fără a putea să înceapă altele.

7.5.2. Lichidarea societăţilor comerciale este un ansamblu de operaţii care au ca

scop:
- Finalizarea operaţiunilor comerciale aflate în curs la data dizolvării societăţii;
- Încasarea creanţelor societăţii;
- Transformarea bunurilor societăţii în lichidităţi;
- Plata datoriilor societăţii;
- Împărţirea activului net între asociaţi, dacă aceştia există.
Lichidarea societăţii trebuie să fie finalizată în cel mult 3 ani de la data dizolvării
ei (art. 254 Cod Comercial).
După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societăţii din
evidenţele Registrului Comerţului, după care ea nu mai există.