Danca Alexandra Simona DREPTUL AFACERILOR IE , Grupa 5

ACTE NECESARE PENTRU TRANSFORMAREA UNUI SRL ÎNTR-UN

SA

SCHIMBAREA FORMEI JURIDICE A UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE

Transformarea formei juridice a societăţii reprezintă o schimbare drastică din punct de vedere
procedural şi formal, dar nu are un impact asupra identităţii sale, care rămâne, dupa
transformare, aceeaşi, păstrându-şi toate drepturile şi obligaţiile anterioare. De altfel, în Legea
societăţilor comerciale nr. 31/1990, republicată, la art. 205 se prevede distinct “Schimbarea
formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societăţii nu
atrag crearea unei persoane juridice noi.”

Modificarea formei societăţii are efecte însă asupra reglementării raporturilor sociale, care vor fi
dupa transformare, cele proprii noii forme de societate adoptate. Fiecare formă juridică a unei
societăţi comerciale are nişte caracteristici proprii (un număr minim sau maxim de asociaţi, un
cuantum al capitalului social, răspunderea asociaţilor, o anumită contabilitate precum şi
modalităţi de taxare şi impunere), astfel că trecerea la forma juridică nouă implică conformarea
la cerinţele respective.

1. Cererea de înregistrare (original) ;

2. Actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor
sau decizia asociatului unic original) ;
3. Actul constitutiv, corespunzător noii forme juridice de societate (original) ;
4. Certificatul de înregistrare (original) ;
5. Dacă este cazul:
 dovezile privind efectuarea vărsămintelor noilor aporturi pentru majorarea capitalului
social - (copii );
 Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să
rezulte, după caz, că:
 persoana juridică nu desfăşoară, la sediul social, la sediile secundare sau în afara
acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani ( pct. 6, Nota de subsol -
original);
 persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică
în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru
activităţile precizate în declaraţia-tip (original);
 alte avize prealabile prevăzute de legile speciale (copie) ;
 împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele
desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
6. Dovezile privind plata tarifului legal

1. Ca în orice caz de modificare a actului constitutiv, înainte de toate este necesară completarea
unei cereri de înregistrare în registrul comerţului .
2. Actul modificator al actului constitutiv. Este vorba despre hotărârea adunării generale a
asociaţilor/acţionarilor sau decizia asociatului unic original prin care se decide schimbarea formei

1
Danca Alexandra Simona DREPTUL AFACERILOR IE , Grupa 5

juridice a societăţii. Hotărârea AGA/decizia asociatului unic va cuprinde: antetul firmei, nr. şi data,
semnăturile persoanelor abilitate; în cazul în care actul modificator este un act adiţional în formă
autentică, nu se va mai depune şi hotărârea adunării generale în baza căreia acesta a fost
încheiat. În preambul se va preciza modul de convocare AGA, precum şi îndeplinirea condiţiilor de
validitate a hotărârii, conform dispoziţiilor legale sau statutare.
În cazul (regiilor autonome) RA şi (organizaţiilor cooperatiste) OC, în locul documentelor prevăzute
mai sus, se vor depune, după caz:
- hotărârea consiliului de administraţie, aprobată de ministerul de resort, pentru RA de interes
naţional, iar pentru RA de interes local, de autoritatea administraţiei publice locale (original);
- pentru societăţile cooperative hotărârea organului statutar (original);
- pentru organizaţiile cooperatiste de credit: hotărârea adunării generale a membrilor cooperatori
sau actul adiţional modificator cu viza organelor abilitate potrivit legii, dacă este cazul (original).
În vederea publicării în Monitorul Oficial al României, hotărârea AGA/ decizia asociatului unic/
hotărârea consiliului de administraţie/ hotărârea organului statutar va fi depus şi în copie, având
anexat contorul de caractere semnat de solicitant.
Taxe şi tarife
- 250 lei - taxele de registru;
- 150 lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru 
- 72 lei pentru fiecare sediu autorizat pe baza declaraţiei pe proprie răspundere 
- tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a:

3. Noul act constitutiv, corespunzător noii forme juridice de societate (original). Actul constitutiv
va cuprinde, după caz, clauzele prevăzute de art. 7 sau 8 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare.
„Art. 7 Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere
limitată va cuprinde:
a) datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi asociaţii
comanditaţi;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea
aportului în natură şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul
şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat
pentru aportul său;
e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de
identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
e1) în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar,
datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;

2
Danca Alexandra Simona DREPTUL AFACERILOR IE , Grupa 5

f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;

g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără
personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru
înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
h) durata societăţii;
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.”
„Art. 8 Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:
a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi
asociaţii comanditaţi;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat,
cuantumul acestuia;
e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru
acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător;
f1) dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite
fiecărei categorii de acţiuni;
f2) orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;.
g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor
membri ai consiliului de supraveghere;
g1) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului,
şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către
organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui
număr;
j) durata societăţii;
k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor
ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care
societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la
constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi
identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;
n) numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;

3
Danca Alexandra Simona DREPTUL AFACERILOR IE , Grupa 5

o) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;.
p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.”
4. Certificatul de înregistrare (original).
5. Alte documente specifice - în aceasta categorie intră acele documente care sunt necesare
înregistrării unei forme juridice cu cerinţe speciale.
6.Taxe şi tarife percepute
Costurile pentru înregistrarea în registrul comerţului a modificărilor privind transformarea formei
juridice a unei societăţi sunt următoarele:
- 250 lei - taxele de registru;
- 150 lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru - 50% Fondul de lichidare şi 10%
Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2006;
- 72 lei pentru fiecare sediu autorizat pe baza declaraţiei pe proprie răspundere (45 lei taxa de
registru, la care se adaugă 27 lei reprezentând un procent aplicat taxei de registru - 50% Fondul
de lichidare şi 10% Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2006);
- tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a:
* publicarea integrală sau în extras a rezoluţiilor directorului oficiului registrului comerţului de pe
lângă tribunale/persoanei desemnate, privind  autorizarea/respingerea constituirii societăţilor
comerciale şi de înmatriculare a  acestora, precum şi publicarea încheierilor de rectificare, în extras
- 31,5 lei/pagina de manuscris
* publicarea celorlalte acte prevăzute de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare - 104 lei/pagina de manuscris
*  publicarea altor acte prevăzute de lege - 104 lei/pagina de manuscris.
Taxa legală poate fi achitată în numerar sau cu card bancar la casieriile ORC, precum şi cu mandat
poştal, ordin de plată etc.
Dacă s-a optat pentru transmiterea documentelor, care atestă înregistrarea în registrul comerţului,
prin poştă, se percepe un tarif de 8 lei.

Modificarea societăţii, care desfășoară activități în sfera afacerilor comerciale, are loc, în
principiu, în acelaşi mod în care a fost şi înfiinţată.
Astfel, voinţa socială (exprimată printr-o Adunare generală extraordinară a membrilor societari),
în sensul modificării societăţii , se va consemna în hotărârea AGA, care va sta la baza redactării
unui act adiţional la contractul de societate încheiat în vederea înfiinţării societăţii respective.
Prin grija administratorului sau a secretarului AGA, acest act adiţional va fi depus la Oficiul
Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul judeţean care a dispus înfiinţarea firmei. Directorul
Oficiului Registrului Comerțului va certifica modificarea printr-o încheiere, care va fi înregistrată în
Registrul Comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.
Modificarea societăţilor trebuie să aibă loc cu respectarea legii. Astfel, transformarea unui SRL
într-un SA poate avea loc doar dacă numărul membrilor asociaţi este de minim 2, iar
capitalul social este cel puţin echivalentul în lei a 25.000 de euro.
4
Danca Alexandra Simona DREPTUL AFACERILOR IE , Grupa 5

Dintre modalităţile de modificare ale societăților care desfășoară activități în sfera afacerilor
comerciale, cele mai spectaculoase, prin prisma efectelor care le produc, sunt fuziunile şi
divizările.
Fuziunea reprezintă unirea a două societăţi, care vor funcţiona ca un singur comerciant. Fuziunea
poate fi prin absorbţie (când o societate mai puternică înglobează o societate mai mică) sau prin
comasare (când două societăţi, comparabile ca putere, se unesc pentru a da naştere unui
profesionist comerciant nou).
Divizarea presupune spargerea (fragmentarea) unei societăţi în două sau mai multe alte societăţi,
care dobândesc autonomie decizională şi financiară.
Astfel, conform legii, fuziunea sau divizarea se pot face şi între societăţi de forme diferite.
Societăţile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai dacă nu a început repartiţia între
asociaţi a părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare. Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare
societate în parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii.
Dacă prin fuziune sau divizare se înfiinţează o nouă societate, aceasta se constituie , în condiţiile
prevăzute de prezenta lege, pentru forma de societate convenită. Fuziunea sau divizarea are ca
efect dizolvarea, fără lichidare, a societăţii care îşi încetează existenţa şi transmiterea universală a
patrimoniului său către societatea sau societăţile beneficiare, în starea în care se găseşte la data
fuziunii sau a divizării, în schimbul atribuirii de acţiuni sau de părţi sociale ale acestora către
asociaţii societăţii care încetează şi, eventual, a unei sume în bani, care nu poate depăşi 10% din
valoarea nominală a acţiunilor sau a părţilor sociale atribuite. În baza hotărârii adunării generale a
acţionarilor a fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune sau la divizare, administratorii
acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare.