Constituirea societății pe acțiuni

An universitar: 2023-2022
Materie: Dreptul afacerilor
Studenți: Iriciuc Marina – Cristina
Manea Elena – Alexandra

1
Cuprins

I Noţiuni introductive privind societatea comercială

pe acţiuni...................................................................3
II Actele constitutive ale societăţii pe acţiuni...........4
III Acțiunile...............................................................5
1) Prospectul de emisiune a acţiunilor...................6
2) Subscrierea acţiunilor........................................7
IV Modalităţile de constituire a societăţii pe acţiuni 7
.................................................................................7
V Fondatorii.............................................................8
1) Drepturile şi obligaţiile fondatorilor..................9
VI Formalităţile necesare constituirii societăţii pe
acţiuni......................................................................10
VII Concluzii personale:........................................11
Bibliografie:............................................................12

2
I Noţiuni introductive privind societatea
comercială pe acţiuni

O societate pe acțiuni (SA) este o formă de companie care are o gamă largă
de reglementări și implementări în arena internațională. Aceasta este o societate de
capital, iar asociații sunt răspunzători numai pentru pierderile companiei în limita
acțiunilor deținute. Cu alte cuvinte, pierderea angajaților nu poate depăși investiția
acestora. Societatea pe acțiuni era denumită în trecut societate anonimă.

Acest tip de societate pune un accent mai mare pe contribuțiile materiale ale
membrilor săi decât pe calitățile lor umane. În general, asociațiile contribuie la
formarea capitalului social prin investițiile lor, fără a renunța la activitatea socială.

Acest tip de organizație este conceput pentru execuția de afaceri mici care
nu necesită sume mari de bani. Compania este concepută în așa fel încât să poată fi
făcute contribuții mici pentru a ajuta la formarea unui capital mai mare, care este
necesar pentru a face o investiție. În acest caz, societatea este autorizată să facă
contestații la abonamentul public.

Societatea pe acţiuni este constituită prin asocierea mai multor persoane,

care contribuie la formarea capitalului social prin anumite cote de participare
reprezentate prin titluri, numite acţiuni, pentru desfăşurarea unei activităţi
comerciale, care au ca scop împărţirea beneficiilor, şi care răspund pentru
obligaţiile sociale numai în limita aporturilor lor.

Actul constitutiv al societăţii pe acțiuni stă la baza constituirii acesteia.

Pentru că legea stabilește un plafon ridicat pentru capitalul social, există două
modalități de a înființa o companie: constituirea obişnuită şi constituirea prin
subscripţie publică.

3
II Actele constitutive ale societăţii pe acţiuni

Societatea pe acţiuni se constituie prin contract de societate şi statut.

Acestea pot fi încheiate şi sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.
Actul constitutiv se semnează de către toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie
publică, de către fondatori.
Asociaţii societăţii se numesc acţionari şi numărul acestora trebuie să
depășească 2 persoane.
Firma societăţiitrebuie să dețină un nume propriu, pentru a o deosebi de alte
firme, şi să fie însoţită de menţiunea scrisă în întregime „societate pe acţiuni" sau
prescurtarea „S.A.".
Capitalul social al societăţii pe acţiuni este supus unor reguli speciale
prevăzute de lege. Astfel, capitalul societăţii nu poate fi mai mic de 90.000 lei.
Acesta trebuie vărsat în procent de cel puţin 30% din cel subscris, diferenţa putând
fi vărsată în termene diferite:

a) pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la

data înmatriculării societăţii;
b) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani
de la data înmatriculării.

În cazul constituirii societăţii prin subscripţie publică, fiecare acceptant trebuie

să verse în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise; restul din capitalul
social subscris va fi vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare. Acţiunile ce
reprezintă aporturi în natură vor trebuie acoperite integral la data subscrierii.
Acţiunile sunt fragmentele în care este împărţit capitalul societăţii. În actul
constitutiv trebuie mentionat dacă acţiunile sunt nominative sau la purtător.
Potrivit legii, valoarea unei acţiuni nu poate fi mai mică de 0,10 lei.

Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu

răspundere limitată va cuprinde:

a) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia

asociaţilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor,
persoane juridice.

4
 La societatea în comandită simplă se vor prezenta asociaţii comanditari şi
asociaţii comanditaţi;

b) forma, denumirea, sediul şi, după caz, emblema societăţii;

c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii

principale;

d) capitalul social subscris şi cel vărsat, cu menţionarea contribuției fiecărui

asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării şi
data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. La societăţile cu
răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale,
dar şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru contribuția sa;

e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii

neasociaţi, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei
urmează să le exercite împreună sau separat;

f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;

g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi

fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau
condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;

h) durata societăţii;

i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

III Acțiunile

Capitalul social al unei societăți pe acțiuni este împărțit în acțiuni a căror

valoare nu poate să coboare sub 0,1 lei.
Acțiunile pot fi de două feluri:

 nominative - în conținutul lor este înscris titularul dreptului

5
 la purtător - atunci când simpla posesie a înscrisului valorează titlu de
proprietate
Acțiunile revin asociaților în funcție de cota de participare la capitalul social al
societății. De exemplu, dacă fondatorii societății au stabilit valoarea unei acțiuni la
1 leu, iar capitalul social este de 100.000 lei, atunci asociatul care a contribuit cu
55.000 lei la formarea capitalului social deține 55.000 de acțiuni respectiv 55% din
societate.
Pe lângă dreptul la vot, calitatea de acționar conferă și alte drepturi cu caracter
patrimonial sau nepatrimonial, precum:

 dreptul de a lua parte la adunarea generală a acționarilor

 dreptul de informare
 dreptul la dividende
 dreptul asupra părții cuvenite din lichidarea societății
Pentru a-și putea finanța activitățile, S.A. poate emite noi acțiuni
sau obligațiuni.

1) Prospectul de emisiune a acţiunilor

Prospectul de emisiune este înscrisul care include o ofertă adresată publicului
de a subscrie acţiunile societăţii care se constituie. Acesta este întocmit de
fondatorii societăţii şi va include menţiunile prevăzute la art. 8, cu excepţia celor
privind pe administratori şi directori, respectiv pe membrii directoratului şi ai
consiliului de supraveghere.
Organele de administrare şi de conducere vor fi desemnate de adunarea
constitutivă după finalizarea subscripţiei. Prospectul de emisiune care nu cuprinde
toate menţiunile este nul. Nulitatea nu poate fi invocată însă dacă subscriitorul a
luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de
acţionar.
Potrivit legii, prospectul de emisiune trebuie încheiat în forma autentică şi
depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerţului din judeţul în care se
va stabili sediul societăţii.

6
 2) Subscrierea acţiunilor
Subscrierea reprezintă manifestarea de voinţă a unei persoane prin care se
obligă să devină acţionar al societăţii, prin efectuarea unui aport la capitalul social
al acesteia, în schimbul căruia va primi acţiuni de o valoare nominală egală.
Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale
prospectului de emisiune. Potrivit legii, subscrierea va cuprinde: data subscrierii şi
declaraţia expresă că subscriitorul cunoaşte şi acceptă prospectul de emisiune.
Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social prevăzut în
prospectul de emisiune a fost subscris. Pentru constituirea valabilă a societăţii,
legea impune ca fiecare subscriitor să verse în numerar jumătate din valoarea
acţiunilor subscrise, restul capitalului social putând fi vărsat în termen de 12 luni
de la înmatricularea societăţii. Acţiunile ce reprezintă aportul în natură vor trebuie
acoperite integral în momentul subscrierii.
Dacă există aporturi în natură, avantajele acordate oricărei persoane care a
participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea
autorizaţiei, operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi
pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, fondatorii vor solicita judecătorului
delegat numirea unuia sau mai multor experţi.

IV Modalităţile de constituire a societăţii pe acţiuni

Legea reglementează două modalitați de constituire a societății pe acțiuni:

 constituirea simultană a societăţii pe acţiuni

 constituirea continuată sau prin subscripţie publică a societăţii pe
acţiuni

7
Constituirea simultană a societăţii pe acţiuni

Constituirea simultană sau concomitentă a societăţii pe acţiuni este

supusă regulilor generale de constituire a societăţilor comerciale. Așadar,
societatea pe acţiuni se constituie prin întocmirea actului constitutiv cu conţinutul
prevăzut de lege şi prin parcurgerea formalităţilor privind înregistrarea şi
autorizarea funcţionării societăţii. Constituirea societăţii este simultană sau
concomitentă, deoarece formarea capitalului social are loc în acelaşi timp cu
încheierea actelor constitutive.

Constituirea continuată sau prin subscripţie publică a societăţii pe

acţiuni

Constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică implică

următoarele operaţiuni: întocmirea şi lansarea prospectului de emisiune a
acţiunilor; subscrierea acestora; validarea prescripţiei şi aprobarea actelor
constitutive ale societăţii de către adunarea constitutivă a subscriitorilor.
Operaţiunile specifice constituirii societăţii pe calea subscripţiei publice sunt
realizate de fondatorii societăţii.

Etape procedurale:

1) faza subscrierii publice de acțiuni pe prospecte de emisiune

semnate de fondatori în formă autentică și autorizate de judecător
2) închiderea subscrierii și vărsarea în cota de 50% a acțiunilor
subscrise
3) desfășurarea adunării consecutive care numește administratorii
și cenzorii
4) procedura de autentificare, autorizare, publicare și
înmatriculare

V Fondatorii

Fondatorii sunt persoane care execută actele și demersurile necesare

constituirii și dobândirii personalității juridice de către societate. Ei se comportă ca
niște întreprinzători, răspunzători de inițiativă și de actele lor.

8
Conform principiului libertății de asociere, o societate comercială poate fi
constituită din:

o personae fizice
o persoane juridice
o persoane fizice împreună cu persoane juridice

Fondatorii sunt totodată și primii acționari, primele persoane care semnează

acțiunile viitoarei societați. Aceștia sunt obligați să îndeplinească toate actele
legale privind întemeierea societății comerciale, să efectueze toate demersurile
procedurale pentru înmatricularea acesteia și să predea administratorilor
documentele și corespondența privind constituirea insolvenței.

Legea distinge două categorii de fondatori

o persoanele semnatare ale actului constitutiv

o persoanele care au rol determinant în constituire

Nu pot fi fondatori persoanele care sunt incapabile ori au fost condamnate pentru:
 gestiune frauduloasă
 abuz de încredere, fals, uz de fals
 înșelăciune, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită
 infracțiuni privind procedura insolvenței

1) Drepturile şi obligaţiile fondatorilor

Separat de drepturile lor ca acţionari, fondatorii au dreptul de a fi remuneraţi

pentru eforturile lor cu prilejul constituirii societăţii.

a. Drepturile fondatorilor: în acest sens, adunarea constitutivă poate decide

asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor societăţii constituită prin
subscripţie publică. Partea din profitul ce se cuvine fondatorilor nu poate depăşi
6% din profitul net şi nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de

9
la data constituirii societăţii. În cazul majorării capitalului social, drepturile
fondatorilor vor fi exercitate numai asupra profitului corespunzător capitalului
social iniţial.
În caz de dizolvare anticipată a societăţii, fondatorii au dreptul să ceară
daune de la societate dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor.

b. Obligaţiile fondatorilor: fondatorilor le revin toate obligaţiile legate de

îndeplinirea operaţiunilor necesare constituirii S.A. pe calea subscripţiei publice,
adică întocmirea şi lansarea prospectului de emisiune, organizarea subscrierii
acţiunilor, convocarea adunării constitutive, îndeplinirea formalităţilor privind
constituirea societăţii.
Distinct de acestea, fondatorii vor lua asupra lor consecinţele actelor şi vor
suporta cheltuielile necesare constituirii societăţii, iar dacă, din orice cauză, aceasta
nu se va putea constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptanţilor.
De asemenea, fondatorii sunt obligaţi să predea consiliului de administraţie,
respectiv directoratului, documentele şi corespondenţa referitoare la constituirea
societăţii, în termen de 5 zile.

c. Răspunderea fondatorilor: răspunderea fondatorilor pentru îndeplinirea

operaţiunilor specifice constituirii societăţii pe calea subscripţiei publice este
guvernată de norme. Astfel, fondatorii şi primii membri ai consiliului de
administraţie, respectiv ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere, sunt
solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţii, faţă de societate şi de terţi
pentru:
- semnarea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege
sau de actul constitutiv
- existenţa aporturilor în natură
- transparența publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii

Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operaţiunilor

încheiate în contul societăţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa.

VI Formalităţile necesare constituirii societăţii pe

acţiuni

10
 Constituirea societăţii pe acţiuni este supusă aceloraşi formalităţi specifice
oricărei societăţi comerciale, respectiv întocmirea actelor constitutive şi
înregistrarea şi autorizarea funcţionării societăţii. Formalităţile menţionate sunt
aceleaşi, atât în cazul constituirii simultane, cât şi în cazul constituirii prin
subscripţie publică. Potrivit legii, formalităţile sunt îndeplinite de către asociaţi
când constituirea este simultană, şi de persoanele desemnate de adunarea
constitutivă, când constituirea este prin subscripţie publică.

VII Concluzii personale:

Atunci când intenționezi să-ți deschizi o afacere, primul lucru pe care trebuie
să îl faci este să alegi tipului firmei. Din punct de vedere legal, ai la dispoziție mai
multe forme de organizare, însă înainte de a lua o decizie, trebuie să cunoști
avantajele și dezavantajele tipurilor de societăți comerciale. Societatea pe acțiuni,
prescurtată S.A. oferă o mulțime de avantaje persoanelor care doresc să cunoscă
lumea afacerilor, precum: răspunderea limitată a acțiunilor, posibilități multiple de
finanțare și dezvoltare, posibilitatea de a avea un administrator unic sau consiliu de
administrație, durata de viață mai mare față de alte forme juridice, proprietatea
asupra societății, dacă se poate transfera, cu ușurință, altui investitor etc.
Bineînțeles, există și dezavantaje atunci când vine vorba despre societatea
comercială pe acțiuni: procedură de înregistrare greoaie, cu foarte multe
formalități, costuri ridicate pentru înregistrarea firmei, este necesară asocierea a cel
puțin două persoane pentru înființarea societății, societatea pe acțiuni este calificată
ca o entitate de interes public; valorile mobiliare ale firmei se cotează pe piața
bursieră.

Astfel, consider că o societate pe acțiuni nu este potrivită pentru înființarea

unei afaceri, dar poate apărea, mai degrabă, ca structură în evoluția unei firme. Însă,
totul ține de profilul investitorilor și resursele de care aceștia dispun încă de la început,
atunci când vor să pună bazele unui business.

11
Bibliografie:

https://biblioteca.regielive.ro/referate/drept-comercial/constituirea-societatii-pe-
actiuni-126105.html
https://legeaz.net/dictionar-juridic/constituire-societate-pe-actiuni-sa
https://www.univnt.ro/wp-
content/uploads/doctorat/rezumate_doctorat/Daghie_Dragos_Mihai.pdf
https://projurista.ro/societatea-comerciala-pe-actiuni-constituire/
https://ro.wikipedia.org/wiki/Societate_pe_ac%C8%9Biuni
http://www.cdep.ro/pls/legis/legis_pck.htp_act_text?idt=1550

12