Erau două motive pentru care nemții nu doreau să abandoneze orașul.

Primul era legat de controlul celor zece rafinării și a pădurii de sonde

aflate la vest de oraș.În al doilea rînd, Ploieștiul era situat pe ruta vitală
Brașov-București și de aici se putea organiza un atac fie asupra
Capitalei, fie în direcția Văii Prahovei.

germanii s-au organizat în liniște. Ei au constituit mai multe centre de

rezistență, cel mai important fiind acela al generalului Kuderna din
pădurea Păulești, la 8 km nord-vest de Ploiești (apărat de cca 5.000 de
militari). A doua grupare a fost aceea din pădurile Buda și Filipești, sub
comanda generalului Appel. Era sprijinită de un tren blindat format din
două locomotive și 14 vagoane, aflat în gara Buda. Trenul avea și șase
piese A.A. de 128 cm un al treilea punct de rezistență important s-a
format la vest de oraș, la Crângu lui Bot și pe aerodromul Târgșor

In ziua de 27 august germanii au înțeles că toată armata română era de

partea regelui, iar tentativa de cucerire a Bucureștiului se dovedise a fi
fără sens.Deciși să controleze total zona petroliferă, au trecut la
cucerirea localității Ploiești. În după-amiaza zilei, începând cu ora 17.00,
nemții au atacat orașul dinspre sud, având sprijin de artilerie și aviație.
Atacul a cunoscut succese minore, apoi a stagnat și, în cele din urmă, a
fost respins. Germanii au realizat că se aflau într-o capcană, la fel ca și
cei din coloana Stahel-Gerstenberg. De fapt, în seara acestei zile,
Kuderna a fost înștiințat prin radio că Stahel se va retrage cu oamenii săi
spre Ploiești, pentru a întări rezistența. Cum sovieticii erau numai la o zi
– cel mult două – distanță

În noaptea de 27/28 august gruparea Stahel de la Otopeni a declanșat

străpungerea spre Ploiești cu ultimii 2.000 de oameni pe care îi mai
avea. Deși a reușit să iasă din încercuire, coloana motorizată a fost
urmărită prin aer și a căzut într-o nouă ambuscadă a românilor, la
Gherghița, unde a capitulat.În acest timp, sovieticii au ocupat Focșani,
apoi Buzău, de unde o avangardă blindată s-a îndreptat spre două
direcții: București și Ploiești.
La Ploiești au continuat luptele din sudul orașului. Sporadic, au fost
atacuri și asupra acelor baterii ale Regimentului 7 Antiaerian care mai
erau active.
In ziua de 29 august Generalul de divizie Vasiliu-Rășcanu, comandantul
Corpului 5 Teritorial și-a regrupat forțele ca, la apariția sovieticilor, să
ordone atacul decisiv. El a creat trei detașamente, unul dintre ele fiind
format din supraviețuitorii Regimentului 7 Artilerie Antiaeriană și din
resturile unor subunități de infanterie și cavalerie (Detașamentul colonel
Turtureanu).
Chiar dacă sovieticii au apărut în această zi la Ploiești, pregătirile
românilor nu erau încheiate și atacul a fost amânat cu 24 de ore. Trupele
sovietice, cu sprijinul unor trupe române care le însoțeau, au învins
forțele de la sud de Ploiești și au intrat în oraș.