Acte necesare pentru transformarea unei

societăți cu răspundere limitată (SRL) într-

o societate pe acțiuni (SA)
 Cuprins

Capitolul I. Considerații introductive:………………………………………....3

I.1. Definiția societăților reglementate de Legea nr.31/1990 ………………...…3
I.2. Formele societăților reglementate de Legea nr. 31/1990………………...….3
I.3. Clasificarea societăților…………………………………………………..….4

Capitolul II. Înființarea societății cu răspundere limitată și a societății pe

acțiuni. Reglementare legislativă. Proceduri:……………………………….....5
II.1. Înființare S.R.L., etape……………………………………………………...5
II.2. Înființare S.A., etape………………………………………………………..6

Capitolul III. Schimbarea formei juridice a societății. Transformarea unei

societăți cu răspundere limitată (SRL) într-o societate pe acțiuni (SA)………
8

Concluzii………………………………………………………………………….9

Bibligrafie……………………………………………………………………….10

2
 Capitolul I
Considerații introductive

Societățile, indifferent de forma acestora, sunt guvernate de legislația în vigoare prin

principiile următoarelor acte legislative:
- Legea societăților nr. 31/1990, modificată și republicată;
- Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, ce cuprinde reglementări referitoare la
înființarea și organizarea Oficiului Național al Registrului Comerțului și a oficiilor
registrului comerțului din fiecare județ, înmatricularea comercianților în registrul
comerțului și înregistrarea altor mențiuni, regimul firmelor și emblemelor, precum și
sancțiuni în caz de nerespectare a dispozițiilor sale;
- Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență,
publicată în Monitorul Oficial, nr. 466 din 25 iunie 2014.
Incidență pentru procesul de constituire, în spiritul prezentului referat, au în primul rând
reglementările legii nr. 31/1990, ce statuează criteriile de bază privind constituirea, funcționarea
și modificarea societăților cu personalitate juridică.

I.1. Definiția societăților reglementate de Legea nr.31/1990

Art. 1 din Legea nr. 31/1990 prevede: „în vederea desfășurării de activități cu scop lucrative,
persoanele fizice și persoanele juridice se pot asocia și pot constitui societăți cu personalitate
juridică (…)”.
În absența unei definiții care să fie oferită clar de Legea nr. 31/1990, aceasta poate să fie
desprinsă din interpretarea dispozițiilor art. 1881 alin. (1) Cod Civil. Astfel, societatea
reglementată de Legea nr. 31/1990 reprezintă contractul în temeiul căruia două sau mai multe
persoane se obligă reciproc să coopereze pentru desfăşurarea unei activităţi şi să contribuie la
aceasta prin aporturi băneşti, în bunuri, în cunoştinţe specifice sau prestaţii, cu scopul de a
împărţi beneficiile sau de a se folosi de economia ce ar putea rezultat.1

I.2. Formele societăților reglementate de Legea nr. 31/1990

1
S. Angheni, Drept Comercial. Profesioniști-comercianți, Ed. C.H. Beck, București, 2013, pg. 67;
3
 Art. 2 din Legea nr.31/1990 reglementează formele în care se pot constitui și funcționa
societățile în România2:
a. societatea în nume colectiv – este forma de societate la care obligațiile sociale sunt
garantate cu patrimonial social, iar asociații răspund nelimitat și solidar pentru
obligațiile sociale;
b. societatea în comandită simplă – este forma de societate la care obligațiile sociale sunt
garantate cu patrimoniul social, iar asociații comanditați răspund nelimitat și solidar
pentru obligațiile sociale, în timp ce asociații comanditari vor răspunde în limita
aportului lor;
c. societatea pe acțiuni – este forma de societate al cărei capital social este împărțit în
acțiuni și ale cărei obligații sunt garantate în limita patrimoniului social, iar acționarii
vor răspunde în limita aportului lor;
d. societatea în comandită pe acțiuni – este forma de societate la care obligațiile sociale
sunt garantate cu patrimoniul social, iar răspunderea asociaților comanditați pentru
obligațiile sociale este nelimitată și solidară, în timp ce asociații comanditari vor
răspunde în limita aportului lor;
e. societatea cu răspundere limitată – este forma de societate la care obligațiile sociale sunt
garantate cu patrimoniul social, iar asociații răspund numai până la limita capitalului
social subscris.

I.3. Clasificarea societăților

Societățile reglementate de Legea nr. 31/1990 se clasifică după mai multe criterii utilizate în
doctrina dreptului comercial.3 Cele mai des întâlnite sunt:
A. După natura lor: societățile de persoane, societățile de capitaluri;
B. După întinderea răspunderii lor: societăți cu răspundere limitată și societăți cu
răspundere nelimitată;
C. După posibilitatea emiterii sau nu de titluri de valoare: societăți care pot să emită titluri
de valoare, societăți care nu pot emite astfel de titluri de valoare.
D. După modul de împărțire a capitalului social: societăți cu capital social împărțit în părți
de interes/părți sociale, societăți cu capitalul social împărțit în acțiuni.

2
M. Șcheaua, Legea societăților comerciale nr.31/1990 - Comentată și adnotată, Ed. C.H. Beck;
3
Suport de curs, Facultatea de Drept 2019-2020, Drept Comercial, dr. Urda Olga-Andreea,
4
 Capitolul II
Înființarea societății cu răspundere limitată și a societății pe acțiuni.
Reglementare legislativă. Proceduri.

II.1. Înființare S.R.L., etape:

S.R.L.-ul poate fi forma de organizare potrivită prin prisma unor avantaje pe care acestea le
oferă, cele mai evidente astfel de avantaje fiind4:
 Capitalul social mic;
 Răspunderea limitată a asociaților în cuantumul limitei acestui capital social;
 Posibilitatea de gestiune și administrare facilă;
 Lipsa obligației de a avea numiți cenzori pentru societățile cu mai puțin de 15 asociați;
Pe de altă parte, pot constitui un impediment pentru viitorii fondatori următoarele
dezavantaje:
 Numărul limitat de asociați – de maximum 50;
 Procedura de cesionare a părților sociale dificilă și caracterizată prin formalism;
 Imposibilitatea listării părților sociale la bursa;
 Valoarea relative mare a unei părți sociale (10 lei), afectând cursivitatea procedurilor de
modificare a structurii societății;
 Anumite activități exclud posibilitatea S.R.L.-ului ca formă de organizare (instituții
bancare, societăți de asigurare);
 Aporturile în creanțe nu pot constitui parte a capitalului social.

Etape:
1. Etapa consensuală:
- Rezervarea denumirii.
Firma societății – reprezintă „numele sau, după caz, denumirea sub care un comerciant își
exercită comerțul și sub care semnează”5.
Emblema – societatea poate să aibă facultative, și o emblem, pe lângă firmă, constând în
„semnul sau denumirea care deosebește un comerciant de altul de același gen” 6, iar afișarea
acesteia este posibilă doar însoțită de denumirea societății.

4
Reglementări privind societățile, Monitorul Oficial ed. Iulie 2014.
5
Art. 30 din Legea nr. 26/1990.
6
Art. 30 din Legea nr. 26/1990.
5
 - Dovada sediului social7.
- Redactarea actelor constitutive8.
- Efectuarea vărsămintelor.
2. Etapa înmatriculării în registrul comerțului9:
- Depunerea cererii de înregistrare.
- Specimenul de semnătură.
- Înscrisurile anexate cererii de înregistrare10.
- Rezoluții ale directorului oficiului (rezoluții de admitere, rezoluții de respingere).
3. Proceduri ulterioare înmatriculării:
- Autorizații și avize special. Înregistrare fiscală.
4. Conținutul dosarului complet11.

II.2. Înființare S.A., etape:

Societatea pe acțiuni este forma de societate constituită de către mai multe persoane, fizice
sau juridice, care primesc, în schimbul contribuției lor la formarea capitalului social, titluri de
valoare, numite acțiuni, în scopul desfășurării unei activități de producție pentru obținerea de
profit, și care răspund pentru obligațiile societății în limita aportului adus.
Avantajele oferite de S.A. sunt:
 Posibilități multiple de dezvoltare și de finanțare a activității: posibilitatea constituirii
capitalului prin subscripție publică, listarea companiei la Bursa de Valori în cazul
societăților deschise și posibilitatea atragerii de capital prin emiterea de obligațiuni,
posibilitatea atragerii capitalurilor fragmentate.
 Posibilitatea ieșirii rapide din societate, prin procedeul simplu de transmitere a
acțiunilor, comparative cu procedura destul de greoaie a cesiunii părților sociale la
S.R.L.
 Răspunderea limitată a acționarilor asupra obligațiilor asumate de societate numai în
limita valorii acțiunilor subscrise.
Există și un număr de dezavantaje, cum ar fi:
 Mecanismul dificil al luării deciziilor prin A.G.A., raportat la modalitatea de convocare.
 Complexitatea procesului de administrare a societății.
7
Art. 7 și art. 8 din Legea nr. 31/1990.
8
Art. 5 și 7 din Legea nr. 31/1990.
9
Art. 36 din Legea societăților.
10
Art. 18 din Legea nr. 26/1990, Art. 36 din Legea nr. 31/1990.
11
Olga-Andreea Urda, Ghid Practic pentru înființarea și modificarea societăților, ed. Universul Juridic, pg. 40.
6
  Valoarea ridicată a capitalului social trebuie subscris.
 Taxele de înființare sunt mai mari pentru S.A. decât pentru celelalte forme juridice de
organizare a societăților.
Principalele condiții de înființare:
1. Capital social de minimum 90.000lei;
2. Un număr de minimum doi acționari.

Etape:
1. Etapa consensuală:
- Metode de constituire: Constituire simultană a societății pe acțiuni și constituirea prin
subscripție publică a societății pe acțiuni.
- Dovada sediului social12.
- Redactarea actelor constitutive13.
- Efectuarea vărsămintelor.
2. Etapa înmatriculării în registrul comerțului
- Depunerea cererii de înregistrare.
- Înscrisurile din anexă.14
- Înscrisurile anexate cererii de înregistrare.
- Rezoluții ale directorului oficiului (rezoluții de admitere, rezoluții de respingere) 15.
5. Conținutul dosarului complet16.

Capitolul III

12
Art. 7 și art. 8 din Legea nr. 31/1990.
13
Art. 8 și art. 10 din Legea nr. 31/1990.
14
Legea 230/2007.
15
Art. 40 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, art. 6 din O.U.G. mr. 116/2009).
16
Olga-Andreea Urda, Ghid Practic pentru înființarea și modificarea societăților, ed. Universul Juridic, pg. 78.
7
 Transformarea unei societăți cu răspundere limitată (SRL)
într-o societate pe acțiuni (SA)

Transformarea formei juridice a societăţii reprezintă o schimbare drastică din punct de

vedere procedural şi formal, dar nu are un impact asupra identităţii sale, care rămâne, dupa
transformare, aceeaşi, păstrându-şi toate drepturile şi obligaţiile anterioare. 17

De altfel, în Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990, republicată, la art. 205 se prevede
distinct “Schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului
constitutiv al societăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.” Astfel, apare o diferenţă
clară între situaţia schimbării formei juridice a societăţii şi situaţia încetării funcţionării
societăţii, când aceasta dispare ca persoană juridică.

Un avantaj incontestabil al opţiunii pentru schimbarea formei juridice îl reprezintă vechimea

şi continuitatea financiar-contabilă, necesare de multe ori pentru accesarea unor credite.

Modificarea formei societăţii are efecte însă asupra reglementării raporturilor sociale, care
vor fi dupa transformare, cele proprii noii forme de societate adoptate. Fiecare formă juridică a
unei societăţi comerciale are nişte caracteristici proprii (un număr minim sau maxim de asociaţi,
un cuantum al capitalului social, răspunderea asociaţilor, o anumită contabilitate precum şi
modalităţi de taxare şi impunere), astfel că trecerea la forma juridică nouă implică conformarea
la cerinţele respective.

Documentele necesare pentru înregistrarea menţiunilor privind schimbarea formei juridice a

unei societăţi:
1. Ca în orice caz de modificare a actului constitutiv, înainte de toate este necesară
completarea unei cereri de înregistrare în registrul comerţului.
2. Actul modificator al actului constitutiv.
Este vorba despre hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor sau decizia
asociatului unic original prin care se decide schimbarea formei juridice a societăţii.
Hotărârea AGA/decizia asociatului unic va cuprinde: antetul firmei, nr. şi data, semnăturile

17
https://www.zf.ro/zf-consultanta/ghid-practic-schimbarea-formei-juridice-a-unei-societati-comerciale-12999363
8
 persoanelor abilitate; în cazul în care actul modificator este un act adiţional în formă
autentică, nu se va mai depune şi hotărârea adunării generale în baza căreia acesta a fost
încheiat. În preambul se va preciza modul de convocare AGA, precum şi îndeplinirea
condiţiilor de validitate a hotărârii, conform dispoziţiilor legale sau statutare.
3. Noul act constitutiv, corespunzător noii forme juridice de societate (original).18
4. Certificatul de înregistrare.
5. Alte documente specifice - în aceasta categorie intră acele documente care sunt
necesare înregistrării unei forme juridice cu cerinţe speciale.

Concluzii
În fine, modificările (apărute pe parcursul existenței societății asupra economiei) au adus și
în continuare aduc atingere formei societăților, a capitalului social, a obiectului de activitate
etc., iar legile în vigoare statuează criteriile de bază privind constituirea, funcționarea,
modificarea și desființarea societăților cu personalitate juridică.
După întocmirea referatului și parcurgerea legii societăților comerciale nr.31/1990, sunt de
părere că aceasta, legea nr.31/1990, este baza formării unei afaceri și ajută, totodată, la formarea
practicienilor. Este un instrument util ce ar putea ajuta la creșterea economică și financiară în
întreaga Uniune Europeană și nu numai, dar și a bunăstării în general.

Bibliografie
18
Actul constitutiv va cuprinde, după caz, clauzele prevăzute de art. 7 sau 8 din Legea nr. 31/1990
9
I. Articole:
art. 1881 alin. (1) Cod Civil

Cărți:
- Ghid practic pentru înființarea și modificarea societăților, Olga-Andreea Urda;
- Legea societăților comerciale, comentată și adnotată, Marius Șcheaua;

Suport de curs: Drept Comercial, Facultatea de Drept, an universitar 2019-2020, dr. Olga-
Andreea Urda.

II. Legislație
Legea nr.31/1990 privind societățile, republicată în M. Of., Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie
2004, cu modificările și completările ulterioare .
Legea nr.85/2015 pentru aprobarea Ordonanţei Guvernului nr. 13/2014 privind reglementarea
unor măsuri fiscal-bugetare, republicată în M. Of., Partea I, nr.270 din 22 aprilie 2015 .

III. Surse internet

https://www.zf.ro/zf-consultanta/ghid-practic-schimbarea-formei-juridice-a-unei-societati-
comerciale-12999363
https://lege5.ro/gratuit/gi2tsmbqhe/art-1881-notiune-codul-civil?dp=gu3dmnjugqzts
https://www.onrc.ro/index.php/ro/mentiuni/persoane-juridice/schimbarea-formei-juridice

10