REZUMAT LICENTA

Societatea pe acţiuni este forma cea mai complexă şi, totodată, cea mai evoluată a societăţii
comerciale.
În această formă de societate contează mai mult aporturile asociaţilor decât calităţile
personale ale acestora. În general, asociaţii contribuie cu aporturile lor la formarea capitalului
social, fără să desfăşoare o activitate în societate. Aceste aporturi prezintă interes şi pentru
terţi, deoarece răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale se limitează la aceste aporturi.
Datorită importanţei aporturilor la formarea capitalului social şi a estompării calităţilor
personale ale asociaţilor, societatea pe acţiuni mai este cunoscuta şi sub denumirea de
societate anonimă.
Această formă de societate este destinată realizării marilor afaceri, care necesită
capitaluri însemnate. Societatea este astfel concepută ca să dreneze contribuţiile băneşti
modeste pentru formarea unor capitaluri mari, necesare realizării unor investiţii de anvergură.
În acest scop, societatea este autorizată să facă apel la subscripţia publică. Societatea pe
acţiuni este organizată şi funcţionează pe principii democratice. Ea are anumite organe cu
competenţe bine delimitate, bazate pe principiul separaţiei puterilor: organe de deliberare şi
decizie; organe de administrare şi reprezentare; organe de supraveghere şi control.
Înfiinţarea societăţilor comerciale este reglementată de Legea nr. 31 din 1990 privind
societăţile comerciale. Legea reglementează modul de constituire, funcţionare, modificare a
actului constitutiv, excludere şi retragere a asociaţilor, dizolvare, fuziune şi divizare a
societăţilor.
Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul
comerţului în vederea efectuării de acte de comerţ, persoanele fizice şi persoanele juridice se
pot asocia şi pot constitui societăţii.
Societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române .
Societăţile comerciale se pot constitui în una dintre următoarele forme:
a) societate în nume colectiv;
b) societate în comandită simplă;
c) societate pe acţiuni;
d) societate în comandită pe acţiuni şi
e) societate cu răspundere limitată
f) societatea europeana(SE).
Societăţile de capitaluri se constituie într-un număr mare de persoane, impus în principal de
nevoile capitalului social, fără să prezinte interes calităţile personale ale asociaţilor. Elementul
esenţial al acestor societăţi îl reprezintă cota de capital deţinută de asociat (intuitu pecuniae).
· societăţile de capitaluri se caracterizează printr-un număr mai mare de acţionari,
calităţile personale ale acţionarilor fiind fără relevanţă;
 · fiind societăţi mari, capitalul minim cerut pentru constituirea valabilă este de 90.000
lei, cu posibilitatea ca Guvernul să poată modifica acest capital minim, cel mult o
dată la 2 ani, astfel încât acesta să reprezinte echivalentul în lei a sumei de 25.000
Euro; numărul acţionarilor nu poate fi mai mic de doi, existând un termen de graţie de
9 luni în care se poate reconstitui numărul minim de acţionari;

· se constituie prin subscripţie simultană sau prin subscripţie publică;

· răspunderea acţionarilor la societatea pe acţiuni este limitată la aportul social;

· capitalul social este divizat în acţiuni (sau obligaţiuni) care sunt negociabile şi

transmisibile (a se vedea secţiunea 3.5); fiind negociabile pot fi vândute pe pieţele
financiare organizate, când sunt cotate la burse; când nu, pot fi vândute pe pieţele
neorganizate;

· administrarea societăţii se face după principiul votului majorităţii, administratorii

pot fi acţionari sau terţe persoane (neasociaţi), constituiţi de regulă într-un consiliu de
administraţie; acţionarii neadministratori nu pot gera interesele societăţii comerciale;

· acţionarii pot fi comercianţi sau necomercianti, nefiind relevate calităţile lor

personale, ci contribuţia pecuniară;

· se admit: aportul în numerar (lichidităţi) şi bunuri în natură, fiind interzis aportul în

creanţe şi în industrie;

· controlul activităţii revine comisiei de cenzori (minim trei şi tot atâţia supleanţi);

· în firma societăţii pe acţiuni nu se foloseşte numele acţionarilor, ci o denumire

proprie, fără legătură cu numele acţionarilor;

· moartea, incapacitatea sau falimentul acţionarilor nu duc la dizolvarea societăţii; în

schimb, scăderea capitalului social sub o anumită limita sau a numărului de acţionari,
pot conduce la dizolvare.

· Societăţile de capital, reprezentate prin Societăţile pe acţiuni şi Societăţile în

comandita pe acţiuni sunt reglementate, în primul rând de Conul Civil şi Legea
societăţilor comerciale nr. 30 din 1990.
· Dacă vorbim de Societăţi pe Acţiuni ce îmbrăca o formă specifică, de exemplu, o
societate bancară sau nonbancara, se vor aplica actele normative specifice cu sunt :
Legea nr. 126 din 11.06.2018 privind instrumentele financiare, Legea nr. 24 din 21
martie 2017, Legea nr. 126 din 11 iunie 2018, Legea nr. 243 din 20 decembrie 2019,
Legea nr. 158 din 27 iulie 2020. Legea 93/2009 privind instituţiile financiar bancare,
OUG 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului şi OUG 109/2011
privind guvernanţă corporativă a întreprinderilor publice.
Societatile comerciale pe actiuni pot fi constituite prin mai multe modalitati;
1. Constituirea Societăţilor pe Acţiuni prin subscripție a
capitalului social.Acest mod de constituire constă într-o procedură simplă de
 constituire a societăţii pe acţiuni, care este cea folosită şi în cazul constituirii societăţii
în nume colectiv, şi în comandită simplă .
În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi
semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic
de 30% din cel subscris.
2. Constituirea Societăţile pe Acţiuni prin apel la subscripția
publică.Dacă asociaţii care iniţiază constituirea societăţii pe acţiuni nu au resursele
financiare necesare pentru a subscrie întregul capital social al societăţii şi să verse
minimul cerut de lege, ei pot apela la subscripţia publică, adică pot face o ofertă de
subscriere, adresată oricărei persoane care dispune de bani şi doreşte să îi investească
prin cumpărarea de acţiuni.
În acest caz, constituirea societăţii presupune o fază premergătoare, necesară formării
capitalului social pe calea subscripţiei publice.

Prospectul de emisiune a acţiunilor.

În concepţia legii, prospectul de emisiune este înscrisul care cuprinde o ofertă adresată
publicului de a subscrie acţiunile societăţii care se constituie. Sub aspect juridic, prospectul
apare ca o ofertă de contract ( act unilateral) făcut unor persoane nedeterminate.
Potrivit legii, prospectul de emisiunii trebuie să îmbrace forma autentică. Ca o măsură
de protecţie pentru subscriitori, legea sancţionează cu nulitatea prospectului de emisiune
care nu cuprinde toate menţiunile legate. Nulitatea se acoperă, data subscriitorul a luat parte
la adunarea constitutivă sau dacă şi-a exercitat drepturile şi îndatoririle care revin
acţionarilor.
Instituţiile de credit, persoane juridice române, se pot constitui şi funcţiona, cu respectarea
dispoziţiilor generale aplicabile instituţiilor de credit şi a cerinţelor specifice prevăzute în
Partea a II-a a ordonanţei de urgenţă identificata mai sus, în una din următoarele categorii:
a) bănci;
b) organizaţii cooperatiste de credit;
c) bănci de economisire şi creditare în domeniul locativ;
d) bănci de credit ipotecar;
Banca Naţională a României este autoritatea competentă cu privire la
reglementarea, autorizarea şi supravegherea prudenţială a instituţiilor de credit. Banca
Naţională a României monitorizează activităţile instituţiilor de credit, precum şi, în cazul în
care este autoritate responsabilă cu supravegherea pe bază consolidată, activităţile societăţilor
financiare holding şi ale societăţilor financiare holding mixte, pentru prevederile aplicabile
acestora.
La constituirea unei instituţii de credit, persoană juridică română, capitalul iniţial
este reprezentat de capitalul social, cu excepţia cazurilor în care instituţia de credit care se
constituie este rezultatul capitalului social al unei instituţii de credit, persoana juridică
română, trebuie vărsat integral şi în numerar la momentul subscrierii, inclusiv în cazul
majorării acestuia, aporturile în natură nefiind permise. Acţiunile/părţile sociale ale unei
instituţii de credit, persoana juridică română, pot fi numai nominative. În actele lor
constitutive, instituţiile de credit, persoane juridice române, nu vor putea stabili excepţii de la
principiul potrivit căruia o acţiune dă dreptul la un singur vot.
Înfiinţarea unei Instituţii Financiare Nebancare se realizează în fapt urmând demersul
înscrierii unei firme în Registrul Comerţului, ca o societate pe acţiuni obişnuită.

Pentru a înfiinţa o astfel de societate nebancară aveţi nevoie de un capital minim

obligatoriu în valoare de 200.000 de euro, respectiv 3.000.000 euro în cazul instituţiilor
financiare nebancare care acordă credite ipotecare.

Acest capital este necesar a fi depus într-o bancă comercială din România, iar ulterior
veţi avea nevoie de la respectiva banca unde aţi depus capitalul de o notificare.

Ca la orice firmă obişnuită, veţi avea nevoie să vă definiţi obiectul de activitate. În

cazul Instituţiei Financiare Nebancare se poate defini doar un singur obiect de activitate, care
în acest caz este activitatea de creditare, cu toate variaţiunile reglementate de BNR: credite de
consum, credite ipotecare şi/sau imobiliare, microcreditare, finanţarea tranzacţiilor
comerciale, factoring, scontare, forfetare, leasing financiar, emitere de garanţii şi asumare de
angajamente, inclusiv garantarea creditului, alte forme de finanţare de natura creditului şi
activităţi multiple de creditare.

Statul român are calitatea de acționar majoritar în aproape 1.400 de societăți, dintre care 253
sunt întreprinderi aflate în subordinea, în coordonarea, sub autoritatea organelor administrației
publice centrale și 1.090 – întreprinderi aflate în subordinea, coordonarea, sub autoritatea
administrației locale. Aceste întreprinderi publice reprezintă un segment important al
economiei naționale și, prin activitatea și rezultatele lor financiare, au influență asupra
stabilității și dezvoltării economice a țării.
Guvernanţă corporativă a întreprinderilor publice este definită ca ansamblul de
reguli care guvernează sistemul de administrare şi control în cadrul unei întreprinderi publice,
raporturile dintre autoritatea publică tutelară şi organele întreprinderii publice, între consiliul
de administraţie sau de supraveghere, directori, acţionari şi alte persoane interesate.
Ordonanţa de urgenţă se aplică întreprinderilor publice:
– regii autonome înfiinţate de stat sau de o unitate administrativ-teritoriala;
– companii şi societăţi naţionale, societăţi comerciale la care statul sau o unitate
administrativ-teritoriala este acţionar unic, majoritar sau la care deţine controlul;
– societăţi comerciale la care una sau mai multe întreprinderi publice deţin o
participaţie majoritară sau o participaţie ce le asigură controlul.
In situatia in care doriti extinderea domeniului dumneavoastra de activitate în altă țară
europeană, puteți lua în considerare crearea unei societăți europene. Societatea europeană
(SE) – Societas Europea în limba latină – este un tip de societate pe acțiuni care vă permite să
vă desfășurați activitatea în diferite țări europene în baza aceluiași set de norme.
Societatea europeană a fost definită că fiind o formă asociativă, de tipul societăţii pe
acţiuni având că obiect desfăşurarea unei activităţi comerciale, la care participă societăţi
comerciale guvernate de legi naţionale diferite.
Regimul juridic al societăţii europene este guvernat, pe plan comunitar şi naţional, de
un ansamblu de reglementări:
 – Regulamentul nr. 2157/2001 privind statutul societăţii europene, în versiune
consolidată la 01.01.2007, consolidat da data de 01 iulie 2013 prin Regulamentul
Consiliului nr 1435/2003

– Titlul VII^1 al Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, titlu intitulat
“Societatea europeană”, care vizează, în principal, aspecte privind dobândirea
personalităţii juridice de către o societate europeană cu sediul în România, precum şi
formalităţile şi consecinţele transferării sediului acesteia pe teritoriul unui alt stat
membru;
– Directiva nr. 2001/86/CE a Consiliului Uniunii Europene din 8 octombrie 2001
– Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare şi alte
modalităţi de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii europene.
În ceea ce priveşte înfiinţarea unei societăţi europene, pentru a realiza acest lucru
trebuiesc îndeplinite câteva conditii cumulativ şi anume :
- sediul social să fie în aceeaşi ţară, membră a Uniunii Europene cu sediul central ,
- să fie prezenți în alte țări din UE (prin filiale sau sucursale); în cazul în care nu
îndepliniți această cerință, trebuie ca societatea dumneavoastră și celelalte întreprinderi
implicate să fie reglementate de legislațiile a cel puțin 2 țări din UE,
- să deţină un capital subscris de minimum 30 000 EUR,
- să fi încheiat un acord cu reprezentanții angajaților cu privire la participarea acestora
în cadrul societății și la modul în care vor fi consultați și informați.