Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
PROIECT
DREPT COMERCIAL
PETRESCU M. IONUȚ-EUGEN
Cadru didactic
e-mail: dmsandru@ucdc.ro
Evoluția economică a statelor a dus printre altele la apariția și la dezvoltarea societăților
comerciale. Situațiile apărute în practică au fost urmate de apariția instituțiilor juridice, menite să
ajute și la dezvoltarea armonioasă a laturii economice.
Intrarea în vigoare a Codului Comercial din anul 1887, împreună cu Marea Unire din anul
1918 au marcat dezvoltarea economică fără precedent a României, ceea ce a dus la creionarea
primelor reglementări moderne referitoare la viața societară a tânărului stat.
,,Societățile reprezintă forma generală, cea mai utilizată și complexă, pentru exercitarea
activității de comerț. Domeniul dreptului societar este unul marcat de numeroase modificări, de o
dezvoltare a practicii jurisdicționale și arbitrale, precum și de importante influențe europene și
chiar americane.”1
De-a lungul existenței sale, o societate poate să traverseze diferite etape care au rolul de a-i
asigura continuitatea într-o manieră sau alta. O astfel de etapă este reprezentă de reorganizarea
persoanei juridice, care se poate realiza prin diferite procedee, și anume: fuziune, divizare și
transformare.
Noțiunea și formele fuziunii și divizării sunt prezentate în art. 238 din Legea 31/1990 privind
societățile comerciale.
Fuziunea este operațiunea prin care:
a) una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea
patrimoniului lor unei alte societăți în schimbul repartizării către acționarii societății sau
societăților absorbite de acțiuni la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de
maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate; sau
b) mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea
patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării către acționarii lor de
acțiuni la societatea nou-constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din
valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate.
Divizarea este operațiunea prin care:
a) o societate după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăți
totalitatea patrimoniul său, în schimbul repartizării către acționarii societății divizate de acțiuni
1 Daniel-Mihail Șandru, Dreptul societăților în România, Editura Universitară, București, 2017, pag. 15
2
la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea
nominală a acțiunilor astfel repartizate;
b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea
patrimoniului său mai multor societăți nou-constituite, în schimbul repartizării către acționarii
societății divizate de acțiuni la societățile nou-constituite și, eventual, al unei plăți în numerar de
maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate.’’2
Cu alte cuvinte, fuziunea este operațiunea prin care două sau mai multe societăți se unesc, în
vederea desfășurării unei activități comune.
,,Societățile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai dacă nu a început repartiția de
activ între asociați a părților ce li s-ar cuveni din lichidare.”3
Legea reglementează două forme ale fuziunii: fuziunea prin absorbție și fuziunea prin
contopire.
Societățile comerciale care urmează să treacă prin operațiunea de fuziune sau de divizare
trebuie să respecte o anumită procedură, cu anumiți pași de urmat.
Primul pas este reprezentat de întocmirea proiectului de fuziune sau de divizare. Conținutul
acestui proiect de fuziune este prezentat în cuprinsul art. 241 din Legea nr. 31/1990 și prevede
obligația administratorilor societăți de a-l întocmi.
Proiectul de fuziune sau de divizare trebuie să conțină anumite informații, precum:
forma, denumirea și sediul social al al tuturor societăților implicate în fuziune sau
divizare;
fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării;
condițiile alocării de acțiuni la societatea absorbantă sau la societățile beneficiare;
data de la care acțiunile sau părțile sociale prevăzute la lit.c) dau deținătorilor dreptul
de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept;
cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în
numerar;
drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deținătorilor de
acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară
de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora;
Bibliografie
3. https://lege5.ro
4. https://legeaz.net