Subiecte: Grile și spețe de Drept Comercial

( doar spețe )

1. SC „MIXAM” SRL este o societate cu răspundere limitatã formatã din trei asociați,
respectiv două persoane fizice si o persoană juridică.

Asociații persoane fizice s-au obligat prin actul constitutiv să aducă la capitalul social
munca pe care o vor desfășura în societate, respective activitate de marketing/publicitate,
în vederea atragerii unei clientele stabile a societății, în valoare de 100.000 lei.

Pe de altă parte, aportul la capitalul social al persoanei juridice constă în acțiunile pe

care aceasta le deține deja la societatea comercială „FN” SA. Totodată, cei trei asociați au
vărsat ca aport la capitalul social suma de 5.000 lei.

Verificând conținutul actului constitutiv și probele depuse la dosar, instanța de judecată

a constatat cã există neregularități în privința constituirii capitalului social al societății.

Arătați care sunt neregularitățile sesizate de instanța de judecată cu privire la capitalul

social și la felurile aporturilor asociaților.

2. Se poate înființa o societate comercială declarâdu-și sediul într-un spațiu în care

funcționează mai multe societăți ?

3. În ce situații acceptanții prospectului de emisiune privind constituirea unei SA prin

subscripție publică se pot retrage în faza prealabilă înmatriculării societății în Registrul
Comerțului?

4. Într-o societate cu răspundere limitatã în care părțile sociale aparțin unei singure
persoane există ca organ de conducere adunarea generalã a asociaților?
Asociatul unic poate îndeplini mandatul de administrator al societății?

5. În actul constitutiv al SC „OLVEX” SNC s-a prevăzut ca asociatul L.E. să procure

clientelă societății prin deplasarea în țară pentru a face publicitate acesteia, urmând să
participe la profit și pierderi în proporție de 30%.

Activitatea la care s-a obligat asociatul L.E. reprezintă aport la capitalul social al
societății?

6. Stabiliți valoarea de adevăr a următoarei afirmații: „Filiala reprezintă sediul secundar

al societății comerciale mamă”.

Motivati: a) adevãrat; b) fals.

7. Cinci persoane fizice și o persoană juridică au convenit constituirea unei societăți pe

acțiuni, semnând actul constitutiv, procurând toate actele necesare înmatriculării
societății în Registrul Comerțului.

Pentru depunerea cererii la Registrul Comerțului a fost desemnat reprezentantul asociatului

persoană juridică care nu a efectuat procedura în termen de 15 zile de la semnarea actului
constitutiv.

Față de împrejurarea că cererea de înmatriculare în Registrul Comerțului a societãții nu a

fost depusă de persoana împuternicită, asociații pot obþine o hotãrâre judecãtoreascã de
obligare a persoanei respective sã efectueze procedura?

8. SC „MICA” SRL a fost înmatriculatã în Registrul Comerțului fără ca administratorul

desemnat prin actul constitutiv să fi depus specimenul de semnătură.

Totodată, la dosar nu a fost depusă dovada sediului social.

 Existã posibilitatea acoperirii acestor lipsuri chiar și dupã înmatricularea societății?

9. Indicați cel puțin patru cauze de nulitate a unei societăți înmatriculate.

10. Pentru înmatricularea societății, asociații F.G. și L.M. au încheiat un contract de

închiriere privind un spațiu în care a fost declarat sediul societății.

După înmatriculare societatea a achitat o lună chiria datorată, dupã care a refuzat să mai
plătească contravaloarea chiriei datorată numitului M.N., motivând refuzul plății prin
cuantumul exagerat de mare.

Cui aparține răspunderea pentru actele juridice încheiate de reprezentanții societății în

faza de constituire?

Motivati soluția în cazul de față.

11. S-a constituit o societate cu răspundere limitată în care unicul asociat a adus la
capitalul social un teren situat intravilan în localitatea unde s-a declarat sediul social
al societății.

Dupã trecerea unui termen de doi ani de la data înmatriculării în Registrul Comerțului, s-a
constatat că actul constitutiv nu a fost încheiat în forma autentică, așa cum prevede art. 5 alin.
(6) lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicată și modificată, formulându-se o acțiune în
constatarea nulitãtii societății.

Este întemeiatã acțiunea în constatarea nulității societății?

 12. A s-a decis să investească lichiditățile sale cumpărând titluri societare;

La data de 23 ianuarie 2018 A, urmărind anunțurile dintr-un ziar local, observă prospectul
de emisiune al societății B.SA și cumpără acțiuni în valoare de 100.000 lei.

X, creditor al debitorului A, urmărind o datorie de 30.000 lei decide să înainteze o cerere

de constituire a unui sechestru asigurator asupra acțiunilor debitorului său la societatea B.SA.

Față de această cerere, Y, creditor al B.SA cu o creanță certă și exigibilă, pe calea acțiunii
oblice face opoziție invocând principiul autonomiei patrimoniului societății și al distincției față
de patrimoniul personal al asociaților – în senul că bunurile aduse aport de către asociați
reprezintă gajul general al creditorilor chirografari societari, nu al celor personali, acțiunile
reprezentând cota parte specifică din proprietatea asupra acestora – în plus sugerează că
sechestrarea și, ulterior vânzarea acțiunilor la societatea în cauză afectează una din condițiile
de fond pentru validitatea încheierii actului juridic al înființării societății – mai precis, apare
viciul de consimțământ sub forma, error in personam cu privire la identitatea asociaților
acționari, aceștia neexprimându-și acordul în cazul unei asemenea executări silite.

Comentați apărarea lui Y.

Comentați justețea demersului creditorului X.

Situașia ar fi fost similară în cazul în care era vorba de B.SRL?

13. A, B și C decid construirea unui spațiu comercial P+1 pe terenul din București deținut
de X.SA, societate pe acțiuni deținută de A, B și C.

Construcția se realizează în regie proprie, A, B și C contractând forța de muncă necesară

de pe piața liberă și încheind un contract de furnizare a materiei prime necesară ridicării casei
cu societatea D.srl la data de 1 iunie 2014.

A, B și C achită în avans materia primă, beneficiind în acest fel de o reducere considerabilă.

După realizarea parterului spațiului comercial, A, B și C realizează supradimensionarea

nevoilor lor și depun o cerere de modificare a autorizației de construcție din P+1 în P și a
restului formalităților legale pentru a lua în primire imobilul în noua sa configurație.

Înainte de stabilirea sediului social în noul spațiu comercial, la data de 5 mai 2015, asociații
decid aducerea imobilului edificat ca aport în sociatate, avand în vedere că în spațiul comercial
construit urma să se transfere sediul social al societății X.sa.

La data de 30 mai 2017, urmare a creșterii volumului de activitate a societății și obținerii

tuturor autorizațiilor necesare supra-înalțării imobilului cu 1 etaj, X. SA încheie cu D.srl un alt
contract de furnizare a materiei prime necesară ridicării etajului.
 X. SA invocând compensația la data de 1 iulie 2017, obține în instanță obligarea pârâtei
D.srl la furnizarea materiei prime necesare ridicării construcției constatându-se echivalența
costurilor actuale cellor anterioare ale materialelor nefurnizate.

Comentati decizia instantei.

Extra

14. Incercati sa aparati urmatoarea afirmatie:

Nulitatea societatii este echivalenta cu nulitatea actului constitutiv.