UNIVERSITATEA ȘTEFAN CEL MARE DIN SUCEAVA

FACULTATEA DE ȘTIINȚE ECONOMICE ȘI

ADMINISTRAȚIE PUBLICĂ PROGRAM DE
STUDIU:
CONTABILITATE, AUDIT FINANCIAR ȘI EXPERTIZĂ CONTABILĂ,
AN 1, GRUPA 3

Proiect la disciplina Regimul

Juridic al Afacerilor
Masterand: Cristina-Floricica Strugariu

21
SOCIETATEA ÎN COMANDITĂ PE ACȚIUNI
Caracteristici generale și considerații teoretice

~1~
 PLANUL GENERAL AL LUCRĂRII

CONSIDERAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA

REGLEMENTAREA SOCIETĂȚILOR ÎN COMANDITĂ PE ACȚIUNI.....3
1. ASOCIAȚII (ACȚIONARII).............................................................................................4
2. NUMĂR ASOCIAȚI (ACȚIONARI)................................................................................5
3. ACTUL DE ÎNFIINȚARE................................................................................................5
4. FIRMA..............................................................................................................................7
5. EMBLEMA.......................................................................................................................8
6. SEDIUL SOCIAL..............................................................................................................8
7. OBIECTUL DE ACTIVITATE.........................................................................................8
8. CAPITALUL SOCIAL......................................................................................................8
9. APORTUL ASOCIAȚILOR.............................................................................................9
10. CONDUCEREA ȘI FUNCȚIONAREA SOCIETĂȚII...................................................9
11. CONTROLUL SOCIETĂȚII........................................................................................10
12. PARTICIPAREA LA BENEFICII ȘI PIERDERI.........................................................11
13. MODIFICAREA ACTULUI CONSTITUTIV:.............................................................11
14 REDUCEREA SAU MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL:...................................11
15. FUZIUNEA ȘI DIVIZAREA SOCIETĂȚII:.................................................................12
16. DIZOLVAREA SOCIETĂȚII:......................................................................................12
17. LICHIDAREA SOCIETĂȚII........................................................................................15

SPEȚE REFERITOARE LA SOCIETĂȚILE ÎN COMANDITĂ PE

ACȚIUNI................................................................................................................17

CONCLUZII............................................................................................18

BIBLIOGRAFIE.....................................................................................19

~2~
1

3 INTRODUCERE
În cele ce urmează vor prezenta poate una dintre cele mai puțin cunoscute forme de
societate din țara noastră. Într-un mediu de afaceri dominat de Societățile pe Acțiuni și
Societățile cu Răspundere Limitată, Societatea în Comandită pe Acțiuni este privită ca și un văr
îndepărtat pe care nici nu îl placi, nici nu îl displaci.

Desigur că acest tip de societate are atăt avantaje, cât și dezavantaje, ca și în cazul
celorlalte tipuri de societăți comerciale ori alte forme de asociere, însă pe parcursul lucrării voi
analiza fiecare aspect ce ține de constituirea, modul de organizare, modul de funcționare și,
desigur, modul în care societatea va fi lichidată ulterior.

Lucrarea mea nu este împărțită pe capitole, ci mai degrabă are un cuprins axat pe
subcapitolele ce se regăsesc în textul Legii 31/1990, legea Societăților Comerciale și un
“îndreptar” al antreprenorilor care se gândesc la un model de afacere și ce tip de entitate s-ar plia
mai bine pe viziunea sa.

Așadar, voi începe prin a defini succint ce înseamnă o societate în comandită pe acțiuni,
ce sunt acționarii și cum se determină aceștia, ce demersuri trebuie efectuate pentru a înființa o
societate în comandită pe acțiuni, modul de constituire a averii firmei, organizarea și conducerea
acesteia și la final modalitățile de dizolvare, respectiv lichidare a acesteia, deoarece știm cu toții
că orice lucru are atât un început cât și un sfârșit.

Mai apoi voi prezenta 2 spețe ce fac referire la modul în care trebuie să se acționeze în
cazul în care apar probleme de natură organizatorică, iar în anexele atașate la acest proiect voi
prezenta dosarul cu actele care trebuie întocmite în momentul în care se dorește înființarea unei
societăți în comandită pe acțiuni.

~3~
4 CONSIDERAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA REGLEMENTAREA
SOCIETĂȚILOR ÎN COMANDITĂ PE ACȚIUNI
S.C.A. este al doilea tip de societate comercială pe acțiuni reglementat de legea
comercială română. Se deosebește de Societatea pe acțiuni numai prin răspunderea nelimitată și
solidară a comanditaților față de obligațiile sociale.
Potrivit art.182 din Legea nr.31/1990, republicată: “S.C.A. este reglementată de
dispozițiile referitoare la societățile pe acțiuni cu excepția dispozițiilor prezentului capitol”
(dispozițiile art.183- 185 din lege).
Interesul pentru societatea în comandită pe acţiuni a slăbit în prezent în mod considerabil,
în practică, extrem de puţine societăţi au mai adoptat această formă.1
Societăţile în comandită pe acţiuni au cunoscut momentul lor de glorie în perioadele în
care societăţile anonime erau supuse unor reguli extrem de restrictive, îndeosebi cerinţei
autorizării administrative. Această evoluţie poate fi urmărită foarte bine în Franţa, unde, înainte
de 1867, pentru constituirea unei societăţi anonime, era necesară obţinerea unei autorizaţii,
aceasta nefiind cerută, însă, şi pentru societăţile în comandită pe acţiuni. Legea din 1867,
acordând deplină libertate constituirii societăţilor anonime a provocat o scădere a interesului faţă
de cele în comandită pe acţiuni. Următoarea lovitură au primit-o prin apariţia societăţilor cu
răspundere limitată, în 1925.2
Cu tot caracterul lor desuet, societăţile în comandită pe acţiuni (şi, în general, societăţile
în comandită) au marcat o revenire, promotorii acestui tip punând accent pe numeroasele
avantaje pe care le prezintă această formulă:
- puterea considerabilă a administratorilor şi stabilitatea acestei puteri, conferită de
răspunderea lor nelimitată.
- posibilităţile sporite ale acestora de obţinere a creditului, datorate aceluiaşi fapt;
- fiind o societate pe acţiuni, societatea în comandită poate face apel la public,
"deschizându-şi capitalul", menţinând, în acelaşi timp, conducerea şi gestiunea societăţii în
cadrul unui mic grup familial ce se bucură de o mai mare stabilitate decât administratorii
societăţilor anonime3.
Pentru aceste motive, societăţi de primă mărime, ca Yves Saint-Laurent, Hermes,
Eurodisneyland, au adoptat forma comanditei pe acţiuni.

1
Marius Şcheaua – Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990 (comentată şi adnotată), Ed. All Beck, Bucureşti, 2000, p.
392;
2
Ph. Merle, op. cit., p. 485;
3
A. Couret şi J. J. Bărbieri, op. cit., p. 178 şi Ph. Merle, op. cit., p. 486;
~4~
 Ca şi societăţile în comandită simplă, societăţile în comandită pe acţiuni cuprind două
categorii de asociaţi:
- asociaţii comanditari, care răspund pentru datoriile sociale numai până la concurenţa
aportului lor social;
- asociaţii comanditaţi, care au poziţia asociaţilor în nume colectiv, răspunzând cu
întregul lor patrimoniu pentru datoriile societăţii.
Deosebirea între cele două feluri de societăţi constă în faptul că, în cazul societăţii în
comandită pe acţiuni, capitalul său social este împărţit în acţiuni.
Mai multe categorii de norme se aplică societăţilor în comandită pe acţiuni:
- dispoziţiile referitoare la societăţile pe acţiuni, acestea constituind dreptul comun; ele se
aplică, aşadar, ori de câte ori legea nu derogă expres de la ele;
- dispoziţii ce privesc societăţile în nume colectiv;
- dispoziţii privitoare la societăţile în comandită simplă;
- dispoziţii proprii societăţilor în comandită pe acţiuni.

1. ASOCIAȚII (ACȚIONARII)4
Două categorii de asociați:
-asociați comanditați;
-asociați comanditari.
Asociații comanditați sunt comercianți, solidari responsabili pentru obligațiile sociale,
iar drepturile lor în societate- părți de interese- nu sunt liber cesionabile. Ei pot deține totuși
acțiuni, fie ca urmare a aporturilor subscrise cu ocazia constituirii societății, fie prin achiziționare
ulterioară de titluri. În acest caz ei cumulează două calități: de asociați comanditați și de acționari
comanditari.
Obs.: Participarea asociaților comanditați la capitalul social constituie o excepție.
Contribuția lor este reprezentată în principal în activitatea depusă- abilitate, muncă și pricepere.
Asociații comanditari - responsabilitatea lor este limitată la capitalul subscris și acțiunile
lor sunt negociabile. Asociaţii comanditari răspund numai până la concurenţa capitalului social
subscris. Aceștia pot fi persoane fizice sau persoane juridice.
Deci asociații comanditari au același statut ca și asociații societății în nume colectiv, iar
asociații comanditari au calitate de acționari. În concluzie putem afirma că pentru înființarea unei
S.C.A. este nevoie de existența a cel puțin unui asociat comanditat.

4
https://www.dianex.ro/11-totul-despre-societate-in-comandita-simpla-sca/ - accesat în data de 25.12.2020

~5~
 Asociaţii comanditați în societatea în comandită pe acțiuni răspund nelimitat şi solidar
pentru obligațiile sociale. Asociaţii comanditați se pot obliga la prestații în muncă cu titlu de
aport social, dar care nu pot constitui aport la forrnarea sau la majorarea capitalului social.
Administrarea societății este încredințată unuia sau mai multor asociați comanditați.
Asociaţii comanditaţi care, fără consimțământul scris ai celorlalți asociaţi, întrebuințează
capitalul, bunurile sau creditul societății în folosul său sau în acela al unei alte persoane este
obligat să restituie societăţii beneficiile ce au rezultat și să plătească despăgubiri pentru daunele
cauzate.
Nici un asociat comanditat nu poate lua din fondurile societății mai mult decât i s-a fixat
pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societătii. Asociatul
comanditat care contravine acestei dispoziții este răspunzător de sumele luate și de daune.
Se va putea stipula, prin actul constitutiv, că asociații comanditați pot lua din casa
societăţii anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.
Comanditarul poate încheia operațiuni în contul societății numai pe baza unei procuri
speciale pentru operațiuni determinate, dată de reprezentanții societătii și înscrisă în registrul
comerțului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător față de terţi nelimitat şi solidar,
pentru toate obligațiunile societăţii contractate de la data operațiunii încheiate de el.
Comanditarul poate îndeplini servicii în administrația internă a societății, poate face acte
de supraveghere, poate participa la numirea și la revocarea administratorilor, în cazurile
prevăzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor
pentru operațiunile ce depășesc puterile lor.
Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situațiile financiare anuale
și de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale şi a celorlalte documente
justificative.

2. NUMĂR DE ASOCIAȚI (ACȚIONARI)

Nu poate fi mai mic de 5.
Societățile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot funcționa cu orice
număr de asociați.

3. ACTUL DE ÎNFIINȚARE
Potrivit art.5 al.1 din Legea nr.31/1990, republicată, Societatea în comandită pe actiuni se
constituie prin contract de societate şi statut. Contractul de societate și statutul pot fi încheiate
sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. Forma autentică a actului constitutiv este
obligatorie când societatea în comandită pe acțiuni se constituie prin subscripţie publică.

~6~
 Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în
constituirea societății sunt considerați fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit
legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru infracțiuni contra patrimoniului prin
nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupţie, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri,
evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea
spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării
actelor de terorism, republicată, sau pentru infracțiunile prevăzute de prezenta lege.
Societatea este persoană juridică de la data înmatriculării în Registrul Comerțului.
Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunțării încheierii judecătorului
delegat prin care se autorizează înmatricularea societăţii.
Actul constitutiv al societăţii în comandită pe acţiuni va cuprinde5:
a) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor, persoane
fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor, persoane juridice. La societatea în
comandită pe acţiuni se vor arăta asociaţii comanditari şi asociaţii comanditaţi;
b) forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social subscris şi cel vărsat. La constituire, capitalul social subscris, vărsat de
fiecare acţionar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede
altfel. Restul de capital social va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare;
e) valoarea bunurilor constituite ca aport în natură în societate, modul de evaluare şi
numărul acţiunilor acordate pentru acestea; O numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu
specificarea dacă sunt nominative sau la purtător. Dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, se
vor arăta numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;
g) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia administratorilor,
persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea administratorilor, persoane juridice; garanţia
pe care administratorii sunt obligaţi să o depună, puterile ce li se conferă şi dacă ei urmează să le
exercite împreună sau separat; drepturile speciale de reprezentare şi de administrare acordate
unora dintre ei. Pentru societăţile în comandită pe acţiuni se vor indica comanditaţii care
reprezintă şi administrează societatea;
h) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia cenzorilor, persoane
fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea cenzorilor, persoane juridice;

5
Marius Şcheaua – Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990 (comentată şi adnotată), Ed. All Beck, Bucureşti, 2000, p
35;
~7~
 i)6 clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii
de către organele statutare, controlul acesteia de către acţionari, precum şi documentele la care
aceştia vor putea să aibă acces pentru a se informa şi a-şi exercita controlul;
j) durata societăţii;
k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
1) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără
personalitate juridică - atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru
înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
m) avantajele rezervate fondatorilor;
n) acţiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
o) operaţiunile încheiate de asociaţi în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta
urmează să le preia, precum şi sumele ce trebuie plătite pentru acele operaţiuni;
p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
În ceea ce priveşte capitalul social, şi în acest caz trebuie menţionată valoarea capitalului
social subscris şi a celui vărsat, legea prevede însă proporţia capitalului vărsat în raport cu cel
subscris, aceasta fiind de minimum 30%, la fel ca în vechea reglementare, spre deosebire de
aceasta, precizându-se că procentul este obligatoriu pentru fiecare acţionar. Conform textului,
prin lege se poate stabili şi o altă proporţie, ca în cazul societăţilor constituite prin subscripţie,
unde proporţia este de 50%. S-a mai adăugat că restul de capital trebuie vărsat în termen de 12
luni de la înmatricularea societăţii.
Se consideră că vărsarea restului de capital trebuia lăsată pe seama actului constitutiv,
asociaţii fiind cei chemaţi să decidă, în funcţie de obiectul, perspectivele şi nevoile financiare ale
societăţii, data sau datele vărsării restului de capital7.
Oricum, arată în continuare autorul citat, termenul limită este mult prea scurt, un astfel de
termen existând şi în alte legislaţii, dar este mult mai realist (5 ani în legea franceză - art. 75 alin.
1), Directiva a II-a, nr. 77/91/CE a Comunităţii Economice Europene din 13 decembrie 1997,
stabilind un termen de cel mult 5 ani (art. 9 alin. 2).

4. FIRMA
Potrivit art.35 din Legea nr.26/1990 privind registrul comertului, firma unei societăți în
comandită pe acțiuni se compune dintr-o denumire proprie, de natură de a o deosebi de firma
altor societăți și va fi însoțită de mențiunea scrisă în întregime “societate în comandită pe
acțiuni”.

6
Art. 8 lit. i) este redat astfel cum a fost modificat prin dispoziţiile Titlului III, art. VIII, pct. l din Legea nr. 99/1999
privind unele măsuri pentru accelerarea reformei economice (M. Of., R I, nr. 236 din 27 mai 1999).
7
I. Băcanu, op. cit., p. 100
~8~
 5. EMBLEMA
Emblema este semnul sau denumirea care deosebește un comerciant de un altul de același
gen. Emblema trebuie scrisă în primul rând în limba română.
Orice emblemă trebuie să se deosebească de emblemele înscrise în același registru al
comerțului, pentru același fel de comerț, precum și de emblema altor comercianți de pe piața
unde comerciantul își desfășoară activitatea. Emblema poate fi folosită numai însoțită de firma
comerciantului.

6. SEDIUL SOCIAL
a) Societatea trebuie să aibă un sediu principal, care este locul, spațiul și adresa unde
se găsesc organele sale de conducere și serviciile administrative.
b) Sediul social este un element de identificare a societății în funcție de care se
stabilesc:
 legea aplicabilă,
 instanțele judecătorești competente,
 naționalitatea societății,
 locul unde trebuie îndeplinite formalitățile de înmatriculare, publicitate și
autorizare.
c) Societatea poate înființa sedii secundare, fără personalitate juridică (sucursale,
agenții, reprezentante, puncte de lucru, etc.)

7. OBIECTUL DE ACTIVITATE
a) În actul constitutiv trebuie stabilită activitatea pe care urmează să o desfășoare
societatea în vederea obținerii de profit: producție, comercializare, prestări de servicii, tranzacții,
intermedieri, etc.
b) Obiectul de activitate trebuie să fie bine determinat, cu stabilirea domeniului
principal, a activității principale și a activităților secundare.
c) Obiectul de activitate se stabilește potrivit clasificării activităților din economia
națională - CAEN, aprobat prin Hotărarea Guvernului României nr.656/1997.
d) Obiectul de activitate stabilit trebuie să fie posibil, licit și moral.

8. CAPITALUL SOCIAL
Capitalul social al S.C.A. nu poate fi mai mic de 25.000 euro (aproximativ 90.000 lei).
Capitalul va fi divizat exclusiv în acțiuni. Capitalul social al unei societăţi pe acţiuni nu poate fi
mai mic de 2500 lei (art. 10 din Legea nr. 31/1990). în condiţiile legii, capitalul social se poate
majora sau se poate micşora dar cu respectarea pragului minim legal, în caz de reducere. Pentru a
se reflecta participarea acţionarilor la formarea capitalului social, teoretic, acesta este împărţit în

~9~
fracţiuni egale, materializate în titluri reprezentative, de o valoare nominală egală, numite
acţiuni.8

În doctrina de drept comercial, definiţiile care s-au dat noţiunii de acţiune au cuprins, în
general, trăsăturile ei caracteristice şi diferenţa specifică faţă de alte părţi reprezentative de
capital social, ale altor forme de societăţi.
Exemplificăm cu două dintre aceste definiţii: „Acţiunea este un titlu reprezentativ al
contribuţiei asociatului, constituind o fracţiune a capitalului social, care conferă posesorului
calitatea de acţionar"9, şi: „Acţiunea este o parte socială reprezentată printr-un titlu, transmisibilă
şi negociabilă, în care se materializează dreptul asociatului"10.
Acţiunile sunt fracţiuni ale capitalului social de o valoare nominală egală. Acţiunile
exprimă valoric fracţiuni egale ale capitalului social.
O dată stabilită valoarea nominală a unei acţiuni, acţiunile nu vor putea fi emise pentru o
sumă mai mică decât valoarea nominală.
În actul constitutiv, trebuie să se prevadă, conform art. 8 din Legea nr. 31/1990, numărul
şi valoarea nominală a acţiunilor. Se fixează astfel, valoarea aportului ce trebuie vărsat pentru o
acţiune subscrisă.
Egalitatea de valoare a acţiunilor este consacrată, cu valoare de principiu, în art. 94 din
Legea nr. 31/1990: „Acţiunile trebuie să fie de o egală valoare". Această normă are caracter
imperativ11.
Acţiunile fiind de o egală valoare acordă posesorilor lor drepturi egale.
Obs.: Părțile de interes ale comanditaților nu contribuie la formarea capitalului social.

9. APORTUL ASOCIAȚILOR
Aportul asociaților poate fi:
- în numerar (obligatoriu);
- în natură (facultativ).
La S.C.A. nu sunt permise aporturi în creanțe.

10. CONDUCEREA ȘI FUNCȚIONAREA SOCIETĂȚII

a).Administrarea societății:
 este administrată numai de către asociații comanditați;
 pot fi numiți prin actul constitutiv ori printr-un act ulterior;
8
Elena Cârcei – Societăţile comerciale pe acţiuni, Bucureşti, Editura All Beck, 1999, p. 167ş
9
St. D. Cărpenaru, Drept comercial român, Editura ALL, Bucureşti, 1996, p. 286.
10
D. D. Gerota, Curs de societăţi comerciale, Bucureşti, 1928, p. 132.
11
La această concluzie a ajuns şi fosta Curte de Casaţie cât priveşte art. 166 Cod comercial, în prezent abrogat, care avea
un conţinut similar: „dispoziţiile art. 166 Cod comercial, potrivit cărora acţiunile trebuie să fie de o valoare egală şi să confere
posesorilor lor drepturi egale, dacă nu s-a stipulat altfel în actul constitutiv, sunt de ordine publică, şi, deci, actele făcute cu
nesocotirea lor sunt nule". (Caş. I, dec. nr. 956/1937 în Practica judiciară, op. cit., p. 109).
~ 10 ~
 asociații comanditați sunt aleși de adunarea generală;
 administratorii vor putea fi revocați de adunarea generală a acționarilor printr-o hotărâre
luată cu majoritatea stabilită pentru adunările extraordinare (art.184 al.1 din Legea nr.31/1990,
republicată);

11. CONTROLUL SOCIETĂȚII

Societatea în comandită pe acțiuni este administrată de unul sau mai mulți administratori,
numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulți administratori, ei constituie un
consiliu de administraţie. Societătile pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul
unei obligaţii legale de auditare sunt administrate de cel puțin 3 administratori.
Administratorii sunt desemnați de către adunarea generală ordinară a acționarilor, cu
excepția primilor administratori, care sunt numiți prin actul constitutiv. Candidaţii pentru
posturile de administrator sunt nominalizați de către membrii actuali ai consiliului de
administraţie sau de către acționari.
Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract
de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii societăţii, contractul
individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.
Administratorii pot fi revocați oricând de către adunarea generală ordinară a acționarilor.
În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor
daune-interese.
În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dacă prin actul
constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administrație procedează la numirea unor
administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor.
Când este un singur administrator și acesta vrea să renunțe la mandat, el va trebui să
convoce adunarea generală ordinară. În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a
funcției de administrator unic, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea
generală ordinară va fi convocată de urgenţă pentru numirea definitivă a administratorului.
Consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un președinte al consiliului. Prin actul
constitutiv se poate stipula că președintele consiliului este numit de adunarea generală ordinară,
care numeşte consiliul.
Preşedintele este numit pentru o durată care nu poate depăși durata mandatului său de
administrator. Președintele poate fi revocat oricând de către consiliul de administraţie. Dacă
președintele a fost numit de adunarea generală, va putea fi revocat numai de aceasta.

~ 11 ~
 Consiliul de administraţie se întruneşte cel puțin o dată la 3 luni. Președintele convoacă
consiliui de administraţie, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a
membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi si prezidează întrunirea.
Consiliul de administraţie poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor
directori, numind pe unul dintre ei director general. Directorii pot fi numiți dintre administratori
sau din afara consiliului de administraţie. Dacă prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a
adunării generale a acţionarilor se prevede acest lucru, președintele consiliului de administrație al
societății poate fi numit şi director general.
Directorii pot fi revocaţi oricând de către consiliul de administrație. În cazul în care
revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-
interese.
Supravegherea gestiunii este făcută de cenzori, iar asociații comanditați care sunt
administratori nu pot lua parte la deliberarile adunărilor generale pentru alegerea cenzorilor,
chiar dacă posedă acțiuni ale societății.

12. PARTICIPAREA LA BENEFICII ȘI PIERDERI

a) Repartizarea beneficiului net se face de către adunarea generală a acționarilor.
b) Cota parte din beneficiul net repartizat a se plăti fiecărui asociat constituie dividend.
c) Dividendele se plătesc asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social
vărsat dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
d) Dividendele se plătesc numai din beneficiile reale și pe bază de bilanț contabil.
e) Suportarea de către asociați a pierderilor înregistrate de societate se face proporțional
cu cota de participare la capitalul social, până la limita aportului social subscris.
f) La S.C.A. constituită prin subscripție publică, adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei
de participare din beneficiul net al fondatorilor. Cota nu poate depăși 6% din beneficiul net și nu
poate fi acordată pe o perioada mai mare de 5 ani de la data constituirii societății.

13. MODIFICAREA ACTULUI CONSTITUTIV:

a) Actul constitutiv se poate modifica de către asociați cu respectarea condițiilor de fond și
formă prevăzute pentru încheierea lui.
b) Actul adițional modificator, va cuprinde textul integral al prevederilor modificate din
actul constitutiv.
c) Dacă se fac mai multe modificări la actul constitutiv, acesta se va actualiza cu toate
modificările la zi.

14 REDUCEREA SAU MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL:

a) Capitalul social se poate reduce prin:

~ 12 ~
  micșorarea numărului de acțiuni;
 reducerea valorii nominale a acțiunilor;
 dobândirea de către societate a propriilor acțiuni urmată de anularea lor;
 scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămintele datorate;
 restituirea către acționari a unei cote din aporturi;
b) Capitalul social se poate mări - prin emisiunea de actiuni noi sau prin majorarea valorii
nominale a acțiunilor existente ca urmare a:
 unor noi aporturi în numerar și/sau în natură;
 încorporării rezervelor, cu excepția celor legale;
 încorporării beneficiilor sau a primelor de emisiune;
 compensării unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia;
 includerii în rezerve a diferențelor favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului
social și utilizate pentru majorarea capitalului social.

15. FUZIUNEA ȘI DIVIZAREA SOCIETĂȚII:

Societatea poate fuziona cu una sau mai multe societăți existente. Fuziunea se face fie
prin absorbția unei societăți, fie prin contopirea cu alte societăți rezultând o societate nouă.
Divizarea societății poate avea loc:
 prin deprinderea unei părti din patrimoniu și transmiterea către una sau mai multe
societăți existente sau care iau astfel ființă;
 prin împărțirea întregului patrimoniu al societății între două sau mai multe societăți
existente sau care iau astfel ființă.
În acest caz, societatea care se divide, își încetează existența.

16. DIZOLVAREA SOCIETĂȚII:

Modalitatea încetării unei societăţi comerciale, indiferent de forma sa de constituire, este
dizolvarea12. Această modalitate respectă numai parţial principiul simetriei juridice care ar fi
impus ca încetarea funcţionării societăţii să fie opera exclusivă a voinţei acelora care au
contribuit la crearea sa. Societatea comercială constituindu-se printr-un acord de voinţe care este
„contractul de societate", ar fi trebuit ca prin acelaşi mod să înceteze şi existenţa sa.
Abaterea de la această regulă este însă o consecinţă a transformării care a operat odată cu
autorizarea funcţionării societăţii. Prin dobândirea calităţii de persoană juridică, voinţa juridică a
fiecărui asociat a dat naştere unei singure voinţe, voinţa persoanei juridice exprimată prin
reprezentanţii săi aleşi.
12
Conform art. 169 al. 3, dizolvarea poate fi cerută şi de asociat, în acest sens, Curtea Supremă de Justiţie, secţia
comercială dec. 303/14. VI.1994 se referă la cele două situaţii prevăzute de art. 169 alin. 3, respectiv la hotărârea adunării
generale şi prin hotărâre judecătorească, în cazul însă în care nu s-a realizat un consens între asociaţi oricare asociat poate cere
dizolvarea pentru cazurile prevăzute de lege
~ 13 ~
 Este de reţinut că Legea nr. 31/1990 stabileşte o procedură cu două faze distincte, cea a
dizolvării urmată de lichidare. Procedura dizolvării constituie o fază distinctă şi numai după
parcurgerea acesteia se poate trece la faza lichidării societăţii care se dispune de adunarea
generală competentă să numească şi lichidatorii. Rezultă astfel că în reglementarea Legii nr.
31/1990 activitatea de lichidare şi de repartizare a patrimoniului social este de competenţa
lichidatorilor şi nu a instanţei judecătoreşti.
Art. 223 din Legea nr. 31/1990 prevede că: ,,societatea pe acţiuni se dizolvă:
a) în cazurile şi în condiţiile prevăzute de art. 153;
b) când capitalul social se reduce sub minimul legal;
c) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal.
(2) Societatea în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se dizolvă în cazul
pierderii unei jumătăţi din capitalul său social sau, după caz, al reducerii lui sub minimul legal.
(3) Dispoziţiile alin. (1) şi (2) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data
constatării pierderii sau reducerii capitalului social, acesta este reîntregit sau este redus la suma
rămasă ori la minimul legal sau când societatea se transformă într-o altă formă la care capitalul
social existent corespunde.
(4) Dispoziţiile alin. (1) lit. c) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data
constatării reducerii numărului de acţionari sub minimul legal, acest număr este completat“.
Cazurile prevăzute de literele b) şi c) credem că nu necesită explicaţii suplimentare.
Societatea cu răspundere limitată şi în comandită pe acţiuni se dizolvă în cazul pierderii
unei jumătăţi din capitalul social sau reducerii acestuia sub minimul prevăzut de lege.
Alineatul (3) cuprinde o dispoziţie necunoscută în vechea formă a Legii nr. 31/1990:
dizolvarea nu intervine în cazul pierderii unei jumătăţi din capitalul social sau al reducerii
acestuia sub minimul legal, dacă, în termen de 9 luni de la data constatării pierderii sau reducerii,
acesta este reîntregit sau este redus la suma rămasă ori la minimul legal sau când societatea se
transformă într-o altă formă la care capitalul social corespunde.
La fel, în situaţia reducerii numărului de asociaţi sub limita legală, alineatul (4) prevede
că dizolvarea nu intervine dacă, în termen de 9 luni de la data constatării reducerii numărului de
acţionari sub cel legal, acest număr este completat.
Să fie termenul instituit de art. 223 alin. (3) şi (4) un termen fatal, la a cărui împlinire are
loc dizolvarea de plin drept a societăţii? Credem că o atare concluzie este în contradicţie cu
spiritul general al Legii nr. 31/1990, de salvgardare a fiinţei sociale, în plus, este şi lipsită de
logică: ce sens mai are pronunţarea dizolvării societăţii, din moment ce cauza care era în măsură
să o determine a dispărut?

~ 14 ~
 Termenul de 9 luni trebuie interpretat ca un termen înăuntrul căruia nu poate fi cerută
dizolvarea societăţii. După expirarea acestuia, atât asociaţii, cât şi creditorii vor putea cere
pronunţarea disoluţiunii. Dacă, însă, până la pronunţarea hotărârii, cauza a fost înlăturată,
apreciem că pronunţarea dizolvării nu mai este întemeiată.
Oricum, de lege ferenda, dispoziţiile legale susmenţionate să fie modificate, în sensul
introducerii unor prevederi similare celor din art. 240 alin. 2 şi art. 241 alin. 4 ale Legii franceze
din 24 iulie 1966, conform cărora, instanţa nu va putea pronunţa dizolvarea, dacă până în ziua
judecării fondului regularizarea a intervenit.
În ce priveşte primul temei legal, invocat, referitor la reducerea capitalului social sub
minimul legal, este de reţinut că aceasta poate fi o situaţie în care oricare din asociaţi poate cere
dizolvarea societăţii, numai dacă asociaţii nu decid completarea lui.
În speţă, acest motiv nu poate fi reţinut ca o cauză de dizolvare, întrucât este de
necontestat că, la data de 27 februarie 1992, când a avut loc adunarea generală, toţi asociaţii, în
unanimitate au hotărât majorarea capitalului, stabilindu-se cotele de participare pentru fiecare
acţionar.
Faptul că o parte din asociaţi nu au vărsat capitalul social majorat la care s-au obligat,
constituie o problemă distinctă, sancţionată de Legea nr. 31/1990 cu excluderea de asociaţi, iar
nu cu dizolvarea.
Dificultăţile financiare întâmpinate de societate nu constituie motiv de dizolvare, atâta
timp cât nu s-a formulat de către creditori nici o cerere de declarare a falimentului.
În cauză, retragerea a doi dintre asociaţii români nu a avut loc cu respectarea condiţiilor
legale menţionate mai sus, şi, deci, nefiind o retragere legală, nu putea produce nici un fel de
efecte juridice13.
Societatea în comandită pe acţiuni se dizolvă dacă singurul asociat comanditat sau
comanditar este supus procedurii falimentului, devine incapabil, este exclus ori se retrage sau
decedează. Acest efect nu se produce când actul constitutiv prevede clauza de continuare cu
moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma
societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic [art. 224 alin. (3) din Legea nr. 31/1990
Aşadar societatea în comandită pe acţiuni se mai dizolvă şi prin: falimentul,
incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor
cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur

13
C.S.J., s. com., dec. nr. 44 din 26 ianuarie 1995, în I. Turcu, op. cit., vol. I, p. 407
~ 15 ~
 17. LICHIDAREA SOCIETĂȚII
Numirea lichidatorilor în societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni se face de
adunarea generală, care hotărăşte lichidarea, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.
Adunarea generală hotărăşte cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.
Dacă majoritatea nu a fost obţinută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia
dintre administratori sau asociaţi, cu citarea societăţii şi a celor care au cerut-o. împotriva
sentinţei tribunalului se poate declara numai recurs în termen de 15 zile de la pronunţare.
Numirea lichidatorilor în aceste societăţi se face prin hotărârea adunării generale care
decide lichidarea, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Astfel, lichidatorii ar putea fi
desemnaţi prin actul constitutiv sau acesta ar putea să prevadă că ei sunt desemnaţi de o altă
adunare generală decât cea care a hotărât lichidarea.
Oricum, atunci când lichidatorii sunt desemnaţi de adunarea generală, hotărârea trebuie
adoptată în mod obligatoriu cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.
Dacă această majoritate nu a fost obţinută, numirea se face de tribunal, la cererea oricărui
asociat sau administrator.
Cererea de numire poate fi adresată tribunalului, dacă la o a doua convocare nu s-au
întrunit acţionarii reprezentând jumătate din capitalul social şi nu s-a obţinut votul unui număr de
acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capital.
Pentru soluţionarea cererii, va fi citată societatea şi cel care a solicitat numirea
lichidatorilor, de regulă, fiind imposibilă citarea tuturor acţionarilor.
Regulile acestea vor trebui aplicate ori de câte ori se pune problema înlocuirii
lichidatorilor.
Jurisprudenţă. întrucât societatea comercială a fost dizolvată, însă acţionarii nu s-au
înţeles pentru numirea unui lichidator, desemnarea acestuia urmează a se face de către instanţă,
potrivit art. 187 alin. 3 din Legea nr. 31/1990 (Tribunalul Bucureşti, s. corn., dec. nr.
3.879/22.10.1997, D. Lupaşcu, Culegere..., op. cit., p. 692).
Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii pentru
timpul trecut de la ultimul bilanţ contabil aprobat şi până la începerea lichidării. Lichidatorii au
dreptul să aprobe darea de seamă şi să facă sau să susţină eventualele contestaţii cu privire la
aceasta.
Pentru a nu se stânjeni operaţiunile lichidării, textul art. 259 alin. (1) îi obligă pe
administratori să dea socoteală, în legătură cu gestiunea lor, lichidatorilor, iar nu adunării
generale a acţionarilor, cum ar fi fost firesc, întrucât legea nu fixează termenul până la care
administratorii trebuie să prezinte darea de seamă, s-a decis că, în caz de neînţelegere între ei,
tribunalul va fixa un termen în acest scop.
~ 16 ~
 Cererea de a se fixa un termen pentru prezentarea dării de seamă, credem că va putea fi
făcută de lichidatori, pe calea contestaţiei prevăzute de art. 259 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.
Art. 260. (1) din acelasi act normativ dispune c[ atunci ,,când unul sau mai mulţi
administratori sunt numiţi lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor se va
depune la oficiul registrului comerţului, şi se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a, împreună cu bilanţul final de lichidare“.
Când gestiunea trece peste durata unui exerciţiu financiar, darea de seamă trebuie anexată
la primul bilanţ pe care lichidatorii îl prezintă adunării generale. Orice acţionar poate face
opoziţie, în condiţiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare. Toate opoziţiile făcute vor fi
conexate, pentru a fi soluţionate printr-o singură sentinţă. Orice acţionar are dreptul să intervină
în instanţă, iar hotărârea va fi opozabilă şi acţionarilor neintervenienţi.

~ 17 ~
5 SPEȚE REFERITOARE LA SOCIETĂȚILE ÎN COMANDITĂ PE
ACȚIUNI
SPEȚA 114
Într-o societate în comandită pe acțiuni, unicul asociat comanditat, A.M., este și
administratorul societății comerciale. S-a dovedit că acesta, folosind în interes propriu semnătura
societății, a retras din contul acesteia suma necesarã achiziționării din străinătate a unor utilaje si
aparatură electronicã, operațiuni care n-au fost evidențiate în contabilitatea societății.
Întrebarea care trebuie pusă este de următoarea manieră: este revocarea lui A.M. din
calitatea de administrator o cauză de dizolvare a societății în comandită pe acțiuni?
Conform legislației naționale, dilema se va rezolva astfel:
Art. 189 (2) Adunarea generală, cu aceeași majoritate și cu respectarea art. 138, alege
altă persoană în locul administratorului revocat, decedat, sau care a încetat exercitarea
mandatului sau.
(4) Noul administrator devine asociat comanditat.
Nu e o cauză de dizolvare a societății, întrucât chiar dacă administratorii pot fi numai
acționarii comanditați, totuși în momentul numirii ca administrator a unui comanditar acesta
devine automat comanditat.

SPEȚA 2
În cazul unei fuziuni transfrontaliere, reglementată de Legea 31/1990, dacă societățile
care fuzionează prin absorbție sunt societăți în comandită pe acțiuni, acționarii societății
absorbite vor fi întotdeauna acționari comanditari?
Conform legislației, acest lucru este posibil:
ART. 251^2 Legea 31/1990: (4) În cazul în care societatea absorbantă este o societate în
comandită pe acţiuni, înfiinţată şi funcţionând potrivit legii române, acţionarii societăţii absorbite
vor fi întotdeauna acţionari comanditari ai societăţii în comandită pe acţiuni absorbante, dacă nu
se prevede altfel în hotărârea de aprobare a proiectului de fuziune.

14
https://biblioteca.regielive.ro/seminarii/drept-comercial/spete-336767.html - accesat la data de 07.01.2021
~ 18 ~
6 CONCLUZII
În concluzie, putem spune că pentru Societăţile în Comandită pe Acţiuni se aplică
regulile de la Societatea pe acţiuni, cu excepţia celor referitoare la sistemul dualist de
administrare. Administrarea societăţii este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi
comanditaţi. Asociaţilor comanditaţi li se vor aplica dispoziţiile prevăzute la art. 80-83, iar
asociaţilor comanditari cele din art. 89 şi 90 din Legea 31/1990.
Ce se mai poate observa este faptul că în societatea în comandită pe acţiuni,
administratorii vor putea fi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, printr-o hotărâre luată cu
majoritatea stabilită pentru adunările extraordinare.
Iar pentru a determina o delimitare clară a acestui tip de societate față de restul, vom
putea formula următoarea concluzie: Societatea în comandită pe acţiuni reprezintă forma de
asociere în care obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea
nelimitată şi solidară a asociaţilor comanditaţi, asociaţii comanditari fiind obligaţi numai la plata
acţiunilor lor. Ea cuprinde elemente atât din cadrul societăţilor în comandită simplă referitoare la
situaţia şi activitatea comanditaţilor, cât şi din cadrul societăţii pe acţiuni care se referă la situaţia
comanditarilor. Modul de constituire şi funcţionare al societăţilor în comandită pe acţiuni este
mai apropiat de cel al societăţii pe acţiuni decât de cel al societăţii în comandită simplă.

~ 19 ~
7 BIBLIOGRAFIE

Cărți, cursuri, tratate

Marius Şcheaua – Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990 (comentată şi adnotată), Ed. All
Beck, Bucureşti, 2000,
Elena Cârcei – Societăţile comerciale pe acţiuni, Bucureşti, Editura All Beck, 1999,
St. D. Cărpenaru - Drept comercial român, Editura ALL, Bucureşti, 1996,
D. D. Gerota - Curs de societăţi comerciale, Bucureşti, 1928,
Lect.univ.dr. Cristinel ICHIM, 2020 - Curs pentru Învățământ la Distanță “Dreptul Afacerilor”

Legislație
Legea societăților comerciale nr 31/1990
Legea 29/1990 privind Registrul Comerțului

Site-uri web
bmkik.hu/compsetup/ro/ro_ver/sca.html
www.dianex.ro/11-totul-despre-societate-in-comandita-simpla-sca/
biblioteca.regielive.ro/seminarii/drept-comercial/spete-336767.html

~ 20 ~