Materia pt.

Examen – drept comercial

1.Trăsăturile actelor juridice comerciale

1)actele comerciale sunt acte j,fapte j si operatiuni economice generate de desfasurarea activitatii economice in mod
organizat de catre profesionisti,profesionisti care sunt comercianti;
2)actele comerciale au ca obiect producerea si circulatia marfurilor,executarea de lucrari si prestarea de servicii ;
3)actele comerciale au drept scop obtinerea de profit.

2.Caracteristicile întreprinderii

a)intreprinderea consta in exercitarea sistematica si permanenta a unei activitati organizate potrivit unor reguli
proprii;

b)activitatea organizata este realizata de una sau mai multe persoane pe riscul lor.Persoanele care realizeaza aceasta
activitate au calitatea de profesionisti;

c)obiectul activitatii organizate il reprez producerea,circulatia marfu-rilor,executarea de lucrari sau prestarea de

servicii;

d)scopul desfasurarii activitatii economice consta in obtinerea de profit.

3.Obligațiile profesioniștilor

A)Obligația de publicitate prin registrul comerțului

Legea 26/1990 privind registrul comertului reglementează organizarea publicitatii prin registrul
comertului,organelle insarcinate sa realizeze publicitatea,precum si documentele care asigura publicitatea.

Registrul comertului este conceput ca un organ de publicitate menit sa realizeze o centralizare a

informatiilor despre profesionisti pentru a oferi posibilitatea celor interesati de a se documenta asupra activitatii,
volitatii,moralitatii si antecedentelor penale ale profesionistilor.

Registrul comertului este un serviciu public de interes general prin care se asigura publicitatea
constituirii si a mentiunilor privind functionarea societatilor comerciale,companiilor nationale,societatilor
nationale,regiilor autonome,grupurilor de interes economic,societatilor cooperative,organizatiile
cooperatiste,societatilor europene,societatile cooperatiste europene si grupurilor europene de interes economic cu
sediul principal sau cu sedii secundare in Romania,publicitatea persoanei fizice autorizate,intreprinderilor
individuale si intreprinderilor familiale care desfasoara activitati economice precum si a altor persoane fizice sau
juridice expres prevazute de lege.

Registrul comertului se tine de catre Oficiile registrului comertului organizate la nivel national si
territorial.La nivel national functioneaza Oficiul National al Registrului Comertului institutie organizata in
subordinea Ministerului Justitiei iar in fiecare judet functioneaz cate un oficiu al registrului comertului pe langa
fiecare Tribunal.

Inregistrarea in registrul comertului presupune inmatricularea persoanei juridice,inregistrarea

persoanei fizice,inregistrarea unor acte,fapte sau mentiuni ce survin pe parcursul existentei profesionistului.Aceste
operatiuni se efectueaza electronic iar informatiile privind inregistrarile facute se transfera in mod automat si in
Registrul National al Comertului.Oficiile teritoriale comunica electronic Oficiului National al Registrului
Comertului orice inregistrare efectuata in termen de cel mult 5 zile de la operare.
 Registrul comertului este alcatuit dintr-un registru pentru inregistrarea persoanei fizice
autorizate,intreprinderi individuale si intreprinderi familiale,un alt registru pentru inregistrarea societatilor
cooperative si cooperativelor agricole si de credit precum si un registru pentru inregistrarea societatilor comerciale
dar si a altor persoane juridice prevazute de lege.Pentru fiecare an se deschide un nou registru.Fiecare registru se
tine in sistem electronic.

Persoanele fizice si juridice supuse inregistrarii poarta un numar de ordine in registrul comertului
incepand de la nr.1 in fiecare an.Oficiul Registrului Comertului tine si un dosar pentru fiecare persoana fizica sau
juridica supusa inregistrarii care include toate actele depuse de aceasta.Registrul comertului este public.La cererea si
pe cheltuiala unui solicitant Oficiul Comertului elibereaza copii certificate dupa inregistrarile efectuate in Registru
si de pe actele existente in dosar oferind certificate constatatoare care sa ateste ca un anumit act sau fapt este sau nu
inregistrat.

Oficiul National al Registrului Comertului are sediul in Municipiul Bucuresti,este condus de un director
general numit de Ministrul Justitiei.In activitatea de conducere si reprezentare a instiutiei directorul general este
ajutat de 2 directori generali adjuncti numiti tot prin ordin al Ministrului Justitiei.Oficiile teritoriale ale registrului
comertului sunt conduse de directori si in functie de dimensiunea acestora si de directori adjuncti numiti de
Ministrul Justitiei.

Inmatricularea in registrul comertului este o operatiune de luare in evidenta a acestuia sau a altei
persoane careia ii revine aceasta obligatie.Cererea de inregistrare si autorizare a functionarii profesionistului sau de
inscriere a unor mentiuni in registrul comertului precum si actele care de depun anexat sunt verificate de un referent
al registrului comertului care va certifica pe cerere semnatura profesionistului si va mentiona daca sunt respectate
conditiile legale prin continutul acestor documente.

Oficiul registrului comertului va elibera profesionistului o dovada a inregistrarii effectuate care va fi

certificatul de inregistrare.Acesta contine codul unic de inregistrare sub care functioneaza profesionistul in registrul
comertului.Odata cu eliberarea certificatului de inregistrare profesionistul are drepul de a incepe activitatea.

In lege se face mentiune de faptul ca meseriasii si taranii care isi desfac produsele din gospodaria
proprie nu au obligatia de inregistrare in registrul comertului.Publicitatea actelor persoanelor supuse obligatiei de
inmatriculare in registrul comertului s poate efectua si intr-una din limbile oficiale ale UE in traducere certificate sau
legalizata a documentelor.In caz de neconcordanta intre actul de limba romana si traducerea certificate sau legalizata
societatea nu poate opune tertilor textul tradus decat daca face dovada ca acestia cunosteau versiunea originala.

Cererea de inregistrare in registrul comertului se depune la biroul unic care functioneaza in cadrul
Oficiului Registrului Comertului de catre fondatori,administratori sau de reprezentantii acestora,in cazul persoanelor
juridice de catre persoana fizica sau de catre reprezentantul acesteia,in cazul unei persoane fizice autorizate precum
si de intreprinzatorul titular al unei intre-prinderi individuale sau de catre reprezentantul unei intreprinderi familiale.

Odata cu eliberarea certificatului de inregistrare alaturi de codul unic de inregistrare atribuit de

Ministerul Finantelor Publice se mentioneaza si numarul de ordine din registrul comertului.Termenul de eliberare a
certificatului de inmatriculare si a incheierii registratorului commercial este de 3 zile lucratoare calculate de la data
inregistrarii cererii fara a se lua in calcul ziua cand s-a depus cererea.Tot astfel atunci cand se fac mentiuni termenul
de eliberare a certificatului este de 5 zile lucratoare.

Codul unic de inregistrare este utilizat de toate sistemele informatice care prelucreaza date privind
profesionistii precum si de catre profesionisti in relatie cu tertii,cu autoritatile si institutiile publice pe toata durata
existentei profesionistului.In situatia in care se pierde certificatul de inregistrare acest lucru se mentioneaza in
registrul comertului,se publica in buletinul electronic al registrului comertului in baza unei declaratii pe propria
raspundere a persoanei fizice inregistrate sau a reprezentantului legal a persoanei juridice inregistrate si se elibereaza
un nou certificate de inregistrare.Controlul legalitatii actelor si faptelor care potrivit legii se inregistreaza in registrul
comertului se efectueaza de catre personalul anume desemnat.

Registratorul comercial este functionarul cu statut special investit cu prerogative de autoritate

publica care efectueaza controlul administrative prealabil inregistrarii in registrul comertului.Atributiile acestuia
sunt stabilite de Ordonanta de Urgenta a Guvernului nr.16/1999.Potrivit acestui act normativ registratorul comercial
are urmatoarele atributii:

a)verifica cererile de inregistrare pentru a se asigura respectarea cerintelor legale pentru inregistrarea solicitata;

b)verifica inscrisurile depuse atat din punct de vedere al existentei tuturor documentelor solicitate precum si din
punct de vedere al formei legale a cestora;

c)verifica achitarea taxelor si tarifelor legale;

d)verifica documentele de identificare ale solicitantilor atunci cand se prezinta in nume propriu precum si
imputernicirile date acestuia atunci cand vin prin reprezentare;

e)autorizeaza prin incheiere inmatricularea in registrul comertului a persoanelor juridice si dispune efectuarea
publicitatii actelor,faptelor si mentiunilor prin buletinul electronic al registrului comertului;

f)dispune prin incheiere inregistrarea in registrul comertului a persoanelor fizice autorizate,intreprinderi individuale
si intreprinderi familiale;

g)autorizeaza prin incheiere functionarea persoanelor fizice autorizate, a intreprinderilor individuale si a

intreprinderilor familiale,a profesionistilor persoane juridice si a altor persoane prevazute de lege;

h)autorizeaza prin incheiere inregistrarea in registrul comertului a actelor,faptelor si mentiunilor ce privesc

functionarea persoanei fizice si juridice;

i)verifica indeplinirea actelor si formalitatilor prealabile fuziunii;

j)verifica indeplinirea actelor si formalitatilor prealabile transferului sediului unei societati europene din Romania
intr-un alt stat membru.

B)Obligatia de organizare si conducere a contabilitatii activitatii comerciale

Potrivit legii fiecare profesionist este obligat sa tina anumite registre de contabilitate in care sa
consemneze operatiunile cu caracter patrimonial efectuate in cursul exercitarii comertului si sa faca o recapitulare
periodica prin intocmirea unui inventar si a unei situatii financiare anuale. Aceste registre de contabilitate reprezinta
principalul instrument de cunoastere,gestiune si control al patrimoniului profesionistului si al rezultatelor obtinute in
activitatea comerciala.

Potrivit legii aceste registre pot fi folosite ca mijloace de proba in litigiile dintre profesionisti privind
raporturile comerciale.Tot astfel organele fiscale stabilesc in baza acestor registre taxele si impozitele ce urmeaza a
fi achitate de catre profesionisti.

Aceasta obligatie specifica profesionistilor este reglementata prin Legea 82/1991 legea
contabilitatii.Potrivit prevederilor acestei legi aceasta obligatie revine societatilor comerciale,societatilor
nationale,companiilor nationale,regiilor autonome,societatilor cooperatiste precum si altor persoane juridice
prevazute de lege.Dispozitiile acestei legi se aplica si institutiilor publice,asociatiilor,persoanelor fizice
autorizate,intreprinderilor individuale.

Aceste entitati organizeaza si conduc activitatea la sediul lor de pe teritoriul Romaniei si potrivit
reglementarilor legale in domeniu.Contabilitatea se tine in limba romana si in moneda nationala.Contabilitatea
operatiunilor efectuate in valuta se tine atat in moneda nationala cat si in valuta.Potrivit legii contabilitatea este
tinuta de catre persoane anume calificate in acest domeniu.

Registrele comerciale reperzinta o oglinda a activitatii profesionistului in sensul ca toate operatiunile

se inregistreaza in ordinea efectuarii lor.Potrivit Legii82/1991 profesionistii au obligatia sa efectueze o inventariere
generala a patrimoniului la inceputul activitatii cel putin o data pe an pe parcursul functionarii profesionistului si la
incetarea activitatii acestuia.

• Registrele de contabilitate

Legea 82/1991 prevede ca sunt obligatorii urmatoarele registre de contabilitate:

-registrul jurnal

-registrul inventar

-registrul cartea mare

a)Registrul jurnal,este tinut in scopul de a asigura o evidenta a incasarilor si a platilor efectuate de catre
profesionisti in fiecare zi,toate operatiunile fiind inscrise in ordinea efectuarii lor.Tot astfel,lunar in registrul jurnal
se inscriu si cheltuielile facute de profesionist pentru nevoi proprii.

b)Registrul inventar,in acest registru profesionistul copiaza inventarul patrimoniului sau.Acest inventar priveste
averea sa mobila si imobila precum si datoriile si creantele sale.

c)Registrul cartea mare,un asemenea registru se tine de catre profesionistii care au o activitate cu un volum
mare,complexa.Cartea mare este un registru de conturi personale iar contabiliatea se face in partida dubla in sensul
ca fiecare operatiune comerciala da nastere unei duble inregistrari.

Registrele de contabilitate precum si documentele justificate care stau la baza inregistrarilor efectuate
se pastreaza in arhiva profesionistului timp de 10 ani incepand de la data incheierii exercitiului financiar pentru care
au fost intocmite.

Pentru a putea stabili rezultatele activitatii desfasurate profesionistul este obligat ca pe baza
inregistrarilor din registrele de contabilitate sa intocmeasca o situatie financiara anuala.In conceptia legii aceasta
situatie financiara anuala este documentul official de gestiune al profesionistului.Aceste situatii vor fi insotite de
catre un raport facut de administrator.Ele sunt supuse unui audit financiar. Nerespectarea de catre profesionist a
obligatiei de organizare si conducere a contabilitatii atrage aplicarea unor sanctiuni de natura contraventionala dar si
de natura penala.

C)Obligatia de exercitare a comertului in limitele concurentei loiale

 Intr-o economie de piata functionala, agentii economici actioneaza in mod liber pe baza proprietatii private in
concordanta cu legea ofertei si a cererii.Intre profesionistii care produc aceleasi marfuri sau ofera aceleasi servicii
exista o lupta permanenta pentru atragerea clientelei pentru marfurile si serviciile oferite pe piata.

Dreptul de exercitare a concurentei este recunoscut si protejat de lege,el trebuie exercitat cu buna-
credinta fara sa incalce drepturile si libertatile celorlalti profesionisti cu respectarea legii si a bunelor
moravuri.Numai in situatia in care exercitarea concurentei are loc in aceste limite concurenta este licita sau loiala si
deci ocrotita de lege.

In cazul exercitarii abuzive a dreptului de concurenta,a folosirii de mijloace nepermise de lege

pentru atragerea clientelei concurenta este deci ilicita si in consecinta interzisa.

Concurenta este protejata de lege sub un dublu aspect:

-pe de-o parte legea reprima intelegerile si practicile anticoncurentiale,monopoliste care pericliteaza existenta
concurentei.Aceasta protectie este asigurata prin Legea nr.21/1996 legea concurentei.

-pe de alta parte legea are in vedere sanctionarea folosirii unor mijloace ilicite de atragerea clientelei.Aceasta
protectie face obiectul Legii nr.11/1991 privind combaterea concurentei neloiale.

Tot astfel Legea 363/2007 sanctioneaza practicile incorecte ale comerciantilor in relatiile cu
consumatorii si armonizeaza reglementarile interne cu cele din legislatia europeana privind protectia
consumatorilor.Aceasta obligatie specifica profesionistilor reprezinta un ansamblu de norme legale care urmaresc
protectia impotriva practicilor anticoncurentiale si impotriva comportamentului abuziv al agentilor economici in
atragerea clientelei.

Potrivit Legii cadru nr.11/1991 constituie concurenta neloiala orice act sau fapt contrar uzantelor
cinstite in activitatea industriala si de comercializare a produselor,de executie a lucrarilor precum si de efectuare a
prestatiilor de servicii.

Este contrara uzantelor comerciale cinstite utilizarea in mod neloial a secretelor comerciale ale unui
profesionist prin practici de genul neexecutarii unilaterale a contractelor sau utilizarii unor proceduri neloiale,abuzul
de incredere,achizitionarea de secrete comerciale de natura sa afecteze pozitia comerciantilor concurenti pe piata.

Au fost reglementate si recunoscute 4 categorii de fapte care constituie manifestari ale concurentei
neloiale:

a)confuzia,prin confuzie se intelege orice act prin care un profesionist foloseste o firma,emblema sau o desemnare
speciala ori a unor ambalaje de natura a produce confuzie cu cele folosite in mod legitim de un alt profesionist;

b)denigrarea,acest act de concurenta neloiala consta in comunicarea sau raspandirea de catre profesionist de
afirmatii mincinoase asupra unui concurent sau asupra marfurilor acestuia,afirmatii de natura sa lezeze bunul mers al
activitatii profesionistului in cauza;

c)destabilizarea,acest act poate consta in oferirea serviciilor de catre salariatul unui profesionist concurent,ori
acceptarea unei asemenea oferte sau dezvaluirea de catre salariatul unui profesionist a unor date secrete privind
activitatea acestuia sau in oferirea,promiterea in mod mijlocit sau nemijlocit de daruri ori alte avantaje salariatului
unui profesionist pentru ca prin purtarea acestuia neloiala sa poata afla procedeele si tehnologia folosita,profitul
obtinut,numarul de angajati;
d)acapararea clientelei pentru oferirea unor avantaje,acest act de concurenta neloiala consta in incheierea unor
contracte prin care un profesionist asigura executarea unor prestatii in mod avantajos cu conditia aducerii de catre
client a altori cumparatori cu care profesionistul ar urma sa incheie contracte asemanatoare.

Tot pentru buna functionare a pietei si pentru a se asigura o protectie eficienta a consumatorilor a fost
adoptata Legea 363/2007 privind combaterea practicilor incorecte ale comerciantilor in relatia cu consumatorii.

In aceasta categorie a practicilor incorecte intra orice actiune,omisiune,comportament,demers sau prezentare

comerciala inclusive publicitate si comercializare efectuate de un comerciant in stransa legatura cu
promovarea,vanzarea sau furnizarea unui produs catre consumatori.

4.Formele si clasificarea societăților comerciale

A.Forme

În art. 2 din Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale ,republicata,se menţionează că societatea comercială
îmbracă una dintre următoarele forme juridice:

a) societate în nume colectiv;

b) societate în comandită simplă;

c) societate pe acţiuni;

d) societate în comandită pe acţiuni;

e) societate cu răspundere limitată.

Această reglementare are un caracter limitativ, cele cinci forme juridice de societăţi comerciale fiind cunoscute atât
în sistemul franco¬-german de drept, cât şi în cel de common law, precum şi în legislaţia comunitară a Uniunii
Europene.

Societăţile comerciale constituite în una din cele cinci forme juridice pe teritoriul României (cu sediul în România)
sunt persoane juridice de naţionalitate română .

a) Societatea în nume colectiv este acea formă de societate ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu
patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a tuturor asociaţilor.

b) Societatea în comandită simplă este societatea ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi
cu răspunderea nelimitată şi solidară a asociaţilor comanditaţi; asociaţii comanditari răspund numai până la
concurenţa aportului lor la capitalul societăţii.

c) Societatea pe acţiuni este societatea comercială al cărei capital social este împărţit în acţiuni, iar obligaţiile
sociale sunt garantate cu patrimoniul social; acţionarii răspund numai în limita aportului lor (până la valoarea
acţiunilor pe care le deţin).

d) Societatea în comandită pe acţiuni este societatea al cărei capital social este împărţit în acţiuni, iar obligaţiile
sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a asociaţilor coman¬ditaţi;
asociaţii comanditari răspund numai până la concurenţa aportului lor.
e) Societatea cu răspundere limitată este societatea ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu patrimoniul
social; asociaţii răspund numai în limita aportului lor.

Ceea ce deosebeşte o formă juridică de societate de alta este întinderea răspunderii asociaţilor pentru obligaţiile
sociale. Această răspundere este reglementată în mod explicit de art. 3 din Legea nr. 31/1990 a societăţilor
comerciale.

În cazurile în care este angajată răspunderea nelimitată şi solidară a asociaţilor pentru obligaţiile sociale, creditorii
societăţii se vor îndrepta, potrivit legii, în principal mai întâi împotriva societăţii şi numai în subsidiar, dacă
societatea nu plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii ei în întârziere, se vor îndrepta împotriva
acestor asociaţi (art. 3 alin. 2 din Legea nr. 31/1990).

Legea societăţilor comerciale impune anumite praguri ale valorii capitalului social, precum şi unele formalităţi
necesare constituirii societăţilor comerciale, de care trebuie şi ţină seama fondatorii sau asociaţii.

Pentru societăţile comerciale ce se constituie în anumite domenii de activitate cum sunt cel bancar, al valorilor
mobiliare, al asigurărilor şi altele, legile speciale care reglementează domeniile respective stabilesc şi formele
juridice obligatorii de societate comercială.

B.Clasificarea societăţilor comerciale

Doctrina comerciala folosind diverse criterii: natura societăţii, întinderea răspunderii asociaţilor; împărţirea
capitalului social; posibilitatea legală de a emite titluri de valoare, provenienţa capitalului şi altele, a stabilit
numeroase clasificări ale societăţilor comerciale, din care următoarele sunt cele mai răspândite.

1. După natura societăţilor comerciale

a) Societăţile de persoane sunt cele în care predomină încrederea asociaţilor (caracterul intuitu personae). În
aceste societăţi, calităţile personale ale asociaţilor, care de regulă se cunosc între ei, sunt hotărâtoare şi determinante
atât în momentul constituirii cât şi pe parcursul funcţionării societăţii. Deprecierea acestor relaţii dintre asociaţi sau
anumite neînţelegeri grave ivite între ei împiedică funcţionarea normală a societăţii şi constituie, potrivit legii, o
cauză de dizolvare şi lichidare a societăţii comerciale.

Caracterul intuitu personae al actului constitutiv al societăţilor de persoane stă la baza şi a altor cauze de dizolvare şi
lichidare specifice pe care nu le găsim la alte societăţi comerciale. Astfel, incapacitatea, excluderea, retragerea sau
decesul unuia dintre asociaţi când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur, constituie
cazuri de dizolvare şi lichidare a societăţilor de persoane, dacă legea nu dispune în alt mod.

Forma tipică a societăţilor de persoane este societatea comercială în nume co-lectiv,dar în aceeaşi categorie este
inclusă şi societatea în comandită simplă.

b) Societăţile de capitaluri sunt cele în care predomină caracterul intuitu pecuniae, reprezentat de cota de
participare la capitalul social şi nu calităţile personale ale asociaţilor.

Societăţile de capitaluri sunt „societăţi deschise“ cu un număr mare de asociaţi (acţionari) care de regulă nu se
cunosc între ei, spre deosebire de societăţile de persoane care sunt „societăţi închise“. Legătura acţionarilor cu
societatea de capitaluri este dată numai de obligaţia de plată a acţiunilor şi de dreptul de a încasa dividendele
obţinute în raport cu numărul şi valoarea acţiunilor pe care le deţin.

Din categoria societăţilor de capitaluri fac parte societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni.
Societatea cu răspundere limitată este o categorie aparte (hibridă). Ea se aseamănă cu societăţile de persoane în
privinţa constituirii şi funcţionării şi cu societăţile de capitaluri în ce priveşte modul de angajare a răspunderii
asociaţilor.

2. După întinderea răspunderii pentru obligaţiile sociale

Asociaţii din societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi din societatea în comandită simplă sau în
comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar.

Acţionarii din societatea pe acţiuni, asociaţii comanditari din societatea în comandită simplă sau în comandită pe
acţiuni, precum şi asociaţii din societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurenţa capitalului social
subscris.

3. După modul de împărţire a capitalului social

În mod corespunzător cu participarea asociaţilor la constituirea societăţilor comerciale, capitalul social al fiecărei
forme juridice de societate este divizat, după caz, în părţi de interes, acţiuni sau părţi sociale care revin fiecărui
asociat.

Capitalul social subscris în societăţile în nume colectiv şi în comandită simplă este împărţit în părţi de interes. Cel al
societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni se divide în acţiuni. În sfârşit, capitalul societăţii cu răspundere
limitată este împărţit conform legii în părţi sociale, care de altfel sunt tot părţi de interes.

Părţile de interes, părţile sociale şi acţiunile conferă asociaţilor atât drepturi patrimoniale, cum sunt dreptul la
dividende, cât şi drepturi personale nepatrimoniale, cum sunt dreptul de a participa la adunarea generală, dreptul de
vot şi altele.

Raportat la o categorie sau alta de societăţi comerciale, diferenţa între aceste titluri reprezentative constă în modul
lor de transmitere. În principiu părţile de interes sunt netransmisibile, în timp ce părţile sociale ale societăţii cu
răspundere limitată se transmit numai în anumite condiţii, cu acordul asociaţilor. Acţiunile din societăţile de
capitaluri sunt negociabile şi transmisibile.

4. În raport cu existenţa ori inexistenţa posibilităţii de a emite titluri de valoare, legea stabileşte anumite
forme de societăţi comerciale care au dreptul să emită titluri de valoare, precum şi societăţi pentru care este interzisă
această posibilitate.

Societatea pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni pot emite acţiuni şi obligaţiuni care sunt negociabile şi transmisibile
pe piaţa valorilor mobiliare, în condiţiile legii şi cu respectarea formalităţilor de publicitate stabilite. Societăţile în
nume colectiv, în comandită simplă, precum şi societatea cu răspundere limitată nu au asemenea posibilităţi legale.

Acţiunile şi obligaţiunile sunt titluri de valoare din categoria valorilor mobiliare, în timp ce părţile sociale şi părţile
de interes nu sunt valori mobiliare, ci numai titluri de legitimare care conferă anumite drepturi.

5.Societatile de persoane si societatile de capitaluri

A.Societăţile de persoane sunt cele în care predomină încrederea asociaţilor (caracterul intuitu personae). În
aceste societăţi, calităţile personale ale asociaţilor, care de regulă se cunosc între ei, sunt hotărâtoare şi determinante
atât în momentul constituirii cât şi pe parcursul funcţionării societăţii. Deprecierea acestor relaţii dintre asociaţi sau
anumite neînţelegeri grave ivite între ei împiedică funcţionarea normală a societăţii şi constituie, potrivit legii, o
cauză de dizolvare şi lichidare a societăţii comerciale.

Caracterul intuitu personae al actului constitutiv al societăţilor de persoane stă la baza şi a altor cauze de dizolvare şi
lichidare specifice pe care nu le găsim la alte societăţi comerciale. Astfel, incapacitatea, excluderea, retragerea sau
decesul unuia dintre asociaţi când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur, constituie
cazuri de dizolvare şi lichidare a societăţilor de persoane, dacă legea nu dispune în alt mod.

Forma tipică a societăţilor de persoane este societatea comercială în nume colectiv,dar în aceeaşi categorie este
inclusă şi societatea în comandită simplă.

B.Societăţile de capitaluri sunt cele în care predomină caracterul intuitu pecuniae, reprezentat de cota de
participare la capitalul social şi nu calităţile personale ale asociaţilor.

Societăţile de capitaluri sunt „societăţi deschise“ cu un număr mare de asociaţi (acţionari) care de regulă nu se
cunosc între ei, spre deosebire de societăţile de persoane care sunt „societăţi închise“. Legătura acţionarilor cu
societatea de capitaluri este dată numai de obligaţia de plată a acţiunilor şi de dreptul de a încasa dividendele
obţinute în raport cu numărul şi valoarea acţiunilor pe care le deţin.

Din categoria societăţilor de capitaluri fac parte societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni.

6.Cazuri în care actul constitutiv al unei societă ți comerciale se încheie în formă autentică

In forma sa initiala,Legea societăţilor comerciale a generalizat pentru toate formele juridice de societate forma scrisă
şi autentică a contractului de societate. In urma modificarilor legislative survenite(O.U.G. nr.76/2001,Legea
nr.161/2003),potrivit art.5 alin.6 din Legea nr.31/1990,in forma sa actuala, actul constitutiv al societatii comerciale
se incheie sub semnatura privata.El se semneaza de catre toti asociatii,iar in caz de subscriptie publica de catre
fondatori.

In mod exceptional,actul constitutiv se incheie in mod obligatoriu in forma autentica,in urmatoarele situatii:

a).printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se afla un teren;

b).se constituie o societate in nume colectiv sau in comandita simpla;

c).societatea pe actiuni se constituie prin subscriptie publica.

Din dispozitiile legale in vigoare rezulta ca actul constitutiv al unei societati comerciale se incheie in forma
scrisa,care in principiu este forma inscrisului sub semnatura privata si,in mod exceptional,in cazurile prevazute de
lege(mai sus mentionate) se incheie in forma autentica.

Indiferent de forma ceruta de lege,actul constitutiv se semneaza de toti asociatii, iar in caz de subscriptie publica de
catre fondatori.

7.Firma societatilor comerciale,emblema,nationalitatea,vointa

A.Firma şi emblema societăţii comerciale

 Acestea nu sunt numai elemente incorporale ale fondului de comerţ, ci şi atribute de individualizare a societăţii
comerciale.Orice societate comercială trebuie să aibă o firmă proprie şi, dacă este cazul, o emblemă. Aceste
elemente se stabilesc în mod obligatoriu prin actul con¬stitutiv al societăţii (contractul de societate şi, respectiv,
statutul societăţii).

a) Firma societăţii comerciale reprezintă elementul de identificare al societăţii în activitatea comercială.Potrivit

art. 30 alin. 1 din Legea nr. 26/1990, firma este numele sau, după caz, denumirea sub care un comerciant îşi exercită
comerţul şi sub care semnează..

Firma unei societăţi în nume colectiv cuprinde numele a cel puţin unuia dintre asociaţi, urmat de menţiunea
„societate în nume colectiv“, scrisă în întregime. Legea are în vedere numele şi prenumele asociaţilor sau numele şi
iniţiala prenumelui acestora.

Firma unei societăţi în comandită simplă cuprinde de asemenea numele a cel puţin unuia dintre asociaţii
comanditaţi, însoţit de menţiunea „societate în comandită“, scrisă în întregime.

Firma unei societăţi pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni se compune dintr-o denumire proprie, de natură a o
deosebi de firmele altor societăţi. Denumirea respectivă trebuie însoţită de menţiunea scrisă în întregime „societate
pe acţiuni“ sau prescurtat „S.A.“, respectiv „societate în comandită pe acţiuni“.

Firma societăţii cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire proprie, la care se poate adăuga numele
unuia sau mai multor asociaţi, însoţită de menţiunea scrisă în întregime „societate cu răspundere limitată“, sau
prescurtat „S.R.L.“

Cerinţa imperativă a legii cu privire la firma societăţii stabilită de către asociaţi este ca numele sau denumirea pe
care au ales-o să se deosebească în mod evident de celelalte firme existente, inclusiv faţă de cele folosite de
comercianţii din sectorul public (art. 38 din Legea nr. 26/1990).

Competenţa verificării îndeplinirii condiţiilor prevăzute de lege cu privire la firma şi/sau emblema societăţii aparţine
oficiului Registrului Comerţului. Când acest oficiu constată că o firmă nouă este asemănătoare ori se poate confunda
cu o alta deja înregistrată, este obligat să solicite asociaţilor completarea denumirii cu o menţiune care să
deosebească firma, fie prin desemnarea mai precisă a persoanei, fie prin indicarea mai precisă a comerţului exercitat
sau în orice alt mod. Dacă nu sunt introduse aceste elemente de deosebire şi există posibilitatea unor confuzii cu alte
firme înregistrate, Oficiul Registrului Comerţului trebuie să refuze înscrierea firmei respective (art. 39 din Legea nr.
26/1990).

B. Emblema societăţii comerciale este un alt element de identificare, facultativ, al societăţii. Potrivit legii,
emblema reprezintă semnul sau denumirea care deosebeşte o societate de o altă societate ce desfăşoară acelaşi gen
de activitate (art. 30 alin. 2 din Legea nr. 26/1990).

Fiind un element de identificare facultativ şi suplimentar al comerciantului în câmpul activităţii comerciale,

emblema are un regim juridic diferit de cel al firmei.

Verificarea disponibilităţii firmei şi a emblemei se face de către Oficiul Registrului Comerţului, înainte de
întocmirea actelor constitutive sau, după caz, de modificarea firmei şi/sau a emblemei (art. 39 alin. 2 din Legea nr.
26/1990).

C.Sediul societăţii comerciale

Este atributul de identificare menit să situeze societatea în spaţiu, în cadrul raporturilor juridice la care aceasta
participă. Pentru a-l distinge de domiciliul asociaţilor, sediul societăţii mai poartă denumirea de sediu social şi este
definit ca fiind locul unde îşi desfăşoară activitatea organele de decizie şi de administrare ale societăţi comerciale.

Asociaţii sunt obligaţi să menţioneze sediul în actul constitutiv al societăţii comerciale (art. 7 lit. b şi art. 8 lit. b din
Legea nr. 31/1990).

Legea nu cuprinde nici o dispoziţie referitoare la criteriile de stabilire a sediului societăţii, astfel că asociaţii au
deplină libertate în alegerea sediului social. De regulă, ei optează pentru locul unde se vor găsi organele de
conducere ale societăţii.

Determinarea sediului societăţii are în acelaşi timp o importanţă practică sub mai multe aspecte:

- în raport de sediu se stabileşte naţionalitatea societăţii comerciale;

- sediul societăţii este locul în care se realizează anumite activităţi procedurale; la sediul social se comunică
societăţii toate actele procedurale şi în raport de acest sediu se determină instanţa competentă să soluţioneze litigiile
în care societatea apare în calitate procesuală de reclamantă sau pârâtă;

- fiind un element de identificare important pentru viaţa societăţii, sediul social poate fi schimbat numai prin
modificarea actelor constitutive ale societăţii, în condiţiile stabilite de art. 199 din Legea nr. 31/1990.

D. Naţionalitatea societăţii comerciale

Constituie un alt element de identificare a societăţii. Indiferent de cetăţenia asociaţilor persoane fizic sau de
naţionalitatea asociaţilor persoane juridice, societatea comercială ce se constituie are propria sa naţionalitate.

Naţionalitatea societăţii comerciale nu este privită în sensul tehnic al apartenenţei unui individ la un anumit stat, ci
trebuie avută în vedere în sensul statutului juridic al societăţii, de calificare a legii aplicabile constituirii,
funcţionării, dizolvării şi lichidării societăţii comerciale. Cu alte cuvinte, în funcţie de naţionalitatea ei se determină
legea aplicabilă persoanei juridice (în speţă, societăţii comerciale).

În funcţie de dreptul naţional al unor state pentru determinarea naţionalităţii societăţii comerciale sunt folosite
criterii diferite: cetăţenia asociaţilor; locul constituirii societăţii; sediul social; centrul afacerilor etc.Legea română a
societăţilor comerciale a stabilit drept criteriu unic sediul societăţii pentru determinarea naţionalităţii acesteia.
Astfel, art. 1 alin 2 din Legea nr. 31/1990 stabileşte că: „societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane
juridice române“.

Această regulă se aplică şi în cazul societăţilor comerciale cu participare străină de capital ce funcţionează în
România ori/şi au constituit pe teritoriul ţării noastre filiale sau sucursale ori alte sedii secundare (art. 280 şi art. 44
din Legea nr. 31/1990).

Potrivit acestor dispoziţii legale, şi societatea comercială cu participare străină de capital constituită în România este
de naţionalitate română având sediul în România. În privinţa filialei, sucursalei, reprezentanţei sau altui sediu
secundar fără personalitate juridică, pe lângă criteriul sediului, legea română cere ca dreptul de a constitui aceste
dezmembrăminte în ţară străină să fie recunoscut şi de legea statutului lor organic, care de regulă este legea ţării în
care funcţionează societatea comercială-mamă.

E. Voinţa societăţii comerciale

Ca orice persoană juridică, şi societatea comercială are o voinţă proprie de sine stătătoare, care nu se confundă cu
voinţele asociaţilor.
În consecinţă neavând o existenţă organică şi nici o voinţă naturală, legea atribuie societăţii comerciale voinţa
persoanelor fizice sau a reprezentanţilor persoanelor juridice care o compun, în măsura în care aceste voinţe
acţionează pentru realizarea scopului societăţii comerciale. În acelaşi timp, voinţa societăţii nu reprezintă o însumare
mecanică a voinţelor asociaţilor care o compun, ci ea reprezintă o calitate nouă rezultată ca un vector al acelor
voinţe individuale subordonate unui scop comun.Voinţa societăţii comerciale este o rezultantă a voinţelor
individuale ale asociaţilor manifestate în adunarea generală. Ea devine o voinţă colectivă ce se formează ca voinţă
socială pe baza principiului majorităţii în adunarea generală a asociaţilor, indiferent de forma juridică a societăţii.

Existenţa voinţei sociale formate ca o majoritate a voinţei asociaţilor în adunarea generală a fost consacrată şi de
legea societăţilor comerciale. Potrivit art. 131 alin 1 din Legea nr. 31/1990, hotărârile luate de adunarea generală în
limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru asociaţii care nu au luat parte la adunare sau au
votat contra.Referitor la formarea voinţei sociale, Legea nr. 31/1990 face anumite distincţii, în funcţie de forma
juridică a societăţii comerciale.

În cazul societăţilor de persoane (societatea în nume colectiv şi în comandită simplă), asociaţii pot lua hotărâri
valabile cu majoritatea absolută a capitalului social, în cazurile prevăzute expres de lege şi anume:

- în caz de divergenţă între administratorii societăţii (art. 76 din Legea nr. 3111990);

- pentru alegerea ulterioară a administratorilor societăţii (art. 77 alin. 1 din lege);

- în cazul opoziţiei unui administrator al societăţii cu privire la o operaţiune ce depăşeşte limitele obişnuite .

- pentru aprobarea bilanţului contabil şi pentru deciziile referitoare la răspunderile administratorilor .

Alături de alţi autori considerăm că principiul majorităţii absolute a capitalului social îşi găseşte aplicarea şi în
celelalte cazuri privind societăţile de persoane, care nu sunt menţionate de lege, cu excepţia situaţiilor de modificare
a actului constitutiv (contractului de societate) pentru care este necesar votul tuturor asociaţilor.

La societăţile de capitaluri, principiul majorităţii se aplică în cazul tuturor hotărârilor adunărilor generale ale
acţionarilor. Se are în vedere majoritatea raportată la capitalul social şi nu la numărul asociaţilor.

Condiţiile de cvorum şi majoritate sunt reglementate de art. 112 şi respectiv art. 115 din Legea nr. 31/1990 şi diferă
după cum este vorba de adunarea ge¬nerală ordinară sau extraordinară şi în funcţie de prima ori a doua convo¬care.

Pentru societatea cu răspundere limitată adunarea asociaţilor ia decizii cu votul reprezentând majoritatea
absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale, iar pentru modificarea actelor constitutive, cu votul tuturor asociaţilor (art.
187 din Legea nr. 31/1990). În cazul acestei forme juridice de societate este necesară o dublă condiţie, majoritatea
fiind raportată, atât la numărul asociaţilor, cât şi la capitalul social.

La toate formele juridice de societăţi comerciale, voinţa socială, ca rezultat al voinţei colective a asociaţilor, este
valorificată în raporturile la care participă societatea prin anumite persoane care au fost învestite cu putere de
reprezentare. Prin aceşti reprezentanţi împuterniciţi de actul constitutiv sau în virtutea legii, societatea încheie acte
juridice, dobândeşte drepturi şi îşi asumă obligaţii.

Dreptul de reprezentare poate fi conferit unui asociat ori unei persoane din afara societăţii, iniţial prin actele
constitutive şi ulterior prin voinţa asociaţilor exprimată în adunarea generală în condiţiile stabilite de lege.

8.Definiți SNC,caractere și drepturi și obligații

A. Noţiunea societăţii în nume colectiv

Societatea în nume colectiv este cea mai veche formă de societate comercială. Datorită numărului mic de asociaţi
care se cunosc între ei şi au încredere reciprocă (de regulă asociaţii sunt prieteni sau rude apropiate), precum şi
caracteristicilor sale specifice, societatea în nume colectiv este considerată forma tipică a societăţilor de persoane.

Pe baza prevederilor art. 3 din Legea nr. 31/1990 şi a doctrinei comerciale, societatea în nume colectiv a fost definită
ca fiind o societate constituită prin asocierea pe baza deplinei încrederi, a două sau mai multe persoane, care pun în
comun anumite bunuri, pentru a desfăşura o activitate comercială, în scopul împărţirii beneficiilor rezultate şi în care
asociaţii răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile societăţii.

B. Caracterele societăţii în nume colectiv

Din această definiţie rezultă următoarele caractere juridice ale societăţii în nume colectiv:

a) societatea se bazează pe asocierea şi deplina încredere a unor persoane care de regulă se cunosc anterior.

b) capitalul social este divizat în părţi de interes de o valoare egală care nu sunt reprezentate prin titluri.

c) obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a tuturor
asociaţilor.

C. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor

Calitatea de asociat în societatea în nume colectiv conferă anumite drepturi şi obligaţii specifice.

Drepturile asociaţilor din societatea în nume colectiv sunt reglementate de Legea nr. 31/1990.

a) Dreptul de a participa la deliberări şi la luarea deciziilor . Asociaţii au dreptul să participe şi să decidă asupra
tuturor problemelor privind viaţa societăţii în nume colectiv, referitoare la: alegerea administratorilor şi revocarea
acestora (art. 77 din lege); rezolvarea divergenţelor dintre administratori (art. 76); aprobarea bilanţului contabil (art.
86); modifi¬carea societăţii, dizolvarea şi lichidarea societăţii.

b) Dreptul la beneficii. Fiecare asociat are dreptul să participe la împărţirea beneficiilor realizate de societate.

Potrivit art. 7, lit. f din Legea nr. 31/1990, partea din beneficii cuvenită fiecărui asociat este stabilită prin actul
constitutiv al societăţii. Asociaţii se pot înţelege cu privire la împărţirea beneficiilor, chiar în mod neproporţional cu
aporturile lor la capitalul social, luând în considerare contribuţia şi participarea personală a fiecăruia dintre ei la
activitatea societăţii.

c) Dreptul de a folosi fondurile societăţii. Asociaţii societăţii în nume colectiv au dreptul să folosească fondurile
societăţii pentru cheltuieli făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii (art. 81 din lege).
Limitele fondurilor care pot fi folosite în acest scop sunt stabilite prin actul constitutiv al societăţii. Nerespectarea
acestor limite atrage răspunderea asociatului vinovat pentru sumele luate în plus şi pentru eventualele daune produse
societăţii.

Obligaţiile asociaţilor din societatea în nume colectiv sunt, de asemenea, stabilite de Legea nr. 31/1990 şi
constau în principal în următoarele aspecte:

a) Obligaţia de efectuare a aportului promis. Executarea acestei obligaţii se face în condiţiile stabilite în actul
constitutiv al societăţii. Asociaţii trebuie să aducă în societate toate bunurile şi valorile ce formează obiectul
aportului lor la capitalul social.
Pentru nerespectarea obligaţiei privind efectuarea aportului, asociatul culpabil va răspunde de prejudiciile cauzate
societăţii, iar în cazul aportului în numerar, pe lângă valoarea acestuia, este obligat şi la plata dobânzilor legale
aferente (art. 65 alin. 2 din legea nr. 31/1990). Nerespectarea acestei obligaţii poate avea drept consecinţă şi
excluderea asociatului din societate (art. 222 lit. a din lege).

Dacă aportul la capitalul social aparţine mai multor asociaţi, aceştia răspund solidar faţă de societate pentru obligaţia
de aport.

b) Obligaţia de a nu aduce atingere patrimoniului social. Deoarece patrimoniul societăţii este distinct de cel al
asociaţilor, nici un asociat nu are dreptul să folosească patrimoniul social în interes personal.

Potrivit art. 80 din Legea nr. 31/1990, asociatul care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează
capitalul, bunurile sau creditul societăţii în folosul său ori în acela al unei alte persoane este obligat să restituie
societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate societăţii. De asemenea,
asociatul în cauză poate fi exclus din societate ori chiar sancţionat penal pentru infracţiunea de abuz de încredere.

c) Obligaţia de a nu face concurenţă societăţii. În scopul protejării intereselor societăţii, legea interzice
asociatului să facă parte, în calitate de asociat cu răspundere nelimitată, dintr-o altă societate concurentă sau având
acelaşi obiect, precum şi să efectueze operaţiuni în contul său ori al altora, în acelaşi fel de comerţ sau într-unul
asemănător (art. 82 din lege).

În cazul încălcării acestei interdicţii de a face concurenţă, societatea are dreptul de a exclude pe asociatul culpabil.
Dar societatea poate să decidă că asociatul a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri. Acest drept al societăţii se
stinge după trecerea a trei luni din ziua în care societatea a avut cunoştinţă, fără a fi luat vreo hotărâre (art. 82. alin.
4).

9.Definiți SCS,caractere și drepturi și obligații

A. Noţiunea societăţii în comandită simplă

Pe baza dispoziţiei art. 3 din Legea nr. 31/1990 şi a definiţiei generale a societăţii comerciale, doctrina comerciala a
definit societatea în comandită simplă ca fiind „o societate constituită prin asociere, pe baza deplinei încrederi, a
două sau mai multor persoane, care pun în comun anumite bunuri, pentru a desfăşura o activitate comercială, în
scopul împărţirii profitului şi în care răspund pentru obligaţiile sociale, după caz, nelimitat şi solidar (asociaţii
comanditaţi) sau în limita aportului lor (asociaţii comanditari)“.

B. Caracterele societăţii în comandită simplă

a) asocierea se bazează pe încrederea deplină a asociaţilor comanditaţi şi comanditari; societatea în comandită

simplă, ca şi socie¬tatea în nume colectiv, are un caracter „intuitu personae“.

b) capitalul social al societăţii este divizat în părţi de interes, care nu sunt reprezentate prin titluri;

c) răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este diferită; asociaţii comanditaţi răspund nelimitat şi solidar
(au acelaşi statut ca şi asociaţii din societatea în nume colectiv) iar asociaţii comanditari răspund în limita aportului
lor la capitalul societăţii în comandită simplă.

Exceptând regulile speciale prevăzute de Legea nr. 31/1990 pentru această formă de societate, societatea în
comandită simplă este guvernată în cea mai mare parte de aceleaşi reguli şi principii ca şi societatea în nume
colectiv
C. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor societăţii în comandită simplă

Sunt diferenţiate în funcţie de categoria asociaţilor.

a) Drepturile asociaţilor.
Asociaţii comanditaţi şi asociaţii comanditari au următoarele drepturi: de a participa la deliberări şi la
luarea deciziilor; de a participa la beneficii şi a primi dividende; de a li se restitui valoarea aportului lor în
cazul dizolvării şi lichidării societăţii.

Unele drepturi sunt recunoscute fie numai asociaţilor comanditaţi, fie numai comanditarilor.

Astfel, numai asociaţii comanditaţi au dreptul prevăzut de art. 81 din Legea nr. 31/1990, de a folosi fondurile
societăţii pentru cheltuielile acesteia sau ale asociaţilor (art. 90 din lege).

Numai asociaţii comanditari au dreptul reglementat de art. 89 din aceeaşi lege, de a îndeplini anumite servicii în
administrarea internă a societăţii. În virtutea acestui drept se consideră că asociaţii comanditari pot avea ca salariaţi
unele funcţii în societate, cum sunt cea de colaborator tehnic, contabil, casier etc., cu condiţia de a nu intra în
raporturi juridice cu terţii (administrare externă).

b) Obligaţiile asociaţilor din societatea în comandită simplă . Indiferent de categoria din care fac parte,
principala obligaţie a asociaţilor este aceea de a efectua aportul pe care l-au subscris la capitalul social.
Nerespectarea obligaţiei de aport atrage răspunderea asociatului, potrivit art. 65 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 şi chiar
excluderea lui din societate (art. 217 lit. a din aceeaşi lege).

De asemenea, atât asociaţii comanditaţi cât şi comanditarii au obligaţia de a nu aduce atingere patrimoniului
societăţii comerciale (art. 80 şi art. 90 din lege).

Asociaţii comanditaţi au în plus şi obligaţia de a nu face concurenţă societăţii (art. 82 din lege). Excluderea
asociaţilor comanditari de la această obligaţie de nonconcurenţă se explică prin faptul că aceşti asociaţi nu pot fi
administratori, iar răspunderea lor este limitată pentru obligaţiile societăţii în comandită.

10.Definiti SRL,caractere,drepturi și obligații

A. Definiţia societăţii cu răspundere limitată

Societatea cu răspundere limitată a fost reglementată pentru prima dată în anul 1892 în Germania, iar ulterior a fost
preluată de Franţa în anul 1925 şi apoi de alte state europene. Ea este cunoscută atât în sistemul romanic de drept,
cât şi în sistemul de common law. În România societatea cu răspundere limitată şi-a găsit consacrarea juridică prin
Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, iar în prezent este cea mai răspândită formă juridică de societate
comercială, datorită avantajelor pe care le prezintă. Această formă de societate este asimilată societăţilor de
persoane, din punct de vedere al constituirii şi funcţionării, şi societăţilor de capitaluri, din punct de vedere al
răspunderii asociaţilor pentru obligaţiile societăţii.

Din definiţia generală a societăţii comerciale şi coroborat cu prevederile art. 3 din Legea nr. 31/1990, societatea cu
răspundere limitată a fost definită de doctrina comerciala ca fiind o societate constituită, pe baza deplinei încrederi,
de două sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri, pentru a desfăşura o activitate comercială, în
vederea împărţirii beneficiilor şi care răspund pentru obligaţiile sociale în limita aportului lor.

B. Caracterele societăţii cu răspundere limitată

Având în vedere definiţia mai sus menţionată, reies următoarele caractere ale societăţii cu răspundere limitată:

a) asocierea se bazează pe încrederea asociaţilor, societatea având un caracter intuitu personae;

b) capitalul social este divizat în anumite fracţiuni denumite părţi sociale;

c) asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale numai în limita aportului lor.

11.Definiți SA,caractere,drepturi și obligații

A. Definiţia societăţii pe acţiuni

A fost elaborată pe baza dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, care stabileşte elementele esenţiale ale acestei forme de
societate, precum şi definiţia generală a societăţii comerciale.

Societatea pe acţiuni este acea formă juridică de societate comercială ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul
social şi în care acţionarii răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris (art. 3 din lege).

Pornind de la definiţia generală a societăţii comerciale şi în baza elementelor mai sus menţionate, doctrina
comerciala a definit societatea pe acţiuni ca fiind acea societate constituită prin asocierea mai multor persoane, care
contribuie la formarea capitalului social prin anumite cote de participare reprezentate prin titluri, numite acţiuni,
pentru desfăşurarea unei activităţi comerciale, în scopul împărţirii beneficiilor, şi care răspund pentru obligaţiile
sociale numai în limita aportului lor.

B. Caracterele societăţii pe acţiuni

Din definiţia menţionată rezultă următoarele caractere ale societăţii pe acţiuni:

a) Societatea se constituie dintr-un număr minim de asociaţi, denumiţi acţionari.

b) Capitalul social este divizat în acţiuni, care sunt titluri negociabile şi transmisibile.

c) Răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este limitată la valoarea capitalului social subscris.

C. Drepturile şi obligaţiile acţionarilor sunt prevăzute de Legea nr. 31/1990.

a) Dreptul de a participa la adunarea generală a acţionarilor. El aparţine tuturor acţionarilor, chiar dacă legea
interzice unora dintre ei să participe la deliberări şi la luarea deciziilor.

Acest drept se poate exercita în mod direct sau prin reprezentare (art. 125 din Legea nr. 31/1990).

Titularii de acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot nu au dreptul de a participa la adunarea
generală.

b) Dreptul de exercitare a votului se realizează pe baza acţiunilor deţinute. Orice acţiune plătită integral dă
dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel (art. 101 alin. l din Lgea nr.
31/1990).
În actul constitutiv poate fi limitat numărul voturilor acţionarilor care posedă mai mult de o acţiune (art. 101, alin. 2
din lege).

Acţionarilor care nu au efectuat vărsămintele capitalului social ajunse la scadenţă li se suspendă dreptul de vot (art.
101, alin. 3 din lege).

Atunci când acţiunile fac obiectul unui drept de uzufruct, dreptul de vot aparţine uzufructuarului în adunările
generale ordinare şi nudului proprietar în adunările generale extraordinare (art. 123 alin. 1 din lege).

c) Dreptul de informare aparţine tuturor acţionarilor. Aceştia au dreptul să fie informaţi cu privire la activitatea
societăţii comerciale.

Administratorii sunt obligaţi să pună la dispoziţia acţionarilor registrele societăţii şi să elibereze la cerere, pe
cheltuiala acestora, extrase de pe aceste registre (art. 178 din Legea nr. 31/1990).

În virtutea dreptului de informare, acţionarii au dreptul să cerceteze situatia financiara anuala, precum şi rapoartele
administratorilor şi cenzorilor, şi de a obţine, pe cheltuiala lor, copii ale acestor documente (art. 179 din lege).

Între şedinţele adunării generale, acţionarii au dreptul de a se informa asupra activităţii şi gestiunii societăţii prin
consultarea documentelor prevăzute în actul constitutiv şi de a sesiza, în scris, consiliul de administraţie despre
neregulile constatate. Consiliul de administraţie este obligat să răspundă, în scris, în termen de 15 zile de la data
sesizării.

d) Dreptul la dividende constituie principalul drept patrimonial al acţionarilor.

În acest sens, art. 67 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 dispune că dividendele se plătesc asociaţilor proporţional cu cota
de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel.Cuantumul dividendului se
calculează pe fiecare acţiune şi se stabileşte de adunarea generală ordinară a acţionarilor.

e) Dreptul asupra părţii ce se cuvine din lichidarea societăţii. La încetarea existenţei societăţii, acţionarii au
dreptul să li se restituie partea cuvenită în urma lichidării ei. Aceasta se stabileşte pe fiecare acţiune din repartizarea
activului societăţii, fiind calculată de către lichidatori pe baza bilanţului final de lichidare (art. 268 din Legea nr.
31/1990).

Obligaţiile acţionarilor

a) de a vărsa aportul prin plata vărsămintelor datorate

În anexa bilanţului contabil anual se menţionează situaţia acţiunilor, dacă acţiunile au fost integral achitate şi, după
caz, numărul acţiunilor pentru care s-a cerut fără rezultat efectuarea vărsămintelor (art. 109 din Legea nr. 31/1990).

Este reglementată şi procedura de recuperare a vărsămintelor ce nu au fost achitate la scadenţă. Potrivit art. 100 din
aceeaşi lege, dacă acţionarii nu au efectuat vărsămintele pe care le datorează, în termenele prevăzute în actul
constitutiv sau în cel al subscripţiei publice (de 12 luni), societatea îi va invita să-şi îndeplinească această obligaţie
printr-o somaţie colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial şi într-un ziar de largă
răspândire.

Dacă nici după această somaţie acţionarii nu efectuează vărsămintele datorate, consiliul de administraţie va putea
decide:

- urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele restante se face după procedura obişnuită de drept comun privind
executarea silită.
- anularea acţiunilor nominative în cauză. Decizia de anulare se publică în Monitorul Oficial, cu specificarea
numărului de ordine al acţiunilor anulate.

În locul acţiunilor anulate vor fi emise noi acţiuni purtând acelaşi număr de ordine, care se pun în vânzare.Sumele
obţinute din vânzarea noilor acţiuni se vor întrebuinţa pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi vânzare, a
dobânzilor de întârziere şi a vărsămintelor neefectuate, iar restul va fi înapoiat acţionarilor.Dacă sumele obţinute din
vânzarea acţiunilor noi nu ajung pentru acoperirea tuturor cheltuielilor societăţii sau dacă vânzarea nu a avut loc din
lipsă de cumpărători, societatea se va putea îndrepta împotriva subscriitorilor şi cesionarilor, conform art. 98 din
Legea nr. 31/1990.

În cazul în care prin această procedură specifică nu s-a reuşit recuperarea sumelor datorate societăţii cu titlu de
aport, se procedează de îndată la reducerea capitalului proporţional cu diferenţa dintre capitalul social subscris şi cel
existent.

b) de a respecta actul constitutiv şi hotărârile adunării generale . Potrivit art. 131 din Legea nr. 31/1990,
hotărârile luate de adunarea generală în limitele Legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru
acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

c) de a suporta pierderile societăţii până la concurenţa aportului său . Stabilirea răspunderii acţionarilor
limitată la valoarea aportului lor la capitalul social este un principiu de bază al societăţilor de capitaluri.

12.Definiți SCA,caractere,drepturi și obligații

A. Noţiunea societăţii în comandită pe acţiuni

Societatea în comandită pe acţiuni se aseamănă atât cu societatea în comandită simplă cât şi cu societatea pe acţiuni.
Ea are două categorii de asociaţi: comanditarii şi comanditaţii.

Societatea în comandită pe acţiuni a fost definită ca fiind acea societate constituită prin asocierea mai multor
persoane, care participă la formarea capitalului social prin anumite contribuţii reprezentate prin acţiuni, în vederea
desfăşurării unei activităţi comerciale, pentru realizare unor beneficii şi împărţirea lor, şi care răspund pentru
obligaţiile sociale nelimitat şi solidar, în cazul asociaţilor comanditaţi, şi numai în limita aportului lor, în cazul
asociaţilor comanditari.

B. Caracterele societăţii în comandită pe acţiuni

a) societatea are două categorii de asociaţi: comanditaţii şi comanditarii;

b) întreg capitalul social este împărţit in acţiuni; toţi asociaţii au calitatea de acţionar;

c) răspunderea pentru obligaţiile sociale este diferită; comanditaţii răspund nelimitat şi solidar, iar comanditarii
răspund numai în limita aportului lor.

C. Drepturile şi obligaţiile acţionarilor

Atât asociaţii comanditaţi, cât şi asociaţii comanditari, au toate drepturile şi obligaţiile ce decurg din calitatea lor de
acţionari ai societăţii în comandită pe acţiuni.

În plus, art. 188 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 prevede şi alte drepturi şi obligaţii specifice societăţii în comandită.
Asociaţii comanditaţi, care îndeplinesc funcţia de administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale
pentru alegerea cenzorilor, chiar dacă posedă acţiuni ale societăţii (art. 190 din Legea nr. 31/1990).