TEMA 4. ÎNTREPRINDEREA – SUBIECT DE DREPT COMERCIAL.

CONSTITUIREA ŞI ÎNREGISTRAREA ÎNTREPRINDERILOR.

4.1. Noţiunea de întreprindere

4.2. Date istorice privind apariţia întreprinderilor
4.3. Clasificarea întreprinderilor
4.4. Condiţiile generale de constituire a întreprinderilor
4.5. Înregistrarea de stat a întreprinderilor
4.6. Funcţionarea întreprinderilor

4. 1. Noţiunea de întreprindere

Conform art. 3 din Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, întreprinderea

constituie un agent economic, cu firmă proprie, înfiinţată de antreprenor în modul stabilit de
legislaţie.
Legislaţia Republicii Moldovanu dă o definiţie clară noţiunii de întreprindere, de
aceea,uneori în literatura de specialitate se foloseşte noţiunea de persoană juridică dată de Codul
Civil.Persoana juridică este un purtător de drepturi şi obligaţii patrimoniale proprii, se manifestă
în circuitul civil în numele său şi are o existenţă independentă de persoanele care intră în
componenţa sa.Considerăm că toate întreprinderile, indiferent de forma lor de organizare
juridică, au propriul lor patrimoniu, deci şi o răspundere independentă. Întreprinderea,participînd
în nume propriu la activitatea de antreprenoriat, poate fi chemată în judecată.Întreprinderea
poartă răspundere de sine stătătoare, dar nu exclusivă.În cazurile,în care bunurile destinate
activităţii de antreprenoriat şi cîştigurile realizate în urma acestei activităţi nu sînt suficiente
pentru a satisface cerinţele creditorilor, atunci va răspunde şi fondatorul cu averea personală
(exemplu poate servi societatea în nume colectiv şi societatea în comandită).Întreprinderea, ca
subiect de drept, are o structură internă. Legea însănu reglementează structura organizatorică a
întreprinderii, de aceea administraţia ei este liberă să-şi fixeze numărul de salariaţi, funcţiile lor
şi mărimea salariului.
În literatura de specialitate se confundă des noţiunile de ,,antreprenor” şi ,,întreprindere”.
În cazul funcţionării unui întreprinzător individual, această confunzie este admisibilă,dar devine
cu totul inexplicabilă în cazulaltor forme de întreprindere colectivă.
Considerămantreprenorul o persoană fizică, un individ care activează fie în fruntea
propriei afaceriindividuale, fie în fruntea propriei întreprinderi colective.Datorită iniţiativei şi
capacităţilor sale, întreprinderea administrată de el va aveasau nu succese.

4. 2. Date istorice privind apariţia întreprinderilor

Întreprinderea,ca subiect al raportului juridic,este o creaţie contemporană şi include în sine

atît societăţile comerciale (întreprinderi colective), cît şi întreprinderile unitare sau unipersonale
(întreprinderi de stat, municipale). Dezvoltarea societăţilor umane a impus individualizarea
noilor nevoi care trebuiau satisfăcute,iar o acţiune individuală nu era de ajuns pentru a organiza o
activitate econonică de amploare. În aceste condiţii s-a născut ideea cooperării între mai mulţi
întreprinzători, care să realizeze împreună astfel de activitate. Această idee şi-a găsit expresia, pe
planul dreptului, în conceptul de societate comercială care implică asocierea a două sau mai
multe persoane, cu punerea în comun a unor resurse, în vederea desfăşurării unei activităţi
economice şi împărţirea beneficiilor rezultate. Societatea comercială, ca entitate colectivă, are o
istorie de mii de ani. Unele dispoziţii care reglementau activităţile comerciale au fost descoperite
în Codul lui Hammurapi. În dreptul roman erau reglementate unele societăţi,printre care
societatea tuturor bunurilor prezente şi viitoare, societatea cu un singur fel de afaceri etc.
Societatea nu avea personalitate juridică, iar bunurile ei constituiau proprietatea asociaţilor.
Societatea pe acţiuni apare în sec. XVII, iar scopul acestei societăţi erau colonizarea de noi
pămînturi. Societatea cu răspundere limitată a fost pentru prima dată reglementată în Codul
comercial german din 1897, care îmbina proprietăţile societăţilor de persoane şi ale societăţilor
de capitaluri. Toate aceste societăţi pe care le-am menţionat, şi-au gasit locul şi în legislaţia RM
ca forme organizatorico-juridice de întreprinderi. Legislaţia noastră reglementează şi alte tipuri
de întreprinderi ca de exemplu: întreprinderea de stat, întreprinderea municipală,întreprinderea
de arendă,întreprinderea individuală, cooperativa de producţie şi de consum etc.

4.3. Clasificarea întreprinderilor

Reglementarea juridică a diferitelor tipuri de întreprinderi nu este uniformă. În continuare

vom analiza unele criterii de clasificare evidenţiate în doctrina juridică şi în legislaţia RM.
După natura întreprinderii întreprinderile se clasifică astfel:
- întreprinderi unipersonale;
- întreprinderi colective.
Întreprinderile unipersonale au la baza constituirii un act juridic unilateral cum este
decizia (hotărîrea) fondatorului.Ca de exemplu: întreprinderea de stat şi cea municipală.
Fondatorul înregistrează întreprinderea cu bunurile necesare activităţii antreprenoriale căreia
aparţin cu drept de proprietate. Voinţa fondatorului este şi voinţa întreprinderii. Dar exprimarea
voinţei întreprinderii este reglementată de legislaţie.
Întreprinderile colective sînt toate celelalte tipuri de întreprinderi care au la baza constiturii
un act juridic bilateral sau multilateral cum este contractul. Întreprinderile colective se clasifică
şi ele în dependenţă de obiectul asocierii:
- societăţi pe persoane;
- societăţi pe capitaluri.
Un rol important în societatăţile pe persoane îl are elementul personal, adică cunoaşterea
calităţilor profesionale şi personale ale unui asociat de către toţi ceilalţi (societatea în nume
colectiv, societatea în comandită).Aceste societăţi au un număr redus de asociaţi (de la 2 - la 20)
şi permit în calitate de aport prestaţiile în muncă.
Societăţile pe capitaluri dau prioritate elementului material. Are o mare importanţă
valoarea aportului depus la constituire (de exemplu: SA, SRL). Numărul asociaţiilor este
nelimitat, iar prestaţiile în muncă nu sînt admise.
După întinderea răspunderii asociaţilor, conform regulii generale, toate întreprinderile
răspund în faţa creditorilor cu tot patrimoniul lor, însă în unele cazuri, asociaţii (fondatorii) unor
întreprinderi răspund în faţa creditorilor întreprinderii cu toată averea personală, iar asociaţii
altor întreprinderi - numai în limita aportului depus. După acest criteriu întreprinderile se
clasifică astfel:
- întreprinderi ai căror asociaţi răspund nelimitat, iar după caz şi solidar (societate
încomandită şi societate în nume colectiv);
 - întreprinderi ai căror asociaţi (fondatori ) răspund în limita aportului depus (SRL,SA
etc.).
După sursa de provenienţă a capitalului social:
- întreprinderi constituite pe baza proprietăţii de stat sau a unităţilor administrativ-
teritoriale;
- întreprinderi private;
- întreprinderi mixte (constituite în baza capitalului de stat şi privat).
Conform acestui criteriu în doctrină mai întîlnim o clasificare, şi anume:
- întreprinderi cu capital autohton;
- întreprinderi cu capital integral aparţinînd investitorului străin;
- întreprinderi cu capital mixt.
După structura capitalului social întreprinderile se clasifică astfel:
- întreprinderi al căror capital social este divizat în cote-părţi (SNC, SC, SRL etc.);
- întreprinderile al căror capital social este divizat în acţiuni (SA);
- întreprinderile al căror capital social nu se divizează şi aparţine integral fondatorului (ÎS,
ÎM).
Deosebirea principalăîntre cotele de participare şi acţiuni constă în regimul juridic de
înstrăinare a lor. Dacă acţiunile sînt titluri de valoare şi se înstrăinează de regulă liber, fără a cere
cuiva consimţămîntul, cotele de participare pot fi liber înstrăinate altor asociaţi şi doar în cazul
cînd nici unul nu le doreşte,se pot înstrăina terţelor. Asemănările dintre ele constau în
următoarele:
- conferă aceleaşi drepturi (la adoptarea deciziilor, împărţirea dividendelor);
- aduc dividende;
- pot fi înstrăinate;
- dau dreptul la o parte din capitalul social în caz de excludere ori retragere din societate
sau în caz de dizolvare.
După tipul principal de activitate întreprinderile se clasifică astfel:
 întreprinderi industriale;
 întreprinderi de comerţ;
 întreprinderi de investiţii;
 întreprinderi de transport;
 întreprinderi de prestări de servicii etc.
După numărul salariaţilor şi după volumul de afaceri:
 microîntreprinderi;
 întreprinderi mici;
 întreprinderi mijlocii.
După volumul afacerilor:
- întreprinderi monopoliste;
- întreprinderi nemonopoliste.
Sînt întreprinderi monopoliste acei agenţi economici al căror volum de afaceri într-o
anumită ramură a economiei ţării este mai mare de 35%.
După posibilitatea emiterii titlurilor de valoare. Legislaţia RM stabileşte că pot emite
titluri de valoare întreprinderilecu personalitate juridică. Persoana juridică, pentru a majora
volumul de afaceri şi a atrage capital siplimentar, recurge la emisiunea acţiunilor şi
obligaţiunilor.
SA – pot emite atît acţiuni, cît şi obligaţiuni.
 SRL, COOP, ÎS, ÎM – pot emite numai obligaţiuni.
SNC, SC – nu au drept de a emite titluri de valoare.

4.4. Condiţiile generale de constituire ale întreprinderilor

Ca şi oricare altă activitate care implică conlucrarea mai multor persoane şi activitatea de
întreprinzător începe printr-onegociere între fondatori,pentru a se pune de acord asupra unor
probleme importante precum: domeniul de activitate ale viitoarei întreprinderi şi perspectivele ei,
sursele materiale necesare pentru începutul activităţii şi posibilul profit care va fi obţinut. Doar
după ce s-au înţeles în această privinţă, fondatorii, fie persoane fizice sau persoane juridice
purced la încheierea actelor constitutive ale întreprinderii.
Actele constitutive ale întreprinderii
Conform art. 23 din Legea cu privire laantreprenoriat şi întreprinderi, acte de constituire a
întreprinderii sînt considerate:
 decizia privind înfiinţarea întreprinderii (întreprinderea individuală, gospodăriaţărănească
de fermier);
 contractul de societate (societatea în nume colectiv, în comandită);
 contractul de constituire şi statutul (SA, SRL);
 decizia de fondare a organului de stat şi statul (în cazul întreprinderilor de stat şi
municipale);
 statutul (Cooperativa de producţie).
Astfel, după cum observăm, unele forme de întreprinderi pot fi constituite printr-un act
unilateral, alte prin acte bi - sau multilaterale.
Actul de constituire a întreprinderii are următoarele caractere:
 este un act cu titlu oneros (scopul este obţinerea unui profit);
 este un act comutativ (fondatorul îşi cunoaşte drepturile şi obligaţiile încă de la
momentul semnării actului constitutiv);
 este solemn (se autentifică notarial).
Condiţiile de fond ale actului constitutiv. Pentru ca actul constitutiv să fie valabil,
trebuie respectate condiţiile elimentare de valabilitate la adoptarea acestuia, cum ar fi:
a) Capacitatea de a contracta. În acest caz, fondatorii, persoane fizice, trebuie să posede
capacitatea deplină de exerciţiu. Persoana juridicăpoate fonda o altă întreprindere numai dacă
există o clauză statutară în acest sens ori există o hotărîre a fondatorului (adunării generale) care-
i oferă acest drept.
b) Consimţămîntul. La semnarea actului constituitiv voinţa fondatorului trebuie să fie liber
exprimată fără a fi alterată de eroare, dol sau violenţă.
c) Obiectul. Întreprinderea constituită îşi are propriul său obiect de activitate care constă în
mulţimea de operaţiuni (genuri de activităţi) pe care acesta le va exercita în viitor cu scopul de a
obţine beneficii.
d) Cauza. Constituirea unei întreprinderi are un anumit scop. Acest scop este atins cînd
fondatorul îşi satisface anumite necesităţi (de regulă, obţinerea de beneficii).
Formele actului constitutiv. Actul constitutiv al oricărei întreprinderi se întocmeşte în
formă scrisă şi se aprobă de fondator ori de adunările generale ale societăţii. Pentru valabilitatea
lui, contractul de constituire, în afară de forma scrisă, se autentifică notarial, statutul este
suficient să fie aprobat de fondatori.
 În doctrina dreptului comercial au fost evidenţiate trei trăsături principale comune
tuturor acteler de constituire ale întreprinderii:
a) aportul asociaţilor la constituirea bazei matereale a întreprinderii;
b) exercitarea în comun a unei activităţi antreprenoriale;
c) participarea tuturor fondatorilor la beneficii şi pierderi.
Conţinutul actelor contitutive ale întreprinderii:
Antreprenorul şi întreprinderea constituită de acesta îşi desfăşoară activitatea sub o
anumită formă organizatorico-juridică. Filialele şi reprezentanţele întreprinderii îşi desfăşoară
activitatea sub forma organizatorico-juridică a întreprinderii. În afară de forma de organizare,
fondatorii îşi aleg şi denumirea de firmă sau numele sub care va semna întreprinderea şi care o
va deosebi de celelalte întreprinderi.
Firma este denumirea sub care antreprenorul se constituie şi îşi desfăşoară activitatea,
alcătuind un element de identificare a acestuia şi sub care este înscrisă în Registrul de stat.
Persoana juridică se distinge în circuitul civil de alte subiecte ale raporturilor juridice,
inclusiv de alte persoane juridice, prin denumirea sa, care constă din grupul de cuvinte stabilite
de lege pentru forma respectivă. În structura denumirii societăţii comerciale se evidenţiază două
părţi: corpul şi accesoriul. Corpul este format întotdeauna din elemente obligatorii, dar şi
elemente selectate arbitrar de către fondatori. Accesoriul este elementul identificatoriu care
deosebeşte societăţile de aceeaşi formă.
Fiind un element de identificare al întreprinderii, indiferent de forma sa juridică, denumirea
trebuie să conţină o combinaţie de elemente obligatorii şi neobligatorii care ar face-o irepetabilă
şi inconfundabilă cu o altă denumire înregistrată în registrele în care se înregistrează agenţii
economici. Denumirea trebuie să conţină următoarele: forma de organizare a persoanei juridice
şi numele sau denumirea unui asociat care răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii
comerciale, însă aceste elemente nu pot să individualizeze definitiv persoana juridică. De aceea,
persoana juridică trebuie să conţină şi un cuvânt, o îmbinare de cuvinte sau de litere care ar face-
o inconfundabilă cu altele.
Conform art.66 din Codul Civil nr.1107-XV din 06.06.2002 şi art.24 din Legea nr.845-XII
din 03.01.1992 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, pentru a fi înregistrată în Registrul de
stat firma trebuie să cuprindă:
1. Denumirea concretă (proprie) a întreprinderii sau organizaţiei sau alte date care permit
deosebirea acesteia de alte întreprinderi.
2. Indicarea completă sau prescurtată (abreviată) a formei organizatorico-juridice a
întreprinderii sau organizaţiei.
3. Indicarea genului principal de activitate pentru unele forme organizatorico-juridice.
Firma întreprinderii poate include şi alte date care nu contravin legislaţiei în vigoare,
precum şi simbolurile grafice.
Denumirea întreprinderilor, instituţiilor şi organizaţiilor, precum şi subdiviziunilor lor
structurale se formează în limba de stat. Denumirile luate în ghilimele nu se traduc, ci se
reproduce prin transliteraţie (art.25 al Legii nr.3465-XI din 01.09.1989 cu privire la funcţionarea
limbilor vorbite pe teritoriul Republicii Moldova).
Verificarea îndeplinirii condiţiilor prevăzute de lege se face de către specialiştii Camerei
Înregistrării de Stat, care odată ce au efectuat această operaţiune remit denumirea („on-line”)
Centrului Naţional de Terminologie pentru aprobarea din punct de vedere lingvistic a ei.
Verificarea la CÎS a denumirii, potrivit Hotărîrii Guvernului nr. 926 din 12 iulie 2002 privind
aprobarea tarifelor la serviciile cu plată, prestate de Camera Înregistrării de Stat a Ministerului
Justiţiei, costă 39 lei, iar aprobarea ei de către CNT – 20 lei, conform Nomenclatorului lucrărilor
efectuate şi serviciilor prestate, contra plată, de către organizaţiile şi instituţiile publice din sfera
ştiinţei şi inovării subordonate Academieide Ştiinţe a Moldovei şi tarifele acestora, aprobat prin
Hotărârea Guvernului Republicii Moldova nr. 724 din 26 iunie 2006.
Firma trebuie indicată obligatoriu în actele de constituire, orice înregistrare a întreprinderii
începe cu verificarea disponibilităţii denumirii. Practic, acest lucru nu se face în cazul
înregistrării întreprinderilor individuale, deoarece se apreciază că nu are loc identificarea
întreprinderii ca subiect distinct, ci a fondatorilor ca individualitate, lucru ce atrage după sine
înregistrarea întreprinderilor individuale cu aceleaşi denumiri fără distincţii între ele.
Potrivit art.25 din Legea nr.1265/2000, în Registrul de stat se înscrie în mod obligatoriu
denumirea completă şi abreviată a întreprinderii. Din acest moment, societatea comercială
dobândeşte drepturi asupra propriei denumiri pentru un termen nelimitat, atît cît societatea
există, dacă nu doreşte să o schimbe.
Societatea comercială dobândeşte un drept exclusiv de utilizare a firmei sale, un drept
absolut, opozabil tuturor participanţilor la circuitul civil şi comercial. Dreptul titularului asupra
denumirii de firmă este confirmat prin certificatul de înregistrare şi prin extrasul din Registrul de
stat al întreprinderilor şi organizaţiilor.
Denumirea de firmă trebuie să fie:
 Veridică – să reflecte just statutul juridic al formei societăţii, să corespundă profilului
întreprinderii. Profilul activităţii se indică în denumirea organizaţiilor necomerciale, precum şi în
denumirea unor întreprinderi unicale şi altor tipuri de societăţi comerciale pentru care legea
prevede statut juridic special (de exemplu: bănci comerciale, companiile de asigurări etc.).
Indicarea formei de organizare permite participanţilor la circuitul civil să tragă concluzii despre
scopul persoanei juridice, precum şi despre răspunderea asociaţilor acesteia. Denumirea
completă şi cea prescurtată a întreprinderii (organizaţiei) trebuie să fie trecută de către fondatori
în documentele de constituire.
 Exclusivă – să se deosebească de toţi ceilalţiparticipanţi la circuitul civil. Persoana
juridică are un drept personal asupra denumirii sale, avînd dreptul să o utilizeze personal, să
permită sau să interzică altor persoane s-o folosească. Este important ca denumirea stabilită prin
actele de constituire să fie înregistrată în Registrul de stat, căci dreptul persoanei juridice asupra
denumirii este protejat numai dacă există o asemenea înregistrare. Dacă denumirea indicată în
actele de constituire şi care se cere înregistrată este similară alteia înregistrate anterior,
înregistrarea nu se face. Titularului i se acordă dreptul de a cere celui care a utilizat-o să
plătească despăgubire. În relaţiile pe care persoana juridică le are cu alte persoane, denumirea
este principalul element faţă de care este exprimată reputaţia pozitivă sau negativă pe care o au
terţii faţă de persoană.
 Stabilă – societatea este obligată să utilizeze denumirea de firmă în raporturile cu terţii
aşa cum este indicată în actele de constituire şi în Registrul de stat al întreprinderilor.
În calitate de denumire de firmă se admit:
 formele literare ale cuvintelor;
 formele populare cunoscute pe un areal întins şi care se prestează pentru denumirile de
firmă;
 abrevierile care au rolulde a reduce cuvintele şi grupurile de cuvinte cu corp fonetic lung şi
dificil de pronunţat. Pentru denumirea unei întreprinderi se pot abrevia numele sau prenumele
fondatorilor, genurilor de activitate etc.
 termenii de origine străină care au devenit internaţionali (business, holding, service, shop,
design etc.);
 toponimele regionale, locale;
 prenumele sau numele fondatorilor inclusiv formele hipocoristice.
Legal, la denumirea firmei se respectă unele limite. Ea nu trebuie să conţină:
 cuvinte sau sintagme care contravin prevederilor legale: firma coincide sau, după cum
constată organul înregistrării de stat, se aseamănă cu firma altei întreprinderi, care este deja
înregistrată. Se interzice utilizarea denumirii oficiale sau istorice a statului: “Republica
Moldova”, “Ţara Moldovei”, “RM”, “MD”, derivatele acestor cuvinte, folosite separat sau în
context cu alte elemente verbale sau figurative, traducerile lor, scrise cu orice caractere
majuscule sau mici, precum şi expunerea lor în altă formă care ar induce în eroare referitor la
forma şi apartenenţa întreprinderii. La fel, întreprinderea nu poate să folosească firma care
conţine denumirea oficială a organelor statale, a autorităţilor administraţiei publice locale şi a
organizaţiilor obşteşti ori indică, direct sau indirect, că întreprinderea aparţine acestor organe şi
organizaţii. Aceste restricţii nu se extind asupra întreprinderilor al căror gen principal de
activitate este difuzarea informaţiei în masă, dacă fondatorii acestora sînt organele şi
organizaţiile arătate mai sus;
 cuvinte ori sintagme care contravin normelor morale: art.66, alin (4) CC prevede că se
interzice utilizarea în denumirea persoanelor juridice a sintagmelor ce contravin normelor
morale. Din componenţa denumirilor propuse pentru rezervare se exclud argourile, jargoanele,
cuvintele obscene, cuvinte care provoacă o dezaprobare publică;
 cuvinte sau abrevieri care ar induce în eroare cu privire la forma sa;
 nume proprii dacă acestea nu coincid cu numele fondatorilor sau asociaţilor şi dacă în acest
sens nu există acordul persoanei sau a moştenitorilor cu privire la folosirea numelui. Pentru
folosirea în denumirea firmei a numelui unei personalităţi istorice sau al altei personalităţi
cunoscute este necesară autorizaţia Guvernului sau acordul rudelor personalităţii în cauză;
 nu se admite utilizarea denumirilor cu indicaţii privind genurile de activitate, care
constituie prerogativa statului ca: “judecătoria”, “poliţia”, “procuratura” etc., precum şi să
folosească informaţia care nu reflectă corect forma societăţii şi domeniile ei de activitate;
 utilizarea termenului “Olimpiada”, precum şi a derivatelor lui avînd rădăcina “olimp” în
denumirea întreprinderii se efectuează doar cu acordul Comitetului Naţional Olimpic.
Prevederile menţionate nu se răsfrâng asupra cazurilor în care se solicită includerea în denumirea
întreprinderii a numelor proprii a fondatorilor, care conţin rădăcina “olimp”;
 nu se admite utilizarea firmelor întreprinderilor lichidate sau radiate din Registrul de stat,
precum şi firmele vechi ale întreprinderilor sau organizaţiilor care ulterior şi-au schimbat
denumirea.
Dispoziţiile legale obligă ca în denumirea persoanei juridice să fie indicată forma de
organizare cum ar fi: SRL, SA, asociaţie, fundaţie etc., iar pentru societăţile comerciale de
persoane şi numele unui asociat care răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii comerciale.
Astfel, firma unei societăţi în nume colectiv trebuie să includă sintagma în limba de stat
“Societate în nume colectiv” sau abrevierea “SNC”, numele sau denumirea asociaţilor. Dacă nu
sînt incluse numele sau denumireatuturor asociaţilor, în denumirea societăţii trebuie să se includă
numele sau denumirea a cel puţin unuia dintre asociaţi şi sintagma în limbile de stat “şi
compania” sau abrevierea “şi Co” (art.121 CC).
Firma societăţii în comandită trebuie să includă sintagma în limba de stat “Societatea în
comandită” sau abrevierea “SC”, numele sau denumirea comanditaţilor. Dacă nu sînt incluse
numele sau denumirea comanditaţilor, în denumirea societăţii trebuie să se includă numele sau
denumirea a cel puţin unuia dintre comanditaţi şi sintagma în limba de stat “şi compania” sau
abrevierea “şi Co”. Dacă în denumirea societăţii este inclus numele sau denumirea
comanditarului, acesta poartă răspundere solidară nelimitată (art.136 CC).
Denumirea întreprinderilor create cu participarea investiţiilor străine vor include cuvintele:
“întreprinderea mixtă” sau “întreprinderea cu capital străin” scrise în întregime şi denumirea
proprie a acestora care permite a o deosebi de celelalte întreprinderi. Denumirea proprie, luată
între ghilimele, a întreprinderilor cu participarea investiţiilor străine poate fi formată, după caz, şi
în limba statului de origine a investitorului străin. În acest caz ea se scrie cu caractere latine
şi, de regulă, cuprinde cuvintele uneiadin limbile de circulaţie mondială.
Firma filialei (reprezentanţei) va cuprinde firma întreprinderii care a constituit-o cu
indicarea sediului filialei (reprezentanţei), cuvîntul “Filiala” (reprezentanţa), precum şi, la
dorinţa antreprenorului, genul de activitate al filialei şi altă informaţie care nu este interzisă de
legislaţie (art.21 al legii 845/1992).
Pentru denumirea unor firme, legislaţia prevede cerinţe suplimentare. În acest sens se
reglementeză activitatea persoanelor juridice autorizate să desfăşoare genuri de activitate
profesioniste sau exclusive. Aceste genuri de activitate se includ în denumirea întreprinderilor
care le prestează. Alte întreprinderi nu au dreptul să includă în denumirea lor cuvinte care
semnifică aceste genuri de activitate (banca, lombardul, organizaţia de audit, casa de schimb
valutar, bursa de mărfuri, fondul de investiţii etc.).
În exercitarea activităţii de întreprinzător, firma, împreună cu alte elemente incorporale,
atrage clientela dobîndind o valoare economică deosebită. De aceea, acest drept este numit şi
drept de proprietate intelectuală.
Aici se mai impune o precizare: firma poate fi înregistrată şi ca marcă comercială
pentru a-i da o valoare sporită şi a beneficia de o protecţie la scară mondială, deoarece firma,
trecută în Registrul de stat, are valoare doar pe teritoriul Republicii Moldova fără a fi
obligatorie pentru cei ce activează în afara ariei teritoriale a ţării.
Titularul poate renunţa la denumirea sa, selectînd o altă firmă, cu atractivitate şi capacitate
de individualizare mai puternică. În cazul modificării firmei, persoana juridică este obligată să
publice un aviz în acest sens în Monitorul Oficial al Republicii Moldova. Deoarece modificarea
denumirii de firmă afectează interesul public, legea stabileşte expres că, pentru ca ea să se
producă legal, trebuie modificată mai întîi de toate clauza din actul constitutiv, modificarea
urmînd să fie înregistrată la Camera Înregistrării de Stat.
În conţinutul tuturor actelor emise de persoana juridică trebuie să se indice, alături de alte
date, şi denumirea sa. Aceasta arată funcţia de semnare a angajamentelor pe care şi le asumă o
persoană juridică. Aşadar, orice act emis de persoana juridică trebuie să poarte denumirea
acesteia şi semnătura persoanei împuternicite să angajeze persoana juridică în raport cu terţii.
O altă clauză de individualitate este sediul întreprinderii. Conform art. 27 dinLegea cu
privire la antreprenoriat şi întreprinderi, sediul întreprinderii se consideră locul unde se află
organele sale de conducere (localitatea, strada şi locul unde va funcţiona organul de conducere).
Importanţa sediului– la sediu se expediază corenspondenţa poştală; sediul determină
organul competent de jurisdicţie în caz de litigiu; codul fiscal se atribuie de organul fiscal
teritorial unde este amplasat sediul.
Clauze privind caracteristicile întreprinderii. Aceste clauze se referă la obiectul de
activitate, la durata întreprinderii, precum şi la mărimea capitalului social. Durata activităţii
întreprinderii este de regulă nelimitată, însă dacă în actulconstitutiv va fi prevăzut un anumit
termen, atunci la expirarea lui întreprinderea îşi va înceta activitatea de drept. În ceea ce priveşte
capitalul social, în actul constitutiv va fi prevăzută neapărat mărimea lui. Pentru unele forme de
întreprinderi, legislaţia prevede un capital social minimal obligatoriu. Capitalul minimal nu este
fixat pentru întreprinderile de stat, municipale şi societăţile în comandită, dar fondatorul
oricum va transmite societăţii anumite valori materiale pentru a desfăşura activitatea de
antreprenoriat.
În actul constitutiv se mai face şi identificarea fondatorilor întreprinderii, precum şi
drepturileşi obligaţiileasumate de aceştia. La început, fondatorii au o singură obligaţie – de a
transmite întreprinderii aportul necesar. Ca rezultat, fondatorul dobîndeşte anumite drepturi:
dreptul de participare la adoptarea deciziilor; la obţinerea dividendelor, iar în caz de lichidare –
dreptul asupra unei cote din patrimoniul întreprinderii.
Întreprinderea nu va putea deschide filiale şi reprezentanţe, dacă acest lucru nu va fi
stipulat în actul constitutiv.
Statutul întreprinderiieste un act constitutiv specific care, spre deosebire de contractul
constitutiv, dezvoltă principiile de organizare şi funcţionare a întreprinderii cu personalitate
juridică.Spre deosebire de contractul de constituire, care este supus autentificării, statutul va fi
aprobat de organul suprem de decizie şi semnat de persoanele care au împuternicirile acestui
organ. Majoritatea clauzelor actului constitutiv primar (decizie sau contract) vor fi repetate şi în
statut. Statutul, aprobat în conformitate cu legea devine actul de bază al întreprinderii.Deseori,
statutul conţine prevederi mai aspre decît cele legale.
În recapitulare, actele de constituire trebuie să conţină următoarele informaţii: firma;
sediul; data constituirii; genurile de activitate; răspunderea antreprenorului pentru obligaţiile
întreprinderii; condiţiile de reorganizare şi lichidare ale întreprinderii; firmele (numele de
familie) şi sediul (domiciliul) fondatorului,iar în cazurile prevăzute de legislaţie şi ale
asociaţiilor. În actelede constituire pot fi incluse şi alte prevederi care nu contravin legii.

4. 5.Înregistrarea de stat a întreprinderilor

Camera Înregistrării de Stat este autoritatea care, prin intermediul oficiilor sale
teritoriale, efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor
individuali, constituiţi pe teritoriul Republicii Moldova cu excepţia celor care potrivit legislaţiei
se înregistrează la alte autorităţi ale statului. Camera Înregistrării de Stat îşi desfăşoară activitatea
în temeiul Legii nr.220-XVI din 19 octombrie 2007 privind înregistrarea de stat a
persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali şi în conformitate cu prevederile
Statutului CÎS, aprobat de Ministerul Tehnologiilor Informaţionale şi Comunicaţiilor. Camera
Înregistrării de Stat are în structură sa 10 oficii teritoriale, dislocate în municipiile:Chişinău,
Bălţi, Comrat, oraşele Cahul, Căuşeni, Edineţ, Hînceşti, Orhei, Soroca şi Ungheni. Înregistrarea
se efectuează la oficiul teritorial în raza de activitate a căruia se află sediul persoanei juridice sau
domiciliul întreprinzătorului individual.
La înregistrare se aplică principiul „ghişeului unic” – solicitantul înregistrării depune
documentele pentru înregistrare doar la oficiul teritorial al CÎS, de unde ulterior în termenul
stabilit primeşte actele de confirmare a înregistrării.Pînă la înregistrare şi după înregistrare
solicitantul este scutit de a se prezenta la alte autorităţi (Ministerul Tehnologiilor Informaţionale
şi Comunicaţiilor, Inspectoratul FiscalPrincipal de Stat, Camera Înregistrării de Stat, Centrul
Naţional de Terminologie, Casa Naţională de Asigurări Sociale, Biroul Naţional de Statistică,
Compania Naţională de Asigurări în Medicină, Monitorul Oficial etc.) pentru coordonări şi
autorizări legate de înregistrare. Acest lucru îl face oficiul teritorial în regim on-line.
Principalele atribuţii ale Camerei sînt:
 înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali;
 ţinerea Registrului de stat;
 eliberarea extraselor din Registrul de stat;
 acordarea asistenţei juridice şi a altor servicii în domeniul înregistrării de stat a
persoanelor juridice şi întreprinzătorilor individuali;
 participarea la elaborarea cadrului legal în domeniul înregistrării de stat a persoanelor
juridice şi a întreprinzătorilor individuali;
 contribuirea sau participarea la studii, evaluări şi lucrări de sinteză ce ţin de înregistrarea
de stat;
 editarea Buletinului Oficial al Camerei Înregistrării de Stat.
Pe lîngă principalele atribuţii pe care le îndeplineşte, obiectivul de bază al Camerei
Înregistrării de Stat reprezintă optimizarea şi simplificarea continuă a procedurii de înregistrare,
reorganizare şi radiere a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali, ajustînd-o la
standardele Uniunii Europene.
Înregistrarea companiilor în R. Moldova reprezintă un monopol de stat care este efectuat
prin intermediul Camerei Înregistrării de Stat. Înregistrarea unei entităţi juridice (companii) în
Republica Moldova este compusă din următoarele etape:
a) verificarea disponibilităţii numelui, rezervarea numelui;
b) identificarea domeniilor de activitate conform Clasificatorului activităţilor din Economia
Moldovei;
c) semnarea unui pre-contract sau obţinerea unei scrisori de garanţie de la un locator privind
acordarea în locaţiune a oficiului, pentru a înregistra la această adresă fizică, adresa juridică a
noii entităţi juridice;
d) depunerea setului de documente la Camera Înregistrării de Stat unde va fi setată de către
funcţionarul Camerei data şi ora pentru prezentarea la registrator, unde va avea loc autentificarea
actelor de constituire; se desfăşoară cu prezenţa fondatorilor sau persoanelor autorizate a le
prezenta interesele pentru înregistrarea unei entităţi juridice în Moldova;
e) deschiderea contului bancar temporar şi depunerea capitalului social subscris în acest
cont; nivelul minim al capitalului social este stabilit de lege;
f) prezentarea la registratorul Camerei de Înregistrare de Stat pentru autentificarea actelor
de constituire şi ridicare a certificatului de înregistrare, documentelor de constituire şi ştampilei
întreprinderii se desfăşoară cu prezenţa fondatorilor sau persoanelor autorizate a le reprezenta
interesele pentru înregistrarea unei entităţi juridice în Moldova;
g) atestarea notarială a specimenului de semnătură pentru a fi prezentate la bancă, semnarea
contractului de cont bancar se efectuează cu participarea personală a administratorului care va
avea dreptul primei semnături şi, în cazul celei de a doua semnături – a persoanei cu drept de
semnătura nr. 2 (de regulă contabilul-şef);
h) activarea contului bancar: contul bancar al entităţii devine operaţional doar după ce banca
primeşte aprobare de luare la evidenţă a contului bancar de la autoritatea fiscală sectorială.Banca
urmeazăsă recepţioneze aprobarea în termen de cel mult 30 de zile. De regulă, acest termen este
de 7 zile;
i) punerea la evidenţă a entităţii juridice la Biroul Naţional de Statistică, CNAS şi CNAM.
 Durata înregistrării, în cazul unui set de documente bine pregătit, este de o zi (în procedura
de urgenţă) sau 5 zile (procedura obişnuită). Reieşind din faptul că înregistrarea de stat a
companiilor include în sine deschiderea contului bancar, înregistrarea în calitate de contribuabil
la Inspectorat Fiscal de Stat, Biroul Naţional de Statistică, Compania Naţională de Asigurări
Medicale, Casa Naţională de Asigurări Sociale etc., pentru ca compania înregistrată să devină pe
deplin funcţională, este nevoie de circa 10 zile.
Suspendarea/reluarea activităţii întreprinderii. Întreprinderea, la decizia
fondatorului/adunării generale, poate să îşi suspende temporar activitatea, pe o perioadă care să
nu depăşească 3 ani, în cazul în care nu are datorii faţă de bugetul public naţional, precum şi faţă
de alţi creditori. Pentru confirmarea lipsei restanţei faţă de bugetul public naţional, întreprinderea
va prezenta un certificat care se eliberează după efectuarea controlului fiscal de către organele
abilitate cu administrare fiscală.Totuşi, aceasta deseori este dificil de realizat, deoarece organele
abilitate cu administrare fiscală (inspectoratele fiscale) nu au stabilite termene în care urmează să
dea curs solicitării şi să asigure efectuarea controlului fiscal. De asemenea, lipseşte şi interesul
organelor fiscale de a efectua controale la asemenea solicitări. Decizia fondatorului/adunării
generale privind suspendarea activităţii întreprinderii, cu indicarea termenului suspendării, se
publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova. Persoanele responsabile de suspendarea
activităţii întreprinderii sînt obligate, cu o lună înainte de publicarea avizului, să informeze în
scris despre aceasta creditorii întreprinderii. În termen de 2 luni de la data publicării avizului de
suspendare a activităţii, creditorii vor înainta întreprinderii şi oficiului teritorial al Camerei
Înregistrării de Stat creanţele lor. Suspendarea/reluarea activităţii întreprinderii urmează a fi
înregistrată, în baza cererii fondatorului/adunării generale, la oficiul teritorial al Camerei
Înregistrării de Stat, cu înscrierea menţiunii respective în Registrul de stat al întreprinderilor şi cu
înştiinţarea despre aceasta a inspectoratului fiscal de stat teritorial de către oficiul teritorial al
Camerei Înregistrării de Stat.
Înregistrarea suspendării activităţii se va efectua cu condiţia:
1. Prezentării de către fondator/adunarea generală a certificatelor de la instituţiile
financiareprivind închiderea convenţională a conturilor;
2. Predării ştampilelor spre păstrare oficiului teritorial al Camerei Înregistrării de Stat;
3. Expirării termenului de înaintare a creanţelor de către creditori.
Odată cu înscrierea în Registrul de stata menţiunii privind suspendarea/reluarea activităţii
de întreprinzător, pe documentele de constituire şi certificatul de înregistrare ale întreprinderii se
aplică menţiunea că activitatea este suspendată. Pe întreaga perioadă de suspendare a activităţii,
întreprinderea este scutită de prezentarea dărilor de seamă financiare şi fiscale, precum şi de
plata taxelor şi impozitelor, cu excepţia impozitului pe bunurile imobiliare (dacă există astfel de
bunuri), care se achită şi pentru care se prezintă darea de seamă. În acest caz, plăţile se achită din
mijloacele întreprinderii imediat după expirarea termenului de suspendare. Fondatorul/adunarea
generală poate oricînd anula decizia de suspendare a activităţii, solicitînd organului înregistrării
de stat să introducă în Registrul de stat al întreprinderilor menţiunea privind reluarea activităţii
întreprinderii. Pe perioada suspendării activităţii întreprinderii îi este interzisă desfăşurarea
oricăror activităţi de întreprinzător. Desfăşurarea activităţii de întreprinzător în perioada de
suspendare a activităţii întreprinderii, fără înregistrarea reluării acestei activităţi, atrage, potrivit
legislaţiei în vigoare, răspunderea pentru practicarea ilegală a activităţii de întreprinzător. În
cazul în care, după declararea suspendării temporare a activităţii întreprinderii, se constată vreun
creditor, Camera Înregistrării de Stat va anula suspendarea.
 4.6. Funcţionarea întreprinderilor

Legislaţia RM nu conţine norme comune privind funcţionarea întreprinderilor. Analiza

juridică a actelor normative, ce reglementează diferite forme de organizare ale întreprinderilor,
ne permit să depistăm faptul că anumite organe,care deşi se deosebesc după denumire, au aceeaşi
destinaţie. Astfel de organe sînt:
- organul suprem de decizie;
- organul executiv;
- oranul de control.
1. Organul suprem de decizie al întreprinderii se consideră persoana sau persoanele care
au contribuit cu bunuri la constituirea acesteia. Numită uneori „titular al patrimoniului”, aceasta
arefie drept de proprietate asupra patrimoniului întreprinderii, fie un drept de creanţă asupa lui.
Organul supremde decizie este în drept să hotărască soarta existenţei sau inexistenţei
întreprinderii. Organe supreme de decizie sînt:
- adunarea generală a asociaţilor (acţionarilor, membrilor) SA, SRL, COOP de Producţie,
COOP de întreprinzător;
- adunarea asociaţilor – societatea în nume colectiv, societatea în comandită;
- fondatorul – întreprindere de stat şi municipală.
Asociaţii oricăror înreprideri adoptă hotărîri cu o majoritate simplă sau calificată de voturi.
Fiecare hotărîre exprimată cu o majoritate necesară de voturi devine obligatorie pentru toţi
asociaţii, inclusiv pentru cei care au votat contra, precum şi pentru organul executiv al
întreprinderii. Nimeni nu este în drept să anuleze această hotărîre decît însăşi adunarea generală
care a adoptat-o sau instanţa judecătorească în cazul în care hotărîrea adoptată de adunare este
nelegală.
2. Organul executiv al întreprinderii este ales sau numit de organul suprem de decizie al
acesteia şi poartă denumirea de comitet de conducere, administrator sau manager (director).
Organul executiv are menirea de a exprima voinţa întreprinderii în raport cu terţii şi de a
supraveghea respectarea acestei voinţe în cadrul întreprinderii.
Organul executiv poate fi fomat fie dintr-o singură persoană, fie din mai multe. Dacă
organul executiv este ales din mai multe pesoane (comitet de conducere), acesta va alege din
rîndurile membrilor lui un preşedinte (director). Organul executiv va aduce la îndeplinire toate
hotărîrile organului suprem de decizie şi va organiza desfăşurarea activităţii de antreprenoriat în
scopul de a înmulţi patrimoniulîntreprinderii, a realiza beneficii şi a le repartiza fondatorilor
(asociaţilor).
3. Organul de control al întreprinderii nu există la toate formele de întreprinderi. La
întreprinderi unipersonale, controlul asupra activităţii îl efectuează fondatorul însuşi sau
reprezentanţii acestuia.
În cadrul SA, SRL, SC, cooperativei de producţie este prevăzută posibilitatea de a alege o
comisie de cenzori (de revizie) sau un cenzor (revizor). Organul de control are obligaţia de a
exercuta controlul asupra activităţii de antreprenoriat, de a efectua eficienţa tranzacţiilor şi
corectitudinea ţinerii contabilităţii de care răspunde organul executiv. În atribuţiile sale intră şi
verificarea dărilor de seamă anuale şi a bilanţului anual. Rezultatul acestor verificări se aduc la
cunoştinţa organului suprem.
Conform legislaţiei în vigoare, SA şi ÎS pot forma un organ suplimentar cum este:
- consiliul directoriu (consiliul societăţii);
- consiliul de administraţie.
 Consiliul directoriu reprezintă interesele acţionarilor între adunările generale ale
asociaţilor şi supraveghează activitatea organului executiv.
Consiliul de administraţie este numit la înrepriderile de stat prin statutul acesteia. Consiliul
de administraţie este format din reprezentanţii fondatorului, reprezentanţii colectivului de muncă
şi managerul întreprinderii. Consiliul directoriu şi consiliul de administraţie au ca scop ridicarea
eficacităţii activităţii economice a întreprinderilor, dar fără a se implica direct în activitatea
organului executiv. Indicaţiile consiliului pot avea numai caracter recomandabil.

Literatura recomandată

1. N. Roşca, S. Baieş, Dreptul afacerilor, ediţia a III–a. – Chişinău, Cartier, 2011.

2. Stanciu D. Cărpenaru, Drept comercial român. – Bucureşti, ALL/Educaţional, 1998.
3. N. Roşca, S. Baieş, Dreptul afacerilor. – Chişinău, Cartier, 1997.
4. S. Baieş. N. Roşca, Drept civil (scheme). – Chişinău, Tipografia centrală, 2001.
5. Romul Petru Vonicu, Drept comercial, vol 1. – Bucureşti, Victor, 1997.
6. Romul Petru Vonicu, Drept comercial, Partea generală. – Bucureşti, ed. Lumina Lex,
2000.
7. C. Acostioaie, Drept comercial, Note de curs. – Iaşi, ed. Fundaţiei “Chemarea”, 1999.