TRIBUNALUL DOLJ

SECTIA A II-A CIVILA

COMPLETUL C3 COM
Dosar nr. 215/2022

DOMNULE PREȘEDINTE,

Subsemnatul Marian Popescu, având cod numeric personal XXXXXXXXXXXX, cu

domiciliul în Craiova, str. Spaniei, nr.55 jud. Dolj fiind asociat al societății pârâte SC
CONSTRUCȚII PERFECTE SRL, reprezentat convențional prin avocat Mihalache Mădălina-
Gabriela cu sediul biroului de avocatură în Craiova, str. A. I. Cuza, nr. 23, județul Dolj, având
următoarele date de contact 074 333 3333, în calitate de pârât în dosarul 215/2022

În contradictoriu cu:
1. Reclamantul Ion Gheorghe cu domiciliul în Craiova, str. Parângului nr.135, județul Dolj,
având cod numeric personal XXXXXXXXXXXX, fiind asociat al societății pârâte,
2. SC CONSTRUCȚII PERFECTE SRL cu sediul în Craiova, str. Calea București, nr. 150, în
incinta parcului industrial ,,SPERANȚA’’, clădirea D, având codul unic de înregistrare
JXXXXXXXXXXX, cont bancar la ING bank prin reprezentanții Ion Gheorghe și Popescu
Marian

Formulăm în temeiul art. 222-223 din Legea nr. 31/1990

CERERE RECONVENȚIONALĂ

Prin care solicităm instanței ca prin hotărârea ce o va pronunța să dispună :

1. Excluderea din societate a asociatului administrator Ion Gheorghe, în temeiul art.
222 alin. 1 lit. d) din Legea nr. 31/1990.
2. Dizolvarea societății, în temeiul art. 229 alin. 1 din Legea nr. 31/1990.
3. Stabilirea drepturilor cuvenite asociatului exclus, conform art. 224 din Legea nr.
31/1990.
4. Obligarea reclamantului, Ion Gheorghe, la plata cheltuielilor de judecată și orice
alte cheltuieli ce vor fi făcute în sprijinul soluționării pretenției cererii.
 MOTIVE

În fapt, subsemnatul împreună cu reclamantul Ion Gheorghe, suntem asociați și

administratori ai S.C. CONSTRUCȚII PERFECTE S.R.L., societate înființată în anul 2015,
obiectul de activitate al societății fiind realizarea de construcții civile și industriale și instalații
pentru construcții. Potrivit hotărârii AGA din 12.03.2020, am dobândit împreună calitatea de
administratori ai societății pentru o perioadă de 4 ani, având puteri depline asupra operațiunilor
de administrare. În luna iunie 2020, au început să apară primele discuții în contradictoriu în
legătură cu modalitatea în care fiecare înțelege să exploateze unul dintre bunurile societății,
respectiv un imobil spațiu comercial situat în Craiova, str. Maramureș, nr. 12, în suprafată de 35
mp. Fiecare dorește ca spațiul să fie folosit în alte scopuri.
La data de 20.08.2020, subsemnatul Marian Popescu l-am confruntat pe Ion Gheorghe
pentru ca acesta a retras, fără acordul meu, din contul societății deschis la ING Bank, suma de
50.000 lei, profitând de faptul că avea drept de semnătură unică asupra respectivului cont. Am
comunicat reclamantului faptul că nu sunt de acord cu o astfel de operațiune și i-am transmis
faptul că acesta aduce un prejudiciu societății prin faptul că utilizează una din mașinile
proprietatea societății pentru a se deplasa în interes personal, după încheierea programului
normal de lucru al firmei.
La data de 15.09.2020, la AGA convocată de Ion Gheorghe, fiind prezent și subsemnatul
Marian Popescu, au aparut o alta serie de discutii in contradictoriu cu privire la prelungirea unei
linii de credit contractata de societate la Banca Transilvania.

1. Excluderea din societate a asociatului administrator Ion Gheorghe, în temeiul art.

222 alin. 1 lit. d) din Legea nr. 31/1990.
”Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere
limitată: asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de
semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora”.
Prima conditie mentionata de articolul de lege este indeplinita, Ion Gheorhe fiind asociat
administrator, conform hotararii AGA din 12.03.2020.
Apreciem ca sunt indeplinite si urmatoarele conditii mentionate expres in art. 222 alin. 1,
lit. d), si anume, reclamantul a comis frauda in dauna societatii si s-a folosit de semnatura sociala
sau de capitalul social in folosul sau.

a) Frauda în dauna societății:

 Asa cum s-a retinut si in jurisprudenta in materie1 ”noţiunea de „fraudă în dauna
societăţii” presupune prejudicierea conştientă, intenţionată de către administrator a intereselor
societăţii prin acte juridice de natură a micşora substanţial patrimoniul acesteia”.
Apreciem ca reclamantul Ion Gheorghe a prejudiciat in mod constient si intentionat
intersele societatii, amintind in acest sens ca a profitat de faptul ca avea drept de semantura
unuica asupra contului societatii deschis la ING Bank si a retras din acesta suma de 50.000 de
lei, neavand un motiv intemeiat pentru a folosi suma respectiva in scopul de a aduce societatii un
profit. Mai mult decat atat, acesta mi-a reprosat ca a imprumutat societatea cu suma de 80.000 de
lei pe parcursul a doi ani. Suma de bani retrasa nefiind folosita in interesul societatii, consideram
ca reclamatul a folosit-o in interes personal, aducand astfel un prejudiciu societatii SC
CONSTRUCTII PERFECTE SRL.

b) Împrejurarea de a se servi de semnătura socială sau de capitalul social în folosul

lui sau al altora.
Faptele descrise mai sus îmbracă și forma condiției alternative instituită de legiuitor.
Astfel, prin activitatile intreprinse de reclamant în calitatea de reprezentant al societății, acesta a
a urmărit producerea unui avantaj pentru sine, retragand suma de bani din contul societatii,
neavand un motiv intemeiat de a folosi suma respectiva in interesul societatii. De asemenea, Ion
Gheorghe a utilizat una din mașinile proprietatea societății pentru a se deplasa în interes personal
după terminarea programului normal de lucru, acasta actiune prejudiciind activitatea societatii
dar si ajutand la sporirea divergentelor intervenite intre noi.
Intr-adevar, fiecare dintre noi, subsemnatul si reclamantul Ion Gheorghe, suntem
administratori ai Societatii cu puteri depline asupra operatiunilor de administrare, dar un astfel de
atribut trebuie exercitat in beneficiul societatii, si nu in cel personal. Or, Ion Gheorge, a actionat
de mai multe ori in interes personal fara a ma consulta. Plata reclamantului, asociat si
administrator al societatii SC CONSTRUCTII PERFECTE SRL, catre sine insasi, profitand de
faptul ca avea drept de semnatura unica fara a ma anunta si folosirea autoturismului proprietatea
societatii in scop personal dupa terminarea programului de lucru, are valoarea incalcarii
contarctului de societate dintre noi si a regulilor de punere in aplicare a acestuia.

2. Dizolvarea societății, în temeiul art. 229 alin. 1 din Legea nr. 31/1990.
,, Societățile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul,
incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor
cauze, numărul asociaților s-a redus la unul singur’’.
Avand in vedere ca societatea SC CONTRUCTII PERFECTE SRL, cu un capital social
de 5.000 de lei, divizat in 500 de parti sociale in valoare de cate 10 lei, are in prezent 2 asociati,
subsemnatul si paratul, fiecare avand cote de participare egale (50%, cate 250 de parti sociale
fiecare), în situația excluderii asociatului administrator Ion Gheorghe, nu doresc sa continui
activitatea societatii, in forma societatii cu raspundere limitate cu asociat unic.

1
Curtea de Apel Timișoara, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 269/06.12.2011
 Conider ca din cauza comportamentului reclamantului activitatea societatii nu mai poate
fi desfasurata in forma si in organizarea stabilita de noi doi, subsemnatul si reclamantul, la
momentul infiintarii ei.

3. Stabilirea drepturilor cuvenite asociatului exclus, conform art. 224 din Legea
nr. 31/1990.
Conform art.224 din Legea nr. 31/1990: ”Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are
dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce
acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv. Asociatul exclus nu are
dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să
reprezinte valoarea acesteia”.
Suntem de parere că instanța trebuie să se pronunțe și asupra drepturilor cuvenite
asociatului exclus până în ziua excluderii sale.
În drept, ne întemeiem pretențiile pe dispozițiile legale sus citate, respectiv articolele
222, 224 si 227 din Legea 31/1990.
În dovedire, solicităm încuviințarea probei cu:
1. Înscrisuri
2. Probei cu interogatoriul reclamantului-parat, motiv pentru care solicitam
citarea dansului cu aceasta mentiune
3. Expertiza tehnica contabila si de evaluare prin care sa se stabileasca pagubele
produse societatii de catre asociatul administrator Ion Gheorghe precum si
drepturile cuvenite acestuia ca urmare a retragerii, ținând totodată cont și de
prejudiciul produs.
În conformitate cu art.453 din C. proc. civ., solicităm instanţei să oblige reclamantul la
plata cheltuielilor de judecată ocazionate de judecarea cererii reconvenţionale.
Depunem prezenta cerere reconvenţională, în două exemplare, unul pentru Instanta si
unului pentru a putea fi comunicat reclamantului Ion Gheorghe.
Anexăm dovada achitării taxei judiciare de timbru în cuantum de ..... şi împuternicirea
avocaţială, delegaţia de reprezentare, extras în copie legalizată, din actul care atestă dreptul de
reprezentare.

12.01.2022 Avocat Madalina Mihalache

DOMNULUI PREȘEDINTE AL TRIBUNALULUI DOLJ