Sunteți pe pagina 1din 35

“UNIVERSITATEA

SPIRU HARET”
FACULTATEA DE MANAGEMENT FINANCIAR
CONTABIL

PROGRAM DE MASTER: AUDITUL INTERN IN SISTEMUL


PUBLIC SI PRIVAT

DISCIPLINA : GUVERNANTA CORPORATIVA

TITULAR DISCIPLINĂ:
Lect. Univ. Dr. Manea Simona

Masterant:
Staicu Patricia

CRAIOVA

1
CUPRINS:

CAPITOLUL I : CONCEPTUL DE GUVERNANŢĂ

1.1. Conceptul de guvernanţă . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

1.2. Apariţia şi evoluţia conceptului de guvernanţă . . . . . . . . 4

CAPITOLUL II : GUVERNAREA CORPORATISTĂ ÎN


ROMÂNIA ŞI ÎN UNIUNEA EUROPEANĂ

2. Guvernarea corporatistă în România . . . . . . . . . . . . . . . . 13

2.2.Guvernarea corporatistă în Uniunea Europeana. . . . . . 14


2.2.1. Guvernarea corporativă. Abordarea britanică versus
abordarea franceză. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

CAPITOLUL III : Definiţiile guvernanţei corporative

3.1. Definiţii ale guvernării corporative . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

3.2. De ce “Firmele evită guvernanţa corporativă”. . . . . . . . 31

3.3. Avantajele guvernanţei corporative . . . . . . . . . . . . . . . . 33

Bibliografie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

2
CAPITOLUL I

CONCEPTUL DE GUVERNANŢĂ

1.1. Conceptul de guvernanţă

Conceptul de Guvernaţă Corporativă a aparut şi s-a dezvoltat in


secolul trecut, fiind influenţat pe rand de medii economice bazate pe
proprietate familiala, capital bancar, investitori instituţionali sau societaţi
anonime, medii dinamizate de scandalurile de rasunet care au avut loc in
timp, in mod surprinzator, aceleaşi momente de criza au avut un efect
benefic in privinţa identificarii căilor de imbunataţire a conceptului de
guvernanţă corporativă, care să corespunda noii etape in evoluţia economiei.
La acest proces şi-au adus contribuţia specialişti din ţări ca Statele
Unite ale Americii, Anglia, Franţa sau Italia, specialişti care spre sfarşitul
secolului trecut au concluzionat in "rapoartele" lor cu privire la o parte din
problemele esenţiale ce trebuie avute in vedere atunci când analizăm
mecanismul de conducere a unei companii, Evidenţiem Raportul Cadbury,
Raportul Greenbury, Raportul Pebereau, Raportul Vienot, Raportul Arthuis.
Conceptul de Guvernanţă Corporativă continuă sa fie într-un proces
de adaptare la cerinţele unei economii moderne, la globalizarea tot mai
evidentă a vieţii sociale şi totodată la necesităţile de informare a
investitorilor si a terţelor părţi interesate in activitatea companiilor.
Conceptul de Guvernanţă* este un concept foarte amplu, fiind utilizat
în instituţii naţionale, organizaţiile comerciale administrate in coloniile şi
teritoriile ocupate, o supervizare solidă şi eficace a modului in care ceva este
realizat, condus, controlat sau gestionat in scopul protejarii intereselor
componentelor respectivei arii, organizaţii sau instituţii. In ultimi ani
conceptul de "guvernanţa corporatista" se regaseste in organizatiile ce
activeaza in sectorul public, unde este intilnit frecvent
conceptul''guvernanţa''care este privit ca un proces, iar termenul
''corporatista" insemnand ,,organizaţie de ansamblu ''facand referire la toate
parţile componente interne care lucreaza impreună, dar care in final sunt
integrate intr-o singura structura recunoscută de conducere, in aceeaşi
masură ca in cele comerciale.

3
Necesitatea implementarii guvernanţei corporatiste, a apărut ca
urmare a unor eşecuri spectaculoase în domeniul privat, intr-o perioadă
foarte scurta de timp; şi din dorinţa de a stavili acest curent, precum şi pentru
a recaştiga încrederea in mass-media .

1.2. Apariţia şi evoluţia conceptului de guvernanţă


corporativă

Evenimentele care caracterizează începutul acestui al treilea mileniu


arată că procesul globalizării pieţelor nu este suficient pentru a crea
dezvoltarea economică şi social-culturală care se doreşte. Echilibrele
economice cer, pentru ca acest proces să funcţioneze unitar, să fie urmat de
globalizarea culturilor, de integrarea acestora în evoluţia şi dezvoltarea
omenirii.
Comunicarea în limbajul economic, în general, şi al contabilităţii, în
special, solicită unitate nu numai în exprimare, ci şi în gândire, în
conceptualizarea metodelor de organizare şi conducere a societăţilor
comerciale, de administrare şi control al resurselor acestora, precum şi a
principiilor, metodelor contabile şi practicilor specifice de elaborare şi
prezentare a situaţiilor financiare.
Mai multe conferinţe internaţionale care au avut loc în diferite părţi
ale lumii, între care cele ale ISAR de la Palatul Naţiunilor Unite de la
Geneva, a OECD de la Moscova, ale Federaţiei experţilor Contabili din
Europa de la Bruxelles, Congresele profesiei contabile din Franţa, Italia,
Polonia, România şi din alte părţi au dezbătut pe larg diferitele faţete ale
problemei, identificând obstacole cu care se confruntă înteprinderile în
conducerea contabilităţii şi în producţia de informaţii financiare de calitate,
precum şi unele dintre dificultăţile majore care îngreunează derularea
proceselor globalizării.
Cu privire la metodele de organizare şi conducere a companiilor
privatizate a fost recomandat conceptul de Guvernanţă Corporativă, a cărei
definire dată de OECD este următoarea:
„Guvernanţa Corporativă se exprimă printr-un set de relaţii între
managementul companiei, consiliul acesteia, acţionarii ei, alţi deţinători de
titluri; totodată, ea conferă structura prin care sunt stabilite mijloacele
necesare realizării acelor obiective şi monitorizate performanţele urmărite”.

4
Unificarea pieţelor financiare, evoluţia continuu ascendentă a
investiţiilor, expansiunea economică şi financiară, creşterea productivităţii,
diversificarea comerţului de bunuri şi servicii, facilităţile asigurate de IT în
domeniul vehiculării informaţiilor şi comunicaţiilor au permis sporirea
numărului şi valorii tranzacţiilor clienteleimultinaţionale şi creşterea sferei
serviciilor specializate în domeniile contabilitate, financiar-fiscal, audit şi
control intern. Scandalurile financiare de la Enron şi WorldCom, iar mai
recent cel de la Parmalat şi alte companii mari şi foarte mari, extinse pe mai
multe continente, au afectat serios credibilitatea bunei gestiuni a
întreprinderilor, a situaţiilor financiare ale acestora la închiderea exerciţiului
şi însăşi imaginea profesiei contabile. A urmat un şir de studii, consfătuiri şi
reglementări la diferite niveluri, naţional şi internaţional, care peste Ocean
au condus senatorii Paul Sarbanes şi Michel Oxley să elaboreze documentul
legislativ care le partă numele. La fel, în Europa au fost adoptate „Legea
Siguranţei Investiţiilor”, „Recomandările din iulie 2003 ale Uniunii
Europene”, dificilele demersuri ale convergentelor între US – GAAP şi IAS,
o nouă ediţie a Standardelor Internaţionale de contabilitate şi publicarea
primelor IFRS, completarea Standardelor de Audit Financiar.
Obiectivele şi semnificaţia guvernanţei Corporative se înscriu ca
fenomen economico – organizaţional recent. În aproape toate ţările sunt
preocupări şi acţiuni directe care vizează protecţia acţionarilor, echilibrul
puterii în cadrul organelor de conducere ale companiilor, constituirea şi,
după caz, extinderea competenţelor auditului legal şi constituirea comitetelor
de audit, organizarea controlului intern, înţelegerea semnificaţiei
transparenţei şi calităţii informaţiilor financiare.
În ultimul timp au fost remarcate evenimente numeroase şi eforturi
neântrerupte ale unor eminenţi exponenţi ai profesiei, care au generat
semnale favorabile de recuperare, de redobândire a încrederii, a sincerităţii şi
fiabilităţii acestei profesii în rândurile numeroase ale utilizatorilor de servicii
de contabilitate, audit şi control, elaborarea şi prezentarea declaraţiilor
fiscale, ceea ce exprimă tendinţe evidente de reaşezare a profesiei pe
suportul fiabilităţii.
În acest moment al mondializării şi armonizării, profesia contabilă
acţionează pentru imaginea pe care o merită, îndeplinind un rol deosebit de
important. Armonizarea, convergenţa sistemelor contabile în funcţiune în
prezent trebuie realizate de cei mai pregătiţi profesionoşti, în condiţii de
totală transparenţă. Trecerea de la un sistem de raportare financiară de
interes guvernamental la raportări adresate interesului public şi pieţei de

5
capital la nivel naţional şi internaţional solicită o anumită mentalitate, un
înalt grad de pregătire profesională şi practică contabilă îndelungată.
Contabilitatea este profesia care a îndeplinit un rol deosebit
deimportant în serviciul interesului public în toate societăţile. În prezent,
economia globală, afluenţa investiţiilor şi a operaţiunilor trans-frontaliere în
special ale marilor grupuri de întreprinderi exercită o puternică influenţă
asupra profesiei contabile. De aceea este deosebit de important să fie luat în
considerare ca al doilea semnal care marchează drumul mondializării, alături
de Guvernanţa Corporativă, provine de la Standardele Internaţionale de
Contabilitate. Mondializarea este o aventură obligată – scrie prof. Daniel
Cohen – iar armonizarea, convergenţa Standardelor Contabile Internaţionale
îi sunt corolar”.
Ultimul deceniu al secolului abia încheiat a marcat conturarea unui
domeniu specific al managementului ştiinţific, deosebit de important
-guvernarea corporativa. Asupra sa s-au realizat numeroase studii, inclusiv
rapoarte, de catre grupe de specialişti reprezentând instituţii majore
universitaţi, burse de valori, bănci, guverne etc.
Codul Cadbury a stat la baza elaborării Codului de Conducere
Corporativă al Bursei de Valori londoneze, conţinând principii şi regului de
bază pentru administrarea unei companii astfel încât să se obtină
eficientizarea acesteia şi înlăturarea oricărei discriminări între acţionari.
Începând cu anul 1992, au apărut o multitudine de astfel de coduri; de
exemplu, companii multinationale puternice ca Microsoft, General Electric
şi-au adoptat propriile coduri de conducere corporativă, devenind din ce în
ce mai transparente faţă de investitori.
Guvernarea corporativă s-a cristalizat ca răspuns la delimitarea
managementului companiei de proprietarii săi.
Tradiţional, firma era condusă de familia proprietarilor sau de unii
membri ai acesteia. În condiţiile evoluţiilor economice, manageriale,
tehnologice şi ştiinţifice din a doua jumătate a secolului trecut, a apărut
necesitatea conducerii firmelor, mai ales cele de dimensiuni mari şi mijlocii,
de către managerii profesionişti.
A apărut o nouă categorie de relaţii si procese manageriale şi
economice care nu existau în perioada anterioară - cele dintre proprietarii
firmelor şi managerii acestora.
Guvernarea corporativă are drept obiect tocmai modelarea şi
exercitarea acestor relaţii.

6
Două sunt perspectivele din care poate si trebuie să fie considerată
guvernarea corporativă: a firmei şi a economiei în ansamblu.
Guvernarea corporativă reprezinta practica managerială prin care se
asigură conducerea unei firme în interesul proprietarilor. Conducerea
corporativă se referă la sistemul de reguli prin care companiile sunt conduse
şi contolate.
Guvernarea corporativă reprezinta un set de reguli şi stimulente prin
care managementul unei firme este astfel direcţionat şi controlat încât sa
maximizeze profitul şi valoarea organizaţiei pentru stakeholderii săi.
Conducerea corporativă ia în considerare constituenţi interni şi
externi, dupa cum urmeaza:
- constituenţii interni sunt acţionarii, membrii consiliului de administraţie,
membrii comitetului de direcţie, directorii executivi;
- constituenţii externi: prevederile legale pe care se întemeiază şi care
motivează raporturile juridice stabilite între constituenţii interni ori
activitatea decizională a unei companii.

Studii realizate mai recent de către Banca Mondială abordează


guvernarea corporativă într-o accepţiune mai largă, nerezumând-o la
raporturile dintre proprietari şi manageri, ci având în vedere principalii
stakeholderi ai firmei.
Banca Mondială defineşte conducerea corporativa ca fiind - o
combinaţie de legi, regulamente şi coduri de conduită adoptate în mod
voluntar, care asigură companiei posibilitatea de a atrage capitalul financiar
şi uman necesar activităţii sale şi posibilitatea de a-şi desfaşura activitatea în
mod eficient astfel încât să-şi asigure existenţa prin generarea de valoare pe
termen lung pentru acţionarii săi şi societate în ansamblu.
Potrivit definiţiei date de OECD în anul 2004, „guvernarea
corporatistă implică un set de relaţii între managementul unei
companii, consiliul executiv, acţionari şi alţi purtători de interese. În
plus, guvernarea corporatistă furnizează structura prin care se stabilesc
obiectivele companiei şi mijloacele de atingere a acestor obiective“.
Potrivit lui Leo Gherghina, partener la Societe Generale Asset
Management Alternative Investments, în România reglarea problemelor
dintre acţionarii unei firme şi echipa de manageri este Consiliul de
Administraţie. Acesta fixează strategia de dezvoltare a societăţii, iar aceasta
trebuie la rîndul ei executată de manageri. „Pentru o buna desfaşurare a
activităţii firmei este nevoie ca în Consiliul de Administraţie să existe şi

7
administratori nonexecutivi. Adică persoane care nu au legături cu managerii
societăţii şi nici cu acţionarul majoritar“, zice Gherghina.
Problema-cheie in ceea ce priveşte guvernarea corporatistă este
problema agentului - adică managerii au control asupra banilor altora. Cu cât
concentrarea proprieăaţii este mai mică, cu atât mai mare este separaţia între
proprietate si control şi cu atât mai mare este problema.
In Coreea, Bernard Black, Hasung Jang si Woocham Kim au
dezvoltat un index al guvernării corporatiste (CGI) pentru 525 de companii
listate la bursa de mărfuri. Firmele guvernate din Coreea sunt tranzacţionate
cu 160% mai bine decât cele care nu sunt guvernate corespunzător. Firmele
care au majoritatea directorilor străini au un preţ pe acţiune cu 40% mai
mare.
Un element cheie pentru îmbunătăţirea eficienţei economice îl
reprezintă o bună guvernanţă corporativă. Guvernaţa corporativă este deja pe
deplin recunoscută ca fiind esenţială pentru stabilirea unui climat de
investiţii atractiv, caracterizat prin existenţa unor firme competitive şi a unor
pieţe financiare eficiente. Importanţa pieţelor financiare eficiente pentru
creşterea economică este acum sprijinită atât la nivel macroeconomic, cât şi
microeconomic, ca şi relaţia mai largă dintre deciziile de guvernare a
corporaţiilor şi creşterea economică.
2 – Raport asupra guvernanţei corporativă în ţările OCDE, 2003
Există o mare cantitate de probe empirice care arată că anumite
aspecte fundamentale privind guvernanţa corporativă joacă un rol cheie în
îmbunătăţirea performanţelor, prin uşurarea accesului firmelor la pieţele de
capital, îmbunătăţind încrederea investitorilor şi contribuind la creşterea
competitivităţii firmelor.
În urma crizei financiare din Asia din anul 1997, Consiliul OCDE
(ORGANIZAŢIA ECONOMICĂ PENTRU COMERŢ ŞI DEZVOLTARE),
reunit la nivel ministerial, a cerut OCDE – ului să realizeze un set realizeze
un set de standarde şi linii directoare privind guvernanţa corporativă. Astfel,
în anul 1999 au fost aprobate principiile OCDE privind guvernanţa
corporativă. Acestea sunt astăzi, singurul set de principii de conducere
acceptate pe plan internaţional care se aplică întrgului cadru al guvernanţei
corporative - structurile juridice, instituţionale şi de reglementare, precum şi
practicile care creează contextul în care operează firmele.Principiile OCDE
sunt recunoscute de către Forul pentru Stabilitate Financiară ca fiind unul
din cele 12 standarde de bază pentru sisteme financiare solide. Ele reprezintă
o componentă importantă a raportului privind Respectarea Standardelor şi

8
Codurilor, realizat de către Banca Mondială şi Fondul Monetar Internaţional.
Aceste principii au fost adoptate de către Organizaţia Internaţională a
Comisiilor de Valori Mobiliare, precum şi de organisme ale sectorului
privat, ca de exemplu Reţeaua Internaţională pentru Guvernanţa
Corporativă.Principiile OCDE au servit deasemenea, ca punct de referinţă la
realizarea unui mare număr de coduri naţionale privind guvernanţa
corporativă.
OCDE a fost rugată stimuleze punerea în aplicare a Principiilor
OCDE privind guvernanţa corporativă în ţările nemembre, prin organizarea
de Mese Rotunde la nuvel regional, în cooperare cu Banca Mondială şi cu
sprijinul Forului Mondial pentru Guvernanţă Corporativă. Astfel de Mese
Rotunde au fost organizate în Asia, America Latină, Rusia, Eurasia şi
Europa de Sud-Est. Acestea folosesc drept foruri regionale pentru un dialog
politic structurat pe tema guvernanţei corporative şi au ca invitaţi politicieni
de marcă, organisme de reglementare şi reprezentaţi din partea burselor de
valori, organisme ale sectorului privat, organizaţii multilaterale, şi instituţii
nonguvernamentale. Fiecare Masă Rotundă (cu excepţia Mesei Rotunde din
Eurasia care realizează o lucrare comparativă privind guvernanţa
corporativă în Eurasia), a elaborat sau va elabora c Carte Albă a guvernanţei
corporative specifică regiunii respective, formulând obiective politice cheie,
precum şi o agendă practică a reformei pentru îmbunătăţirea guvernanţei
corporative în regiunea respectivă.
Masa Rotundă privind guvernanţa corporativă în Europa de Sud-Est a
fost lansată în primăvara anului 2001 (ţările participante la Masa Rotundă
din Europa de Sud-Est sunt următoarele: Albania, Bosnia Herţegovina,
Bulgaria, Croaţia, Macedonia, România şi Serbia şi Muntenegru.) şi este o
primă iniţiativă regională în cadrul Acordului de Investiţii pentru Europa de
Sud-Est. Acordul pentru Investiţii, stabilit în februarie 2000, este o
componentă vitală a activităţilor de reformă economică care se vor desfăşura
la cea de-a doua întâlnire a Grupului de Lucru din cadrul Pactului de
Stabilitate pentru Europa de Sud-Est, pe tema reconstrucţiei economice,
cooperării şi dezvoltării. Masa Rotundă a beneficiat de sprijinul financiar al
Deutsche Gesellschaft Fur Technische Zusammenarbeit (GTZ).
Între septembrie 2001 şi martie 20036 au fost organizate 4 Mese
Rotunde cu scopul de a se discuta despre îmbunătăţirea guvernanţei
corporative în Europa de Sud-Est. Folosind principiile OCDE ca pe un cadru
conceptual, Masa Rotundă a examinat cele 5 elemente cheie ale unui cadru
puternic de guvernanţă corporativă, descrise în Principiile OCDE:

9
- drepturile acţionarilor;
- tratarea echitabilă a acţionarilor;
- rolul părţilor interesate în guvernanţa corporativă;
- prezentarea informaţiilor şi transparenţă;
- responsabilităţile Consiliului de Administraţie.
Mesele Rotunde au fost organizate în cooperare cu gazde şi parteneri
locali şi regionali al căror sprijin a fost nepreţuit pentru asigurarea succesului
acestor întâlniri. Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare din România şi
Bursa de Valori din Bucureşti au organizat împreună prin Masă Rotundă, în
septembrie 2001, la Bucureşti. Centrul OCDE pentru dezvoltarea
sectoruluiprivat împreună cu Agenţia pentru Cooperare Internaţională din
Turcia au organizat cea de-a doua Masă Rotundă la Instambul , în mai 2002.
Bursa de valori din Zagreb a organizat cea de-a treia Masă Rotundă la
Zagreb, în noiembrie 2002. Cea de-a patra Masă Rotundă a fost organizată la
Sarajevo, în mrtie 2003, de către Comisia de Valori Mobiliare a Federaţiei
Bosnia şi Herţegovina.
În urma întâlnirilor dintre participanţii acestor Mese Rotunde, s-a
ajuns la alcătuirea unei Cărţi Albe ce propune o serie de recomandări
practice şi ar trebui să servească drept mijloc pentru stabilirea priorităţilor şi
implementarea reformelor la nivel naţional şi regional. Ea este un document
consultativ, care nu este obligatoriu şi care reflectă dezbaterile şi
recomandările de la Mesele Rotunde. A fost elaborată, dezbătută şi aprobată
prin consens de către toţi participanţii la Masa Rotundă. Pentru a asigura
maximum de relevanţă, a fost adoptat, de asemenea, un document general
prin care au fost atinse toate elementele care prezentau interes din punct de
vedere al guvernanţei corporative. Participanţii la Masa Rotundă au fost
invitaţi, de asemenea, să facă în scris comentarii pe marginea diferitelor
variante de lucru ale prezentei Cărţi Albe.
Cartea Albă oferă îndrumare şi sugestii în funcţie de specificul zonei
pentru sprijinirea celor ce adoptă politicile în domeniu, a burselor de valori
şi a organismelor de reglementare. Cartea Albă se adresează, de asemenea,
societăţilor, investitorilor şi altor părţi care au un rol sau un interes în
promovarea unor practici viabile de guvernanţă corporativă. Aceste
recomandări reprezintă nişte aspiraţii. Având în vedere constrângerile
financiare şi legislative cu care se confruntă multe din ţările din Europa de
Sud-Est, este posibil ca pentru unele din aceste recomandări să fie nevoie de
timp pentru a fi puse în practică. Totuşi, această Carte Albă ar tebui ă ajute
la stabilirea priorităţilor privind reformele. Unele recomandări pot fi, de

10
asemenea, valabile numai pentru un anumit grup de ţări de la Masa Rotundă,
având în vedere că nu toate se află în acelaşi stadiu al reformei sau
dezvoltării economice. Unele ţări din Europa de Sud-Est se poate să fi iniţiat
deja paşi în direcţia rezolvării unor probleme specifice. De asemenea,
Cartea Albă se concentrează în primul rând asupra societăţilor tranzacţionate
public, deşi cu privire la multe aspecte abordează, de asemenea, problemele
referitoare la societăţile cu acţionariat mare, dar care nu sunt însă cotate la
bursă. Acest lucru este deosebit de important în ţările din Europa de SuD-Est
deoarece privatizarea a condus aici în unele ţări la existenţa unor societăţi
necotate la bursă, dar cu un acţionariat foarte mare, iar dezvoltarea
economică va depinde, într-o mare măsură, de succesul acestor întreprinderi
mici şi mijlocii necotate la bursă. În sfârşit, Cartea Albă poate fi, de
asemenea, folositoare cu privire la unele aspecte ale administrării firmelor
private şi a întreprinderilor de stat.
Capitolele principale ale Cărţii Albe urmează cele cinci capitole ale
Principiilor OCDE. Cartea Albă conţine o secţiune suplimentară privind
punerea în aplicare, secţiune care împreună cu adoptarea Principiilor OCDE
formează baza unui regim solid de guvernanţă corporativă. Un set de
priorităţi sunt prezentate după această introducere, indentificându-se cele
mai importante domenii în care ar trebui efectuate reformele. În finalul
documentului, anexele conţin un studiu comparativ privind cadrul general de
guvernanţă corporativă din Europa de Sud-Est.
Cartea Albă va fi tradusă în limbile respective ale ţărilor din Europa
de Sud-Vest şi va fi distribuită către persoanele cheie care decid politicile la
nivel naţional, organismele de reglementare în domeniul valorilor mobiliare
şi reprezenranţii burselor de valori, organismele de elaborare a standardelor
şi alte instituţii relevante ale sectorului privat din Europa de Sud-Est.
Aceasta va fi, de asemenea, prezentată instituţiilor multilaterale mai
importante şi pusă la dispoziţia publicului prin intermediul paginii web a
Mesei Rotunde. Persoanele cheie pe plan naţional vor organiza activităţi la
nivel înalt pentru prezentarea acestei Cărţii Albe, autorităţilor naţionale şi
sectorului de afaceri. Acest proces de diseminare va fi realizat pe baza
iniţiativelor naţionale sprijinite de secretariatul OCDE.
Cartea Albă este un instrument cheie pentru promovarea, sprijinirea şi
evaluarea progreselor din Europa de Sud-Est în domeniul guvernanţei
corporative, ajutând astfel la creşterea încrederii şi credibilităţii
internaţionale în procesul de reformă. Este important ca interesul pentru
reforme să fie menţinut, iar mecanismele credibile de aplicare să fie puse în

11
practică. Pieţele trebuie să fie convinse că reformele din Europa de Sud-Est
în domeniul guvernanţei corporative se îndreaptă ireversibilcătre adoptarea
unor standarde globale, iar sectorul întreprinderilor trebuie să înţeleagă
valoarea pe care o reprezintă o mai bună guvernanţă corporativă.
Cadrul în care companiile îşi desfăşoară activitatea, concentrarea
conducerii unei companii pe relaţia dintre angajaţi şi membrii consiliului,
acţionari şi beneficiari, precum şi pe relaţia cu instituţiile guvernamentale
care reglementează activitatea acestor companii. Relaţiile sunt interactive
între toate părţile interesate să supravegheze activităţile companiei.
Nu exista precizări specifice privind importanţa guvernabilităţii unei
corporaţii, dar sunt puţini cei care realizează semnificaţia guvernanţei
corporative în afacerile internaţionale şi programele de dezvoltare; acest
lucru se datorează unor evenimente importante petrecute în ultimii 20 ani,
care au acordat prioritate aspectelor legate de guvernanţa corporativă, atât în
comunitatea de afaceri cât şi în planul finanţelor internaţionale corporative.
Astfel de situaţii au fost colapsul enorm al afacerilor – cazul scandalului
BICC -, distanţa între valoarea economiilor şi a împrumuturilor bancare în
SUA, diferenţa mare între salariile angajaţilor şi cele ale conducerii
companiilor. Performanţa companiilor este preţul plătit pentru schimbare în
ţările avansate. Problemele guvernalităţii corporative se află în ultima vreme
în lumina reflectoarelor în ţările dezvoltate, în economiile în transformare şi
noile pieţe, datorită marilor crize financiare, scandalurilor şi prăbuşirii
afacerilor în Asia de Est, Rusia şi SUA.
Toate aceste evenimente au dat impresia că lipsa guvernanţei
corporative permite conducerii unei companii (membrii consiliului,directori
şi oficiali publici) să fraudeze firma sau fondurile publice în detrimentul
acţionarilor, creditorilor sau altor beneficiari. În contextul economic
internaţional de astăzi, este mai probabil ca acele companii sau ţări cu
guvernanţă redusă să sufere mai puternic aceste efecte serioase. Este cu atât
mai clar ca un sistem bazat pe guvernanţa corporativă nu determină numai
viitorul unei companii, dar şi viitorul întregii economii.

12
CAPITOLUL II

GUVERNANŢA CORPORATISTĂ ÎN ROMÂNIA ŞI


ÎN UNIUNEA EUROPEANĂ

2.1. Guvernarea corporatistă in România

Guvernarea corporativă este un concept relativ nou pentru Româania


şi nu neapărat în ceea ce priveşte controalele la nivel de aplicaţie, ci
conceptul mai larg al managementului riscului şi al echilibrului care trebuie
găsit între resursele societăţii pentru a adăuga valoare pentru toţi cei
interesaţi (clienţi, acţionari, etc.)
La ora actuală, la majoritatea societăţilor comerciale din ţara noastră
acţionarul unic este şi manager unic. La firmele mai mari apar în CA şi
persoane care au legături cu acţionarul majoritar de genul nepoţi, unchi sau
mătuşi. Potrivit lui Chris Pierce, directorul Programului de Conducere a
Guvernarii Globale pentru Banca Mondiala, in Romania este nevoie ca prin
„Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare sa fie protejate drepturile
acţionarilor minoritari, să se creeze un Institut de Guvernare Corporatistă, să
se instruiască membrii consiliului şi să se dezvolte un Cod de Guvernare
Corporatistă“.
Guvernarea corporatistă reflectă modul în care o societate este
condusă şi controlată. În definirea acestui concept se merge pe ideea că
performanţa globală a companiei are la bază teoria deţinătorilor de interese.
Valoarea firmei se maximizează în măsura în care managerii reuşesc să
identifice şi să armonizeze conflictele de interese care apar între partenerii
sociali ai firmei, în special între acţionari şi manageri. Armonizarea acestor
interese se asigură prin intermediul sistemului de guvernare corporatistă.
Potrivit regulilor de drept societar, structura de conducere în
societăţile comerciale din România se bazează pe modelul tradiţonal şi
cunoaşte două forme, după următoarele raporturi juridice care se stabilesc
între părţi:
- a) acţionari (mandat/principal) – administratori (mandatar/agent) –
directori executivi/manageri (salariaţi);
- b) acţionari – administratori – comitet de direcţie – directori
executivi/manageri.

13
2.2. Guvernarea corporatistă în Uniunea Europeana

În Uniunea Europeană, conceptul de guvernare corporatistă a început


să se contureze mai clar dupa 1997, când majoritatea ţărilor au adoptat
coduri de guvernare corporatistă, care aveau însă caracter opţional. Impulsul
adoptării acestor coduri au fost scandalurile financiare legate de falimentul
unor companii britanice cotate pe piaţa de capital. Pe de alta parte, criza
economică asiatică din 1978 şi retragerea investitorilor din Asia şi Rusia au
pus comunităţii de afaceri internaţionale probleme legate de consecinţele pe
care le are neîncrederea investitorilor in managementul companiilor.
Diferite scandaluri care au avut loc în legatură cu mari companii,
precum Enron, WorldCom, Parmalat, Ahold, Adeco şi multe altele au dus la
criza de încredere a investitorilor. Acestea au avut ca efect şi mobilizarea
atenţiei guvernelor, a autorităţilor de control, a societăţilor, a investitorilor şi
chiar a marelui public asupra fragilităţii regimului de guvernare a societăţilor
şi a necesităţii regândirii acestui sistem.
Principiile guvernării corporatiste elaborate de OECD aduc indicaţii
specifice, de natură să amelioreze reglementările juridice. Acestea
formulează propuneri practice in atenţia autorităţilor bursiere, a investitorilor
şi a altor pioni care intervin in guvernarea companiei.
Adaptarea principiilor guvernării corporatiste in sensul asigurării
transparenţei, al răspunderii şi al tratamentului echitabil al acţionarilor s-a
concretizat în elaborarea Principiilor OECD de Guvernare Corporatistă. In
elaborarea acestor principii s-a pornit de la identificarea elementelor comune
din coduri, a celor mai eficiente modele practice de guvernare.
Regulile şi practicile care reglementeaza relaţiile dintre conducerea şi
acţionarii societăţilor comerciale, salariaţi şi creditori sunt o garanţie a
creşterii economice şi stabilitaţii financiare. Aceasta permite intarirea
încrederii şi integrităţii pieţei de capital şi a eficienţei economice.
Principiile guvernării corporatiste au fost publicate pentru prima oara
in 1999, devenind referinţa internaţională în materie de guvernare
corporatistă. Pentru a ţine cont de evoluţia intervenită după 1999, principiile
au fost revizuite in 2003, in cadrul unui vast proces de consultări regionale.
Noile principii au fost aprobate de guvernele ţarilor OECD in aprilie 2004.
In Marea Britanie, Adrian Cadbury a fost cel ce sa preocupat cu,
cercetarea cauzelor comune ale eşecurilor corporaţiilor din sistemul privat,
elaborand, dupa criza din ani'80 RAPORTUL CADBURY în anul 1992, din
care a rezultat faptul ca falimentele corporaţiilor s-au datorat problemelor

14
majore ale organizarii şi funcţionarii sistemului de control intern, adica
probleme care se afla in componenta conduceri de varf, unde managementul
general nu a putut evita catastrofele produse ba chiar a contribuit la
producerea acestora. Principiile şi practicile pe care a fost construita
guvernanţa pot fi aplicate in egala masura in sectorul public sau al
organizaţiilor non-profit, mulţi ar putea confirma ca acest concept poate
aduce mai multa valoare acolo unde sunt in joc interesele contribuabililor si
ale publicului larg. In mod similar Uniunea Europeana asteapta ca proiectele
pe care le finanteaza sa fie gestionate la cele mai inalte standarde, fapt
pentru care organizaţiile publice au adoptat pe scara larga principiile şi
practicile conduceri corporatiste şi le-au adoptat la propriile circumstanţe.
Conceptul de guvernanţa corporatist se referă la transparenţa
tranzacţiilor şi la necesitatea monitorizări sistemului de control intern în
vederea capacităţii acestuia de evaloare a riscurilor posibile care să dea un
plus de siguranţă managementului organizaţiilor pentru aplicarea strategiilor
stabilite.
Auditul intern este o activitate independentă şi obiectivă de asigurare
si consultanţă, concepută să aducă un plus de valoare si să îmbunătăţească
activitatea organizaţiei.
Auditul intern ajută o organizaţie să îşi atingă obiectivele abordând într-un
mod sistematic si metodic evaluarea şi îmbunătăţirea eficacităţii proceselor
de gestiune a riscurilor, control si guvernanta.
Guvernanţa - este un concept foarte amplu care include o supervizare
solidă şi eficace a modului în care ceva este realizat, condus, controlat sau
gestionat, în scopul protejării intereselor componentelor respectivei arii,
organizaţii sau instituţii. Termenul a fost utilizat în instituţiile
naţionale, cum ar fi băncile, dar şi în administrarea coloniilor şi teritoriilor.
În ultimii ani conceptul de „Guvernanţă Corporatistă” se regăseste şi în
organizaţiile ce activează în sectorul public, în aceeasi măsură ca în cele
comerciale.
Actuala tendinţă în conducerea societăţilor pe acţiuni este guvernanţa
corporativă.
La baza succesului acestei corporaţii stau patru carcteristici, care
permit cumularea eficienta a unor mari sume de capital investit si operarea
lucrativa a unor tranzacţii cu numeroşi proprietari de firme si angajaţi,
acestea sunt:
1. Răspunderea limitata a investiţiilor;
2. Liberul transfer al siguranţei investitorului ;

15
3. Personalitate juridical legală ;
4. Managementul centralizat ;
Fiecare dintre aceste patru caracteristici poate fi privita ca o teorie ce
are, la polul opus, un punct de vedere contrastant, din moment ce se creează
o serie previzibilă de polemici si conflicte reprezentând o trăsătură
caracteristică permanentă a structurii sistemului corporativ.
Administrarea corporaţiei îşi are nucleul în bordul director. În marile
companii internaţionale, consiliul director deţine, in mod normal, un rol
pasiv, de supraveghere, spre deosebire de conducerea la varf care se ocupa,
de fapt, de administrarea afacerilor propriu-zise ale concernului.
Rolul de baza al conducerii centralizate este acela de a facilita desfasurarea
activitaţii pe domenii de specialitate. Desi ar putea exista asemanari intre
aceştia, investitorii ar putea fi simpli investitori, managerii pur si simplu
manageri, profesionişti cu aptitudini in ceea ce priveste afacerile corporaţiei.
Mai mult, in acest fel managerii şi-ar putea organiza optim un nivel de
comunicare si control in interiorul corporaţiei, o structura ierarhica ce
sporeşte eficienţa companiei in sine.
Conducerea centralizata astfel duce la creşterea eficienţei
organizaţionale, iar managerilor le este oferita o autoritate nelimitata.
Judecata lor de afaceri nu este condusa de intenţiile outside-rilor cum ar fi
acţionarii. Cu toate acestea, aceasta putere discreţionara nu este niciodata
data in scopul de a face posibil ca managerii de top sa-şi maximizeze
avantajele personale, ţinand cont ca autoritatea le este data managerilor
pornind de la premisa ca rolul acestora este sa acţioneze in interesul altor
personae.
Pe de alta parte, acţionarii obţin profit financiar din afacerile
companiei, insa, rareori, se intampla ca, in cadrul conducerii, regulamentul şi
normele de organizare ale companiei sa le asigure votul.
Relaţia dintre acţionari şi consiliul director poate fi privita ca una de
delegare. Acţionarii (şefii) angajeaza manageri (reprezentanti) care sa
indeplineasca anumite sarcini in numele lor, sarcini ce implica atribuirea
unei doze de autoritate acestora din urma, privind luarea unor decizii.
Guvernarea corporativa se bazeaza pe teoria organizaţiei şi pe
cheltuielile pe care le implica, dar şi pe incercarile de a clarifica relaţia
dintre diverşii participanti la determinarea conducerii şi funcţionarii
corporaţiilor. Diverşii participanţi, precum şi cheltuielile legate de delegare,
pot fi enumeraţi astfel :

16
1. Acţionarii
2. Consiliul Director
3. Conducerea
4. Alţi investitori : a. Angajaţi
b. Creditori
c. Clienţi
d. Furnizori
e. Responsabilii finaciar etc.

2.2.1. Guvernanţa corporatista .Abordarea britanică versus


abordarea franceză

a) Abordarea britanică

Urmare a şirului de scandaluri care au destabilizat funcţionarea


sistemului financiar britanic, la Bursa de Valori de la Londra a fost demarată
o amplă dezbatere privind GC, care s-a finalizat cu rapoarte ĩntocmite de
Cadbury (1992), R. Greenbury (1995), R. Hampel (1998).
Ĩn accepţiunea engleză a Guvernanţa corporativa , Consiliul de
Administraţie (Boardul) este responsabil cu managementul afacerilor
ĩntreprinderii, care presupune: definirea axelor strategice ale companiei,
asigurarea cadrului necesar implementării acestora, controlul
managementului afacerilor curente, prezentarea de rapoarte (dări de seamă)
către acţionari, privind activitatea derulată ĩn decursul exerciţiului.
Misiunea comisiei condusă de Air Adrian Cadbury s-a concretizat ĩn
efectuarea de recomandări grupate ĩntr-un Cod al celor mai bune practici
(Code of best practices) ĩn vederea ameliorării modului de organizare al
puterii ĩntre cei mai importanţi „stakeholders” (acţionari, administratori,
manageri). Potrivit tradiţiei britanice, ĩn vederea autorizării unei mai mari
flexibilităţi ĩn implementare, Codul face recomandări şi nu este fondat, din
start, pe reglementări. Aşadar, se are ĩn vedere o aplicare experimentală
ĩnainte de definitivarea aspectelor normative. Recomandările au vizat,
punctual, următoarele aspecte:
1.Divizarea responsabilităţilor la nivelul de vârf al societăţii trebuie să
fie clar formulate şi acceptate de toţi. Din acest motiv, puterea trebuie
partajată ĩnre Preşedinte („Chairman”) şi Directorul executiv („Chief
executive officer”), astfel ĩncât niciunul să nu aibă ĩntreaga putere
decizională. Ĩn ipoteza ĩn care cele două poziţii sunt deţinute de una şi

17
aceeaşi persoană, Consiliul de Administraţie trebuie să includă cel puţin un
membru senior („senior member”), recunoscut pentru reputaţie,
independenţă şi forţă; de caracter;
2.Consiliul de Administraţie trebuie să includă, alături de directorii
executivi (care fundamentează decizii operaţionale) şi directori non-
executivi (administratori), al căror scop este reprezentarea ĩntr-o manieră
independentă, a intereselor acţionarilor. De aceea, pentru a-şi exercita
atribuţiile, Boardul trebuie să se ĩntrunească cu regularitate, să efectueze un
control efectiv asupra societăţii (ĩn special ĩn domeniul financiar), să-şi
stabilească anumite domenii de responsabilitate exclusivă şi să aibă acces
liber la toate informaţiile care privesc viaţa companiei;
3. Directorii executivi sunt numiţi de acţionari pentru un mandat (de
regulă, cu o durată de 3 ani) şi trebuie supuşi, anual, unui proces de evaluare.
Remuneraţia lor globală trebuie stabilită ĩn mod individual, defalcată
pe salarii, bonusuri, avantaje şi pachete de acţiuni („stock-options”) şi
trebuie fixată de un comitet specific format din directorii nonexecutivi;
4. Directorii non-executivi, stabiliţi ĩntr-un număr suficient, au
misiunea de a contribui printr-o judecată independentă, fondată pe interesul
acţionarilor, ĩn domeniile care vizează rezultate, strategii, calitatea
managementului, proceduri de control. Pentru a-şi exercita misiunea, ei
trebuie să lucreze ĩn cadrul unor comitete specifice (de audit) prin care
se numesc directorii şi se stabileşte politica lor salarială;
5. Obiectivele de independenţă a auditorilor reprezintă un element
esenţial ĩn vederea asigurării controlului eficient al gestiunii financiare a
ĩntreprinderii. Pe această bază, comitetului de audit ĩi revine sarcina de a
selecta auditorii şi de a lucra cu ei, ĩn vederea obţinerii rezultatelor scontate
ĩn urma misiunii de control. Aceste dispoziţii, publicate ĩn decembrie 1992,
au fost aplicate progresiv de societăţile britanice cotate, ĩn ciuda protestelor
acţionarilor, conducătorilor, auditorilor.
Nerespectarea acestor recomadări nu este sancţionată prin lege, dar
societăţile cotate trebuie să indice ĩn rapoartele lor anuale, dacă s-au
conformat Codului, fapt care se răsfrânge ĩn mod eficient sau nu, asupra
ratingului acordat de agenţiile de specialitate. Ca urmare, această obligaţie a
avut ca efect autodisciplinarea companiilor.
Calitatea implementării recomandărilor făcute de Cadbury, a fost
analizată ĩn rapoartele de progres elaborate ulterior. Astfel, ĩn anul 1995, a
fost elaborat Raportul Greenbury, care s-a concentrat pe problemele
salariilor managerilor şi pe realitatea şi transparenţa sumelor date

18
publicităţii. Ĩn anul 1998, a fost elaborat raportul Hampel, care a făcut un
bilanţ pe 5 ani, al aplicării recomandărilor din raportul Cadbury, aducând ĩn
atenţie o serie de chestiuni noi, cum sunt:
- problema interesului acţionarilor, prin principiul „Prosperitatea
ĩntreprinderii trebuie preferată responsabilităţii”;
- în materie de interes al acţionarilor, aduce un aspect interesant, şi
anume, apărarea intereselor acţionarilor actuali şi viitori, ĩn vederea evitării
intereselor pe termen scurt („le short termisme”), prevenind eventuala
opţiune pentru vânzarea acţiunilor. Ĩn felul acesta, se păstrează acţiunile, se
previn operaţiunile speculative, ceea ce corespunde noţiunii franceze
de „interes social”;
- contestă practicile Guvernanţa corporativă, care pentru anumite
ĩntreprinderi britanice, ĩnseamnă să fie deschise ĩn aplicarea recomandărilor,
pe care, deşi le cunosc, ĩn realitate nu doresc să le aplice;
- deşi apreciază concluziile Raportului Cadbury, nu este de acord cu
acele consilii care nu fac decât să se conformeze regulilor, criticând
atitudinea pasivă a acestora : „Este mai mare nevoie de CA performamnte,
decât de CA care să se conformeze regulilor”;
- ţinând cont de faptul că, mai puţin de 40% din acţionari votează ĩn
Adunarea Generală a Acţionarilor, raportul respinge ideea că, ĩn AGA se
votează modul de remunerare al managerilor; această chestiune trebuie să
treacă ĩn sarcina administratorilor independenţi;
- autorul raportului nu este de acord cu separarea funcţiei de
Preşedinte de cea de Director Executiv, dar admite ideea că mandatul celui
care deţine o asemenea responsabilitate, să nu depăşească 3 ani. Raportul
Hampel face următoarele propuneri:
- acţionarii trebuie să fie informaţi ĩntr-o manieră simplă şi clară ĩn
legătură cu toate câştigurile managerilor;
- dacă un administrator ĩşi dă demisia, trebuie să-şi expună motivele ĩn
raportul anual;
- condiţiile financiare de revocare a aunui mandatar social trebuie să
fie aduse la cunoştinţa acţionarilor;
- orice administrator va trebui să primească o Fişă completă a
postului, care va conţine drepturile şi ĩndatoririle ce-i revin, pe care o va
respecta.
Raportul Hampel a fost urmat ĩn anul 2003 de Raportul Higgs. Acesta
a acordat o atenţie deosebită administratorilor independenţi şi monitorizează

19
modul ĩn care managerii respectă interesele acţionariatului şi sunt un factor
de echilibru ĩn procesul decizional, inclusiv ĩn plan financiar.

b) Abordarea franceză

Abordarea franceză reprezintă o reacţie la presiunile britanice ĩn


direcţia ĩmbunătăţirii standardelor de Guvernanţa corporativa şi s-a
materializat, atât ĩn procesul de reglementare, cât ş iĩn elaborarea unor
rapoarte, ĩntr-o manieră identică celei britanice. Ĩn plan reglementativ, a fost
adoptată o lege ĩn anul 1996 (modificată ĩn anul 2001), care oferea două
soluţii faţă de recomandările raportului Cadbury, privind coexistenţa ĩn
cadrul aceluiaşi CA, a două tipuri de conducători (Preşedintele şi Directorul
Executiv), respectiv două categorii de administratori , incluzând managerii
( executivi) şi administratorii (non-executivi).
Una dintre soluţii avea un caracter radical şi se baza pe aplicarea
modelului dualist, iar cealaltă, o soluţie de compromis, presupunea un model
monist.

Modelul Dualist

-permite o separare mai clară faţă de modelul anglo-saxon, ĩntre Directorat


(format din directorii executivi) şi Consiliul de Administraţie /Supraveghere;
-modelul era utilizat doar de 2% dintre companiile franceze, forţând
autorităţile să impună ĩntreprinderilor, să comaseze funcţionarea celor două
consilii, ĩntr-unul;astfel,exigenţele Franţei au devenit mult mai mari faţă de
ale Marii Britanii;

Modelul Monist

-este mai apropiat de modelul anglo-saxon,deoarece reuneşte ĩntr-un singur


organ colegial (denumit Consiliu, echivalentul Board-ului), atât directorii
executivi, cât şi managerii non-executivi;
- executivul este format din Preşedintele-Director General şi Directorii
generali;directorii generali pot avea şi statut de administratori, ipostază ĩn
care asigură gestiunea cotidiană şi se angajează să reprezinte societatea ĩn
raporturile cu terţii;
-administratorii se ĩncadrează atât ĩn categoria managerilor executivi (ca ĩn
situaţia anterioară), cât şi ĩn categoria managerilor non-executivi; ĩn acest

20
din urmă caz, administratorii au dreptul de a-şi reprezenta acţionarii, prin
exercitarea de puteri colegiale, ĩn cadrul Consiliului Colegial, convocat la
iniţiativa Preşedintelui-Director General.
Ĩn formula structurii moniste, principiile guvernanţei corporatiste
anglo-saxone nu erau decât parţial aplicabile ĩn sistemul francez şi nu fac
decât să aporească abuziv puterea Preşedintelui-
Director General.
În acest spirit, se pot invoca următoarele argumente:
-Preşedintele-Director General ĩndeplineşte, ĩn acelaşi timp, atât funcţia de
Directorexecutiv, cât şi pe cea de Preşedinte, făcând imposibilă separarea
puterii (la acea dată);
-Preşedintele-Director General are dreptul de a convoca, prezida şi, uneori,
de a numi, controla şi revoca membrii Consiliului de Administraţie
(Supraveghere);
- raportul de forţe dintre Preşedinte şi administratori este echilibrat doar din
punct de vedere teoretic; ĩn practică, administratorii nu pot lua atitudine,
decât ĩntr-u mod colegial. Astfel apare următorul paradox: pe de o parte,
administratorilor li se impune o responsabilitate totală, dar pe de altă parte,
puterea lor este doar colegială şi nu conferă nicio modalitate de acţiune
concretă, prin care dezaprobă sau sancţionează conduita Preşedintelui-
Director General.
De asemenea, structura monistă de putere este fondată pe mentalitatea
franceză, care ţine cont mai degrabă de ĩncrederea ĩn capacitatea şi talentul
managerilor cantonat pe acţiuni care exclud abuzul de putere. Cu toate
bunele intenţii, la nivelul autoritătilor publice (legislativ), s-a recunoscut
necesitatea stabilirii şi implementării unor reguli de funcţionare armonioase
care să sporească puterea administratorilor. Acestea s-au materializat ĩn
rapoarte ĩntocmite de echipe de experţi, sub conducerea unor parlamentari
francezi. Astfel, au apărut: Raportul Viénot I (1995), Raportul Marini
(1996), Raportul Viénot II (1999), ĩntre care se pot constata asemănări şi
diferenţe.

Raportul Viénot I(1995)

-A captat atenţia managerilor de companii;


-Promovează concepţa conform căreia Consiliul de Administraţie
(CA) are dreptul de a-şi adapta conţinutul, structura şi modul de funcţionare,
astfel ĩncât să-şi ĩndeplinească misiunea;

21
-Precizează clar misiunile CA: definirea strategiei, desemnarea
mandatarilor sociali,controlul gestiunii şi calitatea informaţiilor furnizate
acţionarilor şi pieţei;
- Are anumite limite, între care se pot menţiona:
1.primatul acordat interesului social faţă de interesul acţionarilor, care
a marginalizat rolul acestora din urmă ĩn viaţa CA;
2.prevederea dreptului de acces la informaţii pentru administratori, ĩn
absenţa unei reglementări juridice clare, care creează dificultăţi de
implementare;
3.respingerea posibilităţii de separare statutară a funcţiei de Preşedinte
de cea de Director General, care limitează flexibilitatea organizării puterilor
ĩn cadrul companiei;
4. limitarea numărului de mandate pentru administratori, fără fixarea
unor reguli precise şi clare, care face măsura inoperabilă;
5.nu stabileşte condiţiile concrete de aplicare a recomandărilor, spre
desosebire de rapoartele britanice.
-Face următoarele recomandări:
1.limitarea numărului de mandate ale administratorilor la maximum 5
2.accesul administratorilorb independenţi ĩn cadrul CA,pentru a ĩntări
responsabilitatea CA faţă de ansamblul acţionarilor;
3.constituirea comitetelor de control al conturilor,cheltuielilor cu
salariile şi al numirilor ĩn funcţii;
4.adoptarea celor mai bune metode de lucru şi respectarea dreptului la
informare şi de control al CA;
5.redactarea uneiCarte/Statut al administratorilor care prevede
drepturile şi obligaţiile acestora.

Raportul Marini(1996)

-Introduce concepte inovatoare, menite să ĩnlăture atitudinea ezitantă


a dreptului francez
aflat la graniţa curentului britanic cu cel germanic (abordare contractuală de
inspiraţie engleză şi concepţia instituţională caracteristică dreptului german);
-Promovează un echilibru mai bun ĩntre puteri şi responsabilităţi ĩn
cadrul ĩntreprinderii, reparând ambiguităţile legislative care, pe de o parte,
asigură dominaţia funcţiei de conducere faţă de cea de control, iar pe de altă
parte,privilegiază controlul extern (judiciar), faţă de controlul intern
(exercitat de acţionari sau inspectorii de control);

22
-Reinstaurează primatul interesului acţionarilor faţă de interesul
social, pentru a limita puterile
-Elaborează propuneri interesante ca:
1.posibilitatea de separare ĩntre funcţia de Preşedinte şi cea de
Director general;
2.limitarea numărului de mandate ale administratorilor, ca singura
cale viabilă de a contribui la apariţia unei noi generaţii de administratori;
-responsabilizează pe noii acţionari, ĩn vederea rezolvării diferendelor
juridice civile ĩn instanţă,
forţându-i să găsească soluţii de stingere a conflictelor, evitând depunerea
de plângeri de către reclamanţi;
-are anumite nerealizări, ĩntre care se pot menţiona:
1. nelegitimării intervenţiei parlamentului ĩn trei domenii-cheie ale
ĩntreprinderii:funcţionarea organismelor de conducere,informarea
acţionarilor, responsabilizarea administratorilor;
2. imposibilitatea obligării managerilor de a-şi face cunoscute
remuneraţiile;

Raportul Viénot II(1999)

-Introduce prevederea ca societăţile cotate să furnizeze informaţii


privind remunerarea echipei de management;
-Este mai ambiţios decât raportul Viénot I,deoarece susţine
necesitatea administratorilor independenţi şi propune ca repartizarea acestora
să se facă ĩn următoarele ponderi: minimum1/3
ĩn CA, minimum 50% ĩn comitetul de remunerare;
-Nu a fost consecvent ĩn privinţa impunerii prin reglementare a
numărului de mandate ale administratorilor, precum şi a duratei acestora(de
doar 3 ani faţă de 6 ani cât era).
-Recomandă ca ĩn rapoartele anuale să conţină informaţii privind:
administratorii şi activitatea pe care au desfăşurat-o, numărul şedinţelor de
C.A., situaţia conturilor semestriale şi anuale.
Aplicarea observaţiilor şi recomandărilor rapoartelor s-a lovit de
numeroase obstacole, determinate de rezistenţa la schimbare şi
conservatorism. Treptat, sub presiunea proiectelor de reformă, s-a constatat
o schimbare de atitudine, atât la acţionari, cât şi la patronate.

23
Astfel, începând cu anul 1999, companiile cotate au aceptat să
elaboreze rapoarte privind Guvernanţa corporatista, ĩn care au precizat
salariile managerilor, şi au arătat că au introdus administratori independenţi.
Problema de fond rămâne opoziţia interesul social-interesul acţionarilor, ĩn
sensul că doctrina franceză este ataşată ideii că este important interesul
social, pe care managerii sunt singurii capabili să-l ĩndeplinească, fiind
ĩndreptăţiţi să intre ĩn conflict cu acţionarii.
În virtutea acestui deziderat, s-au comis numeroase abuzuri, ĩn numele
binelui „social”, prin ĩncălcarea legii sau prin găsirea de „portiţe” legale de
scăpare. Prin urmare, Ministerul Justiţiei şi-a unit eforturile cu Ministerul
Economiei şi Finanţelor, angajându-se ĩntr-un proces de modernizare a
dreptului societăţilor şi impunând anumite cerinţe care, ĩn rapoartele
anterioare, erau prevăzute doar ca simple recomandări.

24
CAPITOLUL III

DEFINIŢII ALE GUVERNANŢEI CORPORATIVE

3.1. Definiţiile guvernanţei corporative

Conducerea corporativă se referă la sistemul prin care companiile sunt


conduse şi controlate.
Conceptul de guvernare corporativă se bazează pe asigurarea unui
tratament egal, nediscriminatoriu, pentru toţi investitorii, realizat prin
aplicarea in practică a unui set de principii, dintre care mentionăm: accesul
la informţiile firmei (cu caracter public, nu confidenţial) si transparenţa
actului decizional (asigurata prin participarea la adunarile generale ordinare
si extraordinare
Auditul intern
1. Studiu asupra tendinţelor in Auditul Intern:
- 62% dintre companii folosesc conceptul de Outsourcing in diverse
forme Outsourcingul auditului intern nu este o soluţie universal valabila, dar
datorita recentelor colapsuri economice, un numar din ce in ce mai mare de
Comitete de audit solicita revizii independente funcţiei de audit intern sau
folosesc co-sourcingul (folosirea de resurse specializate in cadrul funcţiei
pentru acoperirea riscurilor cheie);
- 61% din personalul intern activeaza ca Auditori Interni mai putin de
3 ani Schimbarile in personalul Auditului Intern poate influenţa benefic
procesul, prin idei şi abordari noi, dar aceasta poate sa nu satisfaca
intotdeauna nevoia de a avea personal cu cunostiinţe solide in industrie
- 23% dintre departamentele de Audit Intern au formalizat un proces
de transfer al cunostinţelor Modul de comunicare şi transfer al cunostinţelor
se realizeaza prin intalniri de lucru ale auditorilor interni, dar calitatea
inregistrarilor şi linia de comunicare neadecvate pot compromite eficienţa
acestei metode
- 8% din timpul Auditorilor Interni este utilizat pentru analize ale
activitaţii Obiectivul Auditului Intern este de a lucra eficient şi a reduce
costurile, dar folosirea instrumentelor şi tehnicilor pentru interpretarea
informaţiilor pare a fi subutilizata .

25
2. Ariile de concentratre ale Auditului Intern Tradiţional, Auditul
intern se concentra pe o arie larga de domenii. Prioritatile cheie continua
insa sa ramana reviziile financiare şi operaţionale. Aparent, se recunosc
riscurile inerente aferente implementarii proiectelor şi programelor
importante şi, implicit, utilizarea resurselor auditului intern inca din stadii
incipiente ale acestora.

3. Misiunea/Strategia auditului intern


Majoritatea funcţiilor de audit intern au un statut formalizat. Nu exista
o abordare standard a strategiei auditului intern, unele dintre companii avand
mai multe din documentele de mai jos. Formalizarea clara a misiunii şi
strategiei auditului intern este importanta pentru definirea şi recunoasterea
rolului acestuia in cadrul organizaţiei.

4. Indicatori de masurare a performanţei auditului intern


Indeplinirea planului de audit şi rezultatele obtinute in urma
chestionarelor de masurare a satisfacţiei “clientilor” sunt indicatorii cei mai
uzuali de masurare ai performantei. Se utilizeaza din ce in ce mai mult
sistemul informatizat de urmarire a datelor.

5. Funcţia de audit intern


“Auditul intern este activitatea care ofera o asigurare independenta şi
obiectiva şi aduce plus-valoare organizaţiei, contribuind la perfecţionarea
proceselor din cadrul acesteia. Auditul intern ajuta organizaţia sa-şi
indeplineasca obiectivele prin intermediul unei abordari organizate, pentru a
evalua si perfecţiona managementul riscului, a controalelor interne şi a
modalitatilor de gestionare a proceselor.”

6. Aspecte privind evoluţia actuala a riscurilor


Factori ce favorizeaza evoluţia ascendenta a riscurilor sunt:
- Evoluţia mediului de afaceri
- Procesul de globalizare – patrunderea pe noi pieţe
- Relaţia cu clienţii, creditorii şi investitorii
- Aspecte privind securitatea informaţiilor

În practică, implementarea şi dezvoltarea conceptului de guvernanţă


corporatistă a influenţat în mod deosebit natura şi evoluţia auditului intern.

26
Auditul intern a devenit din ce în ce mai important de-a lungul anilor,
lărgindu-şi deopotrivă sfera de activitate şi gradul de acoperire a activităţilor
auditabile. Interesul manifestat peste tot în lume pentru Guvernanţă, în
ultimii 25 de ani a alimentat forţa auditului intern.
Guvernanţa corporatistă este un concept cu o conotaţie foarte largă, ce
include:
- principiile etice,
- responsabilitatea socială,
- bunele practici de afaceri si
- activităţile de control. deopotrivă marile corporaţii private şi
instituţiile publice, precum şi modul în care acestea erau conduse.
În Marea Britanie, Adrian Cadbury a avut preocupări pentru
cercetarea cauzelor comune ale eşecurilor corporaţiilor din sistemul privat,
elaborând, după criza din anii ’80, RAPORTUL CADBURY, în 1992. Din
raport a rezultat faptul că falimentele corporaţiilor s-au datorat problemelor
majore ale organizării şi funcţionării sistemului de control intern, adică
probleme care se află în competenţa conducerii de vârf. Managementului
general nu numai că nu a reuşit să evite catastrofele produse, dar, în unele
situaţii, chiar a contribuit la apariţia acestor eşecuri.
Ulterior au urmat şi alte rapoarte pe aceiaşi temă, respectiv
RAPORTUL HAMPEL, în 1998 şi RAPORTUL TURBULL, în 2001. Au
existat preocupări ale unor state şi ale O.E.C.D. Privind stabilirea unor
principii de guvernare a întreprinderilor.
Convingător a fost faptul că în sprijinul RAPORTULUI CADBURY
au venit şi concluziile celorlalte rapoarte care au confirmat atât constatările
iniţiale, cât şi faptul că managementul de vârf nu a învăţat din greşeli şi nu a
acţionat corespunzător.
Principiile şi praticile pe care a fost construită guvernanţa pot fi
aplicate în egală măsură şi în sectorul public sau al organizaţiilor non-profit.
De fapt, mulţi ar putea susţine că acest concept poate aduce mai multă
valoare aici, unde sunt în joc interesele contribuabilului şi ale publicului
larg, care au dreptul să se astepte ca instituţiile publice să fie bine conduse în
activitatea de furnizare a serviciilor publice cu fonduri publice. În mod
similar, Uniunea Europeană aşteaptă ca proiectele pe care le finanţează să fie
gestionate la cele mai înalte standarde. Drept urmare, organizaţiile publice
au adoptat pe scară largă principiile şi practicile conducerii corporatiste şi le-
au adaptat la propriile circumstanţe.

27
Conceptul de conducere corporatistă se referă la transparenţa
tranzacţiilor şi la necesitatea monitorizării sistemului de control intern în
vederea capabilităţii acestuia de evaluare a riscurilor posibile care să dea un
plus de siguranţă managementului organizaţiilor pentru aplicarea strategiilor
stabilite.
Pentru a evita o guvernanţă necorespunzătoare, managementul de
vâaârf trebuie să aibă preocupări deosebite pentru realizarea de strategii,
elaborarea de politici de control intern cu ajutorul cărora să stabilească şi să
evalueze riscurile organizaţie.
Din definirea conceptului rezultă că guvernanţa este o încercare de a-i
determina pe managerii de vârf să se achite de propriile obligaţii într-o
manieră cât mai corectă şi calificată, astfel încât să protejeze interesele
factorilor interesaţi într-o organizaţie. Factorii interesaţi pot fi interni
sau externi si vor avea cu siguranţă cerinţe şi asteptări diferite uneori chiar
conflictuale de la organizaţie. De asemenea, diferiţii factori interesaţi pot
pune o anumită presiune pe organizaţie în scopul de a-şi satisface propriile
nevoi şi dezideratei.
Conceptul guvernanţei conţine pe lângă modul cum o organizaţie este
condusă şi controlată în vederea atingerii ţintelor prestabilite şi sistemul prin
care aceasta interacţionează cu factorii interesaţi şi cum le protejează
acestora interesele.
Guvernanţa corporatistă funcţionează pe baza unor principii,
considerate ca stâlpi ai bunei guvernări de RAPORTUL CADBURY, şi
anume:
- integritate;
- transparenţă;
- răspundere;
- competenţă.
Integritatea este un concept cheie şi îngemănează un comportament
corespunzător şi etic, respectiv grija pentru interesele altora şi
responsabilitatea socială. Acest concept este implicit activităţilor desfăşurate
în sectorul public, iar pentru sectorul privat este un principiu care are în
vedere obŃinerea de profit.
Transparenţa este necesară deoarece neregulile sau performanţele
slabe se întâmplă de cele mai multe ori în spatele uşilor închise. Când faptele
sunt la vedere, sunt deschise opiniei publice, supuse constatărilor justificate
ale specialiştilor şi există şanse mai mari să se amelioreze.

28
Expunerea publică a propriilor acţiuni şi decizii la examinări
contribuie la îmbunătăţirea comportamentelor şi a performanţei. De regulă,
transparenţa este un principiu fundamental pentru organizaţiile care vor să
înveţe.Fără deschidere nu există evoluţie şi performanţă, nu putem să
devenim mai eficienţi. Desigur, pentru o vreme putem ascunde
comportamentele neprofesionale si performanţele slabe, dar nu pe termen
lung.
Răspunderea este cel mai important principiu al guvernanţei, dar în
acelaşi timp, este cel mai puţin înleles şi mai rar respectat în cadrul
organizaţiilor. Într-adevăr, în cele mai multe organizaţii răspunderea nu este
suficient definită şi nici nu este clară atât pentru personalul organizaţiei cât
si pentru conducerea acesteia.
Asumarea răspunderii presupune parcurgerea mai multor etape, şi
anume:
- claritatea soluţiilor si responsabilităţilor impune cunoaşterea foarte
bine a responsabilităţilor privind activităţile, rezultatele şi comportamentele;
- necesitatea de a da socoteală în faţa persoanei care ţi-a acordat
responsabilitate, pentru a fi descărcaţi de acestea, ceea ce înseamnă rapoarte
şi răspundere ierarhică care începe de la nivelele inferioare şi se încheie la
nivelul consiliului de administraţie. Desigur este important să ştii ce trebuie
să faci şi cui trebuie să îi raportezi;
- persoana în faţa căreia răspunzi trebuie să deţină informaţii
suficiente şi concrete pentru a pune la îndoială spusele;
- felul cum răspunderea este angajată trebuie să fie deschisă
examinării independente, spre exemplu activităţii de audit intern, ceea ce va
evita contestarea managementului;
- trebuie să existe un mecanism bine intenţionat de recompensă şi
sancţionare care să funcţioneze corect şi permanent. Dacă primiţi aceleiaşi
recompense si evitaţi sancţiunile indiferent de nivelul realizărilor sau
corectitudinii îndeplinirii sarcinilor în timp răspunderea va fi afectată.
În cadrul organizaţiilor rolul auditului intern în ceea ce priveşte răspunderea
la toate nivelele organizaţiei, este ridicat şi se urmăreşte prin sistemul
procedurilor scrise şi formalizate.
Compentenţa este acel element de care dacă oamenii nu dispun nu pot
să-şi realizeze atribuţiile în mod profesional. Competenţa se referă la abilităţi
tehnice si comportamente necesare pentru asigurarea descărcării de
responsabilitate. Buna intenţie este un concept frumos, dar fără a

29
dispune de competenţa necesară ea devine lipsită de relevanţă. Nivelul de
competenţă trebuie stabilit înainte de ocuparea funcţiei şi trebuie revizuit cu
regularitate de către factorii de management.
În cadrul fiecarei întreprinderi, în funcţie de modul specific de
organizare şi de alte particularitaţi, se manifesta un ansamblu de relaţii
specifice între diversele categorii de persoane fizice/juridice implicate direct
sau indirect în afacere. În plus, fiecare persoana fizica sau juridica
îndeplineşte un anumit rol social, caracteristic unei anumite situaţii în care se
gaseşte. Astfel, un salariat al unei firme se poate gasi în postura de acţionar
(deci de patron) la o alta; în plus, el mai poate fi clientul unei alte
întreprinderi, membru al unei organizaţii ecologiste etc.
În desfaşurarea activitaţii sale, conducerea firmei va trebui sa ţina
seama de conflictele ce decurg din reunirea unei multitudini de interese sub
„acelaşi acoperiş”, deoarece pun în pericol eficienta daca nu sunt cunoscute
şi reglementate corespunzator. Pe acest fundal a aparut conceptul de
conducere / guvernare corporativa care iniţial s-a dezvoltat în jurul teoriei
agenţiei (de agent). Aceasta teorie, elaborata de Berle şi Means în 1932,
presupune existenţa unui conflict ce apare ca urmare a faptului ca cel care da
banii şi deţine acţiunile nu este acelaşi cu cel care conduce activitatea firmei.
Acţionarii îşi vor transfera puterea managerilor pe care îi mandateaza
sa acţioneze în numele lor, pentru a le maximiza bogaţia. Cele doua parţi vor
semna contracte pentru a defini obligaţiile fiecareia. Or, aceste contracte
sunt incomplete pentru ca nu este posibil sa se prevada cu precizie
ansamblul situaţiilor care ar putea surveni. Managerii sunt tentaţi sa
exploateze aceste carente contractuale pentru a-şi spori utilitatea şi, implicit,
puterea. Astfel, în dezbaterile privind guvernarea întreprinderii, managerul
ocupa locul central deoarece el este un actor important al procesului de
creare a valorii şi dispune de capacitatea de a influenţa repartizarea bogaţiei.
Managerii constituie un grup particular de „stakeholders” care,
deţinând puterea de gestiune, sunt în acelaşi timp „judecator şi parte” şi
trebuie sa garanteze celorlaltor persoane fizice sau juridice implicate ca
bogaţia va fi distribuita între ei în mod echitabil. Se poate spune ca
necesitatea apariţiei guvernarii corporative a reprezentat-o necesitatea
protejarii intereselor tuturor „stakeholders”.
Deşi sunt numeroase încercari de definire a conceptului de conducere
corporativa, o consideram ca fiind reprezentativa din perspectiva acestui
curs, cea data de Banca Mondiala, deoarece face referire atât la modalitaţile
de punere în aplicare a conducerii corporative, cât şi la domeniile care sunt

30
influenţate de aceasta.
Banca Mondiala defineşte conducerea corporativă ca fiind o
„combinaţie de legi, regulamente şi coduri de conduita adoptate în mod
voluntar, care asigura companiei posibilitatea de a atrage capitalul financiar
şi uman necesar activitaţii sale şi posibilitatea de a-şi desfaşura activitatea în
mod eficient astfel încât sa-şi asigure existenţa prin generarea de valoare pe
termen lung pentru acţionarii sai şi societate în ansamblu” .
Prin intermediul guvernării corporative se stabilesc regulile pe bază
cărora se vor derula raporturile dintre acţionari, manageri, salariaţi, creditori,
furnizori fara a genera discriminari. În acelaşi timp se elaboreaza mecanisme
prin care sunt fixate obiectivele societaţii şi sunt stabilite mijloacele de
atingere a acestora şi de monitorizare a performanţei.
Mecanismele guvernării corporative sunt relevante pentru
organizaţiile economice mari, în care apare o separare între proprietate şi
administrarea efectiva a afacerii. Societaţile comerciale pe acţiuni reprezinta
forma specifica de organizare juridica a acestui tip de aranjament. De regula,
acestea sunt liştate pe pieţe organizate de genul burselor de valori. Pentru
organizaţiile economice mici, în care investitorul sau un numar mic de
investitori sunt direct implicaţi în conducerea societaţii, conducerea
corporativa este relevanta doar sub anumite aspecte, cum ar fi relaţiile cu
salariaţii, creditorii etc.

3.2. De ce “Firmele evită guvernanţa corporativă”?

Chiar si când e vorba de propriul management, emitenţii de la Bursa


merg pe sintagma “merge şi aşa”. De ce sa te complici cu reguli de
guvernanţa corporativa cand se gasesc investitori care sa-ţi cumpere
acţiunile!?
Societaţile listate sunt departe de a avea un management care sa ţina
cont de interesele tuturor acţionarilor. Principiile de guvernanţa corporativa
sunt ignorate de emitenţii mai mici şi aplicate cu inconsecvenţa de cei mari.
Ideea unei administrari cu un grad ridicat de transparenţa nu prea incanta
administratorii societaţilor, deşi este vehiculata in mediul bursier de mai
bine de doi ani. Dintr-un motiv sau altul, companiile nu considera o
prioritate trecerea la categoria Plus, unde ajung doar emitenţii care şi-au
insuşit aceste principii.

31
Experienţa le-a aratat acestora ca pot fi indeajuns de atractivi pentru
investitorii de pe piaţa de capital, fara sa urmeze neaparat exemplul
Electroaparataj, singura companie de la categoria Plus. In viziunea
administratorilor, atata timp cat acţionarii nu se plang cu glas tare de
managementul societaţii, inseamna ca lucrurile nu trebuie schimbate.
Majoritatea companiilor consideră complicata adoptarea regulilor de
guvernanţa corporativa, deoarece presupune modificarea actului constitutiv
al societaţii. Schimbarile ar viza, printre altele, respectarea drepturilor
actionarilor, tratamentul echitabil al tuturor actionarilor, precum si o
comunicare suficienta si transparenta. Nu in ultimul rand, guvernanţa
corporativă
presupune un sistem de control bine pus la punct.
Societăţile nu sunt obligate sa aplice sistemul amintit pentru a se lista
la bursa. Aplicarea acestuia constituie, totuşi, o necesitate, legea pieţei de
capital fiind realizata dupa Directive ale Uniunii Europene care fac referire
la o buna guvernanţa corporativa. Este motivul pentru care Bursa de Valori a
realizat un cod de management modern. Instituţia a anunţat, inca de anul
trecut, ca va infiinţa şi un institut care sa şcoleasca administratorii in
domeniu. Planul nu a fost deocamdata concretizat, deşi institutul trebuia sa
funţioneze incepand de anul acesta. Oficialii Bursei nu mai vor sa-şi asume
singuri rolul de “educatori” şi aşteapta implicarea statului. “Institutul de
guvernanţa corporativa va funcţiona, probabil, anul acesta. Speram insa sa se
implice şi Guvernul, mai ales ca autoritaţile au tot interesul ca societaţile din
cadrul Fondului Proprietatea sa fie conduse dupa reguli de guvernanţa
corporativa”, afirma directorul general al BVB, Stere Farmache. BCR se afla
printre puţinele companii (dacă nu chiar singura) care se va lista la Bursa şi
care şi-a eficientizat deja managementul.
Guvernanţa corporativă reprezintă ansamblul instituţiilor publice şi
private, formale şi informale, care includ legi, coduri de conduita şi practici
curente consacrate în mediul naţional, elemente care, toate la un loc,
determina relaţiile statornicite intre managementul instituţiei/firmei şi toţi
cei care investesc resurse sau sunt parţi interesate în entitatea respectiva
(stakeholders).
Rolul guvernanţei corporatiste este sa asigure cadrul legislativ privind
desfaşurarea activitaţilor instituţiilor şi firmelor cu privire identificarea şi
realizarea intereselor comune ale parţilor implicate în spaţiul naţional.
Între cele doua componente ale mediului exista o relaţie biunivoca în
care componenta obiectiva, globala, are rolul hotarâtor. Echilibrul dinamic al

32
interacţiunilor dintre acestea conduce la dezvoltarea sigura a sistemului
naţional complex al oricarei ţari. Dezechilibrele conduc întotdeauna la crize
care marcheaza puternic evolutia instituţiilor şi firmelor şi implicit a statului
pe teritoriul caruia se manifesta. Aceste dezechilibre sunt resimţite de cele
mai multe ori în starea generala de insatisfacţie a salariatilor din instituţii şi
firme precum şi al populatiei în general. În acest mod se manifesta, spre
exemplu, caracterul sistemic, deschis, al institutiilor si firmelor în raport cu
mediul din care preiau resursele necesare, de o anumita valoare, pentru a le
readuce înapoi în mediu, sub forma de produse, cu o valoare economica si
sociala sporită.
Principalii factori care se manifesta în mediul national sunt sub
controlul guvernantei corporatiste si se refera la instabilitatea sociala, ratele
de somaj, de inflatie, dobânzi bancare si fiscalitate, dezechilibrele de piata
între cerere si oferta, instabilitatea legislativa, rata sporita a noilor
descoperiri în domeniul creatiei si inovarii, productivitatea muncii, puterea
de cumparare a populatiei, evolutia produsului national brut etc.

3.3 Avantajele guvernanţei corporative

Există câteva modalităţi prin care administrarea corporativă ajută


economia sau companiile în atragerea investiţiilor şi susţinerea pe termen
lung a performanţei economice şi competitivităţii.

I. Transparenţa în operaţiile companiei şi în procedurile de audit şi


contabilitate, precum şi în operaţiunile de achiziţii, în toate relaţiile de
afaceri în general, atacând în acest fel metodele bazate pe relaţii personale,
corupţie, care duc la epizarea resurselor companiilor, elimină abilitatea de
competiţie şi alungă investitorii.

II.Conducerea corporativă îmbunătăţeşte managementul companiei


ajutând directorii companiei şi consiliului de administraţie să stabilească o
strategie corespunzătoare pentru firmă şi nu să se lanseze în procese sau
operaţii decât în baza unor motivaţii juste, asigurându-se ca sistemele de
remunerareţie şi salarizare reflectă corect performanţa. Acest tip de
management ajută companiile atrăgând investiţii în condiţii acceptabile şi
îmbunătăţind şi susţinând performanţa.

33
III.Relaţia cu creditorii şi investitorii bazată pe standarde de
transparenţă conduce la un sistem puternic de conducere corporativă, ajutând
la prevenirea crizelor circulare bancare, chiar şi în ţările în care
majoritatea acţiunilor companiilor nu se tranzacţionează la bancă, ajută la
găsirea unor metode care să rezolve stoparea sau falimentul afacerii, ceea ce
este corect faţă de toţi beneficiarii, inclusiv proprietarii, angajaţii şi
creditorii. Cu cât procedura de faliment este mai slabă, inclusiv a sistemului
de executare, cu atât se poate face mai puţin pentru a împidica pe cei care
lucrează într-o firmă falimentară să-şi însuşească în propriul interes activele
companiei. Aşa s-a întâmplat pe scară largă în cursul procesului de
privatizare în ţările în curs de dezvoltare, cu efecte dezastruase.

IV. Studiile recente au arătat că în ţările cu o protecţie puternică a


intereselor minorităţilor prin intermediul conducerii corporative s-au
dezvoltat mai multe pieţe financiare, spre deosebire de ţările cu sisteme
slabe, unde majoritatea companiilor existente sunt controlate sau deţinute de
un număr mic de investitori. Asrfel, în ţările în care încearcă să atragă mici
investitori, conducerea corporativă va fi de o mare importanţă în obţinerea
unor fonduri însemnate, investite pe termen lung.
Practicile conducerii corporative pot conduce la creşterea încrederii
publicului în integritatea procesului de privatizare, dă siguranţa ca ţară
respectivă va obţine cel mai bun randament al investiţiei, ceea ce va conduce
la creşterea economică generală.
Conducerea corporatistă aduce beneficii atât ţărilor cât şi companiilor.
Accelerarea globalizării a creat o necesitate urgentă pentru guvernarea
corporativă, o guvernanţă corespunzătoare presupune ca guvernele şi
companiile să facă schimbări importante, firmele trebuie să-şi schimbe
modul de operare, guvernul trebuie să stabilească şi să menţioneze cadrul
legal adecvat.
O bună guvernaţă în cadrul unei companii diminuează riscurile, creşte
performanţa, deschide calea către calea către pieţele financiare, creşte
abilitatea de marketing pentru bunuri şi servicii, îmbunătăţeşte stilul de
conducere, arată transparenţa şi responsabilitate socială.

34
BIBLIOGRAFIE :

1. Renard Jacques – “ Teoria si practica auditului intern” Ediţia a IV-


a, traducere din limba franceză realizata de Ministerul Finanţelor Publice în
cadrul unui proiect finanţat de PHARE, Bucureşti, 2002

2. Boulescu Mircea, Ghiţă Marcel, Mares Valerică – “Controlul


fiscal si auditul financiar-fiscal”, Editura CECCAR, Bucuresti, 2003.

3. Ghiţă Marcel, Mihai Spranceana - “Auditul intern al instituţiilor


publice”, Editura Tribuna Economică, Bucuresti, 2004.

4. Ghita Marcel, Ghita Emil, Domnisoru Sorin – “Manual de audit


intern”, Editura Sitech, Craiova, 2004.

5. Ghita Emil - Audit Public Intern, Editura Sitech, Craiova, 2007.

6.Ana Morariu, Gheorghe Suciu, Flavia Stoian - “Audit intern şi


guvernanţă coorporativă”- edutura Universitară, Bucureşti- 2008

35