Finantarea Soc Com Prin Bursa de Valori

CAPITOLUL 6
FINANŢAREA SOCIETĂŢIILOR COMERCIALE

PRIN BURSA DE VALORI
Bursa de Valori, reprezintă o piaţă secundară pe care sunt tranzacţionate

titluri de valoare – acţiuni şi obligaţiuni.
Bursa de Valori furnizează lichidităţi pentru investitori, prin emiterea de
titluri de valoare pe termen lung, creând posibilitatea investitorilor de a
transforma investiţiile lor în numerar sau de a obţine alte titluri de valoare.
Piaţa bursieră în România are la bază prevederile Legii nr. 52/1994
privind valorile mobiliare şi bursele de valori. În iunie 1995 a avut loc
inaugurarea oficială a Bursei de Valori Bucureşti, care a devenit operaţională în
noiembrie 1995.
Pentru societăţile comerciale româneşti bursa este organizată pe două
categorii:
a) categoria de bază, pentru care societăţile comerciale trebuie să
îndeplinească în principiu anumite criterii: să fi făcut o oferta publică, emisiunea
să fie autorizată în condiţiile legii, valorile mobiliare să fie emise în formă
dematerializată (înregistrare electronică în cont), valorile mobiliare să fie
înscrise la Oficiul de evidenţă a valorilor mobiliare organizat de Comisia
Naţională a Valorilor Mobiliare, să fie liber transferabile, societăţile să deţină un
contract cu bursa privind menţinerea registrului acţionarilor, precum şi un
angajament privind respectarea Regulamentului Bursei de Valori.
b) în categoria I – pe lângă aceste cerinţe generale, pentru înscrierea la
cota bursei, societăţile comerciale trebuie să îndeplinească şi alte condiţii
suplimentare: să-şi desfăşoare activitatea de cel puţin 3 ani; în cel puţin 2 ani să
fi obţinut profit, să aibă cel puţin 600 de acţionari (excluzând angajaţii,
conducerea, şi alte persoane implicate) şi să aibă în circulaţie, pe piaţă, cel puţin
75.000 de acţiuni.
Piaţa financiară a apărut s-a dezvoltat şi funcţionează ca urmare a
existenţei a doua categorii de entităţi: cele care înregistrează surplus de fonduri
şi doresc fructificarea acestuia şi cele care au nevoie de capital şi nu pot
satisface acesta necesitate cu propriile forţe. În acest fel apare necesară existenţa
unor relaţii şi mecanisme prin care să se realizeze transferul fondurilor de la cei
ce înregistrează surplus către cei ce au nevoie de capital precum şi existenţa
unor instrumente şi operatori specifici, care să faciliteze acest transfer.
Evoluţia pieţei financiare respectiv apariţia şi dezvoltarea mai multor
astfel de relaţii, mecanisme a condus la conturarea a doua subsisteme: piaţa
monetară şi piaţa de capital.
CAPITOLUL 6
Finanţarea societăţilor comerciale prin bursa de valori
6.1. Finanţarea societăţilor comerciale prin emisiunea şi

plasarea de acţiuni
Piaţa de capital se caracterizează prin faptul că cei ce au nevoie de

fonduri emit instrumente financiare specifice (acţiuni, obligaţiuni) care vor fi
achiziţionate de cei ce dispun de resurse financiare suplimentare, astfel
realizându-se transferul banilor. Dacă societatea comercială decide să îşi procure
fondurile necesare din vânzarea de valori mobiliare către publicul larg, aceasta
va deveni „societate deţinută public”1. În acest caz se disting două situaţii:
• Constituirea societăţii comerciale are loc prin subscripţie publica –
atunci când cei ce doresc înfiinţarea societăţii nu dispun de toate fondurile
necesare pentru începerea şi derularea afacerii şi sunt nevoiţi să apeleze la
resursele publice prin oferirea spre vânzare a acţiunilor societăţii ce urmează a
se constitui;
• Emiterea de acţiuni sau obligaţiuni oferite spre subscriere către public
ulterior constituirii societăţii.
Pentru a desemna titlurile de valoare, Legea 52/1994 utilizează sintagma
„valori mobiliare”. Valorile mobiliare la care voi face referinţă în acest capitol,
reprezintă instrumente negociabile, emise sub formă materială sau evidenţiate
prin înscrierile în cont (de regula electronic) care conferă deţinătorilor drepturi
patrimoniale asupra emitentului, conform legii şi în condiţiile specifice de
emisiune ale acestora. Valorile mobiliare reprezintă acţiuni, obligaţiuni, precum
şi alte instrumente financiare derivate, sau orice titluri de credit, încadrate de
CNVM în aceasta categorie.
Intermedierea de valori mobiliare este o activitate realizată numai de
persoane autorizate conform legii şi constă în cumpărarea şi/sau vânzarea de
valori mobiliare ori drepturi aferente lor sau derivând din acestea, precum şi în
operaţiuni accesorii sau conexe autorizate de CNVM. Acesta este reglementată
de Legea 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori şi se desfăşoară
exclusiv de către intermediarii autorizaţi de CNVM, în forma juridică de
societăţi pe acţiuni, denumite societăţi de valori mobiliare.
6.1.1. Acţiuni. Drepturi. Garanţii
Acţiunile sunt valori mobiliare negociabile, care conferă deţinătorului

titlul de proprietate colectiv asupra întregii proprietăţi indivizibile a societăţii
emitente.
1
Ordonanţa de urgenta a Guvernului Nr.28/13.03.2002 privind valorile mobiliare, serviciile
de investiţii financiare şi pieţele reglementate – M.O. 238/09/04.2002
144
CAPITOLUL 6
La înfiinţare, societatea pe acţiuni publice primeşte spre aprobare din
partea organului de stat, dreptul de a emite parţial sau integral un număr maxim
de acţiuni de fiecare tip, ca sursă singulară de auto-finanţare.
Numărul acţiunilor este convenit şi stipulat prin contractul şi statutul
societăţi.
Acţiunile reprezintă părţi din capitalul societăţi comerciale, fiecare având
o anumită valoare, şi devin proprietatea unui cumpărător numit acţionar.
Acţionarii deţin efectiv, o parte din societatea comercială unde au acţiuni. În
schimbul capitalului subscris cu care participă la capitalul societăţii, acţionarii
primesc un, certificat de acţionar care este un titlu de valoare care certifică
numărul de acţiuni deţinute. Aceste acţiuni pot fi cumpărate sau vândute
realizarea unor astfel de tranzacţii reprezentând una dintre funcţiile bursei de
valori.
Tranzacţiile cu acţiuni se desfăşoară în cadrul bursei de valori, iar cotarea
titlurilor asigură o bună modalitate de evaluare a investiţiilor, metoda ce poate fi
utilă în calculul valorii titlurilor financiare deţinute de orice investitor.
6.1.1.1. Clasificare acţiuni
În funcţie de treapta atinsă în îndeplinirea rolului lor de mijloc de

autofinanţare, „tipurile acţiunilor”1 grupate pe clase şi serii cunosc următoarea
clasificare:
• acţiuni autorizate – numărul maxim de acţiuni aprobate de organul de
stat, pe care o societate pe acţiuni îl poate emite. Numărul acţiunilor autorizate
este specificat în statutul societăţii, el este numai relativ limitat, întrucât atunci
când societatea dovedeşte necesitatea economica a dezvoltării sale, ea poate
obţine autorizaţia de a emite un număr suplimentar de acţiuni
• acţiuni neemise – reprezintă aceea parte a acţiunilor autorizate care nu
au fost emise în vederea comercializării şi care constituie potenţialul de
autofinanţare al societăţii la un moment dat
• acţiunile emise — acel cuantum de acţiuni autorizate care au fost
emise şi comercializate, sau care se află în procesul distribuţiei primare emitent
-investitor, acestea sunt puse în vânzare
Numărul acţiunilor emise = Număr acţiuni autorizate - Număr acţiuni

Neemise
• acţiunile puse în vânzare – acţiuni emise şi aflate în procesul

distribuţiei primare, a cărei contravaloare urmează a fi încasată
1
Anghelache, G.;Dardac, N. – ”Piaţa de capital şi burse de valori”, S. C. Adevărul să ,1992
145
CAPITOLUL 6
• acţiuni aflate pe piaţă – parte din acţiunile emise şi vândute, care se
află în posesia acţionarilor şi pentru care societatea a încasat contravaloarea lor
şi trebuie să respecte toate drepturile investitorilor deţinători de vot, plata de
dividende.
• acţiuni tezaurizate – acţiuni proprii pe care societatea emitentă le
cumpără de pe piaţa ca oricare investitor, pentru a le revinde când preţul lor va
creşte sau pentru a-şi proteja anumite interese pe piaţa capitalului, cum ar fi
fuziunea sau preluarea ostilă. Pentru acţiunile tezaurizate nu se plătesc
dividende şi nu se votează în adunarea acţionarilor.
Numărul acţiunilor pe piaţa = Număr acţiuni emise – Număr acţiuni

tezaurizate
Din punct de vedere al modului de plată a dividendelor, tipurile

acţiunilor grupate pe clase şi serii cunosc următoarea clasificare:
• acţiuni ordinare - acţiuni care dau deţinătorului drept de vot şi
încasează dividend variabil în funcţie de realizările economice ale societăţii
emitente, dar numai după achitarea tuturor dividendelor acordate deţinătorilor
de acţiuni preferenţiale
• acţiuni preferenţiale - acţiuni care nu dau acţionarului dreptul la vot
în adunarea generală , dar au prioritate la încasarea unor dividende fixe, fie în
valoare absoluta, fie în valoare relativă. În cazul dizolvării sau falimentului
societăţii emitente, plata contravalorii acţiunilor preferenţiale se efectuează
înainte de plata celor comune. Emisiunea de acţiuni preferenţiale are loc numai
cu aprobarea acţionarilor cu drept de vot. Acţiunile preferenţiale deţin anumite
atribute care le individualizează, după cum urmează:
- acţiuni preferenţiale cumulative - dividendele neplătite din cauza
ineficientei societăţii se cumulează
- acţiuni preferenţiale noncumulative - dividendele neplătite din cauza
ineficientei societăţii nu se cumulează
- acţiuni preferenţiale participante - la încasarea dividendului prestabilit la
emisiune mai primesc un anumit procent de participare din dividendul
destinat acţiunilor comune
- acţiuni preferenţiale nonparticipante - primesc dividend fix, prestabilit la
emisiune
- acţiuni preferenţiale cu dividend variabil - dividendul exprimat sub forma
procentuala se ajustează funcţie de variaţia dobânzii la zi
- acţiuni preferenţiale prioritare - acţiunile a căror plata se face cu prioritate
înaintea tuturor acţiunilor preferenţiale (acţiuni senioare)
- acţiuni preferenţiale convertibile - acţiunile care se pot transforma în acţiuni
comune.
Convertirea acţiunilor preferenţiale este un drept al investitorului posesor
şi produce schimbări în repartiţia proprietăţii colective a acţionarilor, mai
146
CAPITOLUL 6
precis, diluarea ei. De aceea, în cazul emiterii acestui tip de acţiuni, este
obligatoriu să se obţină aprobarea acţionarilor posesori de acţiuni comune
- acţiuni preferenţiale revocabile - acţiunile pe care emitentul le poate
răscumpăra de pe piaţa la un preţ prestabilit.
6.1.1.2. Diviziunea şi reevaluarea valorii nominale a acţiunilor
Odată ajunse pe piaţa capitalului, preţul acţiunilor este dirijat de cerere şi

ofertă. Pentru a impulsiona comercializarea acţiunilor, societatea emitentă
procedează la diviziunea valorii nominale a acţiunilor.
Diviziunea valorii nominale a acţiunilor este procesul prin care emitentul
reduce valoarea nominală a acţiunii, de un număr de ori, concomitent cu
numărul de acţiuni emise, astfel ca valoarea nominală a acţiunilor înainte şi
după diviziune rămâne neschimbată. Ca rezultat al diviziunii valorii nominale a
acţiunilor, preţul de piaţă al acţiunilor scade de acelaşi număr de ori urmându-şi
evoluţia de la noua să valoare.
6.1.1.3. Plata dividendelor
Veniturile obţinute de cei care investesc în acţiuni poarta denumirea de

dividende. Dividendele sunt determinate de profiturile realizate de companie.
Valoarea acţiunilor creste sau scade în funcţie de cerere, determinata la
rândul ei de profitabilitatea societăţii.
Rezultatele activităţii societăţii se concretizează în profit sau pierderi,
după acoperirea tuturor cheltuielilor şi obligaţiilor de plată în care se include
atât plata dobânzii pentru obligaţiunile emise şi a acumulării unei părţi pentru
plata principalului obligaţiunilor în indicatorul profitului brut.
Indiferent de sistemul de înregistrare contabil utilizat, orice calcul de
dividend începe de la indicatorul Cifra de Afaceri (mărime aproximativ egala
cu vânzările totale).
Schema generală de urmărire a procesului de determinarea profitului şi

respectiv a dividendelor:
- Cifra de afaceri/ Vânzări totale
Vânzări pe credit, promoţionale, returnări
- Vânzări Nete
Costul producţiei şi serviciilor vândute, amortizare
- Profit intern (indicator de evaluare a eficientei de dotare tehnica)
Cheltuieli administrative - generale şi desfacere
- Profit Marginal şi Marja bruta din Operaţii tehnico-operaţionale
Cheltuieli cu dobânzile obligaţiunilor
147
CAPITOLUL 6
-Cheltuieli/Venituri financiare
(indicator privind relaţiile conjuncturale ale societăţii)
Provizioane şi rezerve legale
- Profit brut
Impozit pe profît
- Profit net
- Profit capitalizat
- Profit distribuit
Pentru determinarea eficientei investiţiilor în acţiuni exista o serie de

indicatori din care specific:
Câştigul pe Acţiune = Profit Net / Acţiuni Comune
Indicatorul câştig pe acţiune arata mărimea câştigului total obţinut de

investitorul acţionar posesor de acţiuni comune.
Pentru acţiunile preferenţiale câştigul nu se calculează, deoarece nu
prezintă aceeaşi importanţă; aceste acţiuni au dividend prestabilit, reacţia
investitorilor la piaţa acţiunilor preferenţiale este influenţată mai mult de
comparaţia dividendului cu dobânda zilei.
Dacă societatea a emis şi acţiuni preferenţiale în prealabil se scade
mărimea dividendului afectat acestor acţiuni, după care se efectuează
raportarea, astfel:
Câştig pe acţiune comuna = (Profit Net - Suma Dividende Cuvenite

Acţiunilor Preferenţiale) / Numărul Acţiunilor Comune Aflate pe Piaţa
Profit Net = profitul capitalizat + profitul distribuit acţionarilor sub forma de

Dividende
Raportul dintre profitul capitalizat şi profitul net poarta denumirea de

rata a capitalizării şi reprezintă partea ce este destinată dezvoltării din profit ca
sursă proprie de autofinanţare. Capitalizarea profitului determina creşterea
preţului pe piaţă a acţiunilor prin faptul ca investitorii apreciază că în viitor,
societatea dezvoltându-se, va crea posibilităţi de satisfacere şi siguranţă a
investiţiei lor.
În raporturile financiare de prezentare a societăţii este important să se
cumuleze mărimea profitului capitalizat la cel anterior, pentru a arăta
acţionarilor şi potenţialilor investitori care este mărimea efortului propriu de
dezvoltare.
Rata capitalizării = Profit capitalizat / Profit Net x 100
148
CAPITOLUL 6
Profitul repartizat reprezintă partea din profitul net care se distribuie sub
forma de dividende, cele doua rate fiind complementare ca mărime.
Rata de Plata a Dividendelor = Profit Distribuit / Profit NET x 100
Repartizarea profitului distribuit acţionarilor are loc în doua etape:

• se determină suma de plată dividendelor care revin acţiunilor preferenţiale
• suma rămasă se împarte la numărul de acţiuni comune deţinute de acţionari,
după care se anunţă public plata dividendelor. Formula de calcul a
dividendului acţiunilor comune:
Dividend Acţiuni Comune = (Profit de Distribuit - Dividende aferente

Acţiuni Preferenţiale) / (Număr Acţiuni Comune + Număr Acţiuni
Preferenţiale Participante x Ponderea de Participare)
Dividendul pe acţiune este mărimea unitară a profitului brut din investiţie

obţinut de către investitorul acţionar, profit care este impozitat separat sau
global de către stat.
Un alt indicator important este raportul preţ/câştig, indicator ce redă
relaţia dintre câştigurile obţinute şi preţul de piaţă al acţiunii: el este afişat odată
cu cotaţia acţiunii şi arată câte câştiguri obţinute în ultima perioadă contabilă
sunt necesare pentru a acoperi preţul de închidere afişat al acţiunii
Preţ/Câştig = Preţul de închidere afişat/ Câştig pe Acţiune Comună
6.1.1.4. Declararea dividendelor
După efectuarea calculelor şi aprobarea plăţii dividendelor, societatea

procedează la declararea publică a rezultatelor. Plata dividendelor influenţează
mărimea preţului de tranzacţie pe piaţa acţiunilor, prin operaţiunea de includere
şi excludere a acestuia (Dividend).
Dividend - acţiuni (DA). Procedeul prin care societatea achită valoarea
dividendelor prin distribuirea de acţiuni comune. Societatea înlocuieşte astfel
plăţile în numerar cu acţiuni nou emise şi utilizează întregul profit pentru
capitalizare. Plata dividend-acţiuni se poate efectua numai cu aprobarea adunării
acţionarilor din stocul de acţiuni autorizate neemise sau tezaurizate.
- Dividende de lichidare. Se întâlnesc la societăţi al căror profil constituie
exploatarea de zăcăminte: activitate care prin natura ei încetează la un moment
dat, în cazul desfiinţării unei societăţi. Dividendul de lichidare reprezintă o parte
din capital în posesia acţionarilor, după ce s-au achitat celelalte obligaţii.
- Dividende plătite de subsidiari sau alte societăţi. Sunt acele dividende pe
care le încasează o societate care deţine poziţia de control a unei alte societăţi
sau ca urmare a deţinerii de acţiuni ale altor societăţi.
149
CAPITOLUL 6
6.1.1.5. Tezaurizarea Valorilor Mobiliare
Operaţiunea prin care emitentul, în calitate de investitor tranzacţionează

pe piaţa secundară atât propriile valori mobiliare, cât şi cele ale altor emitenţi.
Tranzacţiile cu valori mobiliare din piaţa secundară se înregistrează la preturile
de tranzacţie, profiturile sau pierderile din acestea constituind venituri sau
pierderi financiare.
6.1.1.6. Emisiunea de drepturi
Din momentul iniţial al finanţării se stabileşte numărul de acţiuni deţinute

de fiecare acţionar. Când apare necesitatea emiterii de noi acţiuni, conducerea
societăţii convoacă adunarea specială a acţionarilor pentru a obţine aprobarea
acestora (după aprobare, se înaintează fiecărui acţionar propunerea de exercitare
a dreptului de preemţiune). Respectarea dreptului de preemţiune se
concretizează prin distribuirea de drepturi de cumpărare a acţiunilor la preţul de
subscripţie. Achiziţionarea noii emisiuni de către acţionari scuteşte societatea
emitentă de cheltuieli de desfacere a acţiunilor de piaţă, de aceea, societatea
oferă acţionarilor dreptul de a cumpăra acţiuni din noua emisiune la un preţ mai
mic decât cel curent al pieţei, numit preţ de subscripţie .
6.1.1.7. Dreptul
Valoare mobiliară care facilitează achiziţionarea de acţiuni comune nou

emise la preţ preferenţial; dreptul nu are valoare nominală sau valoare de
înregistrare, dar posibilitatea potenţială de exercitare se poate măsura în bani şi
negocia pe piaţa titlurilor financiare.
Procesul de derulare al unei emisiuni de acţiuni cu dreptul de preemţiune
al acţionarilor incubă următoarele etape:
• Fiecare acţionar primeşte un număr de drepturi egal cu numărul de acţiuni
deţinute, indiferent de numărul de acţiuni ce urmează a se emite
• Se stabileşte rata de subscripţie, ca raport dintre numărul de acţiuni deţinute
de către acţionari înainte de emisiune şi numărul de acţiuni ce urmează a fi
emise. Rata de subscripţie indica numărul de drepturi necesare pentru a
cumpăra o acţiune noua la preţ de subscripţie, menţinându-se proporţia în
deţinerea capitalului şi a drepturilor de vot.
150
CAPITOLUL 6
6.1.1.8. Dreptul de atribuire
Este o forma de emisiune de drepturi în vederea majorării capitalului

social prin incorporarea de rezerve în capital acţiuni şi constituie de regula o
repartizare interna, în cazul când se foloseşte situaţia pentru a stimula
tranzacţiile cu valori mobiliare emise şi mărimea distribuţiei către un număr cat
mai mare de investitori, se poate apela la facilităţile pieţei de capital .
Rata de Atribuire = Numărul Acţiunilor Aflate pe Piaţa /

Numărul Acţiunilor de Atribuit
Valoarea Teoretică = (Preţ de Piaţă - Preţ de Calcul) /Rata de Atribuire
6.1.1.9. Garanţii
Garanţiile sunt certificate de valoare care însoţesc, sub forma de

gratificaţii, noi emisiuni de acţiuni sau obligaţiuni şi asigură posesorului dreptul
de a achiziţiona intr-un timp viitor determinat, un număr de acţiuni comune,
stabilit pe baza unui raport de exersare, la un preţ prestabilit, numit preţ de
exersare. Preţul de exersare a garanţiei este de obicei mai mare decât cel pe care
1-a avut acţiunea la momentul emisiunii, justificând aprecierea acestui titlu pe
piaţă. Garanţiile nu au valoare nominală, ci numai preţ de emisiune, suma
acestuia şi a preţului de exersare constituie pragul de rentabilitate al garanţiei de
la care se aşteaptă ca investitorul sa-si exerseze dreptul său.
Deţinerea garanţiilor asigură investitorului achiziţionarea în viitor, la un
preţ prestabilit a unor acţiuni foarte solicitate pe piaţa şi poate constitui un
sistem de finanţare viitoare, fie prin exersarea unei garanţii printr-o unitate de
investiţii sau a garanţiilor revorver sau perpetue.
Un sistem economic se bazează pe activitatea productiva a unui număr
mare de agenţi economici. De la companiile titan până la agentul economic -
persoana fizică, orice participant la sistemul economic are un proprietar.
Reducând problema proprietăţii la esenţă, putem spune că există 3 forme
primare de proprietate asupra unei activităţi economice:
1. proprietate individuală
2. proprietate comună - parteneriat
3. proprietate comuna anonimă-corporaţie
Proprietatea individuală reprezintă cea mai simplă formă de afacere. Un
individ este proprietarul afacerii şi o conduce. El nu împarte cu nimeni nici
proprietatea şi nici responsabilitatea afacerii.
151
CAPITOLUL 6
În acest tip de activitate, proprietarul individual îşi riscă averea în
societatea creată, în speranţa veniturilor pe care le poate obţine şi, astfel,
sporindu-si averea. Proprietarul este deci singurul care investeşte în afacere.
Dacă oricine altcineva investeşte în activitatea respectivă, „investiţia" trebuie să
ia forma unui împrumut, adică suma investita va fi înapoiata la o anumita data
în viitor.
Dacă afacerea prosperă, proprietarul îşi însuşeşte toate meritele. Dacă
afacerea eşuează, pierderile pot fi fatale proprietarului, rezultatul putând fi
falimentul personal al proprietarului individual.
Proprietatea individuală şi proprietarul prezintă doua inconveniente.
In primul rând, posibilitatea de a-şi procura capital este direct legată de
participanţii individuali. În cazul unui singur proprietar, banii sunt împrumutaţi
individului şi nu afacerii (situaţie în care creditorii îşi pun probleme legate de
posibilul deces sau îmbolnăvire a persoanei respective). Acelaşi lucru este, în
esenţă, valabil şi în cazul parteneriatului.
În al doilea rând, procedura de ieşire din (lichidare a) întreprindere poate
fi complicata. Toate împrumuturile făcute de proprietarul individual sau de
parteneri trebuie să fie rambursate sau trecute în numele altcuiva. Ca să iasă
dintr-o afacere individuală, proprietarul trebuie să găsească pe cineva care să-i
cumpere afacerea.
Într-un parteneriat, partenerul care vrea să iasă din întreprindere, trebuie
să-şi găsească un înlocuitor cu care ceilalţi parteneri să fie de acord, sau să
vândă partea lui celorlalţi parteneri.
Astfel apare necesitatea creării unei noi forme de activitate economică,
care să evite neajunsurile menţionate mai înainte. Aşa s-a născut corporaţia,
care, în toate legislaţiile este privită ca entitate: ea desfăşoară o activitate
economică, poată da şi poate fi dată în judecată, plăteşte taxe. Existenta ei nu
mai depinde de modificările survenite în rândul proprietarilor.
Ca să devină proprietar al unei părţi din corporaţie, un individ trebuie
doar să cumpere acţiuni ale corporaţiei respective. Această formă de activitate
economică
are mai multe avantaje:
• viaţa afacerii este separată şi nu depinde de viaţa proprietarilor, a căror
implicare este pur bănească
• riscul proprietarilor este limitat
• dreptul de proprietate se transferă uşor, prin tranzacţii de vânzare/cumpărare
a acţiunilor corporaţiei
Acţiunile corporaţiei pot fi deţinute intr-un sistem închis (privat) sau într-
unul deschis (public). O societate deţinută public are acces sporit la sursele de
finanţare (noi emisiuni de valori mobiliare, împrumuturi bancare) deoarece
orice emisiune încheiată cu succes conferă respectivei societăţi o mai mare
credibilitate în faţa investitorilor.
152
CAPITOLUL 6
6.2 . Motivaţia pieţelor de capital (valori mobiliare)1
Activitatea economică desfăşurată de o societate comercială are nevoie de

finanţare. Finanţarea activităţii corporaţiei este un element principal în bunul
mers al activităţii şi pentru sporirea averii corporaţiei/acţionarilor. Conducerea
financiară a corporaţiei trebuie să stabilească, plecând de la obiectul de
activitate, obiectivele de viitor stabilite, prevederile statutare privind regimul
acţiunilor, disponibilităţile financiare, modalităţile de finanţare ale corporaţiei.
Se poate apela la :
• emiterea de harţii comerciale
• instrumente de credit(ipoteci)
• împrumuturi bancare
• împrumuturi private
• împrumuturi publice (emiterea de obligaţiuni)
• majorări private ale capitalului social (emisiuni publice şi acţiuni)
• majorări publice ale capitalului social (emisiuni publice şi acţiuni)
• emiterea de valori mobiliare noi (acţiuni preferenţiale)
Alegerea uneia sau alteia dintre modalităţile de finanţare are la baza costul
capitalului astfel obţinut.
Ultimele cinci modalităţi de finanţare presupun apelul corporaţiei la
resursele de capital existente în economie, guvernată de întâlnirea cererii de
capital cu ofertă.
Necesitatea ca fluxurile de capital existente intr-o economie (si în întreaga
lume, în ultima perioadă) să fie optim dirijate către utilizatorii de capital (optim
însemnând eficienţă, transparenţă, regularitate), a făcut ca pieţele de capital să se
organizeze ca entităţi separate în economie, cu reguli proprii.
Finanţarea afacerilor fiind de o mare însemnătate pentru corporaţii a dus
la crearea unei adevărate industrii a valorilor mobiliare, cu instituţii şi
reglementari proprii şi relativ sofisticate, care să asigure o activitate continua şi
lineara, total transparentă şi eficientă.
Piaţa privată a capitalului, ca parte a industriei mobiliare, este mai puţin
reglementată şi supravegheată, la această piaţă participând un număr mic şi, de
obicei, sofisticat de persoane, iar tranzacţiile pe aceasta piaţă nefiind continue
(volum tranzacţii mare, număr tranzacţii mic).
Piaţa publică a capitalului este partea cea mai însemnată a industriei
valorilor mobiliare, cu un număr nelimitat de participanţi primari (utilizatorii de
capital: corporaţiile şi furnizorii de capital).
1
Popa, I. – ”Bursa”, Editura Adevărul, Bucureşti, 1994
153
CAPITOLUL 6
Dacă o corporaţie, cu ajutorul unor specialişti financiari, ajunge la
concluzia că un cost scăzut al capitalului se poate obţine printr-o emisiune de
acţiuni, urmează a se stabili următorii paşi:
• stabilirea mărimii noii emisiuni;
• stabilirea modalităţii de plasare a noilor acţiuni;
- direct de către emitent
- printr-un intermediar
- plasament garantat
- best efforts
• stabilirea pieţei de capital la care se apelează
- bursa
- in afara bursei
• stabilirea condiţiilor de vânzare (preţ, cantitate/cumpărător, plata integrala
au la un anumit termen, perioada de oferta = marketingul ofertei)
• întocmirea prospectului de emisiune/vânzare
• autorizarea ofertei şi a prospectului de emisiune/vânzare
• derularea efectiva a ofertei publice
• alocarea noilor acţiuni către subscriitori
• actualizarea registrului acţionarilor
• tranzacţii pe piaţa secundara
• obligaţii de informare continuă către acţionari
- către piaţa
- către instituirea de reglementare şi supraveghere
• informare asupra oricărui fapt material ce ar putea interesa piaţa valorilor
mobiliare
O corporaţie care doreşte sa-si majoreze capitalul social printr-o ofertă
publica de acţiuni are obligaţia de a se informa căt mai complet asupra
emitentului, conducerii, valorilor mobiliare (acţiuni) oferite şi asupra condiţiilor
de oferta. Această informare se face, iniţial, la momentul ofertei publice după
care continua periodic.
În general, toate ofertele publice de acţiuni trebuie înregistrate, autorizate
la instituţia de reglementare şi supraveghere a pieţei valorilor mobiliare.
Instituţia de reglementare şi supraveghere a industriei valorilor mobiliare poate
emite dispense de autorizare si/sau de prospect de oferta publică.
Se pot acordă dispense pentru:
• anumite tipuri de valori mobiliare
• anumite tranzacţii
• oferte mici
• plasamente private
• anumiţi investitori
Când o corporaţie doreşte să-şi vândă public acţiunile şi nu poate obţine o
dispensă, trebuie să-şi înregistreze valorile mobiliare la instituţia de
reglementare şi supraveghere în domeniu.
154
CAPITOLUL 6
Nici o ofertă de vânzare de valori mobiliare nu poate fi derulată fără
autorizarea ei şi fără întocmirea unui prospect de oferta publică, în conformitate
cu reglementările în vigoare.
Informaţiile incluse în prospect se refera la cinci principale domenii:

• activitatea emitentului
• raportări financiare-economice şi informaţii financiare derivate
• conducerea şi acţionarii semnificativi
• termenii ofertei (procedee utilizate, numele intermediarilor, comisionul,
distribuţia)
• caracteristicile valorilor mobiliare, piaţa de tranzacţionare, istoricul preţului
de tranzacţionare
Informaţiile cuprinse în prospect au la baza informaţiile şi raportările
financiare consolidate, cu accent pe segmentele semnificative ale activităţii
economice desfăşurate de corporaţie.
Descrierea activităţii emitentului se referă la activitatea depusă şi la
obiectivele viitoare, incluzând :
• principalele produse şi servicii
• principalele pieţe şi metode de comercializare
• stadiul produselor sau activităţilor noi ce au fost anunţate
• surse de materii prime şi dependenta de acestea
• brevete, mărci înregistrate, licenţe
• sezonalitate
O societate care îşi pierde statutul de societate deţinută public sau se află
în proces de dizolvare, conform prevederilor legale va fi retrasă de pe piaţă
reglementată pe care au fost tranzacţionate respectivele valori mobiliare.
Statutul de societate deţinută public conferă respectivei societăţi precum şi
acţionarilor acestei o serie de avantaje şi dezavantaje pe care voi încerca să le
prezint:
Tranzacţionarea valorilor mobiliare emise de o societate contribuie la
cunoaşterea acesteia de către potenţiali investitori ,clienţi, furnizori, deoarece
orice societate ale cărei valori mobiliare sunt tranzacţionate pe o piaţă
reglementată are obligaţia de a face publice o serie de informaţii legate de
activitatea sa.
Aceste informări obligatorii sunt privite de majoritatea societăţilor
comerciale ca un dezavantaj, dar transformarea simplei informări într-o
adevărată strategie de comunicare cu publicul larg poate fi un instrument destul
de util în managementul societăţii. Astfel societăţile deţinute public vor întocmi
şi pune la dispoziţie Comisiei Naţionale Valori Mobiliare rapoarte curente,
semestriale şi anuale, iar în cazul apariţiei unui eveniment important acestea vor
întocmi în termen de 3 zile lucrătoare rapoarte curente conform cerinţelor
pieţelor reglementate.
155
CAPITOLUL 6
Apariţia pieţelor de valori mobiliare transnaţionale fac ca societatea
comercială deţinută public să aibă posibilitatea de a fi recunoscută şi în afara
graniţelor în cazul în care aceasta va apela la o astfel de piaţă, pentru
tranzacţionarea valorilor mobiliare emise.
Fondurile obţinute prin emisiunea de valori mobiliare sunt, în multe
cazuri mai puţin costisitoare pentru societate. Dacă pentru un credit bancar
societatea va trebui obligatoriu să plătească dobânda care în cele mai multe
cazuri este variabilă, acţiunile sunt remunerate numai în funcţie de rezultatele
societăţii
De asemenea costul unui împrumut obligatar poate fi estimat de societatea
comercială intr-un mod mult mai exact decât cel presupus de un alt tip de
finanţare.
Acţiunile emise de o societate deţinută public sunt supuse unei continue
evaluări, deţinătorii acţiunilor emise de aceasta fiind avantajaţi faţă de cei ce
deţin acţiuni ale societăţilor netranzacţionate pe o piaţă reglementată, deoarece
aceştia nu dispun de o piaţă care evaluează zilnic nivelul investiţiilor acestora.
Acţiunile societăţilor deţinute public pot fi tranzacţionate mult mai rapid
şi în condiţii mult mai avantajoase decât cele emise de societăţile de tip închis.
Deţinătorul de acţiuni tranzacţionate pe o piaţă reglementată dispune de mai
multe informaţii utile legate de societatea emitentă.
În acest sens Ordonanţa de Urgenţă nr.28/2002 prevede dreptul
investitorilor de a avea acces la informaţia certă suficientă şi făcută publică la
momentul oportun, privind valorile mobiliare, emitenţii acestora şi activitatea
lor, societăţile de servicii financiare, pieţele reglementate, instituţiile şi
persoanele implicate profesional în activitatea acestora.
Acesta poate fi un motiv puternic pentru care un investitor va prefera
achiziţionarea de acţiuni cotate la bursă.
Fiecare societate îşi poate utiliza acţiunile în diverse scopuri – stimularea
angajaţilor prin oferirea de acţiuni în mod gratuit către aceştia, emiterea de
acţiuni pentru preluarea altor societăţi.
Acţiunile tranzacţionate pe o piaţă reglementată pot fi achiziţionate de orice
persoană dornică să facă acest lucru, fapt ce poate avea o serie de implicaţii
negative asupra activităţii societăţii.
În acest caz mă refer la faptul că cei ce achiziţionează acţiuni sunt conduşi
de dorinţa de a obţine profituri cât mai mari şi din acest motiv, vor cere creşterea
dividendelor acordate în contradicţie cu societatea care este interesată ca o parte
cât mai mare din profitul obţinut să fie reinvestit pentru acoperirea necesităţilor
de finanţare ale acesteia şi implicit pentru sporirea potenţialului de a produce
profit în viitor.
În cazul unei societăţi cu un acţionariat numeros şi divers, procesul
decizional poate fi îngreunat de parcurgerea tuturor etapelor necesare pentru
convocare şi ţinerea Adunării Generale a Acţionarilor.
156
CAPITOLUL 6
Există posibilitatea ca acţiunile achiziţionate de un investitor sau grup de
investitori să confere acestora puterea de a controla deciziile Adunării Generale
a Acţionarilor, având dreptul să schimbe conducerea societăţii, să modifice
strategia societăţii pe termen scurt sau lung , să solicite retragerea acţiunilor de
pe piaţa pe care sunt tranzacţionate şi în cel mai rău caz ,aceştia pot hotărî chiar
lichidarea societăţii (în cazul în care ar considera că lichidarea patrimoniului şi
împărţirea sumelor rezultate ar fi cea mai avantajoasă soluţie.
Acţionarii unei societăţi deţinute public sunt supuşi unor cerinţe privind
informarea publicului şi a instituţiilor abilitate precum şi unor limitări privind
achiziţionarea de acţiuni emise de respectiva societate.
Statutul de societate deţinută public implică o multitudine de cheltuieli
respectiv plata comisioanelor datorate firmelor implicate în intermedierea ofertei
publice, plata onorariilor firmelor de audit, consultanţă juridică, cheltuieli pentru
publicitate şi tipărirea prospectului de ofertă publică, taxele pentru introducerea
la cota bursei. În cazul în care oferta se încheie cu succes ,societatea va mai
înregistra o altă serie de cheltuieli legate de plata taxelor periodice pentru
menţinerea la cota bursei, plata taxelor datorate societăţii de registru pentru
serviciile prestate, cheltuieli legate de întocmirea şi publicarea raportărilor
periodice.
Fondatorii şi primii administratori sunt răspunzători, din momentul
constituirii societăţii, faţă de societate şi de terţi pentru: subscrierea integrală a
capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau actul
constitutiv, existenţa aporturilor în numerar, veridicitatea publicaţiilor făcute în
vederea constituirii societăţii valabilitatea operaţiunilor încheiate în contul
societăţi înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa.
Din cele prezentate se poate concluziona că decizia de a deveni societate
deţinută public trebuie cântărită cu multă grijă, luând în calcul toate avantajele şi
dezavantajele conferite de acest statut.
Desfăşurarea cu succes a unei subscripţii publice / oferte publice de
vânzare constituie o bază puternică pentru dezvoltarea ulterioară a societăţii, iar
finanţarea realizată prin această modalitate este în multe cazuri ,mai avantajoasă
decât alte variante (credit bancar, credit comercial).
6.3. Finanţarea societăţilor comerciale prin emisiunea de

obligaţiuni
O altă formă de împrumut, utilizata cu aceeaşi destinaţie, o constituie

realizarea unei „emisiuni de obligaţiuni”1.
Obligaţiunile sunt titluri de credit reprezentând creanţe ale deţinătorului
asupra emitentului pentru împrumutul acordat (prin achiziţionarea
1
Valori mobiliare . Analiza şi evaluare . Curs de brokeri. Gelsor 1996
157
CAPITOLUL 6
obligaţiunilor). Ele dau dreptul deţinătorului la încasarea periodică a unei
dobânzi şi sunt răscumpărate la scadenţă de emitent, investitorul recuperându-şi
astfel capitalul investit.
Obligaţiunile reprezintă împrumuturi pe termen lung cu dobândă fixă cu
date de plata specificate şi o scadenta statuată.
Obligaţiunile sunt emise de guvern, municipii, firme. „ Rata dobânzii la
obligaţiuni reprezintă riscul de neplata al datoriei”1. În general , o societate de
valori mobiliare sau un sindicat de astfel de societăţi acţionează ca un
intermediar ce procura fondurile necesare unei societăţi comerciale, creând
pentru ea şi cumpărând de la ea (plasament garantat) o noua emisiune de
obligaţiuni pe care o va vinde apoi investitorilor instituţionali sau particulari.
Societatea comerciala emitenta de obligaţiuni va plaţi mai ieftin
împrumutul astfel obţinut faţa de fondurile obţinute printr-o emisiune de acţiuni,
deoarece cheltuielile cu dobânzile la obligaţiuni se scad din profitul brut, pe
când dividendele se deduc din profitul net .
Aspectele generale privind obligaţiunile societăţii rezida în următoarele
aspecte:
• Categoriile de obligaţiuni şi clasificarea lor
• De ce se emit diferite categorii de obligaţiuni şi cine le cumpăra
• Avantajele şi dezavantajele deţinerii de obligaţiuni
• Cum se plasează obligaţiunile societăţii comerciale
Pe plan internaţional, în ultimii ani, au fost introduse pe piaţa obligatară
noi titluri de împrumut, garantate de diverse categorii de active.
6.3.1. Metode de clasificare
În general, obligaţiunile emise de societăţile comerciale pot fi clasificate

după doua criterii:
a) după garanţia pe care o comportă

• Obligaţiuni garantate prin ipoteci (imobilizări)
• Obligaţiuni garantate prin amanetare de titluri
• Obligaţiuni negarantate şi bilete la ordin
• Obligaţiuni rezultate prin combinarea celor de mai sus ( Obligaţiuni
ipotecare de prim rang garantate prin amanetare de titluri)
b) după drepturile şi privilegiile ce le sunt ataşate
• Obligaţiuni răscumpărabile
• Obligaţiuni cu dobânda condiţionată
• Obligaţiuni cu fond de amortizare şi cu fond de răscumpărare
• Obligaţiuni cu scadentă prorogabilă şi încasare anticipată
1
Romanu, I.; Vasilescu, I. -” Managementul Investiţiilor”, Editura Mărgăritar- Bucureşti
1997
158
CAPITOLUL 6
• Obligaţiuni scadente în serie
• Obligaţiuni convertibile
O alta metoda de clasificare a obligaţiunilor este pe categorii de

cumpărători.
Categorii de obligaţiuni emise de societăţile comerciale:
1. Obligaţiuni clasificate după garanţia angajata

a) Obligaţiuni garantate prin ipoteci sau obligaţiuni ipotecare
Ipoteca este un act prin care cineva angajează terenuri imobile sau bunuri
materiale drept garanţie pentru un împrumut şi care conferă creditorului dreptul
de a utiliza acele bunuri dacă debitorul nu plăteşte dobânda sau nu rambursează
împrumutul la scadentă. Ipoteca se afla la creditor până la momentul
rambursării, după care este radiată. Creditorul îşi poate exercita dreptul de
confiscare a bunurilor ipotecate numai dacă debitorul nu respecta termenii
contractuali ai împrumutului.
Între ipoteca şi obligaţiunea garantată prin ipotecă nu există diferenţe de
esenţă, ci numai de formă.
Obligaţiunile garantate prin ipoteci au apărut pentru ca necesităţile de
capital ale societăţilor comerciale au devenit prea mari în raport cu resursele
proprietarilor lor, rezultând împrumutul de la mai multe persoane.
• Obligaţiuni ipotecare de prim rang – valori mobiliare de credit de prim rang
emise de o societate comerciala, în sensul ca ele trebuie rambursate înaintea
altor obligaţii ale emitentului. În general, obligaţiunile ipotecare de prim rang
sunt considerate ca cel mai bune titluri ce pot fi emise de o societate comercială,
mai ales dacă ipoteca se referă la "bunurile ce le posedă societatea în prezent şi
la cele achiziţionate în viitor".1
• Obligaţiuni garantate prin amanetare de titluri – valori mobiliare de credit
emise de o societate comercială, garantate prin depozite de titluri de valoare date
în amanet. Acest mod de a garanta obligaţiunile este asemănător cu practica
curenta a băncilor de a acorda împrumuturi personale contra amanetării de
titluri. Pentru a creste garanţia unei emisiuni de obligaţiuni ipotecare, aceasta se
poate ajusta prin amanetarea unor pachete de obligaţiuni sau acţiuni.
b) Obligaţiuni negarantate
Aceste titluri sunt un angajament direct al societăţii emitente, negarantat
prin amanetare sau cesiune de bunuri sau alte proprietăţi. Acestea pot fi de 2
tipuri :
• Obligaţiuni negarantate emise de societăţile comerciale – atunci când acestea
se bucura de o reputaţie solida în mediul financiar
• Obligaţiuni negarantate subordonate – titluri care au un rang inferior altor
valori mobiliare emise de societatea comercială sau anumitor altor datorii pe
1
Anghelache, G. – ”Pieţe de capital şi tranzactii bursiere”, Editura Didactică şi Pedagogică,
Bucureşti,1997
159
CAPITOLUL 6
care acesta le are.
c) Bilete la ordin
Biletul la ordin este o simpla promisiune făcuta de societatea comerciala
împrumutată de a plaţi dobânda şi de a rambursa creditul la una sau mai multe
date precizate.
Astfel de titluri se clasează de ultim rang după toate titlurile de credit
emise de debitor.
2. Obligaţiuni clasificate după caracteristicile lor

a) Obligaţiuni răscumpărabile
Emisiunile de obligaţiuni ale societăţilor comerciale, care au o clauza de
răscumpărare obligatorie pe măsura constituirii fondului de amortizare, au în
general şi o clauză de răscumpărare, la care societatea poate recurge când
doreşte.
Preţul de răscumpărare este în mod normal fixat asupra valorii nominale a
obligaţiunilor, ceea ce se constituie intr-o primă acordata deţinătorilor de
obligaţiuni.
b) Obligaţiuni cu fond de amortizare şi fond de răscumpărare
- Obligaţiuni cu fond de amortizare - emitentul trebuie, anual să deducă din
profituri o cota parte pentru crearea unui fond de amortizare (al cărui volum este
prevăzut în clauza respectiva), care îi va permite să ramburseze totalitatea sau o
parte a emisiunii de obligaţiuni înainte de scadenta.
Obligaţiunile răscumpărate din fondul de amortizare sunt plătite la valoarea
nominala plus dobânda aferenta la data răscumpărării
- Obligaţiuni cu fond de răscumpărare - emitentul constituie un fond de
răscumpărare de pe piaţă a unui volum determinat de obligaţiuni, dacă
răscumpărarea se poate face la un anumit preţ (specificat) sau la un preţ inferior
celui specificat.
c) Obligaţiuni cu scadenţă prorogabilă şi încasabile anticipat
Acest tip de emisiuni au apărut pe pieţele unde inflaţia era mare şi
interesul investitorilor pentru plasamente pe termen lung era în vizibila
descreştere
- Obligaţiuni cu scadenţă prorogabilă - posibilitatea deţinătorului unei
obligaţiuni cu scadenta prorogabilă poate transforma scadenta titlului sau din
„pe termen scurt" în „termen lung"
- Obligaţiuni încasabile anticipat - reprezintă opusul obligaţiunilor cu scadenţă
prorogabilă
- Perioada de opţiune - reprezintă intervalul de timp în care deţinătorul unei
obligaţiuni trebuie să se decidă dacă utilizează privilegiul acordat (prorogabilă
sau încasare anticipata) intr-o anumita perioada de timp
d) Obligaţiuni convertibile
Obligaţiunile convertibile combina unele din avantajele obligaţiunilor
clasice cu opţiunea de a le converti în acţiuni comune, respectiv da dreptul
160
CAPITOLUL 6
deţinătorului ei să opteze la un preţ determinat pentru acţiuni comune ale
societăţii comerciale.
Caracteristicile obligaţiunilor negarantate convertibile – preţul conversiei
este mărit în mod gradat de-a lungul timpului, pentru a determina deţinătorii să
le convertească cat mai rapid .
Obligaţiunile convertibile pot fi schimbate în acţiuni în orice moment,
până la expirarea privilegiului de conversie. Cea mai mare parte a emisiunilor de
obligaţiuni convertibile au fond de amortizare.
Clauza de "conversie obligatorie"1 – constituie o inovaţie adusă
emisiunilor de obligaţiuni convertibile în scopul obţinerii unui grad mai mare de
libertate pentru emitent, în sensul ca, în anumite condiţii, să ceară obligaţiunile
la rambursare, forţând astfel conversia în momente când nu este prea avantajos
pentru investitori să se prevaleze de dreptul de conversie.
O astfel de clauza prevede, de obicei, ca dacă cursul pe piaţa al acţiunii
comune vizate depăşeşte un anumit nivel şi se menţine peste acest nivel timp de
un anumit număr consecutiv de şedinţe de negociere, emitentul poate cere
obligaţiunile la rambursare la un preţ predeterminat.
Evaluarea obligaţiunilor convertibile – cursul unei obligaţiuni convertibile
este influenţat de valoarea să intrinsecă, ca plasament cu venit fix şi de cursul
acţiunii comune în care poate fi convertită.
Conform observaţiilor specialiştilor, în ultimii ani pe pieţele de valori
mobiliare dezvoltate, obligaţiunile convertibile s-au comportat după cum
urmează:
• când acţiunile societăţii emitente se negociază la un preţ sesizabil inferior
faţă de preţul de conversie, cursul obligaţiunilor convertibile se compară ca
si cursul unei obligaţiuni comune. El se modifică odată cu nivelul general al
ratei dobânzii cu operaţiile de fond de amortizare şi funcţie de calităţile
titlului;
• când cursul acţiunii se apropie de preţul de conversie, obligaţiunea
convertibila se negociază la valori peste valoarea nominală;
• când cursul acţiunii comune depăşeşte preţul de conversie, cursul
obligaţiunii urcă corespunzător.
Un instrument important în aprecierea unei obligaţiuni convertibile îi
constituie perioada de recuperare.
Aceasta este perioada în care se recuperează prima plătită pentru acţiunea
convertibilă, datorită randamentului mai ridicat al obligaţiunii fată de cel al
acţiunii (dividende vărsate).
Perioada de recuperare de până în doi ani se considera interesante din
punct de vedere al investitorului.
e) Obligaţiuni negarantate transformabile
1
Dumitru, C.; Gavrila, I.; Popescu, C. – ”ECONOMIE – PIETE DE CAPITAL” Manual
Universitar, ED Economica, BUCURESTI 1999
161
CAPITOLUL 6
Acestea sunt titluri de credit ce pot fi convertite în acţiuni ordinare ale
unei alte societăţi comerciale decât cea emitenta. Acest tip de instrument poate
fi emis atunci când emitentul deţine acţiuni ale altei societăţi comerciale, acţiuni
pe care le depune la garantul independent pentru garantarea drepturilor
deţinătorilor de obligaţiuni transformabile.
f) Obligaţiuni emise cu bon de subscriere
Un bon de subscriere este un instrument financiar care da dreptul
deţinătorului sau să cumpere acţiuni la un preţ şi la un moment predeterminat.
g) Unităţi
O unitate este un ansamblu de doua sau mai multe valori mobiliare
diferite emise de aceeaşi societate comerciala, oferit spre vânzare către public la
un preţ global.
h) Obligaţiuni cu dobânda variabila (flotanta)
Obligaţiunile cu dobânda variabila sunt apreciate de investitori, ele
oferindu-le o protecţie în perioadele când rata dobânzii este ajustata
corespunzător (creste), ceea ce are un efect favorabil asupra cursului şi
randamentului obligaţiunii.
Dar atunci când rata dobânzii scade şi dobânda plătită la obligaţiune scade
şi implicit preţul şi randamentul obligaţiunii au tendinţa să scadă mai repede în
cazul celorlalte tipuri de obligaţiuni.
Pentru a oferi o oarecare protecţie, emitentul fixează un nivel minim al
dobânzii chiar dacă e relativ mic.
Lansarea şi distribuţia emisiunilor de valori mobiliare ale societăţilor
comerciale1 - societăţile comerciale pot să vândă direct noile emisiuni de valori
mobiliare către investitorii instituţionali sau către public.
Din experienţa internaţională reiese ca emitenţii recurg însă, în marea
majoritate a cazurilor la serviciile specializate ale societăţilor de valori
mobiliare pentru a obţine capitalurile de care au nevoie.
Societatea de valori mobiliare care cumpăra întreaga emisiune, devenind
proprietar al acesteia, în scopul de a o revinde investitorilor, se spune ca
procedează la un plasament garantat.
Dacă societatea de valori mobiliare nu are capacitatea de a prelua întreaga
emisiune, ea poate să acţioneze doar ca un mandatar al emitentului, oferindu-şi
serviciile doar pentru a căută clienţi (investitori) care sunt dispuşi să cumpere
valori mobiliare din noua emisiune.
În acest caz avem de-a face cu un plasament desfăşurat prin metoda celei
mai bune execuţii.
1
Popescu, V.; Dumitrescu, M. - ”Clauzele, emisiunea şi plasarea titlurilor financiare” , Voreepexim ,
Bucureşti, 1996
162
CAPITOLUL 6
6.3.2. Plasamentul garantat
1. Principiul plasamentului garantat

a) consultări intre societatea de valori mobiliare şi societatea emitenta
În general, noile emisiuni de titluri financiare demarează, în primul rând,
prin negocieri directe intre emitent şi societatea de valori mobiliare.
Indiferent de metoda de plasament folosită, emitentul, în mod normal, va cere
sfatul şi avizul intermediarului în ceea ce priveşte genul de titluri ce vor fi
emise, mărimea emisiunii, modalităţi de realizare, preţul.
În practica pieţelor de capital dezvoltate, mai ales în cazul societăţilor
comerciale care au nevoie des de capitaluri suplimentare, se stabilesc relaţii de
consultanţă permanente între intermediari şi emitent, relaţii de genul celor
existente intre avocat şi clientul sau exista cazuri când intermediarul ocupa un
loc în consiliul de administraţie al emitentului.
b) cumpărarea ferma
Societatea de valori mobiliare sau un sindicat format din astfel de
societăţi, în urma negocierilor purtate cu emitentul, preia întreaga emisiune,
plătindu-i acestuia din urma preţul negociat. Odată intrată în posesia emisiunii,
societatea de valori mobiliare o va plasa pe piaţa către potenţialii investitori, la
preţul de vânzare.
Diferenţa dintre preţul de vânzare şi cel de emisiune se constituie în venit
al societăţii de valori mobiliare pentru serviciul oferit clientului (emitentului).
Dacă contractul dintre emitent şi societatea de valori mobiliare prevede
doar realizarea plasamentului garantat al unei emisiuni de valori mobiliare,
relaţia dintre ei se reduce doar la realizarea acestei tranzacţii .
Dacă insa contractul se referă la activitate de consultanţa financiară,
relaţia dintre emitent şi societatea de valori mobiliare este continua,
intermediarul asigurând permanent consultanta asupra alegerii celui mai bun
moment de lansare a noilor emisiuni, asupra genului de titluri ce se emit.
2. Societatea de valori mobiliare studiază societatea emitentă

Odată demarate negocierile privind o noua emisiune de titluri, societatea
de valori mobiliare începe un studiu aprofundat al sectorului în care emitentul îşi
desfăşoară activitatea, al locului ocupat de emitent în acest sector, al situaţiei
sale financiare şi al structurii sale de capital.
Dacă intermediarul are stabilite relaţii cu emitentul de mai mult timp,
fiind plătit pentru consultanta financiară, probabil că dispune deja de cea mai
mare parte a informaţiilor ce le poate furniza un astfel de studiu.
În anumite cazuri, după efectuarea studiului societatea de valori
mobiliare poate decide să nu mai participe la emisiunea de titluri în cauza, având
în vedere rezultatele nefavorabile ale cercetărilor efectuate.
163
CAPITOLUL 6
3. Societatea de valori mobiliare îşi dă avizul asupra genului de titlu ce vor fi
emise
Ţinând cont de structura capitalului societăţii emitente, de stabilirea
veniturilor sale, de perspectivele de dezvoltare pe de o parte, ca şi de
conjunctura pieţei, de preferinţele investitorilor în acel moment, de proiectele de
finanţare viitoare ale societăţii, pe de alta parte, societatea de valori mobiliare va
recomanda emitentului una din diversele categorii de obligaţiuni pentru a fi
emise în vederea acoperirii necesarului de finanţare.
4. Intermediarul îşi da avizul asupra modalităţilor de realizare a emisiunii

În afara de genul de titluri ce vor fi emise, societatea de valori mobiliare
îşi va da avizul şi asupra modalităţii de realizare a emisiunii, şi anume asupra:
nivelul ratei dobânzii sau al dividendului, dispoziţiilor de rambursare şi
răscumpărare, precum şi asupra anumitor dispoziţii destinate protejării
investitorilor.
Aceste din urma dispoziţii sunt aşa numitele “clauze de protecţie" sau
"angajamente ale emitentului", care se încheie în formă autentică, alături de
angajamentele ipotecare, dacă este cazul.
Aceste dispoziţii sunt destinate, în esenţă, garantării contra oricărei masuri
ce ar putea afecta situaţia deţinătorilor de titluri.
Scopul lor nu este acela de a impune anumite restricţii financiare
emitentului, ci mai degrabă de a crea un titlu puternic.
Printre aceste dispoziţii putem întâlni:

• Interzicerea privilegiilor prioritare - atât timp cât un emitent are
obligaţiuni ipotecare de prim rang în circulaţie, nici o emisiune ulterioară de
titluri nu poate avea prioritate faţă de obligaţiunile existente;
• Cauza "pari-passu" - documentele de emisiune de obligaţiuni negarantate
pot stipula ca nici o emisiune ulterioara de obligaţiuni ipotecare, garantate
in totalitate sau parţial de bunuri ale societăţii, să nu poată fi realizată decât
cu condiţia ca şi obligaţiunile negarantate să fie garantate cu aceeaşi ipotecă;
• Restricţii asupra împrumuturilor adiţionale - în angajamentele emitentului
relative la o emisiune de obligaţiuni ipotecare, se pot introduce anumite
restricţii privind împrumuturile suplimentare care au drept garanţie aceleaşi
bunuri.
Astfel de restricţii se întâlnesc în următoarele cazuri:
- împrumut ipotecar plafonat - dacă o ipoteca este plafonată, nu se poate
emite nici o obligaţiune adiţionala garantata prin bunurile grevate deja de
ipotecă.
Această clauză protejează deţinătorii de obligaţiuni de posibilitatea slăbirii
poziţiei lor ca urmare a unei emisiuni adiţionale de obligaţiuni, dând aceleaşi
drepturi asupra aceloraşi bunuri.
164
CAPITOLUL 6
Deţinătorii de obligaţiuni sunt şi mai bine protejaţi de existenta unei
clauze referitoare la achiziţiile ulterioare.
- clauza relativa la achiziţii ulterioare - aceasta prevede că, în plus de toate
bunurile ce aparţin emitentului la momentul emisiunii, toate celelalte
bunuri pe care societatea le-ar putea cumpăra în timpul cat obligaţiunile
sunt în circulaţie vor face parte automat din ipoteca, în scopul asigurării
unei garanţii adiţionale deţinătorilor de obligaţiuni.
- ipoteca ce garantează valoarea nelichidată din preţul de achiziţie al unui
bun, este vorba de ipoteci ce grevează noile bunuri achiziţionate ulterior
emisiunii şi care nu modifica situaţia deţinătorilor de obligaţiuni ipotecare
aflate deja în circulaţie
- împrumut ipotecar neplafonat - nu exista limite precise în ceea ce priveşte
mărimea emisiunilor de obligaţiuni ce pot fi emise de societatea
comerciala sub garanţie ipotecara, evident în limita dată de Legea nr.
31/1990 de "3/4 din capitalul vărsat şi existent, conform ultimului bilanţ
aprobat".
Totuşi, pentru a păstra siguranţa deţinătorilor de obligaţiuni documentele
de emisiune conţin anumite dispoziţii care limitează mărimea unor eventuale
emisiuni ulterioare.
De exemplu, o clauză care plafonează emisiunile ulterioare de obligaţiuni
la un anumit procent din valoarea noilor bunuri intrate în posesia emitentului;
sau o clauză care prevede ca dobânda acordata deţinătorilor de obligaţiuni,
inclusiv pentru emisiunea iniţiala, să fie suficient acoperită, financiar.
Acestea sunt dispoziţii de ordin general.
Documentul de emisiune conţine anumite clauze ce limitează mărimea
emisiunilor de obligaţiuni în scopul conservării unei marje de siguranţa
suficiente protejării situaţiei depunătorilor de obligaţiuni, menţinerii calităţii
obligaţiunilor aflate în circulaţie, fără a greva emitentul din punct de vedere
financiar.
Emisiunile succesibile de obligaţiuni garantate cu aceeaşi ipotecă convin
emitenţilor aflaţi în plina dezvoltare, fiind mult mai uşor să obţină finanţare dacă
toate imobilizările sunt grevate de aceeaşi ipoteca.
Existenţa mai multor ipoteci poate crea dificultăţi de ordin juridic şi face
dificil transferul de materiale şi utilaje de la o uzină grevată de o alta ipotecă.
Dacă clauzele de protejare a deţinătorilor de acţiuni sunt satisfăcătoare, acest
gen de emisiuni este acceptabil.
• Exigente legate de fondul de rulment - anumite emisiuni, mai ales de
obligaţiuni negarantate, au o clauză restrictivă în scopul menţinerii fondului
de rulment la un nivel satisfăcător. Aceasta clauză poate prevede, de
exemplu, ca nu se vor plaţi dividende la acţiunile comune dacă prin aceasta
ar reduce sub un anumit nivel fondul de rulment.
• Clauza privind contracte de cesiuni închirieri - se poate insera o clauza ce
interzice cesiunea-închirierea anumitor bunuri puse drept garanţie pentru
165
CAPITOLUL 6
acoperirea unei emisiuni de titluri de împrumut. Cesiunea - închirierea sunt
permise numai dacă se fac la valoarea reala de piaţa a bunului respectiv si
daca venitul net este utilizat pentru rambursarea obligaţiunilor în cauză.
• Clauza privind fondul de amortizare - exista posibilitatea rambursării
întregii emisiuni sau a unei parţi din ea înainte de scadentă, prin prevederea
de a constitui un fond de amortizare. Această clauză este foarte bine venită
în cazul când bunurile ipoteca sunt epuizabile.
• Vânzare de bunuri şi fuziuni - se poate insera o clauza ce interzice vânzarea
bunurilor ce fac parte din garanţia unei emisiuni de obligaţiuni.
• Cesiunea filialelor - inserarea unei clauze ce să interzică înstrăinarea
acţiunilor unei filiale, emiterea de acţiuni sau obligaţiuni de către o filială
sau fuziunea sau absorbţia unei filiale, cu excepţia cazului când societatea
rezultata este societatea mama sau o alta filială.
5. Societatea de valori mobiliare îşi da avizul asupra mărimii emisiunii şi a

celui mai bun moment de lansare
6. Intermediarul îşi da avizul asupra modalităţii de plasare a acţiunii

a) oferta publică
Emitentul şi societatea de valori mobiliare implicată vor trebui să se
conformeze prevederilor Legii nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele
de valori.
- prospect de emisiune
- contract de intermediere
- publicitate
Autorizarea ofertei publice de către CNVM nu înseamnă aprobarea
meritelor investiţionale ale emisiunii, ci numai conformarea ei cu cerinţele
legale în vigoare.
b) plasament privat
7. Pregătirea prospectului de emisiune

Prospectul de emisiune este rezultatul eforturilor conjugate ale
emitentului, intermediarului, consilierilor juridici şi cenzorilor acestora.
Prospectul trebuie să dea o descriere detailata a valorilor mobiliare oferite, a
societăţii emitente.
8. Alte documente necesare

a) actul de garantare a emisiunii de obligaţiuni
b) contractul de plasament garantat sau de intermediere
c) contractul de sindicat de plasament garantat
d) contractul de grup de vânzare
e) materiale publicitare
166
CAPITOLUL 6
Principalii factori de risc ai obligaţiunilor corporative ce fac obiectul

ofertei publice sunt:
a) factori de natură politică, juridică şi economică referitoare la piaţa unde
se face emisiunea,
b) factori de natură economică referitoare la piaţa unde se face emisiunea
c) factori de risc cu privire la emitent şi ofertant ,
d ) factori de risc referitori la valorile mobiliare oferite.
6.4. Decizia de a deveni societate comercială deschisă
Conform Legii nr. 52/1994, privind valorile mobiliare şi bursele de valori

(art. 2k), "societatea deschisă este o societate comercială pe acţiuni constituită
prin subscripţie publica sau o societate comercială pe acţiuni emitenta de valori
mobiliare, din care cel puţin o categorie face sau a făcut obiectul unei oferte
publice regulat promovate".
Ceea ce înseamnă că societatea deschisă este o societate comercială pe
acţiuni aflată în proprietatea unui număr nedeterminat de acţionari care pot
vinde fără nici o restricţie din partea emitentului valorile mobiliare deţinute.
Înfiinţarea unei societăţi comerciale prin subscripţie publică nu intră sub
incidenţa Legii nr. 52/1994.
O astfel de societate, o data constituită, se va conforma cerinţelor de
informare periodica şi continuu impuse de Comisia Naţionala a Valorilor
Mobiliare tuturor emitenţilor de valori mobiliare, atâta timp cat acţiunile sale
sunt liber negociabile.
"Deschiderea" unei companii este una din cel mai bine răsplătite
experienţe concurenţiale din viaţa unui proprietar. Vânzând pentru prima data
acţiuni ale companiei către public, întreprinzătorul va primi, din partea pieţei, o
apreciere asupra valorii întreprinderii construite de el.
În acelaşi timp, proprietarul va trebui să satisfacă cerinţele de admitere pe
piaţă şi ale organismului de reglementare a industriei valorilor mobiliare, ceea
ce implică o serie de probleme de rezolvat, precum şi cedarea din controlul şi
intimitatea pe care le are asupra afacerii proprii.
Din experienţa în domeniu s-a constatat ca fiecare companie care vrea să
devină publică (deschisă) are caracteristicile şi necesităţile ei speciale, care
imprimă procesului de "deschidere" anumite particularităţi.
Indiferent că în discuţie se află o companie nouă implicată în tehnologia
de vârf care are nevoie de finanţare pentru continuarea cercetării sau dezvoltarea
producţiei sau o companie matura care doreşte să se extindă, există o adevărată
167
CAPITOLUL 6
"filosofie" a procesului de "deschidere" a unei companii, ce se aplică în oricare
din cazuri.
6.4.1. Luarea deciziei de deschidere
"Deschiderea" unei companii este unul dintre cele mai importante

momente în viata ei.
În întreaga lume, un număr însemnat de mare de companii, indiferent de
mărime, au optat pentru finanţare prin oferte publice de acţiuni, obţinând astfel
fonduri însemnate pentru dezvoltare.
Din momentul în care o companie ia decizia de a vinde acţiuni către
public şi pune în mişcare procedura de deschidere, se produc o serie de
schimbări în organizarea şi funcţionarea companiei.
Toate elementele organizatorice şi funcţionale ale companiei vor resimţi
efectul acestui proces. În condiţiile derulării în bune condiţiuni a procesului,
noul capital poate contribui substanţial la creşterea potenţialului de dezvoltare a
companiei prin asigurarea de fonduri pentru cercetare, pentru crearea de noi
produse, pentru construcţia sau modernizarea de noi pieţe sau pentru
achiziţionarea de noi afaceri promiţătoare.
Simultan , "deschiderea" companiei nu înseamnă numai creşterea
capitalului. Acest beneficiu este însoţit de îngrădirea autonomiei pe care a avut-
o iniţial proprietarul.
Libertatea lui de acţiune va fi îngrădită de noii investitori deveniţi
asociaţi la afacere. De asemenea, el va trebui să facă publice o seamă de
informaţii importante.
În plus, multe oferte publice se realizează sub aşteptări sau chiar eşuează,
din diverse motive:
• oferta este făcută chiar în momentul în care piaţa acţiunilor scade şi preturile
coboară
• profiturile companiei scad chiar înainte de oferta
• grupul de consultanta ales nu este cel mai indicat pentru companie.
Iată de ce consider că este necesar ca înainte de luarea deciziei de

"deschidere", proprietarul sa-si clarifice următoarele probleme privind: felul de
companie care vrea să devină, necesarul de capital de care are nevoie, scopul şi
utilizarea acestuia, costul capitalului obţinut, dacă operaţiunea de a devenii
companie societate publica este cea mai buna forma de finanţare şi dacă
momentul pentru oferta publica este bine ales, dacă rezultă avantajele şi care
sunt dezavantajele specifice procesului de deschidere a companiei.
168
CAPITOLUL 6
6.4.2. Procesul de deschidere1
Vânzarea de valori mobiliare către public este guvernata de Legea nr.

52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori, lege care cere, în
principiu, întocmirea unui prospect care să conţină informaţii financiare şi de
altă natură despre emitent şi despre valorile mobiliare oferite.
Prospectul se avizează de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, care
autorizează pe baza lui oferta publica de vânzare şi este destinat potenţialilor
investitori.
Procesul de deschidere al unei societăţi durează destul de mult (de
exemplu, în Canada, intervalul de timp este intre 90 şi 180 de zile), variind în
funcţie de complexitatea companiei şi de resursele pe care societatea le poate
aloca acestui proces.
Etapele semnificative ale procesului de deschidere sunt:
a) Planificarea
b) Întâlnirea iniţiala a echipei care va întocmi prospectul
c) Întocmirea prospectului
d) Predarea prospectului la CNVM. Analiza lui în vederea autorizării
ofertei publice
e) Finalizarea prospectului
f) Vânzarea valorilor mobiliare
g) Închiderea ofertei
h) Publicitatea pe parcursul ofertei
a) Planificarea
Este necesara o planificare atenta a procesului, pentru a asigura o
tranziţie neteda de la o societate închisa la cea deschisa. S-ar putea să fie nevoie
de o "curăţenie generală" în vederea transformării în corporaţie.
Trebuie stabilit dacă toate informaţiile cerute pentru întocmirea
prospectului sunt disponibile, iar dacă nu sunt, trebuie organizată strângerea lor.
Cel mai eficient mod de a identifica oportunităţile şi problemele
procesului de deschidere şi de a formula un plan efectiv al acestuia este
organizarea, cat mai devreme, a echipei ce va întocmi prospectul de oferta.
Organizarea echipei pentru întocmirea prospectului

Odată luată decizia de deschidere a societăţii, prima acţiune a
proprietarului trebuie să fie formarea unui grup de specialişti care sa-1 asiste
de-a lungul procesului.
Echipa ar trebui să includă membrii ai conducerii emitentului, consilierul
juridic al societăţii, contabili independenţi şi intermediarul cu consilierul lui
juridic. Contabilii independenţi şi consilierul juridic al societăţii trebuie să aibă
1
”Piaţa de capital”, Active Internaţional SA , Edipost, Bucureşti, 1997
169
CAPITOLUL 6
capacitatea de a lucra efectiv cu companii ce operează pe piaţa valorilor
mobiliare.
Dacă nu au aceasta experienţă, nu este ceva neobişnuit ca societatea să
angajeze un nou consilier juridic şi contabili independenţi în vederea pregătirii
procesului de deschidere. Companiile pot stabili legături cu astfel de specialişti
cu mult timp înainte de începerea procesului de deschidere.
Intermediarul se selectează, de obicei, la începutul procesului de
deschidere, motiv pentru care proprietarul firmei poate cere sfatul comunităţii
investiţionale locale, a unui consultant de specialitate sau poate face propriile
investigări despre companiile recent deschise, în special cele din acelaşi
domeniu de activitate.
Apreciez că pentru alegerea intermediarului este necesar să se cunoască:
• performantele acestuia în alte oferte şi a reputaţia sa;
• convingerea ca acesta percepe principalele caracteristici ale domeniului
de activitate respectiv;
• are experienţa în oferte de aceeaşi dimensiune cu cea dorită
• mărimea reţelei de distribuţie a acestuia;
• dacă poate sprijini societatea după vânzarea emisiunii, cerinţa stabilită care
este obligatorie pentru angajarea sa;
Consider nu se acceptă cu uşurinţă cel mai mare preţ de vânzare
menţionat când se intervievează potenţialii investitori.
Societăţile de valori mobiliare cu reputaţie vând de obicei anumite
acţiuni la aproximativ aceleaşi preturi, bazându-se pe comisioanele percepute
pentru oferte similare şi pe situaţia curentă a pieţei.
"Curăţenia generală" a companiei1

"Curăţenia generală" a companiei începe de obicei în perioada de
planificare a ofertei publice şi adesea nu este încă terminată la momentul
depunerii prospectului pentru autorizarea ofertei.
Trebuie stabilit dacă actualele structuri de organizare, de capital şi de
conducere corespund unei societăţi deschise şi dacă tranzacţiile dintre
proprietari şi companie au fost documentate şi înregistrate corespunzător.
Apreciez că în această etapă este necesar să se cunoască următoarele :
• Dacă va fi schimbată structura capitalului societăţi:
- proprietarii actuali doresc să-şi menţină accesul la câştiguri sau poziţia de
control şi au posibilitatea să convertească acţiunile preferenţial sau în
clase speciale de acţiuni (membrii fondatori);
- fondurile proprii ale companiei sau obligaţiile societăţii au condiţionări
complexe sau neuzuale, proprietarii vor dori probabil să simplifice aceste
aranjamente, acolo unde este posibil.
1
Mitran, M. –” Finantarea societatilor comerciale prin emisiunea publica de actiuni”, Piata
Financiara, REPC nr.6, Bucuresti 2002
170
CAPITOLUL 6
• In vederea stabilirii preţului ofertei iniţiale, dacă acţiunile trebuie divizate
sau consolidate(comasate) pentru ca un preţ neobişnuit de mare sau de scăzut
al acţiunilor poate afecta vandabilitatea lor.
• Filialele companiei ar trebui comasate.
Filialele unei societăţii pot asigura servicii unele altora, pot concura între
ele sau pot vinde produse şi servicii complementare. Comasarea lor ar putea
duce la crearea unei entităţi mult mai atractive pentru investitori, precum şi la
obţinerea unui preţ mai bun pe piaţă .
• Procedurile care trebuie îndeplinite pentru ca acţiunile societăţii să fie
clasificate ca instrumente investiţionale pentru sistemul de asigurări, pentru
instituţiile de credit şi pentru alte instituţii financiare reglementate.
• Amendamentele care trebuie făcute la contractul şi statutul societăţii
comerciale.
O societate închisă poate avea prevederi statutare care să
conţină drepturi speciale de vot, restricţii la transferabilitatea acţiunilor,
prevederi incompatibile cu statutul unei societăţi deschise. De asemenea, s-
ar putea să fie nevoie de noi prevederi statutare privind organizarea anumitor
comitete ale comitetului de direcţie, cum ar fi un comitet pentru expertiza
contabilă sau unul executiv.
● Înregistrările privind acţiunile societăţii să fie corecte şi la zi.
Constituie o obligaţie a societăţilor deschise să aibă informaţii corecte
privind acţionariatul, mai ales privind acţionarii semnificativi.
• Tranzacţiile şi aranjamentele dintre societate şi proprietari sau membri ai
echipei de conducere să fie compatibile cu o societate deschisă şi să fie
corespunzător documentate.
Astfel de tranzacţii şi aranjamente pot fi surse de conflict de interese şi de
aceea trebuie identificate şi discutate cu consilierul juridic al societăţii şi cu
intermediarul cat mai devreme în procesul de pregătire a deschiderii companiei.
• Contractele de muncă ale personalului să fie încheiate corect şi conform cu
cerinţele legale în vigoare, dacă este necesar ca aceste contracte să fie
amendate şi dacă ar trebui introdus un sistem de stimulare a personalului
prin acţiuni ale societăţii, dacă există un astfel de sistem şi trebuie modificat.
• Daca sunt corespunzător documentate toate relaţiile contractuale ale
societăţii.
Cerinţe de informare
Întocmirea prospectului de oferta publică necesită un volum mare de
informaţii financiare, precum şi informaţii corecte despre istoricul şi activitatea
societăţii. De aceea, cat mai din timp, proprietarul trebuie să familiarizeze cu
cerinţele informaţionale şi să organizeze colectarea datelor necesare.
Raportările financiare incluse în prospect trebuie verificate de cenzorii
externi independenţi. Dacă pană acum societatea nu a beneficiat de astfel de
171
CAPITOLUL 6
verificări, trebuie determinat dacă înregistrările financiar-contabile sunt
adecvate şi accesibile.
Dacă se are în vedere o reorganizare a corporaţiei ca etapă în deschiderea
companiei, ar putea fi necesară întocmirea de noi situaţii financiare care să
reflecte noua entitate de activitate. De asemenea, în cazul unor recente sau
posibile achiziţii sau în cazul unei activităţi nu prea îndelungate sau a
expectativei unei creşteri rapide, dacă situaţiile financiare existente nu reflectă
corespunzător situaţia existentă şi potenţialul activităţii, este necesară întocmirea
unor situaţii financiare anticipative sau a unor prognoze financiare.
Implicaţiile fiscale
Deschiderea societăţii poate avea efecte semnificative asupra situaţiei
financiare şi regimului fiscal atât ale societăţii, cat şi ale proprietarului.
Consider că înainte de deschiderea companiei este bine să se facă un
studiu atent despre problemele fiscale ale societăţii şi ale personalului, cel puţin
din următoarele motive: costurile semnificative şi posibilităţile implicate de
procesul de deschidere, precum şi natura schimbătoare a legislaţiei fiscale.
Din acest studiu ar rezulta necesitatea de a calcula şi plăti anumite sume
companiilor acţionare înainte de deschiderea societăţii; de a organiza activele
companiei pentru a putea beneficia de anumite facilitaţi de impozitare (cheltuieli
ce se deduc înainte/după impozitare, impozitarea câştigurilor de capital); de a
modifica structura activelor companiei pentru a asigura desfăşurarea continuă a
tuturor angajamentelor cu acţionarii, în condiţiile în care societatea devine
închisă.
b) Întâlnirea iniţială a echipei care va întocmi prospectul

În cadrul acestei întâlniri se stabilesc responsabilităţile pentru realizarea
diferitelor părţi ale prospectului şi se discută propunerile pentru termenii ofertei
(locul, provincia).
Ca urmare a acestei întâlniri se realizează programul ofertei şi se
întocmeşte un acord de intenţie între companie şi intermediari. Programul
ofertei va detalia sarcinile ce trebuie realizate, va identifica persoanele
responsabile pentru fiecare, precum şi termenele de execuţie. Acordul încheiat
între companie şi intermediari nu este încă un contract.
El prevede doar intenţiile celor doua parţi referitoare la natura
intermedierii (plasament garantat sau metoda celei mai bune execuţii),
remunerarea intermediarilor, numărul şi tipul valorilor mobiliare ce se
intenţionează a fi emise, preţul anticipat.
Contractul propriu-zis de intermediere se semnează de obicei când
prospectul de ofertă este finalizat şi gata de depus la autoritatea de
reglementare.
Întocmirea unui prospect necesita o perioada considerabila de timp. El
trebuie să conţină toate informaţiile atât favorabile, cat şi nefavorabile, necesare
172
CAPITOLUL 6
investitorilor pentru ca aceştia să poată lua decizii rezonabile. Prospectul nu
trebuie să deţină nici o declaraţie (informaţie) înşelătoare şi nu trebuie să omită
nici un fapt material. Prezentarea eronată a informaţiilor din prospect sau
omiterea unor fapte materiale relevante, pot avea ca rezultat tragerea la
răspundere a celor care au întocmit prospectul, în temeiul diverselor legi civile
sau comerciale.
Cumpărătorii de valori mobiliare pot face reclamaţii nu numai împotriva
societăţilor comerciale, dar şi împotriva intermediarilor, a directorilor sau
funcţionarilor companiei, a experţilor ale căror opinii sunt utilizate în
promovarea ofertei.
Ceilalţi participanţi la întocmirea prospectului, în afară de societatea
comercială, pot evita tragerea la răspundere ca urmare a reprezentărilor eronate
sau a omisiunilor prin afirmarea "diligentei maxime". Aceasta înseamnă că ei
vor putea evita tragerea la răspundere demonstrând că, legat de partea
corespunzătoare a prospectului, ei au desfăşurat o investigaţie riguroasă,
creându-se astfel o bază rezonabilă pentru a considera că informaţiile şi
declaraţiile incluse în prospect sunt reale şi neînşelătoare şi că nici un fapt
material nu a fost omis.
Membrii echipei-prospect îşi încep procedurile de maxima diligenta la
întâlnirea iniţială şi le continuă de-a lungul întregului proces de deschidere a
companiei. Ca urmare a acestor proceduri, intermediarii cer cenzorilor externi
independenţi asigurări asupra informaţiilor financiare incluse în prospect. De
asemenea, membrii echipei ţin una sau mai multe întâlniri oficiale de maxima
diligentă, de obicei cu puţin timp înainte de a înregistra prospectul pentru
autorizarea ofertei publice.
c) Întocmirea prospectului
Informaţiile ce trebuie incluse în prospectul de oferta publica sunt
prevăzute în Legea nr.52/1994 şi de Regulamentul privind oferta publica de
vânzare a valorilor mobiliare. Deşi cerinţele referitoare la aceste informaţii sunt
extinse şi detaliate, este necesară o considerabilă muncă de interpretare - pentru
a le aplica la cazul particular al fiecărei companii. Tocmai această muncă de
interpretare, care implică intermediarii, compania, consilierii juridici şi
contabilii, precum şi grija deosebită cerută de redactarea informaţiilor în
conformitate cu legea valorilor mobiliare, fac, ca procesul de întocmire a
prospectului să fie lent şi îndelungat.
Indiferent de cerinţele legislaţiei în vigoare şi de circumstanţele specifice
companiei în cauză, prezint, în continuare câteva tipuri de informaţii ce trebuie
incluse, de regulă, într-un prospect:
• Rezultatul prospectului. Un sumar al celor mai semnificative informaţii este
foarte important pentru vânzarea valorilor mobiliare, întocmirea lor
solicitând o atenţie specială.
• Plan de distribuţie şi răspândire. Natura contractului de intermediere,
173
CAPITOLUL 6
comisioanele intermediarilor, rezultatele nete ale ofertei.
• Utilizarea fondurilor obţinute. Scopurile precise pentru care s-au cerut
fondurile.
• Structura capitalurilor proprii şi de împrumut, politica de dividende
• Factori de risc. Descrierea factorilor concreţi care fac investiţia în valori
mobiliare oferite, riscanta sau speculativa.
• Diluţia. Relaţia dintre activele tangibile nete ce revin pe o acţiune şi preţul
ofertei publice.
• Rapoartele financiare şi rezumatele financiar-contabile. Situaţiile
economico-financiare ale ultimilor 3 ani, expertizate de un cenzor extern
independent, împreună cu raportările financiar-contabile întocmite la
ultimul bilanţ contabil aprobat.
• Previziuni financiare. Pot fi întocmite, utile mai ales pentru companiile cu
o istorie scurtă sau care au crescut rapid.
• Date de identificare ale emitentului şi descrierea activităţii. (scurt istoric,
detaliat pentru ultimii 3-5 ani).
• Descrierea averii companiei. Localizarea şi descrierea principalelor
activităţi şi litigiile relative la acestea.
• Analiza conducerii referitoare la rezultatele activităţii societăţii comerciale
• Litigii în curs în care este implicat emitentul
• Contracte material. Particularităţi ale diverselor contracte încheiate de
emitent, altele decât cele încheiate în mod normal în vederea desfăşurării
activităţii
• Directorii executivi şi persoane mai importante din cadrul personalului.
Identitate, experienţă, salarizare şi alte stimulente, deţineri de valori
mobiliare emise de societatea comercială, datorii fata de companie,
tranzacţii cu emitentul.
• Acţionariat: deţinătorii semnificativi de acţiuni şi eventuale condiţionări
asupra deţinerilor lor
• Fondatori (promotori): numele persoanelor care au contribuit ca promotori ai
companiei în ultima perioadă şi detalii despre aceasta contribuţie
• Relaţii cu alte companii: structura corporatistă, companii "mamă" şi
subsidiare
• Alte fapte materiale.
Întreaga echipă participă la întocmirea proiectului iniţial al prospectului.
În general, compania şi consilierul juridic întocmesc capitolele calitative
nefinanciare, care includ descrierea activităţii şi analiza rezultatelor acesteia.
Intermediarul şi consilierul sau juridic pregătesc partea ce descrie
intermedierea şi, în anumite cazuri, descrierea ofertei.
Societatea emitentă pregăteşte situaţiile financiare şi celelalte informaţii
financiare cerute (cum ar fi evoluţia în timp a principalilor indicatori sau
prognoze financiare).
174
CAPITOLUL 6
Decizia de modificare a capitalului social precum şi conversia acţiunilor
dintr-o categorie în alta, conversia obligaţiunilor în acţiuni şi emisiunea de
obligaţiuni se ia de către Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor
societăţii sau de către Consiliul de Administraţie /administratorul unic în
condiţiile în care i-a fost delegată exercitarea acestei atribuţii.
Capitalul social nu poate fi majorat şi nu pot fi emise noi acţiuni până
când nu vor fi complet plătite cele din emisiunea precedentă.
Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor va fi publicată
Monitorul Oficial al României, acordându-se un termen de cel puţin o lună
pentru exercitarea dreptului de preferinţă.
Astfel acţiunile emise vor fi oferite spre subscriere în primul rând
celorlalţi acţionari, în proporţie cu numărul acţiunilor pe care le posedă şi cu
obligaţia ca aceştia să îşi exercite dreptul de preferinţă în termenul stabilit de
adunarea generală.
În cazul societăţilor deţinute public hotărârea Adunării Generale
Extraordinare a Acţionarilor va face obiectul unui raport care va fi comunicat
Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, iar dacă valorile mobiliare emise de
societate sunt tranzacţionate la Bursa de Valori, emitentul va trebui să transmită
către aceasta un comunicat de presă în cel mult 24 de ore de la luarea respectivei
hotărâri1.
Aporturile în natură la majorarea capitalului social al societăţilor deţinute
public sunt interzise, cu excepţia aporturilor constând în terenurile de incintă
pentru care s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra
şi majorarea de capital se efectuează de drept, conform Ordonanţei de Urgenţă a
Guvernului nr.88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale.
Preţul de subscriere pentru acţionarii unei societăţi deţinute public care îşi
exercită dreptul de preferinţă se calculează obligatoriu prin adăugarea unei
prime de emisiune cel puţin egală cu valoarea inflaţiei comunicată de Banca
Naţională a României, de la data ultimei majorări sau constituiri a capitalului
social şi va fi mai mic decât preţul de ofertă către public.
Primele de emisiune se varsă într-un cont de rezervă cu care în cel mult 6
luni, se va majora capitalul social prin creşterea valorii acţiunilor tuturor
acţionarilor.
În cazul societăţilor deţinute public, acţiunile emise la majorarea
capitalului social prin aport în numerar vor trebui plătite integral la data
subscrierii acestora. Înaintea efectuării oricărei majorări de capital social prin
subscripţie de noi aporturi, societăţile deţinute public vor proceda la actualizarea
valorii imobilizărilor corporale şi necorporale din patrimoniul lor de cate ori rata
inflaţiei depăşeşte cu 20% pe cea existentă la data ultimei actualizări.
1
Regulamentul Bursei de Valori nr.3 privind înscrierea valorilor mobiliare la cota bursei şi
procedura nr.3.1 de aplicare a acestui regulament
175
CAPITOLUL 6
La actualizarea valorii activelor imobilizate, se vor lua în calcul utilitatea
şi valoarea de piaţă a bunurilor respective.
Pentru realizarea unei imagini reale asupra elementelor prezentate mai

sus, am considerat cazul societăţii IMPACTT-SA, cotata la B.V.B, care
intenţionează obţinerea de capital prin majorarea nivelului capitalului social.
În acest context, se vor evidenţia câteva tipuri de informaţii ce trebuie
incluse, de regulă, într-un prospect:
A. Rezultatul prospectului
a) Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor IMPACTT SA privind emisiunea
de acţiuni şi data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României, partea a
IV-a:
În data de 30.03.1996 Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor
IMPACTT S.A. a hotărât majorarea capitalului social.
Această hotărâre s-a constituit într-un Act Adiţional la Contractul şi
Statutul societăţii, autentificat de notarul public Dan Tătăruş sub nr.
1805/10.04.1996 şi înregistrat pentru publicare la MO sub nr.
193623/10.04.1996.
b) Mărimea şi caracteristicile plasamentului privat de valori mobiliare
Plasamentul privat de valori mobiliare cuprinde un număr de 58780
acţiuni, seria I, în valoare totală de 1.175.600.000 lei. Acţiunile oferite spre
vânzare au valoarea nominală de 6000 lei/acţiune, sunt emise cu o primă de
emisiune de 12000 lei/acţiune şi au o valoare de vânzare de 20000 lei/acţiune.
Acţiunile oferite sunt acţiuni comune şi oferă aceleaşi drepturi pe care le
au vechii acţionari.
c) Tipul, clasa, numărul şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare ce
fac obiectul ofertei private:
- Tipul: valorile mobiliare oferite investitorilor sunt nominative
- Clasa: acţiuni
- Seriile: aceste acţiuni vor purta seria I
- Valoare nominală: acţiunile au valoarea nominală de 6.000 lei / acţiune
- Număr acţiuni oferite: 58.780
- Preţ de emisiune: 18000 lei/acţiune
- Preţ de vânzare: 20000 lei/acţiune
Preţul de 20000 lei/acţiune a fost stabilit pornind de la valoare de vânzare
a activului, pe baza activului net corectat.
Valoarea de vânzare a activului este de 6.379.012 mii lei, care, după plata
datoriilor de 2.804.800 mii lei, conform valorii rezultate din activul net corectat,
rămâne o valoare netă de 3.574.212 mii lei. Raportând această valoare la
numărul total de acţiuni (183.624), rezultă o valoare pe acţiune de 19.465
lei/acţiune.
176
CAPITOLUL 6
d) Numele şi adresele: agentului de transfer şi plată, agentului de execuţie şi
menţinere a registrului acţionarilor, societăţilor de depozitare.
- Agentul de transfer şi execuţie este S.V.M. EFINVESTT să, cu sediul în B-dul
Unirii nr.76, sector 3, Bucureşti.
- Agentul de plată este BRD, unde vor fi virate sumele de bani reprezentând
contravaloarea preţului de vânzare al acţiunilor subscrise şi integral plătite
(cont RO53BRDE00SV392551501501 deschis de S.C. IMPACTT S.A. la
BRD S.A. - Sucursala Mari Clienţi Corporativi).
- Agentul de menţinere a registrului acţionarilor este la momentul realizării
plasamentului privat S.C. IMPACTT S.A. Ulterior, în momentul înregistrării
rezultatului plasamentului privat la CNVM şi la Bursa de Valori Bucureşti,
S.C. IMPACTT S.A. se va asigura menţinerea registrului acţionarilor.
B. Utilizarea fondurilor obţinute.

În prezent IMPACTT S.A. derulează un proiect imobiliar în zona
Băneasa. Acest proiect se executa pe o suprafaţa de 24.000 mp, proprietatea
IMPACTT S.A. El urmăreşte realizarea a 40 de vile independente pentru
vânzare şi închiriere.
Costul total al proiectului este de aproximativ 3,5 milioane $ SUA, dintre
care aproximativ 70% este acoperita de clienţi.
Prin fondurile obţinute din majorarea de capital se acoperă încă
15%, iar restul de 15% se vor acoperi din credite şi din profitul obţinut de
societate din alte activităţi.
C. Date de identificare ale emitentului (scurt istoric)

Societatea a fost înmatriculată ca Societate pe acţiuni în data de 21 martie
1991. A fost constituita prin subscripţie publica în perioada octombrie -
decembrie 1990. Prospectul de emisiuni, Statutul şi Contractul de societate au
fost autentificate la Notariatul de Stat al Municipiului Bucureşti sub numărul
2105 din data de 5 Februarie 1991.
De la înfiinţare şi până în prezent societatea a acţionat pe piaţa imobiliară
a Municipiului Bucureşti ca administrator de proprietăţi. În anul 1991
IMPACTT S.A. a contractat un număr de 10 imobile care au fost renovate şi
reînchiriate către clienţi din rândul personalului angajat al Ambasadelor,
Reprezentantelor comerciale, societăţilor multinaţionale.
În acelaşi an a fost înfiinţată şi Casa de schimb valutar IMPACT SRL,
având ca asociat unic Societatea Comerciala IMPACTT S.A. Profitul obţinut în
anul 1991, pentru perioada 21 martie - 31 decembrie a fost de 10, 2 mii lei.
Prin distribuirea în avans sub formă de dividende a sumei de 6,8 mii lei
din profitul obţinut în 1991 de Casa de schimb valutar IMPACT SRL, a rezultat
un dividend net pe acţiune de 2418 lei, din care 2000 lei au fost utilizaţi pentru
dublarea capitalului social, iar 418 lei pe acţiune au fost distribuiţi în numerar.
Prin aceasta majorare de capital, capitalul social a devenit 23.128 mii lei.
177
CAPITOLUL 6
În luna august 1992, Adunarea Generală a Acţionarilor a decis dublarea
capitalului social prin subscrierea acţiunilor de către acţionarii existenţi.
Subscrierea s-a desfăşurat în perioada septembrie - decembrie 1992, iar în urma
acestei subscripţii capitalul social s-a majorat la 44.734 mii lei.
În anul 1992 IMPACTT S.A. a realizat un profit brut, egal cu profitul net
de 91,9 mii lei. În acelaşi an au fost achiziţionate şi terenuri în suprafaţa totală
de 1320 mp. situate în Herăstrău, mai exact pe strada Intrarea Poiana. Au fost
contractate un număr de încă 10 imobile care au fost renovate şi reînchiriate.
Renovările s-au efectuat şi prin credite contractate de la BRD Academiei.
Din profitul obţinut s-au distribuit dividende în valoare de 78.794 mii lei,
care au fost astfel repartizate: 5000 lei/acţiune au fost utilizaţi pentru majorarea
capitalului social la 102.554 mii lei, iar suma de 1632 lei/ acţiune a fost
distribuită în numerar.
Conform hotărârii Adunării Generale Extraordinare din luna Iulie 1993,
în perioada octombrie - decembrie 1993 capitalul social a fost majorat la
202.764 mii lei.
Această majorare s-a realizat prin subscrierea de către vechii acţionari a
48.566 acţiuni la preţul de vânzare de 2000 lei/ acţiune şi 1539 acţiuni au fost
subscrise de acţionari din exterior la preţul de vânzare de 10.000 lei/acţiune.
În anul 1993 profitul obţinut a fost de 118,9 mii lei.
Acesta a fost repartizat astfel: 69,2 mii lei la fondul de dezvoltare şi 38,4
mii lei, respectiv 750 lei/acţiune a fost distribuit cash.
Suma repartizată la fondul de dezvoltare, plus drepturile cuvenite
Consiliului de Administraţie sub forma de acţiuni la valoarea nominala în
valoare totala de 5,7mil.lei au fost sursa de majorare a capitalului social la
277.726 mii lei.
În anul 1994, IMPACTT S.A. a finalizat doua imobile construite în regie
proprie pe terenurile deţinute în proprietate în zona Herăstrău, pe strada Intrarea
Poiana. Portofoliul caselor administrate a crescut la 25 de imobile. în aceeaşi
perioada IMPACTT S.A. a desfăşurat şi activitate de import materiale de
construcţie necesare pentru finalizarea obiectivelor proprii de investiţii cat şi
pentru desfacere către Societăţi de comerţ cu amănuntul pentru acest tip de
produse. În perioada 1993 - 1994 IMPACTT S.A. a desfăşurat şi activitatea de
prestări de construcţii pentru terţi.
Profitul obţinut în 1994 a fost de 247,3 mii. lei, care după prelevarea
drepturilor conform statului, a fost distribuit la fondul de dezvoltare în suma de
177,9 mii lei.
Adunarea Generală Ordinară a hotărât şi majorarea capitalului social la
855.876 mii lei. Majorarea s-a efectuat prin majorarea valorii nominale a
acţiunilor de la 2000 la 6000 lei.
În anul 1995 a fost achiziţionată o suprafaţa totala de 30.000 mp teren în
Intravilanul Comunei Voluntari, sat Pipera, în zona Băneasa. Din aceasta
suprafaţa, pe 24.000 mp. s-a proiectat şi s-a realizat organizarea de şantier
178
CAPITOLUL 6
pentru un proiect imobiliar de 40 de case cu spatii sociale şi comerciale în zona
de la strada. Portofoliul caselor administrate (proprii şi luate cu chirie) a ajuns
la 30, respectiv o suprafaţa totala de 6800 mp. Pentru proiectul din Băneasa se
construiesc case pentru vânzare şi închiriere. în vederea închirierii IMPACTT-
S.A. a participat în luna Octombrie 1995 la licitaţia organizata de Ambasada
Americană în vederea închirierii unui număr de 25 de imobile.
Până în prezent au fost contractate pentru vânzare un număr de 3 case
(dintre care 1 casa dubla), iar pentru licitaţia organizata de Ambasada
Americană s-au trecut primele 2 faze.
În data de 9 Mai 1996 au fost solicitate comentariile IMPACTT-S.A. în
vederea încheierii contractului de închiriere pentru o perioada de 6 ani, cu
posibilitatea de prelungire pe încă 6 ani.
Profitul net obţinut în anul 1995, în sumă de 249,8 mii. lei a fost
repartizat astfel: 114,1 mii lei la dividende, respectiv 720 lei net pe acţiune, 89
mii lei la fondul de dezvoltare şi restul s-a repartizat conform prevederilor
statutului.
D. Natura activităţii
Obiectul principal de activitate:
• Cumpărarea-vânzarea, amenajarea, construirea şi exploatarea de imobile şi
terenuri;
• Importul-exportul şi comercializarea de bunuri de consum, autovehicule,
piese de schimb şi accesorii;
• Activităţi de construcţii civile şi industriale, proiectare, execuţie si
consulting;
• Intermedierea de închirieri şi vânzări-cumpărări de apartamente, imobile si
terenuri.
Activitatea imobiliara a IMPACTT S.A. s-a desfăşurat în 2 direcţii

principale, şi anume:
- închirierea şi renovarea unor apartamente şi imobile care apoi sunt
reînchiriate unor clienţi buni platnici (sedii sau reşedinţe pentru angajaţii
unor societăţi comerciale cu participare străină; ambasade)
- construirea pentru închiriere, pe propriile terenuri a unor imobile
proprietatea societăţii. Categoria de clienţi care închiriază aceste imobile
este aceeaşi cu cea de mai sus.
Contactarea clienţilor pentru încheierea contractelor de închiriere şi/sau

vânzare se face pe bază de oferte directe (postă sau fax), prin publicitate în
Cotidianul România Libera, Nine O'Clock şi Revista Capital, Internet precum şi
prin recomandări făcute de clienţii actuali. Pentru vânzarea vilelor din proiectul
Băneasa s-au semnat contracte de exclusivitate pentru un număr de case şi loturi
cu agenţii de intermediere imobiliara (Brokeri). În plus, IMPACTT S.A.
179
CAPITOLUL 6
participă şi la cererile de oferta pentru birouri sau imobile de locuit lansate de
diverse Ambasade sau Organizaţii Neguvernamentale Internaţionale.
E. Valori mobiliare emise anterior şi rezultate obţinute

• Oferta publică de la constituirea Societăţii (Octombrie- Decembrie 1990),
conform prospectului de emisiuni Autentificat cu nr.2105/05.02.1991
Oferta = 25.250 acţiuni;
Fonduri Obţinute: 6000 $ SUA şi 10.500 mii lei;
Total valori mobiliare vândute = 5.782 acţiuni ( SERIA A), respectiv
22,89% din oferta.
• Emisiunea a 5782 acţiuni (SERIA B), reprezentând majorarea capitalului
social cu 11.564 mii lei (100%), din o parte din dividendele aferente anului
1991. Acţiunile au fost subscrise şi distribuite acţionarilor existenţi. Data
emisiunii, iunie 1992. Capital social total 23.128 mii lei.
• Emisiunea a 10803 acţiuni (SERIA C), reprezentând majorarea capitalului
social cu 21606 mii lei (93,4%). Majorarea de capital s-a efectuat prin
subscrierea şi achitarea acţiunilor subscrise de către acţionarii SC IMPACTT
SA în perioada septembrie - decembrie 1992. Capital social total 44.734mii
lei.
• Emisiunea a 28.910 acţiuni (SERIA D), reprezentând 57.820 mii lei (1,29%).
Emisiunea s-a desfăşurat în perioada mai - august 1993 şi a fost acoperită din
profitul net obţinut în anul 1992. Capital social total 102.554 mii lei.
• Ofertă publică pentru majorarea capitalului social prin subscripţie publică.
Oferta - 51.277 acţiuni ( SERIA E), desfăşurată în perioada octombrie -
decembrie 1993. 48.566 acţiuni au fost subscrise de acţionarii existenţi, iar
2.711 acţiuni au fost oferite spre subscripţie publica. Pentru acţionari
acţiunile au fost oferite la valoarea nominala de 2000 lei pe acţiune, iar pentru
persoanele din exterior acţiunile au fost oferite la valoarea nominal de 2000
lei plus o prima de emisiune de 8000 lei/acţiune, preţul total de vânzare fiind
de 10.000 lei. Valoarea de piaţă curentă la acea dată era de 4000-6000
lei/acţiune.
Acţionarii existenţi au subscris şi vărsat integral cele 48.566 acţiuni, iar

din acţiunile oferite public au fost subscrise şi achitate numai 1.539 acţiuni.
Mărimea fondurilor obţinute a fost de 112.522 mii lei, respectiv a fost acoperită
90,5% din oferta făcuta (dintre care 95% a fost acoperita de acţionarii existenţi).
Prospectul de oferta publica a fost avizat la nr.55610/16.12.1993 de către
Judecătorul delegat al Oficiului Registrului Comerţului. CNVM a apreciat însa,
că fiind vorba de sub 5% din totalul acţiunilor IMPACTT SA, deşi acestea au
fost subscrise de un număr de peste 100 de acţionari, emisiunea a reprezentat un
plasament privat. Capital social total 202.764 mii lei.
Emisiunea a 37481 acţiuni (SERIA F), respectiv majorarea capitalului
social cu 74.962 mii lei (36,9%), acţiuni distribuite acţionarilor existenţi.
180
CAPITOLUL 6
Sursele pentru majorarea capitalului social au fost mijloacele fixe achiziţionate
în cursul anului 1993 din fondul de dezvoltare constituitului profitul net (69.225
mii lei) şi repartizarea de profit destinata majorării capitalului social prin
distribuirea de acţiuni la valoarea nominala membrilor Consiliului de
Administraţie.
Emisiunea s-a desfăşurat în perioada iunie – octombrie 1994. Capital
social total 277.726 mii lei.
Emisiunea a 3783 acţiuni (SERIA H), reprezentând majorarea de capital
aferenta distribuirii de acţiuni la valoarea nominală către membrii Consiliului de
Administraţie. Emisiunea s-a efectuat în iulie 1995.
În aceeaşi perioadă s-a efectuat şi majorarea capitalului social prin
creşterea valorii nominala a celor 142.646 acţiuni de la 2000 lei la 6000 lei,
realizând un capital social total de 855.876 mii lei.
Sursele pentru acesta majorare au fost: 294.414 mii lei din reevaluarea
mijloacelor fixe conform HG 500/1994; 238.281 mii lei din mijloacele fixe
realizate în anul 1994 din fondul de dezvoltare constituit din profitul anului
1994; 35.215 mii lei din fondul de rezerva; 10.240 mii lei din fondul destinat
măririi capitalului social prin distribuirea de acţiuni la valoarea nominala
membrilor Consiliului de Administraţie. Capital social total 855.876 mii lei.
Majorarea de capital a fost de 300%.
6.5. Plasamentul internaţional de titluri
Emitenţii de titluri (firme, guverne, instituţii bancare, instituţii financiare

naţionale şi internaţionale) îşi motivează plasamentul pe piaţa de capital din altă
tară sau în context internaţional prin lipsa de fonduri pe propria piaţă şi/sau prin
necesitatea de a-şi forma o parte din capitalul de lucru în moneda convertibilă.
În scopul realizării unui astfel de plasament, emitentul va avea la
dispoziţie piaţa de capital din altă tară (de regula o ţară care dispune de monedă
convertibilă şi nu pune restricţii la ieşirea de capitaluri pe piaţa externă) sau o
piaţă formată în context internaţional, piaţa euroemisiunii.
Fondurile mobilizate prin plasarea de titluri pe termen lung (folosind ca
titlu obligaţiile) sau pe termen nelimitat (acţiunile) sunt folosite pentru
completarea capitalului permanent al firmei (capital social + fonduri proprii +
împrumuturi pe termen lung).
Pe piaţa internaţională de capital sunt puse în vânzare spre cumpărare
titluri de natura acţiunilor şi obligaţiunilor, care se vând şi se cumpără ca atare
sau prin intermediul unor contracte viitoare şi contracte tip opţiune. Piaţa de
capital cunoaşte şi alte forme de operaţiuni, inclusiv contracte pe indici bursieri,
ca o combinaţie de contracte viitoare şi de opţiuni.
181
CAPITOLUL 6
Titlurile care se pun în vânzare pe piaţa de capital din alte ţări sau pe
piaţa euroemisiunii trebuie să întrunească unele condiţii deosebite de
atractivitate şi de garanţie.
Acest lucru este necesar şi pentru ca principalii ofertanţi sunt firme de
renume internaţional, precum şi instituţii internaţionale ale căror titluri sunt, de
regula, notate maxim, respectiv AAA.
Acţiunile vândute în context internaţional sunt, ca şi pe piaţa internă,
comune (dau drept de vot şi la dividende) şi preferenţiale (dau drept la
dividend, dar nu la vot).
Obligaţiunile utilizate pe piaţă sunt: obligaţiuni cu dobânda fixă (cea. 50-
60%), obligaţiuni cu warrant detaşabil şi negociabil (20-25%), obligaţiuni cu
dobândă variabilă (cea. 5-7%), obligaţiuni convertibile în acţiuni (4-5%).
Principalii emitenţi de titluri negociate pe piaţa internaţională provin din
ţările dezvoltate cuprinse în O.C.D.E. (75-80%), instituţii financiare
internaţionale (10-12%). În cazul solicitanţilor de titluri, ei provin, de
asemenea, din ţările dezvoltate (85-90%), din ţările producătoare şi exportatoare
de petrol (4-5%), organisme internaţionale (3-4%).
6.5.1. Plasamentul de titluri pe piaţa altei ţări1
Alegerea pieţei de capital a unei anumite ţări are la bază o motivaţie

financiară (existenţa de capitaluri disponibile), monetară (moneda ţării
respective are statut de monedă convertibilă), dar şi o informare corectă şi
completă asupra restricţiilor în privinţa posibilităţii de scoatere de capital din
ţara în cauză.
Tehnica plasamentului presupune parcurgerea mai multor operaţiuni:
pregătirea pieţei, alegerea intermediarului pentru plasare , stabilirea perioadei
de plasare şi subscriere, organizarea plăţii dividendelor şi dobânzilor,
amortizarea împrumutului.
Ca şi în cazul investiţiilor directe, etapa pregătitoare are în vedere
cunoaşterea, din multiple puncte de vedere (economic, financiar, monetar,
fiscal, politic, social), a pieţei de capital din ţara unde emitentul de titluri
doreşte să facă plasamentul. După realizarea acestor activităţi, emitentul de
titluri are misiunea de a pregăti publicul investitor cu garanţiile, avantajele şi
caracteristicile împrumutului. Se vor tipări broşuri de prezentare, se vor da
anunţuri publicitare în presa, clipuri.
Tot în această perioadă, se aleg intermediarii financiari de pe piaţa
primară şi secundară, avându-se în vedere siguranţa pe care o conferă aceştia şi
proporţia cat mai mare a contractării împrumutului.
În cazul în care plasarea se va face prin societăţi financiare şi bancare,
investitorii întocmesc Buletine de subscriere, precizând suma pe care o
1
Bran, P. - ”Relaţii financiare şi monetare internaţionale” , Editura Economica, 1995
182
CAPITOLUL 6
investesc şi modalitatea de plata (plata directa, virament, carte de credit etc).
Pentru operaţiuni cu un volum mare, societăţile de intermediere întocmesc
Ordine de vânzare, respectiv, Ordine de cumpărare. Intervalul de timp cât
durează plasamentul este de câteva zile, după care, titlurile nevândute, plus
emisiunile suplimentare viitoare, sunt îndreptate spre piaţa secundară.
Tehnica funcţionarii bursei de valori este diferenţiată de la o ţară la alta,
ceea ce implică o bună cunoaştere a regulilor şi restricţiilor pe care le impune
piaţa respectivă.
În termeni generali, activitatea bursieră urmăreşte, pe de o parte, plasarea
titlurilor în vederea procurării de fonduri pentru capitalul de lucru al emitenţilor
şi, pe de altă parte, bursa reprezintă un barometru al economiei, redând, prin
indicatorii săi specifici, chiar mersul firmelor şi al economiei în general.
Cotarea la bursă presupune acceptarea ofertanţilor de ordine de vânzare şi de
cumpărare, pe baza unor criterii de performanta stabiliţi de regulamentele bursei
sau de Comisiile naţionale de atestare a valorilor mobiliare.
După acceptare, ordinele sunt acordate Agenţilor de bursa (brokeri),
singurii îndreptăţiţi să realizeze negocierea titlurilor cuprinse în ordine.
Modalităţile principale de realizare a cotaţiei rezidă în:
• Directă, în ring; în acest caz, considerat cel mai corect, negocierea se face
prin strigare sau prin înscrierea ofertei şi cererii pe monitoarele
calculatoarelor.
• În afara ringului, în birourile bursei, prin opoziţie sau consens.
Ca şi în situaţia pieţei valutare, ordinele transmise pieţei de capital sunt
caracterizate de existenţa sau lipsa restricţiilor:
• ordinul cel mai bun (care nu cuprinde nici o indicaţie restrictiva privind
cursul, clientul fiind dispus să vândă sau să cumpere la preţul pieţei)
• ordinul cu curs limitat, în care se precizează cursul minim, pentru vânzare
si cursul maxim, pentru cumpărare. Acest tip de ordine îmbracă mai multe
variante, respectiv ordin la primul curs de deschidere a licitaţiei, ordin cu
curs limitat cu menţiunea "stop".
6.5.2. Plasarea de titluri pe piaţa euroemisiunii
Creşterea solicitării de fonduri în monede convertibile a determinat un

flux financiar în continua creştere, element ce a atras după sine impunerea unor
măsuri restrictive din partea autorităţilor monetare şi financiare naţionale. În
acest context se pun bazele unei pieţe în context internaţional, piaţa care va
prelua plasamentul de titluri făcut până atunci pe pieţele de capital naţionale.
Organizarea pieţei euroemisiunii revine sistemelor bancare naţionale,
prin filialele lor din străinătate. Plasamentul de titluri este organizat de consorţii
bancare, cu o structura ce cuprinde banca coordonatoare, grupul de subscriere
(sindicat de plasament) şi grupul de vânzare. Fiecare din aceste grupuri îşi
183
CAPITOLUL 6
asumă responsabilităţi legate de pregătirea plasamentului, de realizare a
subscrierii, de strângere şi dirijare de fonduri, de garantare a împrumutului, de
plată a dividendelor. Interesul emitentului de titluri este ca grupurile de bănci
care montează împrumutul să fie cat mai bine dispus geografic, pentru a
cuprinde principalele pieţe financiare, garanţie pentru realizarea rapidă a
plasamentului şi pentru un cost de plasare rezonabil (in jur de 2.50-2.75%).
Pe piaţa euroemisiunii sunt puse în vânzare, cu prioritate, obligaţiuni.
Peste 50% din aceste titluri sunt emise de guverne, instituţii publice, organisme
internaţionale. În jur de 90-95% din emitenţi provin din tarile dezvoltate, iar
instituţiile internaţionale au o pondere de circa 5%.
Pentru a da pieţei de capital constituită în context internaţional atributele
unei pieţe veritabile, a fost creată o piaţă secundară. Ea dă posibilitatea
redistribuirii titlurilor vândute pe piaţa primară, precum şi vânzării titlurilor
rămase nevândute în prima fază.
Marea majoritate a tranzacţiilor pe aceasta piaţa se realizează prin
instituţii financiare de tip broker şi dealer, pentru un nivel minim de 500.000
USD (nivel stabilit de Association of International Bond Dealers).
Tranzacţiile se fac telefonic sau prin telex între operatori şi principalele
pieţe financiare din Europa, America, Asia.
Piaţa secundară, pe lângă posibilităţile de recirculare a titlurilor, asigură
rolul de "supapa de securitate pentru piaţa primara", prin repunerea pe piaţă a
titlurilor deja cumpărate.
Această piaţă este coordonată de organismele bancare Euro-Clear (Euro-
Clearace System Ldt., instituţia în 1968 de Morgan Guaranty Trust) şi Cedel să
(creata de Kredietbank, împreună cu mai multe instituţii financiare europene,
pentru a desfiinţa monopolul deţinut de Morgan).
Euroobligaţiunile – reprezintă obligaţiuni denominate într-o eurovalută.
Eurovalutele sunt valutele depozitate într-o altă ţară decât ţara lor de origine.
Fondurile astfel constituite sunt utilizate şi pentru lansarea de
împrumuturi pe baza de obligaţiuni, denumite euroobligaţiuni.
De exemplu, un împrumut al unei firme din Franţa, mobilizat prin
obligaţiuni lansate pe piaţă financiara din Elveţia este un împrumut pe baza de
euroobligaţiuni.
La nivelul pieţei financiare internaţionale s-a structurat un segment de
piaţă cel al euroobligaţiunilor iar fondurile procurate prin emisiunile de
euroobligaţiuni reprezintă pentru ţările cu o economie în plin proces de
dezvoltare, o modalitate de asigurare a finanţării, adesea guvernele apelând la
astfel de forme de împrumut.
Exemplu. Emisiunea de euro – obligaţiuni a BCR

Banca Comercială Romană a lansat în ziua de 25 februarie 1997 o
emisiune de euroobligatiuni, devenind astfel prima instituţie neguvernamentală
184
CAPITOLUL 6
romanească ce a obţinut accesul pe piaţa internaţională de capital, printr-o
emisiune publică.
În Europa a fost plasată 85% din emisiune şi 15% în SUA (in SUA a
existat o cerere mai mare, dar emisiunea s-a adresat în special pieţei europene).
La subscrierea emisiunii au participat următoarele tipuri de investitori: bănci
comerciale, bănci de investiţii, fonduri mutuale investitori privaţi.
Fisa tehnica a emisiunii

- data lansării 25.02.1997
- volumul emisiunii 75.000.000 USD
- scadenta 3 ani
- marja de lansare 300 bp peste US Treasury
- cupon anual fix 9.125%
- preţ de emisiune 99.875%
- comision de subscriere 1.25% (1%-management şi garanţie de
emisiune
şi 0.25%-vanzare)
Sindicatul de emisiune
- lead - manager Merrill Lynch (asubscris / garantat 63 mii USD)
- manageri – Creditanstalt - Bankverein, ING Barings, JP Morgan West
Merchant Bank (fiecare a garantat cu cate 2 mii USD)
Cheltuieli aferente emisiunii

- cheltuieli generale plătite de BCR 122.500 USD
- cheltuieli fixe deduse de Merrill Lynch din emisiune 273.940 USD
- comision de subscriere 937.500 USD
- preţ de emisiune (99.875%) 107.250 USD
TOTAL CHELTUIELI 1.441.900 USD
Situaţia răscumpărărilor
Anul Valoarea Suma plătită Profit Sold
nominala emisiune
1998 9.535.000 8.960.667 2.314.470 65.465.000
1999 35.195.000 32.242.345 6.392.324 30.270.000
2000 1.950.000 2.070649 57.288 28.320.000
TOTAL 46.680.000 43.273.661 8.764.083 124.055.000
Randamentul mediu al operaţiunilor de răscumpărare a obligaţiunilor a

fost de 31.28%
185
CAPITOLUL 6
Profitul obţinut din această tranzacţie a fost de 8.764.083 USD, compus
din:
- 5.487.114 USD - profit obţinut din diferenţa dintre valoarea nominala a
titlurilor răscumpărate şi valoarea de piaţa a titlurilor la data răscumpărării
- 3.276.969 USD - profit obţinut din economia de dobânda pentru
obligaţiunile răscumpărate
Încheierea emisiunii s-a realizat în luna martie 2000, când s-a efectuat
plata principalului rămas al obligaţiunilor (28.320.000 USD), precum şi
dobânzile aferente (2.584.200 USD), în contul depozitarului emisiunii, Citibank
Londra .
În acelaşi timp, Banca Naţională a României a şters BCR de la Registrul
datoriei publice externe.
Contribuţia pieţelor la formarea capitalului de lucru
186
CAPITOLUL 6
6.6 . Implementarea analizei privind finanţarea societăţilor

comerciale prin emisiunea şi plasarea de acţiuni
MEMORANDUM DE PLASAMENT PRIVAT
IDENTITATEA EMITENTULUI : SC IMPACTT SA

Sediul: str. Horaţiu nr.10, sector 1, Bucureşti, Înregistrată la
Registrul Comerţului nr.J40/1233/1991
Tipul: valorile mobiliare oferite investitorilor sunt nominative

Clasa: acţiuni
Seriile: aceste acţiuni vor purta seria I
Valoarea nominala: acţiunile au valoarea nominala de 6.000 lei/acţiune
Număr acţiuni oferite: 58.780
Preţul de vânzare a valorilor mobiliare : 20.000 lei/buc
Preţul de emisiune a valorilor mobiliare : 18.750 lei/buc
Mărimea fondurilor care se estimează a fi obţinute : 1.102.125.000 lei
Modalitatea de efectuare a emisiunii: plasament privat
Ofertant: SC IMPACTT SA
Intermediar autorizat: S.V.M. EFINVEST SA
Comisioane şi alte venituri primite de intermediar: 10.000.000 lei + 6.25% din
valoarea emisiunii plasate de S.V.M. EFINVEST SA
Acţiunile societăţii IMPACTT SA sunt înscrise la cota bursei de valori

Bucureşti prin decizia Comisiei de înscriere la Cota Bursei de Valori
Bucureşti nr.16 12.07.1997
Date şi condiţionări ale avizării plasamentului privat: Data şi numărul avizării

plasamentului privat
AVIZAREA ACORDATĂ DE CNVM NU CONSTITUIE GARANŢIE SAU ÎN VREUN

FEL APRECIEREA A CNVM CU PRIVIRE LA OPORTUNITATEA, AVANTAJELE
SAU DEZAVANTAJELE, PROFITUL SAU RISCURILE PE CARE LE-AR PUTEA
PREZENTA TRANZACŢIILE DE ÎNCHEIAT PRIN ACCEPTAREA EI; AVIZAREA
CERTIFICĂ NUMAI REGULARITATEA OFERTEI ÎN PRIVINŢA EXIGENTELOR
LEGII ŞI ALE NORMELOR ADOPTATE ÎN APLICAREA ACESTEIA.
187
CAPITOLUL 6
DOCUMENT DE PREZENTARE A
SC IMPACTT SA
INFORMAŢII DESPRE EMITENT
1. DENUMIRE: Societatea Comercială IMPACTT S.A.
2. SEDIUL CENTRAL ŞI ALTE SEDII

- Sediul central al IMPACTT S.A. este în Bucureşti, str. Horaţiu nr.8 Sector
I, tel.3125890;
- Pentru relaţii cu acţionarii exista un birou în str. Dinicu Golescu nr.9, sector
I Bucureşti, tel. 6377980.
În ţară, pentru relaţiile cu acţionarii exista punctele de lucru ale BIPACTT 95
S.A. unde se pot da relaţii despre societatea IMPACTT- S.A.
Aceste puncte de lucru sunt următoarele:
- Braşov - str. 15 Noiembrie nr.20, tel. 068152215;
- Baia Mare - str. Traian nr.16 ;
- Oradea - str. Mihai Eminescu nr.60, tel. 059131951;
3. ISTORIC
Societatea a fost înmatriculată ca Societate pe acţiuni în data de 21 martie 1991.
Ea a fost constituită prin subscripţie publică în perioada octombrie - decembrie
1990.
Prospectul de emisiuni, Statutul şi Contractul de societate au fost
autentificate la Notariatul de Stat al Municipiului Bucureşti sub numărul 2105
din data de 5 februarie 1991.
De la înfiinţare şi până în prezent societatea a acţionat pe piaţa imobiliara
a Municipiului Bucureşti ca administrator de proprietăţi. În anul 1991
IMPACTT- S.A. a contractat un număr de 10 imobile care au fost renovate şi
reinchiriate către clienţi din rândul personalului angajat al Ambasadelor,
Reprezentanţelor comerciale, societăţilor multinaţionale.
În acelaşi an a fost înfiinţata şi Casa de schimb valutar IMPACT SRL,
având ca asociat unic Societatea Comerciala IMPACTT S.A.
Profitul obţinut în anul 1991, pentru perioada 21 martie - 31 decembrie a
fost de 10,2 mii lei. Prin distribuirea în avans sub forma de dividende a sumei de
6,8 mii lei din profitul obţinut în 1991 de Casa de schimb valutar IMPACT
SRL, a rezultat un dividend net pe acţiune de 2418 lei, din care 2000 lei au fost
utilizaţi pentru dublarea capitalului social, iar 418 lei pe acţiune au fost
distribuiţi cash. Prin această majorare de capital, capitalul social a devenit
23.128 mii lei.
188
CAPITOLUL 6
În luna august 1992, Adunarea Generală a Acţionarilor a decis dublarea
capitalului social prin subscrierea acţiunilor de către acţionarii existenţi.
Subscrierea s-a desfăşurat în perioada septembrie - decembrie 1992, iar în urma
acestei subscripţii capitalul social s-a majorat la 44.734 mii lei. În anul 1992
IMPACTT S.A. a realizat un profit brut, egal cu profitul net de 91,9 mii lei. În
acelaşi an au fost achiziţionate şi terenuri în suprafaţa totala de 1320 mp. situate
în Herăstrău, mai exact pe strada Intrarea Poiana.
Au fost contractate un număr de încă 10 imobile care au fost renovate şi
reînchiriate. Renovările s-au efectuat şi prin credite contractate de la BRD
Academiei.
Din profitul obţinut s-au distribuit dividende în valoare de 78.794 mii lei,
care au fost astfel repartizate: 5000 lei/acţiune au fost utilizaţi pentru majorarea
capitalului social la 102.554 mii lei, iar suma de 1632 lei/acţiune a fost
distribuită cash.
Conform hotărârii Adunării Generale Extraordinare din luna iulie 1993, în
perioada octombrie - decembrie 1993 capitalul social a fost majorat la 202.764
mii lei. Aceasta majorare s-a realizat prin subscrierea de către vechii acţionari a
48.566 acţiuni la preţul de vânzare de 2000 lei/ acţiune şi 1539 acţiuni au fost
subscrise de acţionari din exterior la preţul de vânzare de 10.000 lei/acţiune . în
anul 1993 profitul obţinut a fost de 118,9 mii lei. Acesta a fost repartizat astfel:
69,2 mii lei la fondul de dezvoltare şi 38,4 mii lei, respectiv 750 lei/acţiune a
fost distribuit cash. Suma repartizată la fondul de dezvoltare, plus drepturile
cuvenite Consiliului de Administraţie sub forma de acţiuni la valoarea nominală
în valoare totală de 5,7 mii lei au fost sursa de majorare a capitalului social la
277.726 mii lei.
În anul 1994, IMPACTT S.A. a finalizat două imobile construite în regie
proprie pe terenurile deţinute în proprietate în zona Herăstrău, pe strada Intrarea
Poiana. Portofoliul caselor administrate a crescut la 25 de imobile. În aceeaşi
perioada IMPACTT SA a desfăşurat şi activitate de import materiale de
construcţie necesare pentru finalizarea obiectivelor proprii de investiţii cat şi
pentru desfacere către Societăţi de Comerţ cu Amănuntul pentru acest tip de
produse. În perioada 1993-1994 IMPACTT SA a desfăşurat şi activitatea de
prestări de construcţii pentru terţi.
Profitul obţinut în 1994 a fost de 247,3 mii lei, care după prelevarea
drepturilor conform statului, a fost distribuit la fondul de dezvoltare în sumă de
177,9 mii lei. Adunarea Generală Ordinară a hotărât şi majorarea capitalului
social la 855.876 mii lei. Majorarea s-a efectuat prin majorarea valorii nominale
a acţiunilor de la 2000 la 6000 lei.
În anul 1995 a fost achiziţionată o suprafaţa totala de 30.000 mp. teren în
Intravilanul Comunei Voluntari, sat Pipera, în zona Baneasa. Din aceasta
suprafaţă, pe 24.000 mp. s-a proiectat şi s-a realizat organizarea de şantier
pentru un proiect imobiliar de 40 de case cu spatii sociale şi comerciale în zona
de la stradă.
189
CAPITOLUL 6
Portofoliul caselor administrate (proprii şi luate cu chirie) a ajuns la 30,
respectiv o suprafaţa totala de 6800 mp. Pentru proiectul din Băneasa se
construiesc case pentru vânzare şi închiriere. În vederea închirierii IMPACTT
S.A. a participat în luna octombrie 1995 la licitaţia organizata de Ambasada
Americană în vederea închirierii unui număr de 25 de imobile. Până în prezent
au fost contractate pentru vânzare un număr de 3 case (dintre care 1 casa dublă),
iar pentru licitaţia organizata de Ambasada Americana s-au trecut primele 2
faze. În data de 9 mai 1996 au fost solicitate comentariile IMPACTT S.A. în
vederea încheierii contractului de închiriere pentru o perioada de 6 ani, cu
posibilitatea de prelungire pe încă 6 ani.
Profitul net obţinut în anul 1995, în suma de 249,8 mii lei a fost repartizat
astfel: 114,1 mii lei la dividende, respectiv 720 lei net pe acţiune, 89 mii lei la
Fondul de dezvoltare şi restul s-a repartizat conform prevederilor statutului.
În perioada 1992 – 1995 au fost operate modificări ale statutului şi
contractului societăţii astfel:
a. Majorarea capitalului social de la 10.710 mii lei la 11.564 mii lei,
modificări asupra obiectului de activitate, asupra repartizării profitului net şi
asupra validării hotărârilor Adunărilor Generale act adiţional nr.
1236/21.01.1992 publicat la MO cu chit. nr.983/23.01.1992, Cerere de menţiuni
nr. 15833/17.04.1992;
b. Majorarea capitalului social de la 11.564 mii lei la 23.128 mii lei şi
transformarea acţiunilor în acţiuni nominative, act adiţional nr. 21192/
07.07.1992 achitat la MO cu chit.nr. 12387/ 07.07.1992, Cerere de menţiuni nr.
30.726/ 23.07.1992;
c. Înfiinţare punct de lucru în str. Mihai Eminescu nr.60 sector I
Bucureşti, act adiţional nr. 29702/ 11.09.1992 achitat achitat la MO cu chit.nr.
16636/ 1992, Cerere de menţiuni nr. 39120/ 24.09.1992;
d. Majorarea capitalului social de la 23.128 mii lei la 44.734 mii lei,
rezervarea unui număr de 950 acţiuni la purtător la dispoziţia Administratorului
pentru a fi distribuite salariaţilor, introducerea dreptului de preemţiune al
vechilor acţionari la cumpărarea acţiunilor vândute de alţi acţionari, conform
Act Adiţionalnr. 7097/ 16.02.1993, publicat la MO cu chit. 3843/ 19.02.93,
Cerere de menţiuni nr. 11979/ 02.03. 1993;
e. Majorarea capitalului social de la 44.734 mii lei la 102.554 mii lei,
conform act adiţional nr. 32572/ 26.07.1993 publicat la MO cu chit.nr. 17740/
02.08.93, Cerere de menţiuni nr. 3880/ 11.08.1993;
f. Majorarea capitalului social de la 102.554 mii lei la 202.764 mii lei,
introducerea de noi activităţi în cadrul obiectului de activitate, numirea unei noi
comisii de cenzori şi modificarea modului de vot în Adunările Generale
conform act adiţional nr. 18654/06.05.1994, publicat la MO cu chit.nr. 20550/
06.09.93, Cerere de menţiuni nr. 27416/ 23.06.1994;
190
CAPITOLUL 6
g. Înfiinţare punct de lucru în str. Horatiu nr.8 sector I, conform act
adiţional nr. 48984/16.11.1993, publicat la MO cu chit. nr 141949/11.07.94,
Cerere de menţiuni nr. 31041/18.07.1994;
h. Mutarea sediului în str. Horatiu nr.8 şi infiintare punct de lucru în str.
Dacia 109, conform act adiţional nr. 10857/21.03.1995, publicat la MO cu
chit.nr. 164721/21.03.95, Cerere de menţiuni nr. 17712/29.03.1995; i.
Majorarea capitalului social de la 202.764 mii lei la 277.726 mii lei, conform act
adiţional nr. 10858/21.03.1995 publicat la MO cu chit.nr. 164720/21.03.1995,
Cerere de menţiuni nr. 20652/12.04.1995;
j. Majorarea capitalului social de la 277.726 mii lei la 855.876 mii lei,
înfiinţarea unui consiliu de administraţie, anularea dreptului de preemţiune şi
libera transferabilitate a acţiunilor, modificarea modului de repartizare a
profitului, înfiinţarea unui consiliu consultativ şi alte modificări la statut cf. Act
Adiţional nr. 33830/ 23.08.1995, achitat la MO cu chit.nr. 178978 şi 178979/
28.09.1995, Cerere de menţiuni nr. 59116/ 20.10.1995.
4. NATURA ACTIVITĂŢII
Obiectul principal de activitate:
• Cumpărarea - vânzarea, amenajarea, construirea şi exploatarea de imobile si
terenuri;
• Importul-exportul şi comercializarea de bunuri de consum, autovehicule,
piese de schimb şi accesorii;
• Activităţi de construcţii civile şi industriale, proiectare, execuţie şi consulting;
• Intermedierea de închirieri şi vânzări - cumpărări de apartamente, imobile si
terenuri.
Activitatea imobiliara a SC IMPACTT S.A. s-a desfăşurat în 2 direcţii
principale şi anume:
• închirierea şi renovarea unor apartamente şi imobile care apoi sunt
reînchiriate unor clienţi buni platnici (sedii sau reşedinţe pentru angajaţii unor
societăţi comerciale cu participare străină; ambasade)
• construirea pentru închiriere, pe propriile terenuri a unor imobile proprietatea
societăţii. Categoria de clienţi care închiriază aceste imobile este aceeaşi cu
cea de mai sus.
Contactarea clienţilor pentru încheierea contractelor de închiriere şi/sau
vânzare se face pe baza de oferte directe (poştă sau fax), prin publicitate în
Cotidianul România Libera, Nine O'Clock şi Revista Capital, precum şi prin
recomandări făcute de clienţii actuali. Pentru vânzarea vilelor din proiectul
Baneasa s-au semnat contracte de exclusivitate pentru un număr de case şi loturi
cu agenţii de intermediere imobiliara (Brokeri). În plus, SC IMPACTT SA
participă şi la cererile de oferta pentru birouri sau imobile de locuit lansate de
diverse Ambasade sau Organizaţii Neguvernamentale Internaţionale.
191
CAPITOLUL 6
5. CAPITAL
Capitalul social actual este de 855.876.000 lei, distribuit în 142.646

acţiuni cu valoarea nominala de 6000 lei/ acţiune. Pentru întreg capitalul social
au fost emise acţiuni. Toate acţiunile sunt egale, ele fiind acţiuni nominative.
Adunarea Generală a Acţionarilor a decis din data de 30.06.1996
majorarea capitalului social cu 598.548.000 lei (reprezentând 99.758 acţiuni noi
seriaI), astfel:
- 4253 acţiuni noi seria I , reprezentând 25.518.000 lei , din repartizarea
profitului pentru managementul societăţii (conform statutului şi contractului
societăţii la data respectiva)
- 95505 acţiuni noi seria I, reprezentând 573.030.000 lei, prin majorare de
capital social şi distribuite după cum urmează:
- 36725 acţiuni noi seria I, reprezentând 220.350.000 lei, prin acordarea
dreptului de preferinţa vechilor acţionari
- 58780 acţiuni noi seria I, reprezentând 352.680.000 lei, prin intermediul
unei oferte publice
La data de 30.07.1996, Consiliul de Administraţie al S.C IMPACTT SA a
hotărât, în baza mandatului acordat de Adunarea Generală a Acţionarilor,
majorarea capitalului social prin intermediul unui plasament privat, datorită
conjuncturii pieţei de capital. La data de 30.09.1996, situaţia capitalului social
era următoarea:
• capital social subscris 1.101.744.000 lei
• capital social vărsat 936.756.000 lei
Deci, capitalul social subscris s-a mărit cu contravaloarea a 40978 acţiuni,
din care 4253 acţiuni din repartizarea profitului net aferent anului 1995 şi 36725
acţiuni prin exercitarea dreptului de preferinţă, în totalitate acordat vechilor
acţionari.
Din acesta, era vărsat la data de 30.06.1996 suma de 80.880.000 lei
provenind din:
- repartizarea profitului net 25.518.000 lei
- vărsăminte efectuate de vechii acţionari
prin exercitarea dreptului de preferinţă 55.362.000 lei
Exercitarea dreptului de preferinţă se face la preţul de 10.000 lei/acţiune
nou emisa.
Structura actuală a capitalului social este:
- 855.376.000 lei, din care 351.000 lei aport în natură la înfiinţare;
- 5.000 $ SUA aportul acţionarului străin.
192
CAPITOLUL 6
6. VALORI MOBILIARE EMISE ÎN ANII PRECEDENŢI

• Oferta publică de la constituirea Societăţii (octombrie - decembrie 1990),
conform prospectului de emisiuni autentificat cu nr. 2105/ 05.02.1991
Oferta = 25.250 acţiuni;
Fonduri obţinute: 6000 $ SUA şi 10.500 mii lei;
Total valori mobiliare vândute = 5.782 acţiuni ( SERIA A),
respectiv 22,89% din oferta.
• Emisiunea a 5782 acţiuni (SERIA B), reprezentând majorarea capitalului
social cu 11.564 mii lei (100%), o parte din dividendele aferente anului
1991. Acţiunile au fost subscrise şi distribuite acţionarilor existenţi. Data
emisiunii, iunie 1992. Capital social total 23.128 mii lei.
• Emisiunea a 10803 acţiuni (SERIA C), reprezentând majorarea capitalului
social cu 21606 mii lei (93,4%). Majorarea de capital s-a efectuat prin
subscrierea şi achitarea acţiunilor subscrise de către acţionarii SC TOPAZ
S.A. în perioada septembrie - decembrie 1992. Capital social total 44.734 mii
lei
• Emisiunea a 28.910 acţiuni (SERIA D), reprezentând 57.820 mii lei (1,29%).
Emisiunea s-a desfăşurat în perioada mai - august 1993 şi a fost acoperită din
profitul net obţinut în anul 1992. Capital social total 102.554 mii lei.
• Oferta publică pentru majorarea capitalului social prin subscripţie publică.
Oferta - 51.277 acţiuni (SERIA E), desfăşurată în perioada octombrie -
decembrie 1993. 48.566 acţiuni au fost subscrise de acţionarii existenţi, iar
2.711 acţiuni au fost oferite spre subscripţie publică. Pentru acţionari,
acţiunile au fost oferite la valoarea nominală de 2000 lei pe acţiune, iar pentru
persoanele din exterior acţiunile au fost oferite la valoarea nominală de 2000
lei, plus o primă de emisiune de 8000 lei/acţiune, preţul total de vânzare fiind
de 10.000 lei. Valoarea de piaţă curentă la acea data era de 4000-6000 lei/
acţiune.
Acţionarii existenţi au subscris şi vărsat integral cele 48.566 acţiuni, iar

din acţiunile oferite public au fost subscrise şi achitate numai 1.539 acţiuni.
Mărimea fondurilor obţinute a fost de 112.522 mii lei, respectiv a fost acoperita
90,5% din oferta făcută (dintre care 95% a fost acoperita de acţionarii existenţi).
Prospectul de ofertă publică a fost avizat la nr.55610/16.12.1993 de către
Judecătorul delegat al Oficiului Registrului Comerţului. CNVM a apreciat însa,
că fiind vorba de sub 5% din totalul acţiunilor SC IMPACTT SA, deşi acestea
au fost subscrise de un număr de peste 100 de acţionari, emisiunea a reprezentat
un plasament privat. Capital social total 202.764 mii lei.
• Emisiunea a 37481 acţiuni (SERIA F), respectiv majorarea capitalului social
cu 74.962 mii lei (36,9%), acţiuni distribuite acţionarilor existenţi. Surse
pentru majorarea capitalului social au fost mijloacele fixe achiziţionate în
cursul anului 1993 din fondul de dezvoltare constituit din profitul net (69.225
193
CAPITOLUL 6
mii lei) şi repartizarea de profit destinata majorării capitalului social prin
distribuirea de acţiuni la valoarea nominala membrilor Consiliului
de Administraţie.
Emisiunea s-a desfăşurat în perioada iunie - octombrie 1994. Capital social
total 277.726 mii lei
• Emisiunea a 3783 acţiuni (SERIA H), reprezentând majorarea de capital
aferentă distribuirii de acţiuni la valoarea nominala către membrii Consiliului
de Administraţie. Emisiunea s-a efectuat în Iulie 1995. În aceeaşi perioadă s-a
efectuat şi majorarea capitalului social prin creşterea valorii nominala a celor
142.646 acţiuni de la 2000 lei la 6000 lei, realizând un capital social total de
855.876 mii lei. Sursele pentru acesta majorare au fost:
- 294.414 mii lei din reevaluarea mijloacelor fixe conform HG 500/1994;
- 238.281 mii lei din mijloacele fixe realizate în anul 1994 din fondul de
dezvoltare constituit din profitul anului 1994;
• 35.215 mii lei din fondul de rezervă;
• 10.240 mii lei din fondul destinat măririi capitalului social prin distribuirea de
acţiuni la valoarea nominală membrilor Consiliului de Administraţie.
Capital social total 855.876 mii lei. Majorarea de capital a fost de 300%.
Toate cele 142.646 acţiuni au aceeaşi clasa şi conferă deţinătorilor dreptul de
preemţiune la o noua majorare de capital.
7. ACŢIONARI SEMNIFICATIVI
Lista acţionarilor deţinând peste 5% din capitalul social actual de 855.876

mii lei.
Nr. Nume şi prenume Nr. acţiuni Pondere

1 Popp Anghelina 16127 11,3%
2 Mihai Ilie 12038 8,4%
3. Sandu Carmen 9672 6,89%
Restul de 781 acţionari sunt acţionari nesemnificativi.
194
CAPITOLUL 6
8. MEMBRII CONDUCERII
Nr. Nume şi Nr.

crt. prenume Funcţia Profesia Adresa acţ. %
Inginer de sistem Director Bucureşti, str.
1 Popp Ioan Director General IMPACTT SA din Prometeu 3429 2,41
Dan General ‘91 nr.25, bl.G16,
ap.11, sector 1
Inginer mecanic Ploieşti str.
2 Posteuca Admin. Fac. de Utilaj Chimic Cameliei nr.6, 1900 1,33
Romulus Inginer Consilier D octor B1.43, ap.5
pentru echipam. şi
conducte la IPIP
Economist specializare Bucureşti, str.
3 Naftanail Admin. management Kepler nr.4, 10 0,01
Ioan Conf. Dr. Catedra de bl.1, ap.10,
Management - ASE sector 2
Economist specializarea Bucureşti, str.
4 Crişan Cenzor Finanţe Contabilitate G.Garibaldi 5007 3,51
Andrei Pensionar nr.32, ap.3,
sector 2
Economist şi Absolv. Fac Bucuresti, str.
5 Olariu Cenzor de Drept Ştirbei Voda 2272 1,59
Mircea Pensionar nr.17, sector 1
Expert Contabil
Economist Specializarea Bucureşti,
6 Stroie Cenzor Economia Industriei Aleea Ianca 213 0,15
Carmen Angajat în cadrul Min. de nr.1, bl.18,
Finanţe ap.45, sector 3
Expert Contabil
Director Inginer constructor, Bucureşti, str.
7 Albu Ioan Executiv specialist în construcţii Spătarului 0 0
Tehnic civile şi industriale nr.40, sector 2
Director Economist specialitatea Bucureşti,
8 Sandu Executiv Comerţ la IMPACT SA din şos. M.Bravu 9834 6,89
Carmen Financ. ‘91 nr.73, bl.C18,
ap.90, sector 2
TOTAL 22665 15,89
9. CENZORI EXTERNI INDEPENDENŢI

SC IMPACTT SA S.A. are ca cenzor extern independent pe Dl. Donic Ştefan,
domiciliat în str. Păduroiu nr. 8 Bl. B28, ap.9, tel.6344750.
10. SERVICIUL JURIDIC

SC IMPACTT S.A. colaborează pentru problemele juridice, în funcţie de
natura lor cu 3 avocaţi de la Baroul Bucureşti şi anume:
• Pentru probleme legate de menţiuni, acte adiţionale, modificări de statut -
195
CAPITOLUL 6
Avocat Marin Vasile tel: 7890927;
• Pentru reprezentare în instanţa , litigii de până la 15 mii. lei
Avocat Ionescu Florica, tel: 6432019;
• Pentru reprezentare în instanţa, litigii de peste 15 mii. lei sau probleme legate
de contracte de închiriere sau bunuri imobiliare
Avocat Florea Gheorghe, tel: 021/2103212.
11. LITIGII
SC IMPACTT SA – să nu a fost declarat în incapacitate de plată şi nu a făcut
obiectul unei proceduri de declarare a stării de faliment. Procese în curs:
1. Proces cu persoana fizică Ciupe Gheorghe, fost proprietar al unei
suprafeţe de teren învecinată cu terenurile SC IMPACTT SA din zona
Herăstrău. Această persoană a solicitat despăgubiri în valoare de 7750000 lei
pentru neeliberarea terenului de materiale de construcţie aparţinând SC
IMPACTT SA.
În această cauză au fost date două soluţii potrivnice, una care validează
poprirea asupra contului nostru până la concurenta sumei de 7.750.000 lei, şi
alta care validează poprirea în suma de 150.000 lei. în prezent, la Curtea de
Apel se soluţionează care din cele doua Decizii este legală şi temeinica.
2. Proces cu Romtelecom pentru eliberarea unui teren proprietatea noastră,
situat zona Herăstrău, pe care se află în prezent organizarea de şantier a
Şantierului
pentru construcţia unei Clădiri a Poştei. În prezent cauza este pe Rolul
Judecătoriei Sector I.
3. Procese pentru recuperarea unor creanţe de la clienţi care au părăsit
apartamentele în care au locuit (apartamente din administrarea SC IMPACTT
SA) fără să-şi achite notele de telefon, energie electrică sau chiar chiriile.
Unul din procese, cu Three Stars, a fost soluţionat în favoarea SC
IMPACTT SA pentru recuperarea sumei de 1450441, plus dobânda de 35%
până la plata efectivă.
Procesul cu Mondinel Impex SRL, pentru recuperarea sumei de 3.500.000
lei este pe rolul Judecătoriei Sector 3, în curs de soluţionare.
12. PRINCIPALELE ACTIVITĂŢI DESFĂŞURATE DE EMITENT

În tabelul următor se regăsesc total venituri, precum şi ponderea principalelor
activităţi pentru realizarea acestor venituri. Analiza se referă la ultimii trei ani.
Volum
An Activitate %
(mii lei)
Închirieri imobile 510.000 58
1993 Venituri din activităţi de import 182.000 21
Venituri din prestări construcţii 161.500 18
Venituri din producţia imobilizări 19.082 3
196
CAPITOLUL 6
corporale 872.582 100
TOTAL VENITURI
Închirieri imobile 1.036.000 40
corporale 2.568.134 100
TOTAL VENITURI
Închirieri imobile 1.783.128 53
corporale 3.386.974 100
TOTAL VENITURI
13. PLANUL DE ACTIVITATE

În afara contractelor de închiriere pentru 30 de imobile şi apartamente
IMPACTT SA administrează aproximativ 6800 mp, în prezent IMPACTT S.A.
derulează un proiect imobiliar în zona Băneasa. Acest proiect se executa pe o
suprafaţa de 24.000 mp, proprietatea IMPACTT S.A. El urmăreşte realizarea a
40 de vile independente pentru vânzare şi închiriere.
Până în prezent IMPACTT SA a obţinut certificatul de urbanism şi
autorizaţia de construcţie pentru primele 4 case. Au fost semnate contracte de
vânzare pentru doua case care urmează să fie finalizate în august 1996 şi
respectiv aprilie 1997. În prezent se lucrează la reţelele de alimentare cu energie
electrică şi apă, la legătura cu reţeaua de canalizare a oraşului precum şi la
drumurile din zonă.
Costul total al proiectului este de aproximativ 3,5 milioane USD, dintre
care aproximativ 70% este acoperită de clienţi. Prin fondurile obţinute din
majorarea de capital se acoperă încă 15%, iar restul de 15% se vor acoperi din
credite şi din profitul obţinut de societate din alte activităţi.
Pentru perioada 1996-1998, IMPACTT SA intenţionează să continue
activitatea de administrare a imobilelor deja contractate şi să finalizeze proiectul
Băneasa.
14. DATORII
SC IMPACT SA are un contract de credit de 600.000 USD încheiat cu BCR în
anul 1994. Din acest contract, la nivelul lunii Mai 1996, a rămas de rambursat
suma de 344.000 USD până în luna ianuarie a anului 1997. Rambursarea
creditului se face în rate de cate 38.000 USD pe lună. Pentru acest credit sunt
ipotecate cele doua imobile din Herăstrău şi terenurile din Herăstrău. În plus,
mai există un contract de gaj fără deposedare pentru mijloace fixe din
197
CAPITOLUL 6
patrimoniul SC IMPACTT SA în valoare de 123.511 mii lei. La data semnării
contractului de credit care a fost în valoare totala de 600.000 USD, bunurile
ipotecate împreună cu contractul de gaj fără deposedare au acoperit garanţiile
necesare pentru credit la nivelul de 100%.
Pentru creditul de 500 milioane lei contractat de la Banca Bucureşti, SC
IMPACTT SA are ipotecată suprafaţa de 15.000 mp. din terenurile pe care le
deţine în proprietate în Băneasa. Acest credit urmează a fi rambursat cu
începere din luna iunie 1996, în rate egale de cate 38 mii. lei pe lună. Creditul
se va lichida de rambursat în luna iulie 1997.
In prezent IMPACTT SA mai are de achitat şi 86 mii. lei, debite restante
aferente anului 1995.
15. DIVIDENDE, DOBÂNZI
Dividend / Total sumă Dividend / Data plăţii Observaţii

An (lei) Acţiune
S-a majorat
1991 8.637.000 1.500 Mai-iunie capitalul social din
1992 dividende cu 11.564
mii lei, 418 lei /
acţiune
Majorare capital
Mai-iunie
1992 84.969.000 7.3747 social cu 57.820 mii
1993
lei , 1.632 lei/
acţiune
Mai-iunie
1993 38.439.000 2.100 -
1994
- - - Profitul distribuit la
1994
fondul de dezvoltare
Distribuit la fondul
1995 114.117.000 800 Iunie 1996
de dezvoltare
16. AGENŢI I ECONOMICI ÎN CARE IMPACTT S.A. ARE POZIŢIE

DE CONTROL
S.C. BIPACTT 95 S.A. - Societate comerciala pe acţiuni înfiinţată în 1993.
Documentele de înfiinţare: Statut şi contract autentificate sub
nr.27287/23.06.1993 la Notariatul de Stat al Municipiului Bucureşti; sentinţa
Civila nr.2548/SC din 13.07.93; certificat de înmatriculare nr.J40/19096/1993.
Obiectul principal de activitate sunt serviciile de tipărire, multiplicare, editare,
grafica şi culegere de date pe calculator.
Partea deţinută de IMPACTT S.A. la BIPACTT 95 să este de 51%.
Participarea IMPACTT S.A. este în sumă de 15.100 mii lei, ceea ce reprezintă
198
CAPITOLUL 6
17% din capitalul social al IMPACTT S.A. Restul acţionarilor BIPACTT 95 să
sunt persoane fizice, angajaţi ai societăţii BIPACTT 95 SA.
BIPACTT 95 S.A. nu are datorii şi creanţe. La sfârşitul anului 1995 avea un
credit de 65 mii. lei care a fost rambursat în luna martie 1996.
17. INVESTIŢII ÎN VALORI MOBILIARE

IMPACTT S.A. are suma de 2.288.000 lei investită în acţiuni ale SC SERCA
S.A. Această valoare este valoarea de achiziţie, care este egală cu valoarea
nominală a acţiunilor şi coincide cu valoarea contabilă la care sunt înregistrate
acţiunile SERCA S.A. Participarea SC IMPACTT S.A. la SERCAA S.A.
reprezintă 0,2% din capitalul societăţii SERCAA S.A.
18. PROPUNERI DE ACHIZIŢII PROPRIETĂŢI

În perioada următoare SC IMPACTT SA urmează să realizeze din fonduri
proprii sau atrase minimum 2 case din proiectul Băneasa şi să finalizeze
lucrările de racordare la reţele orăşeneşti, precum şi drumurile din zonă. Aceste
obiective se vor realiza în antrepriza proprie.
19. DREPTURI CONFERITE DE VALORILE MOBILIARE

Deţinătorii de acţiuni ale SC IMPACTT S.A. au drepturi egale, şi anume:
1. Dreptul de a participa şi vota în Adunările Generale ale acţionarilor.
Fiecare pachet sau fracţiune de pachet de 20 de acţiuni conferă acţionarilor
dreptul la un vot în Adunările Generale .
2. Fiecare acţionar participă la repartizarea profitului net proporţional cu
numărul de acţiuni deţinute. Anual, din profitul net se repartizează un procent de
11,35% pentru majorarea capitalului social prin distribuirea de acţiuni la
valoarea nominala membrilor Consiliului de Administraţie, membrilor
Consiliului Consultativ şi persoanelor cu o contribuţie importantă la realizarea
profitului.
20. EMISIUNEA, SUBSCRIEREA ŞI VÂNZAREA VALORILOR

MOBILIARE
Toate acţiunile IMPACTT S.A. care sunt în circulaţie în prezent au fost
subscrise şi achitate integral până la acest moment. Conform Hotărârii Adunării
Generale a acţionarilor din data de 30.03.1996 în prezent capitalul social se
majorează de la 855.876 mii lei la 1.454.424 mii lei. Aceasta majorare va fi
realizata din:
• 25.518 mii lei din repartizarea profitului pentru distribuirea de acţiuni la
valoarea nominala conform prevederilor statutului;
• 220.350 mii lei prin subscrierea de către acţionarii existenţi a 36725 acţiuni la
valoarea de vânzare de 10.000 lei. Acţiunile subscrise s-au achitat în termen
de 12 luni, în perioada 1 iunie 1996 - 1 iunie 1997;
• 352.680 mii lei prin subscrierea de către neacţionari a unui număr de 58780
199
CAPITOLUL 6
acţiuni la preţul de vânzare de 20.000 lei/ acţiune. Subscrierea s-a efectuat în
baza unei oferte publice care a fost promovată de către IMPACTT S.A.
Societatea comerciala IMPACTT S.A. a încheiat pe data de 15.05.1996 un
contract de plasament intermediat cu societatea de valori mobiliare SV
EFINVEST S.A.
Emisiunea, subscrierea şi vânzarea acţiunilor emise primar de SC
IMPACTT S.A. se face conform hotărârilor Adunării Generale a acţionarilor.
Pentru fiecare emisiune de acţiuni se întocmeşte un prospect de emisiune în
conformitate cu prevederile regulamentelor CNVM. Toţi acţionarii care subscriu
vor fi în cunoştinţa de prevederile prospectului şi fac aceasta declaraţie pe lista
de subscripţie. Modul de plata al acţiunilor subscrise se va specifica în prospect
pentru fiecare emisiune în parte.
21. LICHIDITATE
Lista cu deţinătorii de acţiuni ale IMPACTT S.A. cu excepţia peroanelor
implicate şi angajaţii, cu ponderea lor în totalul valorilor mobiliare emise se
regăseşte în Anexa 9.
Structura acţionariatului şi participarea la capitalul social este următoarea:
a) membrii conducerii deţin 15,89% din capitalul social, reprezentând 22.665
acţiuni, în valoare de 135.990.000 lei;
b) angajaţii societăţii deţin 2,48% din capitalul social, reprezentând 3.538
c) 783 alţi acţionari deţin 81,62% din capitalul social, reprezentând 116.431
d) alţi acţionari care deţin 0,01% din capitalul social, reprezentând 12 acţiuni, în
valoare de 72.000 lei;
22. ALTE EVENIMENTE IMPORTANTE

In prezent nu există alte elemente de interes necunoscute de public. Pe măsura
ce vor apare, acestea vor fi făcute publice.
23. ELEMENTE INFORMAŢIONALE PRIVIND PLASAMENTUL

PRIVAT
A. Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor IMPACTT SA privind
emisiunea de acţiuni şi data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României,
partea a IV a:
În data de 30.03.1996 Adunarea generală Ordinara a Acţionarilor
IMPACTT SA a hotărât majorarea capitalului social. Aceasta hotărâre s-a
constituit într-un Act Adiţional la Contractul şi Statutul societăţii, autentificat de
notarul public Dany Tataru sub nr. 1805/10.04.1996 şi înregistrat pentru
publicare la MO sub nr.193623/10.04.1996
B. Mărimea şi caracteristicile plasamentului privat de valori mobiliare
Plasamentul privat de valori mobiliare cuprinde un număr de 58780 acţiuni,
200
CAPITOLUL 6
seriaI, în valoare totala de 1.175.600.000 lei. Acţiunile oferite spre vânzare au
valoarea nominala de 6000 lei/ acţiune, sunt emise cu o prima de emisiune de
12000 lei/ acţiune şi au o valoare de vânzare de 20000 lei/ acţiune.
Acţiunile oferite sunt acţiuni comune şi oferă aceleaşi drepturi pe care le au
vechii acţionari.
C. Tipul, clasa, numărul şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare
ce fac obiectul ofertei private :
Tipul: valorile mobiliare oferite investitorilor sunt nominative

Clasa: acţiuni
Seriile: aceste acţiuni vor purta seria I
Valoarea nominala: acţiunile au valoarea nominala de 6.000 lei / acţiune
Număr acţiuni oferite: 58.780
Preţ de emisiune: 18000 lei/acţiune
Preţ de vânzare: 20000 lei/acţiune
Preţul de 20000 lei/acţiune a fost stabilit pornind de la valoare de vânzare

a activului, pe baza activului net corectat. Valoarea de vânzare a activului este
de 6.379.0/2 mii lei, care, după plata datoriilor de 2.804.800 mii lei, conform
valoni rezultate din activul net corectat, rămâne o valoare neta de 3.574.212 mii
lei. Raportând aceasta valoare la numărul total de acţiuni (183.624), rezultă o
valoare pe acţiune de 19.465 lei/acţiune .
D. Numele şi adresele: agentului de transfer şi plată, agentului de execuţie
şi menţinere a registrului acţionarilor, societăţilor de depozitare. Agentul de
transfer şi execuţie este S. V.M. EFINVEST SA , cu sediul în B-dul Unirii,
nr.76, sector 3, Bucureşti.
Agentul de piaţă este BRD, unde vor fi virate sumele de bani
reprezentând contravaloarea preţului de vânzare al acţiunilor subscrise şi
integral plătite (cont RO53BRDE00SV392551501501 deschis de S.C.
IMPACTT SA la B.RD SA Sucursala Mari Clienţi Corporativi).
Agentul de menţinere a registrului acţionarilor este la momentul realizării
plasamentului privat S.C. IMPACTT SA. Ulterior, în momentul înregistrării
rezultatului plasamentului privat la CNVM şi la Bursa de Valori Bucureşti, S.C.
IMPACTT SA va asigura menţinerea registrului acţionarilor.
201

Finantarea Soc Com Prin Bursa de Valori

Încărcat de

Informații document

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Finantarea Soc Com Prin Bursa de Valori

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

CAPITOLUL 6

FINANŢAREA SOCIETĂŢIILOR COMERCIALE

Bursa de Valori, reprezintă o piaţă secundară pe care sunt tranzacţionate

6.1. Finanţarea societăţilor comerciale prin emisiunea şi

Piaţa de capital se caracterizează prin faptul că cei ce au nevoie de

6.1.1. Acţiuni. Drepturi. Garanţii

Acţiunile sunt valori mobiliare negociabile, care conferă deţinătorului

6.1.1.1. Clasificare acţiuni

În funcţie de treapta atinsă în îndeplinirea rolului lor de mijloc de

Numărul acţiunilor emise = Număr acţiuni autorizate - Număr acţiuni

• acţiunile puse în vânzare – acţiuni emise şi aflate în procesul

Numărul acţiunilor pe piaţa = Număr acţiuni emise – Număr acţiuni

Din punct de vedere al modului de plată a dividendelor, tipurile

6.1.1.2. Diviziunea şi reevaluarea valorii nominale a acţiunilor

Odată ajunse pe piaţa capitalului, preţul acţiunilor este dirijat de cerere şi

6.1.1.3. Plata dividendelor

Veniturile obţinute de cei care investesc în acţiuni poarta denumirea de

Schema generală de urmărire a procesului de determinarea profitului şi

Pentru determinarea eficientei investiţiilor în acţiuni exista o serie de

Câştigul pe Acţiune = Profit Net / Acţiuni Comune

Indicatorul câştig pe acţiune arata mărimea câştigului total obţinut de

Câştig pe acţiune comuna = (Profit Net - Suma Dividende Cuvenite

Profit Net = profitul capitalizat + profitul distribuit acţionarilor sub forma de

Raportul dintre profitul capitalizat şi profitul net poarta denumirea de

Rata capitalizării = Profit capitalizat / Profit Net x 100

Rata de Plata a Dividendelor = Profit Distribuit / Profit NET x 100

Repartizarea profitului distribuit acţionarilor are loc în doua etape:

Dividend Acţiuni Comune = (Profit de Distribuit - Dividende aferente

Dividendul pe acţiune este mărimea unitară a profitului brut din investiţie

Preţ/Câştig = Preţul de închidere afişat/ Câştig pe Acţiune Comună

6.1.1.4. Declararea dividendelor

După efectuarea calculelor şi aprobarea plăţii dividendelor, societatea

6.1.1.5. Tezaurizarea Valorilor Mobiliare

Operaţiunea prin care emitentul, în calitate de investitor tranzacţionează

6.1.1.6. Emisiunea de drepturi

Din momentul iniţial al finanţării se stabileşte numărul de acţiuni deţinute

Valoare mobiliară care facilitează achiziţionarea de acţiuni comune nou

6.1.1.8. Dreptul de atribuire

Este o forma de emisiune de drepturi în vederea majorării capitalului

Rata de Atribuire = Numărul Acţiunilor Aflate pe Piaţa /

Valoarea Teoretică = (Preţ de Piaţă - Preţ de Calcul) /Rata de Atribuire

Garanţiile sunt certificate de valoare care însoţesc, sub forma de

6.2 . Motivaţia pieţelor de capital (valori mobiliare)1

Activitatea economică desfăşurată de o societate comercială are nevoie de

Informaţiile incluse în prospect se refera la cinci principale domenii:

6.3. Finanţarea societăţilor comerciale prin emisiunea de

O altă formă de împrumut, utilizata cu aceeaşi destinaţie, o constituie

6.3.1. Metode de clasificare

În general, obligaţiunile emise de societăţile comerciale pot fi clasificate

a) după garanţia pe care o comportă

O alta metoda de clasificare a obligaţiunilor este pe categorii de

1. Obligaţiuni clasificate după garanţia angajata

2. Obligaţiuni clasificate după caracteristicile lor

6.3.2. Plasamentul garantat

1. Principiul plasamentului garantat

2. Societatea de valori mobiliare studiază societatea emitentă

4. Intermediarul îşi da avizul asupra modalităţilor de realizare a emisiunii

Printre aceste dispoziţii putem întâlni:

5. Societatea de valori mobiliare îşi da avizul asupra mărimii emisiunii şi a

6. Intermediarul îşi da avizul asupra modalităţii de plasare a acţiunii

7. Pregătirea prospectului de emisiune

8. Alte documente necesare

Principalii factori de risc ai obligaţiunilor corporative ce fac obiectul

6.4. Decizia de a deveni societate comercială deschisă