Constituirea societăților comerciale

Cuprins

1.CONSIDERAȚII GENERALE.........................................................................................................................2
2.ACTELE CONSTITUTIVE ale societății comerciale.....................................................................................2
2.1. Noțiuni generale...............................................................................................................................2
2.2.Contractul de societate.....................................................................................................................3
A.Considerații generale.......................................................................................................................3
B.Natura juridică a contractului de societate......................................................................................3
C. Condițiile de fond ale contractului de societate..............................................................................3
D.Condițiile de formă...........................................................................................................................5
E. Cuprinsul contractului de societate.................................................................................................6
2.3. Statutul societății..............................................................................................................................6
2.4.Regimul juridic al convențiilor extrastatutare...................................................................................6
3. FORMALITĂŢILE LEGATE DE CONSTITUIREA UNEI SOCIETĂTI COMERCIALE............................................7
3.1. NOŢUNI GENERALE...........................................................................................................................7
3.2. ÎNTOCMIREA ACTELOR CONSTITUTIVE 2.1 Precizări prealabile........................................................7
3.3 Autorizarea funcționării societății comerciale...................................................................................9
3.4. Publicitatea privind constituirea societății și înscrierea fiscală a societății comerciale..................10
4.Înființarea sucursalelor și filialelor societății comerciale........................................................................10

1
Constituirea societăților comerciale

1.CONSIDERAȚII GENERALE
Legea care reglementează procedura de înfiinţare este Legea nr.31/1990 iar aceasta cuprinde, în
Titlul II, reguli generale privind constituirea societăților comerciale.

Societatea comercială este,în esență, un contract și, totodată, o persoană juridică, cu personalitate
juridică.

Din anul 2011 data intrării în vigoare a noului Cod Civil, a coincis cu abrogarea vechiului Cod
Comercial, astfel din acel moment nu mai există noțiune de societate comercială, aceasta fiind
înlocuită cu noțiunea de profesionist. Însă având în vedere perioada lungă în care a fost în
vigoare Codul Comercial a lasat întipărit în mintea noastră vechea noțiune de societate
comercială, termen care chiar dacă nu mai este de actualitate majoritatea alegem să-l folosim ân
continuare.

Constituirea unei societăți presupune voinţa asociaţilor, manifestată, după caz, în contractul de
societate sau în contractul de societate şi statutul societăţii. Aceștia se înteleg să pună în comun
anumite bunuri, să desfășoare o activitate comercială și să împartă profitul. Asfel, fundamentul
societății comerciale îl reprezintă actul constitutiv sau, în anumite cazuri, actele constitutive.

Societatea comercială dobândește personalitate juridică prin îndeplinirea unor formalități cerute
de lege. Aceste formalități se întemeiază pe actul constitutiv sau, după caz, pe actele constitutive-
care dau naștere unor raporturi juridice între asociați. După îndeplinirea formalităților privind
dobândirea personalității juridice,actul constitutiv creează și raporturi juridice între asociați și
societate, ca subiect de drept distinct.

2.ACTELE CONSTITUTIVE ale societății comerciale

2.1. Noțiuni generale
Actele constitutive sunt diferite, în funcţie de forma juridică a societăţii: contractul de societate,
în cazul societăţii în nume colectiv şi societăţii în comandită simplă; contractul de societate şi
statutul societăţii, în cazul societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni şi societăţii cu

2
răspundere limitată 1
.
În cazul societății pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată, legea permite ca
cele două acte- contractul de societate și statutul- să se incheie sub forma unui înscris unic,
denumit act constitutiv.

Societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voință al unei singure
persoane ( S.R.L. cu asociat unic). În acest caz se întocmește numai statutul.

Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite de
asemenea act constitutiv, în practică întțlnim de cele mai multe ori doar un act unic de constituire
respect Actul Consitutiv, indiferent de numărul de asociați care au decis constituirea unei
societăți

Din cele arătate, rezultă că în concepția Legii nr.31/1990 denumirea de act constitutiv are un
caracter generic, aceasta desemnează atât contractul de societate și/sau statutul societății, cât și
înscrisul unic.

Menționăm că societățile comerciale organizate în baza Legii nr.15/1990 au fost înființate prin
actele organelor administrative competente și funcționează pe bază de statut.

2.2.Contractul de societate
A.Considerații generale
Este fundamentul pe baza căruia se constituie orice societate comercială, indiferent de forma ei
juridică.

Contractul de societate este supus dispozițiilor Legii nr.31/1990 și,în subsidiar, dispozițiilor
Codului civil.

Pentru a fi valabil încheiat, contractul de societate trebuie să îndeplinească cerințele legii. Astfel,
trebuie să cuprindă elementele specifice, care îl particularizează față de celelalte contracte
(aporturile asociaților, affectio societatis și împărțirea profitului). De asemenea,ca orice contract,
trebuie să îndeplinească condițiile de fond și de formă prevăzute pentru valabilitatea oricărei
convenții.

B.Natura juridică a contractului de societate.

Caracterizare generală.

În prezent, în condițiile noului Cod civil, contractul de societate care stă la baza constituirii
societăților este reglementat de dipozițiile Legii nr.31/1990 și, în subsidiar, de dispozițiile
Codului civil2.

1
Art.5 din L.31/1990 rep.

2
Art.1887 C.civ.

3
Prin simplul fapt al constituirii sale, în condițiile legii, societatea dobândește calitatea de de
profesionist dobândind personalitate juridică, putând astfel să stea singură într-un proces și să
răspundă .

C. Condițiile de fond ale contractului de societate

Potrivit art.1179 C.civ., condițiile esențiale pentru validitatea unui contract sunt: capacitatea de a
contracta, consimțământul părților, un obiect determinat și licit și o cauză licită și morală.

1. Capacitatea de a contracta- pentru încheierea contractului de societate, persoana fizică

trebuie să aibă capacitatea cerută de lege pentru încheierea actelor juridice, în condițiile
Codului civil.3
Așadar, persoana fizică trebuie să aibă capacitate deplină de exercițiu.Întrucât
participarea la constituirea unei societăți comerciale poate fi apreciată ca o formă de
plasament de capital, nu este exclusă posibilitatea implicării și a unui minor la încheierea
contractului de societate, prin ocrotitorul sau legal.4
În privința persoanei pusă sub curatelă,aceasta are capacitatea de a încheia contractul de
societate( art.178 C.civ.).
Persoana fizică (având calitatea de comerciant) supusă procedurii insolvenței nu devine
incapabilă, și în consecință are capacitatea de a încheia contractul de societate.
2. Consimțământul părților- constituirea societăților comerciale, în condițiile L.31/1990,este
garantată de principiul libertății de asociere a P.F. și a P.J.( art.40 din
Constituție).Limitările aduse libertății de asociere sunt cele stabilite de lege și sunt de
strictă interpretare.
Încheierea contractului de societate presupune manifestarea de voință a două sau mai
multe persoane, în sensul încheierii contractului.
Potrivit legii, societatea comercială va avea cel puțin 2 asociați, în afară de cazul când
legea prevede altfel.5

Societatea se constituie prin voința unei singure persoane exclusiv în cazul societății cu
răspundere limitată cu asociat unic.6

Voința părților contractante trebuie să fie declarată, pentru a produce efecte juridice și să fie
făcută cu intenția de a produce efecte juridice iar totodată să nu fie alterată de vicii. În plus,
consimțământul părților trebuie să fie serios, liber și exprimat în cunoștință de cauză.7

3
Concluzia rezultă și din art.6 din L.31/1990 care prevede că, nu pot fi fondatori persoanele care ,potrivit legii,sunt
incapabile.
4
În condițiile art.41 și 43 C.civ.
5
Art.4 din Legea nr.31/1990 .
6
Art.13 din Legea nr.31/1990 .
7
Art. 1204 C.civ.

4
 2.1. Intenția de a încheia contractul- affectio societatis –voința fiecăreia dintre părțile
contractante trebuie să fie animată de intenția de a desfășura în comun o activitate
comercială.
2.2. Părțile contractante- Fondatorii- potrivit art.6 din Legea nr.31/1990, persoanele
care încheie contractul de societate și, deci, îl semnează, au calitatea de fondatori
(asociați- fondatori). Mai au acestă calitate și persoanele care au un rol determinant în
constutuirea societății( ex. Persoanele care inițiază procedura subscripției publice pentru
constituirea unei S.A.).
2.3. Viciile de consimțământ- pentru a fi valabil, consimțământul dat la încheierea
contractului de societate trebuie să nu fie alterat de eroare, dol sau violență.

3. Obiectul contractului- are 2 sensuri: cel al dreptului comun și cel de obiect al societății.

3.1. În sensul dreptului comun, obiectul contractului îl reprezintă operațiunea juridică, astfel cum
reiese din ansamblul drepturilor și obligațiilor contractuale (art.1225 C.civ.). Deci, obiectul
contractului de societate constă în operațiunea de desfășurare în comun a unei activități și
împărțirea beneficiilor rezultate.

Obiectul contractului trebuie să fie determinat si licit, în acord cu ordinea publică și bunele
moravuri ( art.1882 alin.2 C.civ.).

3.2. În sensul limbajului curent al societăților comerciale, noțiunea de obiect al contractului de

societate desemnează activitatea societății sau, altfel spus, activitățile pe care le va săvârși
societatea comercială.

4. Cauza contractului- este motivul care determină fiecare parte să încheie contractul (art.1235
C.civ.). Potrivit dreptului comun, cauza trebuie să fie licită și morală, adică să nu încalce ordinea
publică și bunele moravuri.

5. Consecințele nerespectării condițiilor de fond ale contractului de societate

În cazul nerespectării condițiilor de fond, prevăzute de art.1179 C.civ. contractul de societate

este lovit de nulitate ( art.1246 C.civ.).

Nulitatea societății pentru nerespectarea condițiilor de fond ale contractului de societate produce
efecte specifice ,diferite de cele ale nulității actelor juridice din dreptul comun.

D.Condițiile de formă
Forma scrisă a contractului- potrivit art.5 alin.6 din Legea nr.31/1990, în forma sa actuală, actul
constitutiv al societății comerciale se încheie sub semnătură privată, el se semnează de toti
asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori.în formă autentică .

Actul constitutiv al societății comerciale încheiat sub semnătură privată dobândește dată certă și
prin depunerea la oficiul registrului comerțului.

5
Excepțional, actul consitutiv se încheie, în mod obligatoriu, în formă autentică, în următoarele
cazuri:

-printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren,

- se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă,

- societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică.

Consecințele nerespectării condițiilor de formă ale actului constitutiv- trebuie facută dinstincția
între: cazurile când legea permite încheierea actului constitutiv în forma înscrisului sub
semnătură privată, condiția formei scrise este obligatorie. Potrivit art.56 lit. a din L.nr.31/1990,
societatea va fi anulată când lipsește actul constitutive- prin lipsa actului constitutive înțelegem
absența înscrisului sub semnătură privată.

Prin urmare, forma înscrisului sub semnătură privată este cerută ad validitatem și nu ad
probationem.

E. Cuprinsul contractului de societate

Ca act constitutiv al societății, contractul de societate trebuie să cuprindă anumite clauze
(elemente) care să stabilească relațiile dintre asociați. Aceste clauze sunt prevăzute de
L.nr.31/1990, diferențiat în funcție de forma juridică a societății.

Art.7 stabilește cuprinsul actului constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simplă și
cu răspundere limitată, iar art.8 privește actul constitutiv al societății pe acțiuni și în comandită
pe acțiuni.

Majoritatea clauzelor sunt comune tuturor formelor juridice de societate comercială.Acestea

privesc: identificarea părților, identificarea viitoarei societăți comerciale, caracteristicile
societății, conducerea și gestiunea societății, clauze privind drepturile și obligațiile asociaților,
sediile secundare ale societății precum și clauze privind dizolvarea și lichidarea societății.

2.3. Statutul societății

Noțiunea și condițiile de validitate a statutului societății- din dispozițiile legale rezultă că statutul
societății este un act juridic de natură contractuală. Ca și contractul de societate, statutul
societății reprezintă o înțelegere a asociaților. Obiectul statutului îl constutie stabilirea regulilor
de organizare, conducere și funcționare a societății.Potrivit legii, statutul societății se încheie, ca
și contractul de societate, în forma înscrisului sub semnătură privată sau în forma autentică, în
cond. prevăz. de art.5 din L.31/1990.

6
2.4.Regimul juridic al convențiilor extrastatutare
În doctrină, s-a pus problema adimisibilității, în condițiile L.31/1990, a încheierii de către
asociați, ulterior constituirii societății comerciale, a unor convenții separate prin care să convină
asupra unor drepturi și obligații distincte de prevederile actului constitutiv.

Aceste convenții, denumite convenții extrastatutare, sunt concepute ca acte cu caracter

confidențial, nesupuse publicității prin registrul comerțului.

Asemenea convenții ar putea fi considerate valabile, dacă ele nu contravin actului constitutiv și
dispozițiilor imperative ale L.31/1990 priv. societățile comerciale. În orice caz, nu sunt
opozabile părților.

3. FORMALITĂŢILE LEGATE DE CONSTITUIREA UNEI SOCIETĂTI

COMERCIALE

3.1. NOŢUNI GENERALE

1.1 Precizări prealabile.

O societate comercială are ca baza a constituirii sale voinţa asociaţilor, manifestată, după caz, în
contractul de societate sau în contractul de societate şi statutul societăţii.
Statutul nu are caracter contractual în cazul societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic şi
nici in cazul societăţilor comerciale înfiinţate in baza Legii nr. 15/1990.
Dar, societatea comercială este o entitate de sine-stătătoare dotată cu personalitate juridică. Din
această cauză, societatea comercială nu se poate constitui exclusiv prin voinţa asociaţilor. Legea
impune îndeplinirea unor formalităţi (operaţiuni): autentificarea actelor constitutive, verificarea
de către instanţa judecătorească a legalităţii actelor constitutive, publicarea in Monitorul
Oficial şi înmatricularea societăţii la Registrul Comerţului și autorizarea funcționării societății.
Prin urmare, constituirea societăţii comerciale este un proces care implică mai multe formalităţi:
întocmirea şi autentificarea actelor constitutive; autorizarea de către instanţa judecătorească a
funcţionării societăţii; publicarea, înmatricularea şi înscrierea fiscală a societăţii.
Cu alte cuvinte, constituirea unei societăţi comerciale impune parcurgerea a trei faze: o fază
contractuala , realizată de asociaţi, cu contribuţia notariatului de stat; o faza judiciară, de
competenţa instanţei judecătoreşti; o faza de publicare, înmatriculare şi înscriere fiscală realizată
prin intermediul Monitorului Oficial, Oficiului Registrului Comerţului si administraţiei
financiare.

3.2. ÎNTOCMIREA ACTELOR CONSTITUTIVE

2.1 Precizări prealabile.
Punctul de plecare în constituirea unei societăţi comerciale este întocmirea actelor constitutive
ale viitoarei societăţi. Prin întocmirea actelor constitutive înţelegem redactarea şi autentificarea
7
înscrisurilor actelor respective. .
Actele constitutive sunt diferite, în funcţie de forma juridică a societăţii: contractul de societate,
în cazul societăţii în nume colectiv şi societăţii în comandită simplă; contractul de societate şi
statutul societăţii, în cazul societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni şi societăţii cu
răspundere limitată.
2.2 Redactarea înscrisurilor actelor constitutive.

Înţelegerea asociaţilor privind constituirea societăţii se concretizează în înscrisurile actelor

respective.
Întrucât încheierea contractului de societate şi a statutului reclamă cunoştinţe juridice, de obicei
se apelează la un avocat pentru redactarea înscrisurilor actelor de constituire a societăţii.
Trebuie arătat că, potrivit art. 4 lit. a din Decretul nr. 377/1960 pentru organizarea şi funcţionarea
Notariatului de stat, la cererea părţilor, notarul de stat este obligat să redacteze, în vederea
autentificării, orice fel de înscrisuri. Având în vedere această dispoziţie legală, redactarea
înscrisurilor actelor constitutive ale societăţii ar putea fi realizata si de notarul de stat. În practică,
notarul de stat se ocupă numai de autentificarea înscrisurilor menţionate, iar nu de redactarea
lor. 

2.3 Autentificarea înscrisurilor actelor constitutive. Înscrisurile actelor constitutive sunt

prezentate Notariatului de stat, pentru autentificare, de către persoana desemnată în calitate de
administrator al societăţii ori de către un asociat anume împuternicit.
În vederea autentificării înscrisurilor, legea impune prezenţa tuturor asociaţilor, personal sau prin
mandatar cu procura specială în formă autentică (art. 8 alin. 2 din Legea nr. 31/1990).
Procedura de autentificare a înscrisurilor actelor constitutive ale societăţii este cea reglementată
de lege pentru autentificarea înscrisurilor.

Înmatricularea și autorizarea funcționării societății

A. Cosiderații generale
Societatea comercială este supusă înmatriculării (înregistrării) în registrul comerțului și
autorizării funcțuonării , în condițiile Legii nr.26/1990 și a Legii nr.359/2004.
Solicitarea efectuării înmatriculării înregistrării în Registrul Comerțului și autorizării
funcționării societății se face la biroul unic din cadrul oficiului registrului comerțului.
B. Înmatricularea ( înregistrarea ) societății în registrul comerțului
Cererea de înmatriculare (înregistrare). Înmatricularea societății comerciale se realizează
în baza unei cereri tip adresate biroului unic din cadrul oficiului registrului comerțului în
a carei rază teritorială se va afla sediul societății.
Cererea poate fi făcută decătre fondatori, primii administratori sau, daca este cazul,
primii membri ai directoratului și ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al
acestora.
Potrivit art.36 din Legea nr.31/1990, cererea trebuie însoțită de următoarele documente:

8
 - Actul sau actele constitutive, în forma cerută de lege,
- Rezervarea denumirii,
- Până la adoptarea modificărilor din 31.10.2021asupra Legii 31-1990 era necesar să se
depună dovada efectuării vărsămintelor , în condițiile stabilite prin actul constitutiv. 8
Această dovadă a vărsămintelor nu mai este necesară în cazul societăților cu
răspundere limitată
- Dovada sediului declarat și a disponibilității firmei,
- Actele care probează dreptul de proprietate asupra bunurilor care fac obiectul
aportului în natură, subscris și vărsat la constituire.
- Actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul societății și aprobate de
asociați,
- Declarația pe proprie răspundere a fondatorilor, a primilor administratori și ,după caz,
a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului și ai consiliului de
supraveghere și, dacă e cazul, a primilor cenzori , când îndeplinesc condițiile
prevăzute de L.nr.31/1990.
- Alte acte sau avize prevăzute de legile speciale în vederea constituirii societății.

Pentru înmatricularea unor societăți comerciale, legea cere existența unor avize și autorizații
prealabile: autorizația Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor (pentru societățile de asigurare),
autorizația provizorie a Băncii naționale Române (pentru societățile comerciale bancare), avizul
de principiu și autorizația Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare (pentru societățile de servicii
de investiții financiare și alte societăți comerciale prev. de Legea nr.297/2004 privind piața de
capital).

Cererea de înmatriculare a societății împreună cu actele anexă se depun la oficiul registrului

comerțului, în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv în forma cerută de lege.

Soluționarea cererii de înmatriculare a societății comerciale – se realizează de către directorul

oficiului registrului comerțului și/ sau persoana desemnată. Astfel se verifică respectarea și
îndeplinirea tuturor cerințelor legale privitoare la condițiile de fond și de formă , la cuprinsul
actului constitutiv și la existența sediului societății și existența și valabilitatea actelor anexate la
cererea de înregistrare.

În cazul când în urma examinării cererii, constată că sunt îndeplinite condițiile privind
înregistrarea societății, directorul oficiului comerțului /persoana desemnată va autoriza
consitutuirea societății și va dispune prin rezoluție înregistrarea ei în registrul comerțului.9

Rezoluția pronunțată este executorie de drept. Împotriva ei se poate face plângere, care se
soluționează de instanța judecătorească.

8
Dovada atestă liberarea aporturilor de către asociați și, implicit, existența capitalului social vărsat. O atare dovadă
se face prin înscrisuri emise de bancă ori CEC.
9
Art.40 din L.31/1990.

9
Certificatul de înregistrare

În temeiul încheierii judecătorului delegat prin care s-a autorizat constituirea societății și s-a
dispus înregistrarea ei, oficiul registrului comerțului eliberează certificatul de înregistrare.

3.3 Autorizarea funcționării societății comerciale

Procedura autorizării funcționării societății se realizează prin intermediul biroului unic.

Odată cu depunerea cererii de înmatriculare a societății, solicitantul are obligația să depună

declarația- tip pe propria răspundere, semnată de asociați sau de administratori, din care să
rezulte că societatea îndeplinește condițiile de funcționare prevăzute în legislația specifică pentru
activitățile declarate sau că anumite activități nu vor fi desfășurate pe o perioadă de 3 ani.

3.4. Publicitatea privind constituirea societății și înscrierea fiscală a societății

comerciale
Potrivit legii, după efectuarea înmatriculării societății, un extras al încheierii judecătorului
delegat se comunică, din oficiu, Regiei Autonome a Monitorului Oficial spre publicare, pe
cheltuiala societății.10

Înscrierea fiscală a societății comerciale- potrivit legii, odată cu efectuarea înmatriculării

societății se realizează și înscrierea fiscală a societății.

Pe baza datelor cuprinse în cererea de înregistrare fiscală, comunicate de oficiul registrului

comerțului, Ministerul Finanțelor Publice atribuie codul unic de înregistrare.

Certificatul de înregistrare, conținând codul unic de înregistrare, este documentul care atestă, atât
luarea societății în evidența registrului comerțului cât și luarea în evidența organului fiscal.

4.Înființarea sucursalelor și filialelor societății comerciale

4.1. Precizări prealabile

La constituirea societății comerciale, asociații pot avea în vedere,încă din acest

moment,perspectivele dezvoltării activității societății. Este vorba de posibilitatea extinderii
activității societății în alte localități sau în chiar localitatea unde își are sediul societatea.

O atare extindere se poate realiza prin înființarea unor sucursale și filiale, care să desfășoare
aceeași activitate comercială, ca și societatea care se constituie.

4.2. Regimul juridic al sucursalelor și filialelor

O.U.G. nr.32/1997, care a modificat L.nr.31/1990, a reglementat regimul juridic al sucursalelor

și filialelor.

10
Art.14 din L.359/2004.

10
Sucursala. Potrivit art.43 din L.nr.31/1990, sucursala este un dezmembrământ fără personalitate
juridică al societății comerciale. Această subunitate este dotată de societate cu anumite bunuri, cu
scopul de a desfășura o activitate economică, care intră în obiectul de activitate al societății.
Sucursala dispune de o anumită autonomie, în limitele stabilite de societate.

Întrucât sucursala nu are personalitate juridică, ea nu poate participa în nume propriu la circuitul
juridic. Actele juridice pe care le reclamă desfășurarea activității sucursalei se încheie de
reprezentanții (prepușii) desemnați de societatea comercială.

Potrivit legii, dacă are organe de conducere,sucursala poate să stea în justiție, numai în calitate de
pârâtă (art.41 alin.2 C.pr.civ.). Pe baza împuternicirii de reprezentare dată de societate, sucursala
poate sta în justiție și în calitate de reclamant.

Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui
(agenție, reprezentanță, punct de lucru), căruia societatea care îl înființează îî attribuie statut de
sucursală.

Filiala . Potrivit art.42 din L.31/1990, filiala este o societate comercială cu personalitate juridică.
Această societate, filiala, este constituită de societatea-primară (societatea-mamă),care deține
majoritatea capitalului său. Din această cauză, deși este subiect de drept distinct, totuși, filiala
este dependentă, și se află sub controlul societății primare.

Ca persoană juridică, filiala participă la raporturile juridice în nume propriu, prin acte juridice ale
reprezentanților săi, filiala dobândește drepturi și își asumă obligații, cu angajarea unei
răspunderi proprii.

4.3. Condițiile necesare înființării sucursalelor și filialelor

Legea nr.31/1990, în actuala formă, reglementează numai condițiile pentru înființarea

sucursalelor sau al altor sedii secundare, nu și cele privind filialele.Acest lucru se explică prin
aceea că filiala, fiind o societate comercială cu personalitate juridică, se constutie în condițiile
stabilite de lege pentru constituirea societăților comerciale. În consecință, actul constitutiv ak
societății primare nu trebuie să cuprindă nici un fel de mențiuni.

În privința sucursalelor sau altor sedii secundare, Legea nr.31/1990 prevede că actul constitutiv
trebuie să cuprindă sediile secundare- sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități
fără personalitate juridică- atunci când se înființează odată cu societatea, sau condițiile pentru
înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare (art.7 și art.8).

Sucursala se înregistrează înainte de începerea activității ei în registrul comerțului din județul în

care va funcționa (art.43 din L.31/1990).

11
Dacă sucursala se înființează într-o localitate din același județ sau din aceeași localitate cu
societatea fondatoare, ea va fi înregistrată în același registru al comerțuui, însă distinct, ca
înregistrare separată.

Reprezentantul sucursalei trebuie să depună semnătura sa la registrul comerțului în condițiile

prevăzute de lege pentru reprezentanții societății.11

Dispozițiile L.31/1990 privind sucursalele și filialele se aplică și sucursalelor și filialelor

înființate de societățile comerciale străine în România. Aceste societăți pot înființa sucursale și
filiale dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic12.

11
Art.45 alin.2 din L.31/1990.
12
Art.44 din L.31/1990.

12