Covali Maria Mirela, FB, 15

ACTE NECESARE PENTRU TRANSFORMAREA UNUI SRL ÎN

SA

Caracteristici S.A

 Este constituită din asociați, numiți acționari, care răspund doar în limita
aportului adus inițial sau în limita valorilor acțiunilor.
 Capitalul social îi este împărțit în părți egale, numite acțiuni, care nu pot fi mai
mici de 0,1 lei.
 Acțiunile sunt negociabile
 Dreptul de vot este atașat unei acțiuni, toți având drept de vot.
 Acționarii au dreptul la informare
 Capital social minim de 90000 de lei sau 25000 euro.
 Poate emite obligațiuni
 Se înființează prin act constitutiv (contract de societate + statutul societății)

Caracteristici S.R.L

 Atât societate de persoane cât și de capitaluri

 Este o societate de capitaluri deoarece persoana răspunde în măsura aportului
adus în cadrul societății
 Este o societate de persoane deoarece capitalul nu este împărțit în titluri
negociabile, cum ar fi acțiunile
 Un SRL nu trebuie să depășească numărul de 50 de asociați, însă poate fi
înființată doar cu unul
 Capitalul social al unui SRL poate fi de minim 1 leu
 SRL nu poate emite obligațiuni
 Se înființează prin act constitutiv (sau doar statut, în cazul unei persoane)
 Primul pas în vederea modificării unui SRL în SA este existența unei
Societăți cu Răspundere Limitată. Pentru a înființa un SRL, avem
nevoie de următoarele:
„Art. 7 Actul constitutiv al societăţii cu răspundere limitată va cuprinde:
a) datele de identificare a asociaţilor
b) forma, denumirea şi sediul social
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii
principale;
d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în
natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere
limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi
numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi,
datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite
împreună sau separat;
e1) Dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor
cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără
personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile
pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare
h) durata societăţii
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
 Actele Necesare

1. Cererea de înregistrare (original)

2. Actul modificator al actului constitutiv încheiat în forma prevăzută de lege, în original
(Hotararea Adunarii Generale a asociatilor)
3. Actul constitutiv actualizat, în forma corespunzătoare (original) 
4. Dacă este cazul:
Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din
care să rezulte, după caz, că:
a) persoana juridică nu desfăşoară, la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora,
activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani
b) persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în
domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile
precizate în declaraţia-tip
c) dovada autorizațiilor/avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă
înmatriculării/înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații/avize
este prevăzută de lege, dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale,
corespunzător domeniului de activitate, avizele prealabile prevăzute de legile speciale (în
original sau copie certificată)
d) dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale
(original)
5. Dovezile privind plata tarifului legal
6. Certificat de inregistrare, in original
7. Copii carti de identitate/pasapoarte ale asociatilor (pentru asociati persoane fizice)
8. În cazul în care concomitent cu transformarea formei juridice au loc şi alte modificări
ale actului constitutiv, vor fi depuse şi înscrisurile prevăzute de Normele
metodologice privind modul de ținere a registrelor comerțului, de efectuare a
înregistrărilor și de eliberare a informațiilor, aprobate prin Ordinul ministrului justiției
nr. 2594/C/2008, cu modificările și completările ulterioare, corespunzător
respectivelor modificări.
1. Cererea
2. Actul modificator al actului constitutiv. 
Este vorba despre hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor sau decizia
asociatului unic original prin care se decide schimbarea formei juridice a societăţii.
Hotărârea AGA/decizia asociatului unic va cuprinde: antetul firmei, nr. şi data,
semnăturile persoanelor abilitate. În preambul se va preciza modul de convocare
AGA, precum şi îndeplinirea condiţiilor de validitate a hotărârii, conform dispoziţiilor
legale sau statutare.
Actul modificator poate fi autentificat de notarul public/poate fi atestat de avocat în
condiţiile Legii nr. 51/1995.
În vederea publicării în Monitorul Oficial al României, hotărârea AGA va fi depusă şi în
copie, având anexat contorul de caractere semnat de solicitant.
3. Noul act constitutiv
corespunzător noii forme juridice de societate (original). Actul constitutiv va
cuprinde, după caz, clauzele prevăzute de art. 8 din Legea nr. 31/1990

Art. 8 Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni va cuprinde:

a) datele de identificare a fondatorilor
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii
principale;
d) capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital
autorizat, cuantumul acestuia;
e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni
acordate pentru acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a
adus ca aport;
f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau
la purtător;
f1) dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile
conferite fiecărei categorii de acţiuni;
f2) orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni
g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a
primilor membri ai consiliului de supraveghere;
g1) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor
directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar
i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii
societăţii de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie
sau modul de stabilire a acestui număr;
j) durata societăţii;
k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare
m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în
momentul în care societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei
persoane care a participat la constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la
acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de
avantaje;
o) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;.
p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
4. Declarația tip pe propria răspundere
5. Dovezile privind plata tarifului legal

Taxe şi tarife percepute:

 250 lei - taxele de registru

 150 lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru - 50% Fondul de
lichidare şi 10% Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2006;
 72 lei pentru fiecare sediu autorizat pe baza declaraţiei pe proprie răspundere
(45 lei taxa de registru, la care se adaugă 27 lei reprezentând un procent
aplicat taxei de registru - 50% Fondul de lichidare şi 10% Fondul de buletin
prevăzute de Legea nr. 85/2006);
 Tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a:
 publicarea integrală sau în extras a rezoluţiilor directorului oficiului
registrului comerţului de pe lângă tribunale/persoanei desemnate,
privind  autorizarea/respingerea constituirii societăţilor comerciale şi de
înmatriculare a  acestora, precum şi publicarea încheierilor de
rectificare, în extras - 31,5 lei/pagina de manuscris
 publicarea celorlalte acte prevăzute de Legea societăţilor nr. 31/1990,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare - 104 lei/pagina de
manuscris
 publicarea altor acte prevăzute de lege - 104 lei/pagina de manuscris.
6. Certificat de inregistrare, in original
Certificatul de înregistrare va fi predat în original în momentul prezentării
profesionistului în vederea ridicării certificatului de înscriere de menţiuni şi a
celorlalte documente, procedându-se la anularea lui prin grija personalului ORCT.

Bibliografie:
https://www.zf.ro/zf-consultanta/ghid-practic-schimbarea-formei-juridice-a-unei-
societati-comerciale-12999363
https://www.onrc.ro/index.php/ro/mentiuni/persoane-juridice/schimbarea-formei-juridice
http://www.jurist-firme.ro/servicii/infiintare-sau-modificare-de-firma/schimbare-forma-
juridica-srl-sa
https://www.avocatnet.ro/forum/discutie_577558/Schimbare-statut-din-SRL-in-SA.html
http://legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/56732
https://ro.scribd.com/document/482065062/drept-docx
https://www.google.com/search?q=hotarare+aga
Suportul de curs – dreptul afacerilor