Sunteți pe pagina 1din 21

1.

Introducere

Guvernanţa corporativă desemnează mecanismele după care o companie este


condusă şi controlată. Dar grupul-ţintă urmărit este limitat. Standardele internaţionale
privind guvernanţa corporativă au în vedere preponderent sfera societăţilor pe acţiuni,
care, de regulă, sunt întreprinderi mari. Celelalte întreprinderi rămân în afara
standardelor, deşi, în principiu, nu există o limitare de natură legală sau
convenţională. Explicaţia ţine mai degrabă de înţelegerea americanilor asupra
guvernanţei corporative, pornind de la economia lor care se finanţează prin piaţa de
capital şi mai puţin prin bănci comerciale.

Guvernanţa corporativă a constituit o miză politică între americani şi vest-


europeni, imediat după terminarea celui de al Doilea Război Mondial, în privinţa
reorganizării corporaţiilor europene, mai cu seamă în Germania. Motivul era simplu.
Modul de conducere şi de control al companiilor influenţează sistemul de deschidere
şi de finanţare al unei companii, ceea ce facilitează creşterea fluxurilor de capital,
diversificarea şi liberalizarea pieţelor financiare. Acelaşi raţionament s-a aplicat şi la
începutul anilor ‘90, când, pentru ţările Europei Centrale şi de Est, americanii au
propus, prin Grupul Băncii Mondiale, programe de privatizare în masă. Această
formă de privatizare facilita deschiderea către public a întreprinderilor şi crearea
treptată a unui tip de capitalism fiduciar, aşa cum există în SUA, mai flexibil şi mai
democratic decât cel din Europa, unde predomină societăţile de tip închis, cu grad
înalt de concentrare a proprietăţii. Nu a fost să fie aşa. În paralel, pentru a permite o
deschidere şi mai mare a pieţelor de capital în toată lumea, au apărut primele coduri
de guvernanţă corporativă. În anul 1997, OECD (Organizaţia pentru Cooperare si
Dezvoltare Economica) a fixat un set de principii standard care să stea la baza
guvernanţei corporative în toate ţările lumii. Deşi demersul este pozitiv, impactul a
fost slab. Implementarea principiilor guvernanţei corporative formulate de OECD s-a
făcut formal şi mecanic, în majoritatea ţărilor lumii, pornindu-se de la premisa că este
suficient să se modifice legislaţia societăţilor comerciale ori să se elaboreze coduri de
asociaţii patronale, pentru ca aceste principii să fie aplicate. Cam la fel s-a procedat şi
în România. Fals. Un set standard de principii pentru guvernanţa corporativă, aşa cum
a dorit OECD, produce efecte diferite în ţările care le aplică, în raport cu modelul
cultural al unui popor, gradul de deschidere a pieţelor şi structura proprietăţii. Prin
urmare, forma legală sau convenţională (dacă este un cod aprobat de patronate) este
subsidiara factorilor culturali. În acelaşi timp, sistemul de guvernanţă corporativă,
gândit în anumite ţări occidentale şi de OECD, a condus la o birocratizare excesivă a
marilor companii. Multe coduri de guvernanţă corporativă elaborate în SUA sau în
vestul Europei pun accent pe comisiile care se înfiinţează pe lângă consiliul de
administraţie al unei companii, mai ales în scop de supraveghere. Şi Legea nr.
31/1990 prevede acelaşi lucru. Este o greşeală. Acest mecanism, bazat pe comisii, nu
întăreşte transparenţa financiară, disciplina sau performanţa, în schimb, birocratizează
o companie de parcă ar fi minister, majorându-i costurile.
Marile bănci de pe Wall Street care s-au prăbuşit sau nu, precum şi AIG sau
Enron, cu siguranţă au ori au avut foarte multe comitete, dar asta nu le-a creat un plus
de eficienţă. În România, unde cultura antreprenorială este scăzută şi unde legile se
aplică de la caz la caz ori sunt încălcate, este recomandabil să se pună accent pe
controlul extern al guvernanţei corporative, prin raportări şi auditări, pentru a se
obţine transparenţa financiară. De pildă, sistemul de auditare externă trebuie
generalizat. De asemenea, trebuie sporite controalele fiscale, mai cu seamă în
holdinguri şi în marile companii care datorează bani la fisc. În ţara noastră,
administratorilor trebuie să li se interzică împrumuturile acordate de societăţile pe
care le conduc, bonusurile şi tantiemele. În acelaşi timp, ar trebuie eliminat din
legislaţia noastră funcţia de cenzor, astfel încât să rămână doar auditorul intern,
pentru că nu există nicio diferenţă între primul şi ultimul în privinţa competenţei. De
asemenea, trebuie făcut un efort substanţial de a introduce noi reglementări privind
conflictul de interese, astfel încât numirile administratorilor şi directorilor în
întreprinderile de stat să nu mai fie făcute pe criterii politice.

2. Noţiuni teoretice

Conceptul de guvernanta corporativa este o notiune mai putin cunoscuta in Romania .


Termenul “corporate governance” desemneaza ansamblul de reguli prin care o companie
este condusa si controlata.

Guvernanta corporativa este combinatia elementelor de control care opereaza


impreuna pentru a reglementa relatia dintre toti cei care au un interes in companie:
acţionarii, managementul, angajaţii, clienţii, furnizorii, etc. Prin guvernanta corporativa
se urmareste cresterea performatei companiei si armonizarea diferitelor grupuri de
interese. In special, dupa marile scandaluri care au zguduit companii precum WorldCom
sau Enron guvernele si autoritatile de control si-au canalizat atentia pe stabilirea unui
sistem mai eficient de guvernare a companiilor.

Una dintre organizatiile care s-a concentrat asupra implementarii unui regim de
guvernanta corporativa este OECD. Principiile OCDE au servit ca punct de referintă si
pentru realizarea unor coduri nationale de guvernantă corporativă. Ele se concentrează în
primul rând asupra societătilor tranzactionate public, dar abordează si probleme specifice
societătilor cu actionariat mare, dar care nu sunt listate. Aceste principii se referă la:

- drepturile actionarilor si protejarea acestora;


- tratamentul echitabil al tuturor actionarilor, inclusiv al celor minoritari si străini;
- rolul si drepturile stakeholders;
- transparenta informatiilor si diseminarea lor promptă;
- responsabilitătile Consiliului de Administratie si ale conducerii executive.

Principiile au fost enuntate extrem de general, lăsându-se la latitudinea tărilor


posibilitatea de a le aplica si de a acorda o importantă mai mică sau mai mare unora
dintre aspecte, în functie de specificul culturii corporatiste, structura proprietătii si
caracteristicile sistemului juridic. Cadrul de desfăsurare al guvernantei corporative

2
trebuie însă să promoveze piete transparente si eficiente, să fie compatibil cu legislatia în
vigoare si să articuleze clar diviziunea responsabilitătilor între autoritătile de supervizare,
reglementare si executie (OECD, 2004). Desi este precizat că nu se doreste impunerea
unui model unic, tendinta pe termen lung este de avansare către standarde globale, ca
punct de referintă universal conform cu asteptările tipice ale investitorilor din întreaga
lume.

3. Guvernanta Corporativa in Romania

Dupa cum am precizat, standardele internaţionale privind guvernanţa corporativă au


în vedere preponderent sfera societăţilor pe acţiuni. In Romania, societatile listate la BVB
sunt departe de a avea un management care sa tina cont de interesele tuturor actionarilor.
Principiile de guvernanta corporativa sunt ignorate de emitentii mai mici si aplicate cu
inconsecventa de cei mari. Ideea unei administrari cu un grad ridicat de transparenta nu
prea incanta administratorii societatilor, desi este vehiculata in mediul bursier de mai bine
de doi ani ceva timp. Dintr-un motiv sau altul, companiile nu considera o prioritate
trecerea la categoria Plus, unde ajung doar emitentii care si-au insusit aceste principii.

Majoritatea companiilor considera complicata adoptarea regulilor de guvernanta


corporativa, deoarece presupune modificarea actului constitutiv al societatii. Schimbarile
ar viza, printre altele, respectarea drepturilor actionarilor, tratamentul echitabil al tuturor
actionarilor, precum si o comunicare suficienta si transparenta. Nu in ultimul rand,
guvernanta corporativa presupune un sistem de control bine pus la punct.

Societatile nu sunt obligate sa aplice sistemul amintit pentru a se lista la bursa.


Aplicarea acestuia constituie, totusi, o necesitate, legea pietei de capital fiind realizata
dupa Directive ale Uniunii Europene care fac referire la o buna guvernanta corporativa.
Este motivul pentru care Bursa de Valori a realizat un cod de management modern. BCR
se afla printre putinele companii (daca nu chiar singura) care se listeaza la Bursa si care
si-a eficientizat managementul inca din 2005.

4. Guvernanta Corporativă a BCR in 2002

In 2002, pPrivatizarea este era văzută ca un mijloc de îmbunătăţire a guvernanţei


corporative şi de creştere a eficienţei operaţiunilor BCR şi a profiturilor sale. În acelaşi
timp, ea ar putea contribui la atât de necesara modernizare şi îmbunătăţire a serviciilor
bancare. Efectele pozitive aşteptate ale privatizării vor puteau ajuta BCR să îşi menţină
cota de piaţă. La inceputul lui 2002, BCR resimtea înnăsprirea concurenţei în retail
banking, urmare a preluării Băncii Agricole de către Raiffeisen, a deciziei Citibank de
dezvoltare a serviciilor de retail şi a paşilor înainte făcuţi de BRD, ING şi ABN-AMRO;
alte bănci şi-au înteţit şi ele eforturile de îmbunătăţire a serviciilor oferite clienţilor
corporativi şi individuali. Fără îndoială, pentru BCR modernizarea implică multe
investiţii şi o schimbare corespunzătoare a utilizării profiturilor curente (care până in
2002 se indreptasera cu precădere către bugetul de stat).

3
Îmbunătăţirea guvernanţei corporative trebuie judecată pe fundalul încercării BCR
de a deveni un “supermarket financiar”, cu o gamă crescândă de tipuri de servicii
financiare. Dar aceste tranzacţii implică riscuri mari – într-o vreme a inovaţiilor
financiare permanente şi a deschiderii pieţelor financiare. BCR se găseşte (asemeni
celorlalte bănci româneşti) sub o presiune imensă pentru îmbunătăţirea expertizei sale de
management al riscului, în general, iar privatizarea ar putea fi un sprijin în această
direcţie în măsura în care noul (noii) investitori ar lua măsurile necesare pentru atingerea
acestui scop.
La nivelul anului 2002 sSe ridicaă întrebarea: poate fi îmbunătăţită guvernanţa
corporativă numai prin apariţia unui investitor strategic, al unui jucător extern important?
Nu neapărat, dacă noii acţionari au forţa financiară şi capacităţile manageriale necesare.
În plus, un jucător important din afară ar putea să nu fie soluţia avantajoasă în privinţa
creşterii concurenţei în sectorul bancar românesc şi a îmbunătăţirii astfel a eficienţei
acestuia. După cum arată datele, eficienţa sectorului bancar intern era destul de scăzută in
2002, fiind ilustrată de diferenţele mari dintre rata activă şi cea pasivă a dobânzii.
Privatizarea BCR nu ar trebuitrebuia să împiedice actuala echipăa de conducere
din 2002 să îmbunătăţească guvernanţa corporativă şi să avanseze pe calea modernizării.
În acest scop, echipa de conducere trebuie să se dedice total modernizării şi să respingă
influenţele politice nesănătoase.
IFC (International Financial Corporation) si alti actionari majoritari ai BCR au
initiat urmatoarele actiuni pentru a imbunatati eficienta operationala si guvernanta
corporativa a bancii:

- elaborarea unui tabel revizuit care sa includa comitetele pentru audit, conformitate si
remunerare ;
- separarea rolului CEO de cel al presedintelui ;
- introducerea unei structuri de bord pe doua niveluri ;
- numirea de membri independenti in consiliul de administratie.

Evolutia

5. gGuvernanteia cCorporativae a BCR incepand din 2007in anii urmatori

Incepand din 2004, BCR a traversat o faza de maturitate in care elementele calitative,
de eficienta, sunt preponderente, fapt esential intr-o piata tot mai accentuat concurentiala.
“2004 a fost pentru BCR un an deosebit, cu multe evenimente, destule provocari si in
final cu rezultate pozitive si acumulari calitative semnificative”, afirma Nicolae Danila.

Intre acestea din urma, evidentiem faptul ca BCR s-a adaptat foarte bine la
modificarile de guvernanta corporativa intervenite in 2004, ca urmare a vanzarii de catre
stat a unui pachet de 33% din capitalul sau catre BERD, IFC si salariati. Activitatile
bancii sunt grupate pe cinci linii functionale – corporate, retail, operational, financiar si
managementul riscurilor – care asigura o mai mare coerenta procesului decizional si
permit dezvoltarea unor activitati specifice.
Asistenţa tehnică acordată de IFC a contribuit la întărirea funcţiilor de guvernare
corporativa şi au îmbunătăţit capacitatea BCR de gestionare a riscurilor. Beneficiile au

4
devenit evidente în decembrie 2005, când Erste Bank din Austria a platit 4.4 miliarde
dolari pentru a obtine 61.88 la sută din actiunile băncii– cea mai mare privatizare bancara
din Europa Centrală şi de Est până în prezent.
La sfarsitul anului 2004, nivelul de rating investitional pentru BCR acordat de
agentiile Fitch si Standard & Poors a crescut, ca urmare a evolutiilor pozitive sesizate in
cadrul guvernantei corporative a Bancii, precum si a operatiunilor de management al
riscului. IFC (International Finance Corporation) a apreciat schimbarile majore in
domeniul guvernantei corporative, considerand ca BCR s-a aliniat la nivelul bancilor din
Uniunea Europeana. Modul in care BCR a reusit sa-si imbunatateasca guvernanta
corporativa reprezinta, potrivit IFC, un model pentru celelalte institutii financiare din
regiune.
În 2007, în cadrul Programului BCR de Integrare şi Dezvoltare (IDP), s-au
implementat multiple componente, cu un impact semnificativ atât intern, cât şi pe piaţă.
Un pas înainte l-a reprezentat trecerea băncii către un nou model operaţional, bazat pe un
set de principii de creştere a satisfacţiei clienţilor şi a eficienţei. Noul model a generat o
serie de schimbări, cum ar fi :

1. Separarea clară a direcţiilor de afaceri majore în sectorul corporate: Clienţi


corporativi mari ai Grupului / Clienţi corporativi mari / Municipalităţi, IMM-uri
(acum administrate central de divizii specializate) şi Real Estate;
2. Stabilirea unor reţele separate de distribuţie pentru liniile de afaceri retail şi
corporate: reţeaua de unităţi de retail, reţeaua de centre comerciale pentru IMM,
dar şi dezvoltarea canalelor alternative de distribuţie utilizate atât de clienţii retail,
cât şi de cei corporate.
3. Separarea clară a responsabilităţilor fiecărei linii de afaceri, bazată pe
specializarea şi separarea funcţiilor de vânzări, managementul riscului:
 Liniile funcţionale Retail Banking, Corporate Banking, Trezorerie şi
Investment Banking au preluat responsabilitatea deplină pentru
gestionarea relaţiei cu clienţii şi pentru procesele administrative (inclusiv
partea de bugetare, dezvoltare de produse, managementul vânzărilor şi
administrarea vânzărilor);
 Operaţiunile au fost separate de reţea, au fost centralizate şi au preluat
responsabilitatea pentru cele mai multe dintre activităţile de back-office;
 Funcţiile suport au fost,de asemenea, centralizate într-o mare măsură.

Implementarea noului model operaţional a condus la o concentrare mai mare a


fiecărei linii de afaceri pe un set de competenţe şi a generat beneficii evidente:

• Cconcentrare sporită pe client a personalului din front-office, şi, în consecinţă,


îmbunătăţirea considerabilă a relaţiilor cu clienţii şi a satisfacţiei acestora.
• Centralizarea şi standardizarea activităţilor de back-office, care
deja generează o eficienţă operaţională sporită şi costuri mai
mici.
• Un grad de răspuns şi un timp de reacţie îmbunătăţite a zonei de
back-office şi a personalului de suport pentru clienţii interni din
zona de front-office.

5
În a doua jumătate a anului 2007, au fost implementate lunar noi concepte. Printre
realizările importante ale proiectelor IDP se numără:
• Introducerea noului branding şi logo: nNoul logo şi noua identitate a BCR au fost
lansate pe 3 septembrie, printr-o serie de evenimente teritoriale şi o campanie
masivă de marketing şi imagine. Logo-ul a fost modificat pe clădirile sediilor
centrale ale BCR şi ale sucursalelor mari din ţară, precum şi pe materialele
publicitare şi documentaţia pentru clienţi.
• Parte de Retail Banking s-a consolidat prin::
1. Extinderea reţelei de sucursale - pe tot parcursul anului, BCR a continuat să îşi
mărească reţeaua de unităţi. Au fost deschise 92 de noi sucursale şi reţeaua a
ajuns la un total de 562 de unităţi.
2. Centre imobiliare - în octombrie, 22 de centre imobiliare au fost deschise în toată
ţara, beneficiind de o promovare intensă. Centrele oferă servicii personalizate şi
rapide agenţiilor imobiliare, dezvoltatorilor imobiliari şi persoanelor fizice.
Campanii de marketing de anvergură au completat lansarea centrelor imobiliare,
atât în plan local, cât şi naţional.
3. Noi produse - BCR a introdus un pachet integrat de produse şi servicii ataşate
contului curent, oferite clienţilor la un preţ preferenţial. BCR şi-a dezvoltat
capacitatea de servire a clienţilor prin intermediul funcţionalităţilor îmbunătăţite
ale call center, care oferă posibilitatea efectuării mai multor tranzacţii şi asigură
acces la informaţii despre cont. O nouă platformă de Internet banking a fost
lansată în 2008 pentru a îmbunătăţi în continuare portofoliul de canale alternative
disponibile pentru clienţi.

• In Corporate Banking au fost deschise : 52 de centre comerciale au fost deschise


în toate judeţele, deservind nevoile specifi ce ale IMM-urilor. Toate diviziile
corporate, care aveau relaţii directe cu clienţii, au introdus funcţia de Manager de
Relaţii, pentru a se asigura că fi ecare client are alocat un responsabil de relaţie.
Managementul riscului: Funcţiile de management al riscului pentru diviziile de
Retail şi Corporate au fost separate şi centralizate. Au fost definite proceduri clare
de lucru, şi noi competenţe de aprobare a creditelor au fost implementate în reţea.

• Operaţiuni- : Partea de back-office a fost, de asemenea, reorganizată pentru a


reflecta specializarea din front-office:
- Corporate back-office - implementarea unei noi structuri, care acoperă zilnic
2.400 de tranzacţii ale clienţilor corporativi, a îmbunătăţit efi cienţa operaţională
cu aproape 10%, în doar trei luni de la introducere.
- Retail back-offi ce şi Plăţi - cCentralizarea este în plină
desfăşurare, şi peste 350 de sucursale au trecut prin acest
proces până la sfârşitul anului 2007. Procesul de centralizare
asigură efi cienţă, calitate mai bună şi costuri mai scăzute pentru
procesarea tranzacţiilor şi a operaţiunilor de back-office din
segmentul de creditare.

6
4. Guvernanta Corporativa a BCR in prezent

Banca Comerciala Romana priveste guvernanta corporativa ca totalitatea procedurilor


utilizate in scopul definirii managementului riscurilor si a controlului, prin:

- stabilirea si comunicarea valorilor si obiectivelor bancii;


- urmarirea indeplinirii acestor obiective;
- crearea cadrului necesar pentru implementarea in mod eficient a principiilor guvernantei
corporative si responsabilizarea organizatiei;
- cresterea valorii Bancii.

BCR pune accent pe comunicarea prompta si deschisa cu toate partile implicate,


astfel ca principala prioritate a Bancii ramane permanenta adaptare a practicilor de
afaceri, in scopul dezvoltarii sustinute, administrand expunerile la risc printr-o
guvernanta corporativa crescuta.

Banca nu are dreptul sa acorde credite sau alte facilitati pentru membrii
Consiliului de Supraveghere, Comitetului Executiv sau sa incheie orice contract altfel
decat pe baze comerciale, la valoarea de piata, in cadrul desfasurarii normale a activitatii
si in conformitate cu legea aplicabila.

4.1. Stabilirea si comunicarea valorilori si obiectivelor bancii

BCR cere tuturor angajatilor sai sa actioneze in conformitate cu cele mai inalte
standarde de integritate personala si profesionala in toate aspectele activitatilor lor si sa
respecte legile, reglementarile si practicile aplicabile industriei bancare. Atunci cand
accepta un post in BCR, fiecare angajat devine raspunzator pentru respectarea cadrului de
reglementare interna, inclusiv a Codului de Etica ce urmareste promovarea valorilor si
principiilor etice in cadrul BCR in vederea cresterii calitatii serviciilor oferite si a
protejarii reputatiei companiei.

Principii ale Codului de Etica

I. Principiul Integritatii morale impune obligatia tuturor angajatilor BCR de a fi


corecti si onesti in relatiile profesionale si de afaceri. Niciun angajat BCR nu
compromite niciodata aceasta integritate, fie spre propriul beneficiu, fie spre
presupusul beneficiu al BCR. Orice angajat BCR trebuie sa evite prejudicierea
interesului bancii prin comportamentul sau privat!
II. Principiul Obiectivitatii impune obligatia tuturor angajatilor BCR de a nu-si
compromite profesia din cauza unor erori, conflict de interese sau din cauza
influentei nedorite a altor persoane. Relatiile care aduc un plus de confuzii sau
influenteaza in mod negativ rationamentele profesionale ale angajatului BCR
trebuie evitate. Angajatii trebuie sa actioneze in spiritul prezentului Cod atat la
serviciu cat si in societate!

7
III. Principiul Echitatii impune distribuirea echitabila/nepartinitoare a sarcinilor de
serviciu, nediscriminarea clientilor sau a persoanelor angajate, aprecierea dupa
merit, nevoi, contributie si responsabilitate, tinand cont de resursele disponibile.
IV. Principiul Responsabilitatii sociale are in vedere implicarea BCR in dezvoltarea
durabila a comunitatii in care isi desfasoara activitatea. Toti angajatii BCR sunt
incurajati sa se implice activ in sprijinirea dezvoltarii comunitatii si sa se alature
in calitate de voluntari proiectelor bancii, astfel incat prin unirea eforturilor
tuturor sa se obtina un impact mai mare, iar comunitatea sa obtina un beneficiu
mai mare.
V. Principiul Respectarii drepturilor omului trebuie sa constituie baza tuturor
relatiilor in cadrul intregii organizatii, intre sefii ierarhici si subordonati, intre
colegii de pe acelasi nivel ierarhic, intre membrii diferitelor entitati functionale si
sa se manifeste fata de toti angajatii, fata de potentialii membrii ai organizatiei,
precum si fata de colaboratori. BCR considera ca fiecare angajat trebuie tratat cu
respect, demnitate si trebuie sa munceasca intr-un mediu fara discriminari.
VI. Principiul Competentei profesionale si al prudentei impune obligatia tuturor
angajatilor de a-si mentine cunostintele la nivelul necesar si de a actiona cu
prudenta in conformitate cu reglementarile interne atunci cand ofera produse si
servicii.
VII. Principiul Comportamentului profesional reprezinta obligatia angajatului BCR de
a se conforma legilor si reglementarilor aplicabile si de a evita orice actiuni care
pot discredita BCR/Erste. Toti angajatii BCR trebuie sa fie cinstiti si loiali si sa nu
furnizeze informatii eronate despre BCR/Erste.

Alte valori promovate de BCR :

I. Conflictul de interese
Fiecare angajat reprezinta BCR si este obligat sa actioneze in interesul acesteia, a
clientilor si a actionarilor sai, fara a-si urmari interesul personal, financiar sau de alta
natura in indeplinirea sarcinilor de serviciu. Conflictul de interese apare atunci cand
exista o situatie de incompatibilitate intre calitatea de angajat BCR si statutul personal al
acestuia, transpusa prin orice actiune sau inactiune ce poate afecta reputatia BCR.
II. Evitarea fraudelor
BCR urmareste reducerea oportunitatilor care favorizeaza aparitia fraudei/tentativei
de frauda (interne/generata de clienti sau alte persoane) si a coruptiei in conformitate cu
Politica Antifrauda. BCR recunoaste efectele negative pe care mita si coruptia le pot avea
asupra comunitatii si doreste sa le evite si sa le elimine din cadrul organizatiei. Nu ofera
si nu accepta mita si cere acelasi lucru si partenerilor de afaceri.
III. Activitati politice
Angajatii BCR nu trebuie sa faca uz de pozitia lor sau de resursele bancii in scopul
implicarii in cadrul unor activitati politice. Desfasurarea individuala a unor activitati
politice se poate face in afara BCR, dupa orele de program, cu conditia ca angajatul sa nu
se pozitioneze ca reprezentant al bancii in aceste relatii si sa nu obtina avantaje care
decurg din calitatea de angajat al BCR.
IV. Egalitatea sanselor

8
BCR asigura eliminarea oricaror forme de discriminare prin utilizarea practicilor
corecte la angajare si promovare. Banca sustine respectarea intercolegiala si colaborarea
interna pe baza de incredere si ajutor reciproc.
V. Stimulente/cadouri
Angajatii BCR nu vor solicita, accepta sau obtine beneficii personale de la vreun
client, de la alte persoane fizice sau juridice care desfasoara sau isi manifesta intentia de a
derula afaceri cu BCR. Este interzisa primirea sau oferirea unor avantaje necuvenite in
cadrul vanzarii de produse si servicii, derularii de tranzactii financiare sau reprezentarii
intereselor BCR in fata autoritatilor.
VI. Confidentialitatea
Fiecare angajat are obligatia sa protejeze informatiile confidentiale legate de clienti/
conturi/ operatiuni si informatiile secret profesional apartinand BCR, impotriva folosirii
sau divulgarii neautorizate sau neadecvate. Pe durata angajarii in BCR si dupa incetarea
acestei calitati, angajatii trebuie sa protejeze confidentialitatea informatiilor care nu sunt
destinate tertilor, pe care le obtin sau le creeaza in legatura cu activitatile pe care le
desfasoara pentru BCR. Este interzisa accesarea si folosirea in interes personal a
informatiilor despre conturile si tranzactiile clientilor BCR.
VII. Relatiile cu clientii
BCR asigura clientilor produse si servicii de calitate care prezinta siguranta si se
adreseaza nevoilor specifice consumatorilor, mentinand in acelasi timp inalte standarde
de conduita profesionala. BCR creeaza si doreste sa mentina relatii pe termen lung si
reciproc avantajoase cu toti angajatii si cu clientii, dezvolta si promoveaza un climat de
incredere, corectitudine, transparenta, inovare si exactitate.
VIII. Conduita angajatilor fata de clientii BCR
Angajatii BCR trebuie sa adopte o conduita politicoasa fata de toti clientii bancii.
Angajatii vor utiliza formule politicoase de salut si adresare, iar pe parcursul comunicarii
cu clientii BCR atitudinea lor trebuie sa fie caracterizata de bun simt, rabdare si respect.
Este strict interzisa ridicarea tonului, folosirea unui limbaj sau a unor gesturi neadecvate.
IX. Cunoasterea clientelei, prevenirea spalarii banilor si a finantarii actelor de
terorism
BCR se conformeaza prevederilor legale, urmarind stabilirea de relatii numai cu
clienti de incredere, care deruleaza afaceri legale si ale caror surse de venituri provin din
activitati legitime. BCR actioneaza pentru a impiedica utilizarea serviciilor/ produselor
sale in scopuri legate de spalarea banilor sau de finantare a actelor de terorism. Angajatii
BCR trebuie sa dea dovada de vigilenta si integritate morala in abordarea acestei
probleme, contribuind astfel la protejarea reputatiei bancii.
X. Relatiile in cadrul pietei financiare/zidurile chinezesti
Angajatii BCR trebuie sa respecte confidentialitatea si caracterul privat al
informatiilor pe care le detin, sa nu le exploateze si sa nu le utilizeze in alte scopuri decat
acelea pentru care acestea au fost facute disponibile. BCR nu tolereaza activitatile ilegale
sau tranzactiile de afaceri lipsite de etica. BCR a implementat reguli si sisteme prin care
sa previna practicile abuzive pe piata de capital.
XI. Relatiile cu autoritatile si institutiile publice
Toate activitatile derulate cu autoritatile de reglementare, supraveghere, autoritati
publice sau administrativ-teritoriale trebuie sa fie guvernate de cele mai inalte standarde
de conduita si sa se desfasoare in conformitate cu reglementarile legale aplicabile. BCR

9
se conformeaza reglementarilor legale ce tin de politica externa, aplicabile tranzactiilor
comerciale si financiar-bancare internationale pe care Romania le-a adoptat, inclusiv
sanctiunile de embargo stabilite de catre Consiliul Europei si Natiunile Unite.
XII. Publicitatea corecta
Angajatii BCR trebuie sa furnizeze clientilor informatii utile, legate de produsele si
serviciile oferite, de beneficiile pe care acestea le aduc si de angajamentele reciproce pe
care le implica o viitoare relatie de afaceri. Este interzisa orice publicitate care, in orice
fel, inclusiv prin modul de prezentare, poate induce in eroare persoana careia ii este
adresata, afectandu-i comportamentul economic, lezandu-i interesul de consumator, sau
care poate afecta interesele sau imaginea unui concurent.
XIII. Concurenta loiala
BCR respecta cu strictete legea concurentei in toate activitatile derulate. BCR si
angajatii acesteia nu se lasa antrenati in intelegeri, acorduri sau practici care ar putea avea
ca efect restrangerea sau denaturarea concurentei si nu folosesc in mod abuziv eventuala
pozitie dominanta pe piata bancara, prin recurgerea la fapte anticoncurentiale care ar
putea avea ca efect prejudicierea intereselor bancilor concurente.
XIV. Protectia sanatatii si a sigurantei mediului
BCR asigura angajatilor un mediu de lucru sanatos si sigur prin respectarea
reglementarilor legale privind protectia sanatatii si sigurantei mediului si prin evaluarea si
administrarea corespunzatoare a riscurilor de mediu, atat pe cele care pot afecta in mod
direct banca, cat si pe cele asociate clientilor. Toti angajatii, indiferent de nivelul ierarhic
la care isi desfasoara activitatea, au obligatia sa evite orice daune care pot cauza
sigurantei mediului inconjurator in care banca isi desfasoara activitatea. Fabricarea,
vanzarea, distribuirea, posesia, folosirea sau aflarea sub influenta substantelor psihotrope
este interzisa.
XV. Relatia cu mass media
Informatiile privind activitatea BCR vor fi furnizate reprezentantilor mass media
prin Directia Comunicare sau persoane autorizate. Politica BCR este de a nu comenta cu
privire la zvonuri, barfe sau speculatii de piata.
XVI. Marketingul si practicile de vanzari
BCR furnizeaza clientilor informatiile de care au nevoie pentru a lua o decizie
echilibrata in vederea achizitionarii unui anumit produs. Astfel de informatii trebuie sa fie
complete, relevante si corecte. Angajatii bancii nu trebuie sa profite de persoanele cu
dizsabilitati sau de cele care, din cauza unor afectiuni fizico-psihice, nu inteleg oferta de
produse si servicii a bancii si implicatiile ce decurg din acceptarea unui produs/serviciu.
Se interzice comportamentul care induce/poate induce in eroare sau dezamageste clientii.
Acest comportament interzis poate include cuvinte, promisiuni, omisiuni de informatii
importante (chiar si tacerea), actiuni, prezentari, indrumari si declaratii. Orice modificare
a clauzelor contractuale pentru produsele si serviciile de care beneficiaza clientii se va
face cu informarea si acceptul acestora, cu exceptia situatiilor in care o asemenea
modificare decurge ca posibila din clauzele contractuale.
XVII. Promovarea intereselor BCR se va realiza prin:
- aprecierea corecta a nevoilor clientilor, comparandu-le cu parametrii produselor,
serviciilor si proceselor de activitate ale bancii;
- masurarea calitatii in functie de aprecierile date de clienti produselor si serviciilor
bancii;

10
- realizarea obiectivelor privind corectitudinea, eficienta si viteza de operare;
- asigurarea de raspunsuri prompte si documentate la sesizari si reclamatii.

Toti angajatii BCR, indiferent de pozitia detinuta sau de nivelul ierarhic la care isi
desfasoara activitatea, dau dovada de cele mai inalte standarde pin conduita personala.
Este recunoscut faptul ca relatiile de afaceri eficiente si de succes, atat in cadrul BCR cat
si in exterior, depind de onestitate, integritate si corectitudine.

4.2. Urmarirea indeplinirii acestor obiective

Experienta romaneasca de succes, institutionala si personala, in reformarea


sistemului bancar si in guvernanta corporativa este apreciata ca deosebit de valoroasa si
un model de urmat, fapt deosebit de important si semnificativ pentru Romania. In mai
2007, Autoritatea Monetara din Arabia Saudita in cooperare cu Institutul Bancar Saudit si
International Finance Corporation (IFC) au organizat la Ryad reuniunea speciala pe tema
guvernantei corporative.
Reputati experti din IFC, Banca Mondiala, OECD, Banca Internationala de
Reglementari, banci reputate precum Barclays, Nedbank, BCR, si din firme internationale
de consultanta au prezentat experienta si lectiile deprinse in implementarea reformelor in
guvernanta corporativa. Audienta a fost formata din reprezentanti la varf ai intregului
sistem bancar din Arabia Saudita, intre care guvernatorul si viceguvernatorii Autoritatii
Monetare Saudite, presedinti, directori executivi, actionari si specialisti din toate bancile
saudite.
Din Europa Centrala si de Est a fost invitat Nicolae Danila care a sustinut o expunere
pornind de la experienta BCR, prima institutie financiara din Romania ce a implementat
cu succes principiile si cele mai bune practici in domeniul guvernantei corporative.
Conferinta a avut drept obiectiv pregatirea elaborarii de catre autoritatile financiare
saudite a unui Program national de reforma in sistemul bancar in sfera guvernantei
corporative, iar guvernanta corporativa a BCR a constituit un model in reforma
sistemului bancar din Arabia Saudita, ceea ce reprezinta in fapt o recunoastere a
indeplinirii de catre BCR a obiectivelor propuse .
BCR si-a indeplinit obiectivele de guvernanta corporativa printr-o organizare
eficienta a controlului intern la nivelul entitatilor care fac parte din perimetrul de
consolidare prudentiala din cadrul BCR. Organizarea controlului intern este structurata pe
trei nivele:
- activitatea zilnica de monitorizare efectuata de personalul responsabil pentru
fiecare entitate cuprinsa in perimetrul sau de consolidare;
- controlul intern, administrarea riscurilor si guvernanta corporativa;
- auditul intern.

Functiile de control si audit intern sunt complet separate, banca fiind interesata sa
prezinte o evaluare echilibrata si independenta a pozitiei sale pe piata, protejandu-si in
acelasi timp actionarii si activele.
Ca urmare, in timp ce controlul intern furnizeaza incredere in informatiile
financiare utilizate in afaceri, verifica si raporteaza in legatura cu riscurile majore, auditul
intern apare ca o activitate complexa ce sprijina banca in atingerea obiectivelor sale

11
financiare, ameliorand eficienta proceselor de control, management al riscurilor si
guvernanta corporativa, favorizand astfel analiza, evaluarea, raportarea si propunerea
masurilor adecvate de imbunatatire.

Astfel obiectivele controlului intern referitoare la obtinerea oricaror date si


informatii necesare pentru realizarea supravegherii pe baza consolidata sunt :
• furnizarea catre entitatea consolidanta a informatiilor necesare realizarii
supravegherii pe baza consolidata, in conformitate cu reglementarile
aplicabile consolidarii, astfel incat aceste informatii sa fie credibile, relevante,
complete, oportune si cu periodicitatea si la termenele stabilite pentru
realizarea supravegherii pe baza consolidata;
• asigurarea conformitatii activitatilor entitatilor consolidabile in perimetrul
prudential cu cadrul legal si cu politicile si procedurile proprii.

Auditul intern acopera toate activitatile bancii, inclusiv cele ale entitatilor din
perimetrul de consolidare al bancii (subsidiare). Pentru exercitarea atributiilor care le
revin, auditorii interni au acces la sistemul informatic al bancii, al sediilor secundare si al
entitatilor cuprinse in perimetrul de consolidare al bancii.

Activitatea de audit intern in cadrul Grupului B.C.R. este subordonata


administrativ Presedintelui Executiv al bancii, iar functional Presedintelui Comitetului de
Audit si Conformitate al Consiliului de Supraveghere.
Potrivit Statutului auditului intern, structurile proprii de audit intern din cadrul
subsidiarelor sunt subordonate administrativ conducerii executive a subsidiarei, iar
functional raporteaza coordonatorului activitatii de audit intern la nivel de grup.

Planul de audit intern la nivel de grup se elaboreaza pentru o perioada de trei ani
si se semneaza de coordonatorul activitatii de audit intern (directorul executiv al unitatii
de audit intern din cadrul BCR). Planul de audit se avizeaza de catre Comitetul Executiv
si Comitetul de Audit si Conformitate si se supune aprobarii Consiliului de Supraveghere.
Planurile de audit intern ale subsidiarelor si sediilor secundare sunt transmise
pentru informare coordonatorului auditului intern la nivel de grup, urmand a fi avizate de
catre Comitetul Executiv si aprobate de catre Comitetul de Audit si Conformitate.

Coordonatorul activitatii de audit intern prezinta si sustine in sedintele Comitetului


Executiv, Comitetului de Audit si Conformitate si ale Consiliului de Supraveghere
rapoartele de audit. Sefii auditului intern la nivelul subsidiarelor transmit rapoartele de
audit si sintezele acestora pentru informare coordonatorului auditului intern la nivel de
grup, pentru a fi analizate de Comitetul Executiv si Comitetul de Audit si Conformitate.

Experienta romaneasca de succes, institutionala si personala, in reformarea


sistemului bancar si in guvernanta corporativa este apreciata ca deosebit de valoroasa si
un model de urmat, fapt deosebit de important si semnificativ pentru Romania. In mai
2007, Autoritatea Monetara din Arabia Saudita in cooperare cu Institutul Bancar Saudit si
International Finance Corporation (IFC) au organizat la Ryad reuniunea speciala pe tema
guvernantei corporative.

12
Reputati experti din IFC, Banca Mondiala, OECD, Banca Internationala de
Reglementari, banci reputate precum Barclays, Nedbank, BCR, si din firme internationale
de consultanta au prezentat experienta si lectiile deprinse in implementarea reformelor in
guvernanta corporativa. Audienta a fost formata din reprezentanti la varf ai intregului
sistem bancar din Arabia Saudita, intre care guvernatorul si viceguvernatorii Autoritatii
Monetare Saudite, presedinti, directori executivi, actionari si specialisti din toate bancile
saudite.
Din Europa Centrala si de Est a fost invitat Nicolae Danila care a sustinut o expunere
pornind de la experienta BCR, prima institutie financiara din Romania ce a implementat
cu succes principiile si cele mai bune practici in domeniul guvernantei corporative.
Conferinta a avut drept obiectiv pregatirea elaborarii de catre autoritatile financiare
saudite a unui Program national de reforma in sistemul bancar in sfera guvernantei
corporative, iar guvernanta corporativa a BCR a constituit un model in reforma
sistemului bancar din Arabia Saudita, ceea ce reprezinta in fapt o recunoastere a
indeplinirii de catre BCR a obiectivelor propuse

4.3. Crearea cadrului necesar pentru implementarea in mod eficient a


principiilor guvernantei corporative si responsabilizarea organizatiei

Bursa a aprobat, în luna ianuarie 2009, un nou cod de guvernanţă corporativă,


care cuprinde un set de recomandări referitoare la normele de conduită corporativă şi
deontologie aplicate companiilor admise la tranzacţionare pe piaţa reglementată. Din
numărul total de emitenţi evaluaţi, doar Erste Group Bank AG a implementat deja noile
recomandări, gradul său de transparenţă fiind incomparabil mai ridicat decât cel al
oricăror altor emitenţi din România, potrivit studiului realizat de Asociaţia Oamenilor de
Afaceri Canadieni. Totodată, doar doi emitenţi au precizat în rapoartele anuale aferente
anului fiscal 2008 că vor completa în 2009 declaraţia de conformare sau neconformare cu
prevederile Codului de Guvernanţă Corporativă. În plus, multe dintre companii nu s-au
aliniat nici la recomandările deja existente, din anul 2001, ale BVB, sau altor instrucţiuni
mai recente ce au în vedere Consiliul de Administraţie.

Codul de guvernanţă corporativă al BVB subliniază importanţa independenţei


acestor persoane fără atribuţii executive în cadrul companiei, astfel încât nicio persoană
sau grup restrâns de persoane să nu poată domina procesul decizional al Consiliului de
Administraţie. Din analiza realizată reiese că multe dintre companii nu îndeplinesc noile
cerinţe implementate în anul fiscal 2009, referitoare la administratorii independenţi şi la
membrii Comitetului de Audit, şi nici nu au un grad de transparenţă corespunzător în
acest sens.

O cerinta importanta o reprezinta interdictia ca presedintele Consiliului de


Administratie si directorul executiv sa fie aceeasi persoana. Componenţa actuală a unora
dintre diferitele comitete ale Consiliului de Administraţie, precum Comitetul de Audit şi
Comitetul de Remunerare, nu îndeplinesc până în acest moment condiţiile de bună
practică în ceea ce priveşte independenţa membrilor, se spune în studiu. De asemenea,
există tendinţa ca o persoană să îndeplinească atât funcţia de director executiv, cât şi pe
aceea de preşedinte al Consiliului de Administraţie.

13
Deşi mediul economic a suferit o depreciere rapidă, în special către sfârşitul
anului 2008 şi de-a lungul întregului an 2009, în România nu se remarcă schimbări
deosebite în ceea ce priveşte componenţa organelor de conducere ale companiilor sau
procedura de administrare. Mai mult, în România, companiile au început să se orienteze
către alte reguli de guvernanţă, diferite de reglementările existente în România. Potrivit
regulilor de guvernanţă corporativă, conducerea companiei trebuie să înfiinţeze un
Comitet de Audit, format din membrii CA, administratori neexecutivi, dintre care
majoritatea să fie independenţi. În ceea ce priveşte independenţa şi administratorii
neexecutivi, studiul arată că puţine dintre companiile analizate au comitete de audit cu
adevărat independente.

Noul Cod de Guvernanţă Corporativă al BVB conţine de asemenea o serie de


recomandări cu privire la remunerarea administratorilor şi directorilor. Astfel, Comitetul
de Remunerare ar trebui să ia în considerare şi solicitările administratorilor şi directorului
executiv de a deţine acţiuni în companie, existenţa unei opţiuni separate de achiziţie
acţiuni pentru administrator şi limitarea împrumuturilor acordate administratorilor şi
directorilor companiei. Având în vedere aceste aspecte, un număr foarte mic de companii
prezintă interes în acest sens.

Potrivit studiului, companiile care aplică într-un grad mai redus recomandările de
guvernanţă corporativă au tendinţa de a avea performanţe mai slabe, fiind mai puţin
profitabile şi cu o volatilitate mai mare. BVB nu obligă conducerea companiilor listate să
adopte toate cerinţele, însă le cere să transmită anual o declaraţie de conformare sau
neconformare cu prevederile Codului de Guvernanţă. În declaraţia anuală a companiilor
trebuie să se motiveze de ce compania nu a respectat în întregime recomandările Bursei.
Deşi Codul este destinat companiilor listate pe piaţa reglementată a Bursei, principiile pot
fi urmate şi de societăţile de pe Rasdaq.

Principalele organe cu putere de decizie din cadrul BCR ce se ocupa cu


implementarea principiilor guvernantei corporative, in conformitate cu codul de
guvernanta corporativa al BVB, sunt :Principalele organe cu putere de decizie din cadrul
BCR ce se ocupa cu implementarea principiilor guvernantei corporative sunt :

Adunarea Generala a Actionarilor (AGA) este organul de conducere a bancii si reprezinta


totalitatea actionarilor.

Toti actionarii pot participa la adunarile generale ale actionarilor, personal sau printr-
un reprezentant. Actionarii persoane fizice pot fi reprezentati numai de alti actionari, in
baza unui mandat. Administratorii si directorii executivi nu pot reprezenta pe actionari,
chiar daca au calitatea de actionar. AGA ordinara delibereaza si ia hotarari cu privire la:

- Situatiile financiare anuale, considerand rapoartele prezentate de Administratori si


Auditorul Financiar, Comitetul de Remunerare, Comitetul de Audit si Conformitate si de
alte comitete ale Consiliului de Supraveghere (CS);

14
- Alegerea si revocarea Administratorilor, Presedintelui si Vicepresedintelui CS, prin vot
secret;
- Stabilirea remuneratiei membrilor CS;
- Aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli si, daca este cazul, a planului de activitate
pentru exercitiul financiar urmator;
- Aprobarea Regulamentului AGA.

AGA extraordinara delibereaza si ia hotarari cu privire la:

- Majorarea, reducerea sau reintregirea capitalului social;


- Modificarea obiectului de activitate;
- Fuziunea sau divizarea Bancii;
- Lichidarea si dizolvarea Bancii;
- Modificarea Actului Constitutiv al Bancii.

 Consiliul de Supraveghere
Cel mai înalt organism de guvernanţă în BCR este Consiliul de Supraveghere, iar
Preşedintele acestuia nu deţine o funcţie executivă în BCR. Conducerea BCR este
organizată pe două niveluri: conducerea executivă – Comitetul Executiv, format din 5
membri executivi şi nivelul de supraveghere – Consiliul de Supraveghere, format din 7
membri, în totalitate ne-executivi (adică neimplicaţi în adoptarea deciziilor curente –
executive – ale companiei).

Sursa: Raport CSR 2009, BCR

15
Supravegherea, administrarea si coordonarea activitatii Bancii Comerciale Romane
(Banca) sunt delegate Consiliului de Supraveghere (CS) de catre Adunarea Generala a
Actionarilor (AGA).

Acesta ste format din 7 membri (Administratori), numiti pe perioade de trei ani, cu
posibilitatea de a fi alesi pe noi perioade de trei ani.
In perioada in care SIF Banat – Crisana, SIF Moldova, SIF Muntenia, SIF Oltenia si
SIF Transilvania („SIFurile”) detin impreuna cel putin 20% din capitalul social al Bancii,
Administratorii alesi de AGA sunt nominalizati dupa cum urmeaza:
- cinci candidati ce urmeaza a fi alesi de catre AGA sunt nominalizati de actionarul
detinand cel putin 50% plus o actiune din capitalul social al Bancii;
- doi candidati ce urmeaza a fi alesi de catre AGA sunt nominalizati de SIF-uri, care
actioneaza impreuna pentru acest unic scop.

Administratorii nu pot fi membri ai Comitetului Executiv (CE), directori executivi,


salariati sau consultanti ai Bancii. Presedintele CS nu va accepta nici un post, sarcina sau
functie care ar intra in conflict cu responsabilitatile sau sarcinile functiei lui in Banca.
Administratorii trebuie sa aiba competenta, experienta si integritatea cerute de legislatia
si regulamentele aplicabile. CS stabileste si mentine un Comitet de Audit si Conformitate
si un Comitet de Remunerare. Acesta se intruneste lunar, dar atunci cand este necesar,
pot fi convocate sedinte speciale.

Competentele si atributiile Consiliului de Supraveghere sunt urmatoarele:

o Alegerea Presedintelui si Vice-presedintelui CS;


o Numirea si revocarea Presedintelui Executiv si a celorlalti membri ai CE,
stabilirea competentelor CE, a termenilor si conditiilor mandatului fiecaruia dintre
membrii acestuia, stabilirea atributiilor fiecaruia dintre membri si aprobarea remuneratiei
acestora;
o Aprobarea strategiei Bancii precum si a strategiei fiecarei filiale a bancii;
o Aprobarea structurii organizatorice si a atributiilor conducatorilor bancii;
o Aprobarea infiintarii si desfiintarii, in strainatate si in tara de sucursale,
agentii sau reprezentante;
o Aprobarea de investitii de capital in societati comerciale, financiare si
bancare si instrainarea de astfel de participatii, a caror valoare contabila depaseste
2.000.000 Euro;
o Aprobarea achizitionarii sau instrainarii mijloacelor fixe a caror valoare
contabila depaseste 2.000.000 Euro;
o Aprobarea structurii globale de remunerare si a Contractului Colectiv de
Munca ;
o Alte responsabilitati care sunt in mod normal atributii ale CS.
o Alegerea Presedintelui si Vice-presedintelui CS;
o Numirea si revocarea Presedintelui Executiv si a celorlalti membri ai CE, stabilirea
competentelor CE, a termenilor si conditiilor mandatului fiecaruia dintre membrii

16
acestuia, stabilirea atributiilor fiecaruia dintre membri si aprobarea remuneratiei acestora;
o Aprobarea strategiei Bancii precum si a strategiei fiecarei filiale a Bancii;
o Aprobarea structurii organizatorice si a atributiilor conducatorilor bancii;
o Aprobarea infiintarii si desfiintarii, in strainatate si in tara de sucursale, agentii sau
reprezentante;
o Aprobarea de investitii de capital in societati comerciale, financiare si bancare si
instrainarea de astfel de participatii, a caror valoare contabila depaseste 2.000.000 Euro;
o Aprobarea achizitionarii sau instrainarii mijloacelor fixe a caror valoare contabila
depaseste 2.000.000 Euro;
o Aprobarea structurii globale de remunerare si a Contractului Colectiv de Munca
o Alte responsabilitati care sunt in mod normal atributii ale CS.

Comitetele Consiliului de Supraveghere :

o Comitetul de Remunerare este format din patru membri ai CS care sunt


desemnaţi de către CS. Unul dintre membrii Comitetului de Remunerare este
numit de către CS Preşedinte al Comitetului de Remunerare. Comitetul de
Remunerare revizuieşte, raportează către, acordă consultanţă şi asistă CS în
îndeplinirea atribuţiilor şi responsabilităţilor sale cu privire la politica de
remunerare, şi în special acordă consultanţă şi monitorizează remuneraţiile,
bonusurile şi beneficiile membrilor CE. Comitetul de Remunerare poate avea
şi alte atribuţii stabilite de CS.
o Comitetul de Audit si Conformitate este format din patru membri ai CS care
sunt desemnaţi de către CS. Unul dintre membrii Comitetului de Audit şi
Conformitate este numit de către CS Preşedinte al Comitetului de Audit şi
Conformitate. Comitetul de Audit şi Conformitate revizuieşte, raportează
către, acordă consultanţă şi asistă CS cu privire la calitatea şi performanţa
contabililor şi auditorilor interni ai Băncii, veridicitatea informaţiilor
financiare ale Băncii, precum şi cu privire la adecvarea controalelor şi
politicilor financiare.
o Comitetul de Risc este format din trei membri ai CS care sunt desemnaţi de
către CS. Unul dintre membrii Comitetului de Risc este numit de către CS
Preşedinte al Comitetului de Risc.

Comitetul de Risc are ca principale responsabilităţi:

1. aprobă implementarea principalelor politici, proceduri şi norme interne de creditare şi


de risc;
2. aprobă delegarea competenţelor de aprobare a creditelor;
3. aproba implementarea hotărârilor CE cu privire la acordarea de credite a căror valoare
depăşeşte nivelul de competenţe cu privire la credite delegate acestuia conform celor de
mai sus;
4. emite recomandări în ceea ce priveşte toate deciziile ce urmează a fi luate de CS şi care
au legătură cu activitatea Comitetelor.

17
 Comitetul Executiv
Comitetul Executiv raportează Consiliului de Supraveghere şi îl informează
periodic asupra deciziilor luate în exercitarea atribuţiilor. Strategia Băncii, inclusiv
strategia de responsabilitate socială, este aprobată de Consiliul de Supraveghere la
propunerea Comitetului Executiv. Acesta
eEste alcatuit din 5 membri: Presedintele Executiv al Bancii Comerciale Romane
(Banca) si 4 Vicepresedinti Executivi. Membrii Comitetului Executiv (CE) sunt salariati
ai Bancii. Comitetul executivi asigura conducerea operativa a Bancii, precum si:

o coordonarea implementarii Tintelor Financiare, Strategiei si Planului de Afaceri;


o revizuirea şi avizarea situaţiile financiare ale Băncii ce urmează a fi transmise
Adunării Generale a Acţionarilor spre a fi aprobate, precum şi propunerile de distribuire a
profitului;
o numirea persoanelor pe poziţiile executive la nivelul administraţiei centrale şi al
sucursalelor, agenţiilor şi reprezentanţelor Băncii si monitorizarea performantelor
acestora;
o aprobarea efectuarii sau renuntarii la orice investitii de capital in societati
comerciale, financiare si bancare cu o valoare contabila de pana la 2.000.000 Euro;
o achizitionarii sau instrainarii mijloacelor fixe a caror valoare contabila depaseste
2.000.000 Euro;
aprobarea achizitionarii sau instrainarii mijloacelor fixe cu o valoare contabila de pana la
2.000.000 Euro;
o aprobarea procedurilor, normelor, instrucţiunilor şi cadrului general operaţional
privind desfăşurarea activităţilor bancare, altele decât cele pentru care este necesară
aprobarea Consiliului de Supraveghere (CS), conform legii sau Actului Constitutiv;
o a Aprobarea de noi produse si servicii bancare in portofoliul Bancii;
o a Alte responsabilitati care sunt in mod normal atributii ale CE.

• Membrii CE nu pot conduce alte bănci sau societăţi comerciale. Aceştia nu pot
deţine participaţii la alte bănci sau societăţi comerciale în calitate de asociaţi cu
răspundere nelimitată şi nu pot deţine calitatea de administrator/membru al Consiliului de
supraveghere sau director la astfel de societăţi, cu excepţia cazului când exercită o astfel
de poziţie cu autorizarea CS sau în calitate de reprezentanţi ai Băncii, în conformitate cu
prevederile legale.
• CE pune la dispozitia CS toate materialele si documentele necesare pentru desfasurarea
activitatii acestuia. De asemenea, m
• Membrii CE pot participa in calitate de invitati la sedintele CS.

Adunarea Generala a Actionarilor (AGA) este organul de conducere a bancii si reprezinta


totalitatea actionarilor.

BCR are o structură dualistă. Acţionarii pot face recomandări sau pot adresa solicitări
în cadrul şedinţelor Adunărilor Generale ale Acţionarilor (AGA), pot solicita convocarea
AGA (în anumite condiţii, potrivit prevederilor legale şi Actului constitutiv al BCR), sau
pot transmite adrese în atenţia Preşedintelui Consiliului de Supraveghere sau a
Preşedintelui Executiv. Toti actionarii pot participa la adunarile generale ale actionarilor,

18
personal sau printr-un reprezentant. Actionarii persoane fizice pot fi reprezentati numai
de alti actionari, in baza unui mandat. Administratorii si directorii executivi nu pot
reprezenta pe actionari, chiar daca au calitatea de actionar. AGA ordinara delibereaza si
ia hotarari cu privire la:

- Situatiile financiare anuale, considerand rapoartele prezentate de Administratori si


Auditorul Financiar, Comitetul de Remunerare, Comitetul de Audit si Conformitate si de
alte comitete ale Consiliului de Supraveghere (CS);
- Alegerea si revocarea Administratorilor, Presedintelui si Vicepresedintelui CS, prin vot
secret;
- Stabilirea remuneratiei membrilor CS;
- Aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli si, daca este cazul, a planului de activitate
pentru exercitiul financiar urmator;
- Aprobarea Regulamentului AGA.

AGA extraordinara delibereaza si ia hotarari cu privire la:

- Majorarea, reducerea sau reintregirea capitalului social;


- Modificarea obiectului de activitate;
- Fuziunea sau divizarea Bancii;
- Lichidarea si dizolvarea Bancii;
- Modificarea Actului Constitutiv al Bancii.

4.4. Cresterea valorii bancii

Avand in vedere contextul politic si declinul economic care a afectat Romania in


2009 (scaderea semnificativa a productiei industriale, evolutia cursului valutar, adancirea
deficitului bugetar, dar si un sector public serios afectat de scaderea veniturilor si de
somajul in crestere, investitiile publice care s-au situat sub nivelul asteptat), BNR a
adoptat decizii orientate catre relaxarea semnificativa a politicii monetare.
In anul 2009, in vederea realizarii obiectivelor si a strategiei multianuale stabilite,
Comitetul executiv al BCR a sustinut actiuni pe 2 planuri : in planul dezvoltarii afacerilor
si in ceea ce priveste cadrul operational, informatic si de reglementare. Avand in vedere
aceste ultime doua aspecte, in anul 2009 in cadrul BCR au fost demarate doua proiecte
importante cu scopul de a creste valoarea bancii si anume :
- proiectul Group Operational Support Function Integration care are ca principal
scop implementarea principiilor guvernantei corporative in cadrul subsidiarelor
BCR (atat cele cu traditie, cat si cele nou create in 2009), dar si alinierea
proceselor, activitatilor si fluxurilor de lucru la nivelul intregului grup BCR ;
- proiectul referitor la restructurarea sistemului de reglementari si introducerea unui
sistem de management al documentelor (dezvoltat in colaborare cu furnizorul
aplicatiei informatice), care are ca principal scop alinierea proceselor,
transparenta si eficientizarea procesului de aprobare a documentelor, pe diferite
niveluri de competenta, ceea ce poate oferi un avantaj competitiv BCR.

19
5. Concluzii

Prin urmare, firmele, mai ales cele listate, dar si bancile, nu pot ignora presiunea din
partea actionarilor si a fortelor pietei de a-si îmbunătăti practicile de administrare
corporativă. Din ce în ce mai mult, investitorii solicită companii unde se aplică standarde
înalte de guvernantă, în scopul de a obtine cele mai bune fructificări ale investitiilor
făcute. Aceste companii prezintă un avantaj concurential, atrăgând capital si reducând
riscurile financiare pentru investitori si, în consecintă, costul capitalului, fapt ce
reprezinta . Rezultatele acestor studii sunt, credem noi, un stimul esential pentru
promovarea intensă a aplicării principiilor de guvernantă corporativă în România.
Rezultatele acestor diverselor studii au demonstrat necesitatea si avantajele sunt un
stimul esential pentru promovarea intensa a aplicarii principiilor de guvernanta
corporativa in Romania, în conditiile integrării tării noastre în UE si a obiectivului
declarat pe care-l are piata de capital românească consolidată de a deveni cea mai
importantă din zonă. Pentru îndeplinirea acestui obiectiv trebuie atrase fondurile marilor
investitori institutionali, care, cu sigurantă vor ocoli companiile românesti, dacă acestea
nu-si îmbunătătesc practicile de administrare. În conditiile în care Polonia si Ungaria au
realizat progrese semnificative în acest sens, eforturile în plan national trebuie sensibil
amplificate. Însă, desi beneficiile unor standarde înalte de guvernantă corporativă sunt
aproape unanim recunoscute si la noi în tară, iar eforturile legislative si institutionale din
ultimii ani au fost considerabile, implementarea este încă deficitară. Un exemplu concret
privind beneficiile reformei guvernantei corporative într-o companie este dat de OCDE,
referitor la privatizarea Băncii Comerciale Române, a cărei valoare contabilă (book-
value) a crescut de la 1 miliard de Euro la 6 miliarde de Euro, în mai putin de 3 ani, după
ce banca si-a aliniat practicile de administrare la nivel european, sub îndrumarea
International Finance Corporation – IFC1 (OECD, 2006, p. 2).
BCR este considerată acum un model de guvernantă corporativă pentru toate
institutiile financiare din centrul si estul Europei. La mentinerea acestei aprecieri si chiar
la consolidarea ei vor contribui cele 3 aspecte al strategiei BCR pentru perioada 2009-
2011. Un prim aspect ia in considerare mediul economic actual si tendintele ce pot fi
estimate privind evolutia pietei financiar-bancare romanesti. Mai mult, s-a stabilit ca
BCR trebuie sa se diferentieze in cadrul unui mediu competitiv prin adoptarea unei
abordari de concentrare pe nevoile clientului. Ultimul aspect pune in centrul atentiei
transpunerea in practica a obiectivelor legate de clienti- BCR sa devina banca pe care
clientii o recomanda- si de colegi- BCR sa fie organizatia in care lucreaza cu mandrie si
placere cei mai buni oameni. Abordarile cu privire la resurse umane, sisteme si aplicatii
IT, infrastructura si dezvoltare tehnologica si imbunatatirea nivelului operational al
serviciilor vor fi de natura sa sustina dezvoltarea strategiei de business, punand bazele
capitalului uman si informational.

1
OECD, 2006, p. 2

20
Bibliografie

1) Campos. C. E., Newell. R. E., Wilson G., 2002, “Corporate governance develops in
emerging markets”, McKinsey on Finance, 2002, p.15-18;
2) Duca, Ioana; Gherghina, Rodica- The Importance of Implementation High Corporate
Governance Standards- Empiric Proves, Studia Universitatis “Vasile Goldis” Arad, Seria
Stiinte Economice, 18/2008, vol. I;
3) *** BCR- Raport anual 2007
4) *** BCR- Extras din Codul de Etica, decembrie 2009
5) *** BCR, Cabinet Presedinte executiv nr.178/26.02.2010- Raport catre actionari
6) *** BCR, Cabinet Presedinte executiv nr.DB/275/12.03.2009- Raport catre actionari
7) *** BCR, Good CSR, 2009
8) *** International Finance Corpotation- The Irresistible Case for Corporate
Governance, Septembrie 2005;
9) *** Societatea Academica Romana- Raport de avertisment privind potentialul de
criza, Romania, nr.6/2002;

Webgrafie

http://www.ghiseulbancar.ro/articole/0/1627/BCR_pregateste_noi_produse_si_servicii.htm
www.bcr.ro
http://www.money.ro/comentarii/valentin-m-ionescu-guvernanta-corporativa.html
http://www.ghiseulbancar.ro/articole/109/5865/Guvernanta_corporativa_la_BCR___8211__
model_in.htm
http://www.ifc.org/ifcext/media.nsf/Content/Corp_Governance
http://www.capital.ro/articol/firmele-evita-guvernanta-corporativa-23020.html

21