Capitolul 2

Rolul guvernării corporative în armonizarea

intereselor dintre ”stakeholders”

(GC)

Prof.univ.dr.MIhaela Onofrei
1.1. Conceptul de GC și utilitatea acestuia

-1932, Berle și Means- teoria de agent: conflict între proprietari și

manageri (separare între funcția de proprietate și funcția de
conducere)
-anii ’90: dezbateri privind analiza puterii conducătorilor şi a
limitelor acesteia în interiorul corporaţiei

Conceptul de GC

Banca Mondială: combinație de legi, regulamente și coduri de

conduită adoptate în mod voluntar, prin care se stabilesc reguli pt
derularea raporturilor dintre stakeholders, fără discriminări;

Prof.univ.dr.MIhaela Onofrei
Scopul GC – protecția intereselor acționarilor
Mărci care au același nume de la înființare
1. Coca-Cola - 1886 Prima școală din lume:
2. Samsung – 1938 China, dinastia Han, 143-141
3. Toyota – 1937 Î.C., Casa de Piatră,
4. Mac Donalds – 1940 funcționează și azi
5. Bosch – 1886 Prima univ din lume:
6. Krupp – 1846 Bologna (Italia), 1088
7. Nivea – 1911 (Hamburg) „St Peter is everywhere the
father of the law, Bologna
8. Ford -1903
is its mother”
9. Haig -1627

România/Principatele Române
1.CFR – 1880
2. BNR – 1880
3. CEC -1864
4. Poșta Română -1864
5. Nivea Brașov (1926-1992)

Prof.univ.dr.MIhaela Onofrei
 Importanta GC pt „stakeholders”
•  investitori - supravegherea investiţiilor;

•  pieţe de capital - funcţionalitate;

•  terţi (salariaţi, creditori, furnizori, clienţi etc) aflaţi în relaţie cu

întreprinderea-protecţia intereselor;

•  autorităţilor publice - îmbunătăţirea mediului de afaceri ;

•  asociaţiilor profesionale şi organismelor non-guvernamentale-

promovarea transparenţei, combaterea corupţiei şi a evaziunii fiscale;

•  populaţia-mai buna gestione a economiilor

Prof.univ.dr.MIhaela Onofrei
2.2. Principiile GC și aplicabilitatea lor în Romania

P1. Drepturile și tratamentul echitabil al acționarilor

P2. Rolul grupurilor de interese (stakeholders)
P3. Consiliul de Administrație și supravegherea conducerii
P4. Transparență și asigurarea accesului la informații

Prof.univ.dr.MIhaela Onofrei
2.3. Modalități de soluționare a conflictelor

- acţionari-manageri

- acţionari-creditori

Prof.univ.dr.MIhaela Onofrei
2.3. Modalități de soluționare a conflictelor acționari-manageri(6)

- sistemul de remunerație al managerilor bazat pe performanță

- puterea CA

- votul prin procură

- prezența acționarilor de referință!!!

- oferte publice de cumpărare

- alegerea unei structuri financiare specifice (îndatorare)

Prof.univ.dr.MIhaela Onofrei
 Decizia de remunerare a managerilor în funcţie de
performanţă
• opţiuni pentru manageri de a cumpăra acţiuni (”stock-
options”) ale companiei în viitor, la un preţ stabilit în prezent
Efect: managerul plătește acțiunile, devine acționar

• planuri de stimulare managerială prin „acţiunile-

performanţă”- oferirea gratuită de acţiuni managerilor
Efect: managerul devine acționar, dar primește acțiunile gratuit

• acordarea de prime managerilor, în funcţie de profitul

obţinut de companie
Obs: pachetul salarial cuprinde salariul de bază, prime, profit din
acțiuni, caștiguri din investiții la fd de pensii; face parte din
contractul de management

Prof.univ.dr.MIhaela Onofrei
 2.4. Conflictul dintre acţionari şi creditori
- clauze suplimentare de protecţie (6)

a) politica de finanţare
- creditorii solicită ca, în caz de faliment, datoriile actuale să aibă
același rang de prioritate cu datoriile vechi
- creditorii interzic firmei să garanteze cu aceleași bunuri mai
multe credite, în același timp
- creditorii interzic firmei emiterea de obligațiuni, pt a nu mări
gradul de îndatorare

Prof.univ.dr.MIhaela Onofrei
b) politica de dividende: corelarea mărimii dividendelor cu
mărimea profitului

c) politica de producţie şi de investiţii: limite impuse de creditor

privind fuziunile, structura și utilizarea activelor

d) publicarea informaţiilor

e) rambursarea anticipată a datoriei!!!

f) convertibilitatea şi utilizarea titlurilor hibride: obligațiuni

convertibile în acțiuni, obligațiuni rambursabile în acțiuni

Prof.univ.dr.MIhaela Onofrei
2.5.Modele de guvernare corporativă

 modelul tradiţional („traditional model”)

Acționari-Administratori-Manageri

 modelul codeterminării („co-determination model”)

Acționari-Administratori-Manageri-Salariați

 modelul riscului asumat („stakeholder model”)

Acționari-Administratori-Manageri-Salariați-Furnizori-Clienți-
Creditori-Societate

Prof.univ.dr.MIhaela Onofrei
Modele teste grilă

Prof.univ.dr.MIhaela Onofrei
1) Managementul financiar al intreprinderii:

a) [ ] este domeniul care se ocupa cu fundamentarea

deciziilor privind resursele umane la nivel microeconomic
b) [x] are ca obiectiv eficienta constituirii si utilizarii
capitalului
c) [ ] in sens larg, este focalizat pe conducerea eficienta a
procesului de alocare corecta si profitabila a resurselor
d) [x] in sens restrans, include numai decizia de investitii

Prof.univ.dr.MIhaela Onofrei
2) Analiza financiara la nivelul intreprinderii:

a) [ ] este rezultatul unui proces rational de alegere

constienta din mai multe variante posibile, a unei solutii
considerate optime in planul activitatilor si operatiunilor
financiare
b) [x] are ca obiectiv, diagnosticarea starii de performanta
financiara la incheierea exercitiului
c) [ ] este integrata in activitatea de gestiune financiara
d) [x] este necesara in operatiuni de atragere de capitaluri
externe, precum si in pastrarea si extinderea segmentelor de
piata

Prof.univ.dr.MIhaela Onofrei
3) In cazul firmelor cu caracter productiv, obiectivul principal
al managementului financiar il reprezinta:

a) [ ] maximizarea valorii de piata a intreprinderii

b) [ ] afirmarea calitatilor personale ale managerului in a
dobandi succesul
c) [x] asigurarea resurselor de finantare, de sustinere a
manevrelor strategice pentru a crea putere economica
d) [ ] salarizarea mai buna a lucratorilor si imbunatatirea
conditiilor de munca ale acestora

Prof.univ.dr.MIhaela Onofrei
4) Actiunile managementului financiar, in cazul
intreprinderilor mici si mijlocii, sunt indreptate catre:

a) [x] asocieri in afaceri

b) [ ] investitii in protectia mediului inconjurator
c) [ ] salarizarea mai buna a angajatilor
d) [x] realizarea de catre manageri a unor operatiuni surpriza
la bursa

Prof.univ.dr.MIhaela Onofrei
5) In categoria deciziilor financiare strategice se includ:

a) [x] decizii de investitii

b) [x] decizia de extindere in exterior a firmei prin achizitia unei

alte societati

c) [ ] intocmirea bugetului pentru activitatile curente

Prof.univ.dr.MIhaela Onofrei