versus

Conf. univ. dr. Silvia Lucia CRISTEA1

Nicoleta Cristina IFRIM2

Rezumat
publicii Moldova, în
- i

.
Keywords: constituire/înregistrare, capital social,
lichidare.

JEL Classification: K22

soc

i
i
i proprii pa i pe
i dore

În România, acest tip de entitate econ ind

suma tuturor aporturilor asoci

chirografari.

de membri între unul membru

-
fondatori.
1
Silvia Cristea
silvia_drept@yahoo.com
2
Nicoleta Cristina Ifrim
Juridical Tribune Volume 3, Issue 1, June 2013 131

II. Descriere i cadru legislativ

II.1 S.R.L. în România

ile comerciale,
3

II.2 S.R.L. în Republica Moldova

În v ii cu scop lucrativ, persoanele fizice i
juridice se pot asocia i comerciale conform Legii nr. 845-XII
4
.

5
.

intermediul administratorului.

societate cu

III. Mod de constituire i înregistrare

III.1 S.R.L. în România
Conform Legii
rsoanele care au un rol determinant în constituirea

de încredere, fals, uz de fals, în

-145 din Legea

3
i comp
ulterioare.
4
5

Oficial al Republicii Moldova, nr. 127-130 din 17

ulterioare.
132 Volume 3, Issue 1, June 2013 Juridical Tribune

O se constituie prin:
a) contract de societate i statut;
b) numai statut în cazul S.R.L. cu asociat unic;
c) atât în cazul a) cât i în cazul b) se poate întocmi un înscris unic denumit

Semnatarii actului constitutiv, precum i persoanele care au un rol

ii sunt considera i fondatori.

(art. 41 din Legea nr. 31

înreg

sunt6:
1. Cererea de înregistrare (original);

(original);
4. Actul constitutiv (original);

6. Certificatul emis d

titlu oneros sau gratuit;

7. Decla

de sediu social;

formular-tip, original);

obile, certificatul
constatator al sarcinilor de care sunt grevate;

fondatori/administratori/cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei

6
http://www.onrc.ro/documente/ghid/1bis.pdf
Juridical Tribune Volume 3, Issue 1, June 2013 133

mai

(original);
13. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau
auditorilor persoane fizice (copie);

a sau pentru

ei

sanitar-
-tip (model 2 - original).

pentru persoanele de
(original).
III.2 S.R.L. în Republica Moldova
III
i
reprezentan ele (denumite în continuare întreprinderi), înfiin
la ii lor economice, în
conformitate cu Legea nr. 1265-XIV din 5 octombrie 2000 cu privire la
înregistrarea de stat a întreprinderilor i organiza iilor.
2. În
Departamentului Tehnologii Informa
de
conducere.
3. Întreprinderea se înr
pentru a i se atribui codul fiscal în conformitate cu legisla ia în vigoare7.

7
Art. 27 din Legea N 768-XV din 27.12.2001
134 Volume 3, Issue 1, June 2013 Juridical Tribune

III

Pentru la articolul 11
din Legea cu privire la înregistrarea de stat a întreprinderilor i organiza iilor,
respectiv:

i documentele de constituire ale

întreprinderii sau organiza iei, în func ie de forma ei de
exemplare;
buletinele de identitate ale fondatorilor sau ale persoanelor
împuternicite în temeiul legii, precum i ale managerului principal al întreprinderii
sau organiza iei;
documentul re fondatori (asocia i) a
cotei- i în capitalul socia i
de legisla ie;

înregistrare.
n termen de 15 zile
întreprinderii, va ii administra iei publice locale, respectiv,

copie de pe întreprinderii, iar în cazu

rei capital social statul de -parte
central de specialitate respectiv8.

IV. Actul constitutiv

IV.1 S.R.L. în Romania

Actul constitutiv al unei S.R.L. va cuprinde în principal9:

a) numele i prenumele, locul i data na terii, domiciliul enia
asocia ilor, persoanelor fizice; denumirea, sediul i na ionalitatea asocia ilor,
persoane juridice.
b) forma, denumirea, sediul ii;
c) obiectul de activita ii, cu precizarea domeniului i a
ii principale;
d) capitalul social subscris

precum i data la care

ilor sociale, precum ilor sociale

8
Art. 28 din Legea Nr 768-XV din 27.12.2001
9
Juridical Tribune Volume 3, Issue 1, June 2013 135

e) asocia administratorii
neasocia i, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit

i la pierderi;
g) sediile secundare - sucursale, agen ii, reprezentan e sau alte asemenea

ii;
i) modul de dizolvare ii.
IV.2 S.R.L. în Republica Moldova
10
:
a) numele, loc

c) obiectul de activitate;

f) sediul;

h) modul de reprezentare;
.

nu contravin legii.
limba de stat

V. Capital social i aporturi

V.1 S.R.L. România

V.1.1 Capital social

În România, conform art. 11 din Legea nr. i

mic de 200 lei

în numerar

10 În conformitate cu Legea nr. 845-

.
136 Volume 3, Issue 1, June 2013 Juridical Tribune

11
capitalului :
1. Cerere de înregistrare (original);

/directoratului s

aportul este constituit dintr-un imobil se

original;
4. Raportul de evaluare întocmit de expertul desemnat de directorul

desemnate (original);
5. Dovezile privind efectua
(copii);
6. Actul constitutiv actualizat;

(în copi

publicare în Monitorul Oficial;

în c

adresate de societate CNVM cu privire la rezultatele ofertei publice;

capitalului social prin incorporarea rezervelor/beneficiilor/primelor

de emisiune;

ii
generale a obligatarilor, în cazul în care majorarea capitalului social

11
http://www.onrc.ro/documente/ghid/29.pdf
Juridical Tribune Volume 3, Issue 1, June 2013 137

public, de la registru

pentr
(original).
11. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:
taxa de registru;
tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
V.1.2 Categorii de aporturi
Aportul asocia ilor poate fi în numerar (obligatoriu) i în natur (op ional);

aporturile
indiferent de forma ei.

etc.), bunuri mobile corporal

-a convenit

dreptul la restituirea bunului, ci la contravaloarea sa.

138 Volume 3, Issue 1, June 2013 Juridical Tribune

În cazul în care aportul are ca obiect un bun imobil sau un bun mobil

Cu privire la transferul dreptului de proprietate asupra bunului, Legea

din

cul este suportat de

numerar echivalent.

ontractul de

ate avea ca obiect bunuri mobile incorporale, cum sunt

-how.12

desemnate a unui expert contabil pentru evaluarea acestora. Cererea se depune la

Dovezile privi

proprietate (facturi, titluri de proprietate asupra bunurilor imobile,

raportul de evaluare a bunurilor întocmit de persoanele autorizate în

l SRL cu
asociat unic.

12
Dreptul afacerilor, ed.
a III- pp.126-127
Juridical Tribune Volume 3, Issue 1, June 2013 139

V.2 S.R.L. Republica Moldova

V.2.1 Capital social

societatea.
13
C .
Nu pot constitui aport la formarea capitalului social bunurile
consumptibile.
V.2.2 Aporturi

decât cuantumul capitalului

social.

capitalul social14.

lat în circuitul civil. Bunul

Bunurile ce fac
15
.

ilor, pe când, în Moldova este obligatorie evaluarea expertului;

13
Conf. art.
14
Conform art.
15
Art.23 alin.(3) din LP269 din 30.11.12, MO1-5/
ulterioare.
140 Volume 3, Issue 1, June 2013 Juridical Tribune

aportului este unul special (2ani), în Moldova termenul este cel general (3 ani);
termenul maxim în care se admite plata aportului în numerar în dreptul
român este de 1 an, pe când în Moldova este de 6 luni (mai pu in permisiv);

aporr
neconsumptibile, nu e a

aportarea unui bun.

io

VI. Conducerea i organizarea

VI.1 S.R.L. în România

prin intermediul unuia sau mai

i calitatea de
administrator.

i pe cenzori;
stratorilor i cenzorilor pentru daunele

Dreptul de a reprezenta societatea apar

i limitele
administratorului se stabilesc prin actul constitutiv.
VI
ii este exercitat de unul sau mai mul i cenzori ale i de

i,
ii care nu sunt administratori.

întrune te pentru a delibera i a lua decizii asupra unor probleme obi nuite pentru
Juridical Tribune Volume 3, Issue 1, June 2013 141

valide

este obligatoriu sa fie mereu impar. Durata mandatului este de 2 ani, pentru primii
administratori
constituire nu s-

unuia sau mai multor directori, care

s ;
s ;
d i legalitatea acestora.

VI.2 S.R.L. în Moldova

VI

16
.

VI

ea lui
într-
b) modificarea cuantumului capitalului social;

înainte de termen a acestora;

cenz

16
Conform art. 48 din , cu
142 Volume 3, Issue 1, June 2013 Juridical Tribune

cenzorului sau a avizelor auditorului independent;

anual;
h) adoptarea
i) adoptarea
de reorganizare17;
j) adoptarea

m) aprobarea în prealabil a încheierii contractelor prin care societatea

p) aprobarea p
VI

conformitate cu legea, respective actul de constituire poate

administratorului;

f) aprobarea pla

18
.

17
Art. 49 alin. (1), lit. LP267 din 23.12.11, MO13-14/13.01.12 art. 32, în vigoare
din 13.01.2012.
18
Conform art. 48 din Legea Nr. 135 din 14.06.2007 privind soci cu
Juridical Tribune Volume 3, Issue 1, June 2013 143

VI

-a stabilit altfel.
VI
prie

economico- verificând
efectuând exercitând

Administratorul

-
concuren

- -o

VII
VII.1 S.R.L în România
VII.1. i la pierderi

ac
a ilor propor ional cu cota de
144 Volume 3, Issue 1, June 2013 Juridical Tribune

contabil.
i a pierderilor înregistrate de societate se face
propor
subscris.
VII.1.2 Drepturile asociatului

constituire, inclusiv dreptul:

dreptul de a cere efectuarea unei expertize cu privire la gestiunea

dreptul de a se retrage din societate;

dreptul la dividend.
VII.2 S.R.L. în Moldova
VII.2.1 Drepturile asociatului

constituire, inclusiv dreptul:

de a fi informat despre activitatea

de a participa la repartizarea profitului net;

de a cere excluderea asociatului în conformitate cu art.4719.

19
Art.43 lit.
13-14/13.01.12, în vigoare din 13.01.2012.
Juridical Tribune Volume 3, Issue 1, June 2013 145

VII
Asoci ii:

stabilite în actul de constituire;

sau a

i pe care dreptul român le-

vigoare a noului Cod civil, astfel:

altuia vreo

care asociatul s-

pentru orice daune ce ar putea rezulta;

ate folosi bunurile

u al unei alte persoane,

ar putea rezulta;

-a fost

mai târziu de un an de la data la care a fost

deliberat

-a dat motive suficiente pentru a fi considerat drept asociat nou,

în cazul în care, cunoscând manoperele pretinsului asociat, nu ia
146 Volume 3, Issue 1, June 2013 Juridical Tribune

VIII
VIII.1 S.R.L. în România

1. expirarea duratei soc

;

obiectivului propus;

4. falimentul societ
5. mic
completarea lui;

-a redus la unul
de continuare cu mo tenitorii, nici de continuare cu un singur asociat.

lichidare;

de la administratori), stabilindu-

.
VIII.2 S.R.L. în Moldova
VIII.2.1 Lichidarea întreprinderii

20
trecerea drepturilor i obliga .

a) fondatorilor (asocia ilor), în conformitate cu condi

termenului pentru care a fost înfiin

scopurilor în care a fost înfiin
b) instan
faliment al întreprinderii declarat în conformitate cu Legea cu privire
la faliment;
declarare a documentelor de constituire ale întreprinderii ca fiind nule;

20
Subpct. 5 completat prin Legea N 768-XV din 27.12.2001
Juridical Tribune Volume 3, Issue 1, June 2013 147

elor, stabilite de legisla urarea unui

anumit gen de activitate,
expirare a termenului pentru care a fost înfiin

activitate), sau neprezentarea unor documente esen iale privind

ii (a eviden elor contabile, fiscale i statistice, a a
cum sunt solicitate de
e te un an21.
VIII.2.2 Procedura de lichidare a întreprinderii
te procedura i
elor

în Monitorul Oficial al Republicii Moldova a avizului despre lichidare.

lichidator, desemna i de fondatori (asocia

Comisia de lich
Republicii Moldova informa ii despre lichidarea întreprinderii, procedura i
elor
m

(persoanei) care a înfiin at-o procesul-verbal de evaluare a activelor întreprinderii,

lista crean elor înaintate de creditori i suma acestora, precum i rezultatul

crean elor creditorilor, întocme te bilan ul de lichidare cu

ilor) acesteia,
instan

întreprinderi
întreprinderilor agricole în procesul de privatizare22.

lichidatorilor23
actul d

mandatul lor;

21
Subpct. 5 completat prin Legea nr. 287-XIV din 18.02.99
22
Pct. 6 art. 35 introdus prin Legea nr. 394-XIV din 13.05.99
23
Silvia Cristea, 1881-1954).
în Tribuna Jurid nr. 1/2012, pp. 50-106
148 Volume 3, Issue 1, June 2013 Juridical Tribune

lichidatorii vor face b

cenzorilor
(consiliului de supraveghere);

din oficiu;

Concluzii
nizare
ii comerciale atât în România, cât i în Republica Moldova, ceea ce ne

i cele din Republica Moldova cu

ile cu e
existând cu privire la:
Capitalul social minim de înfiin
, pe când, în Republica Moldova este de 5400
lei.
Documentele necesare înfiin . sunt mai ample i mai
dificil de ob inut în Republica Moldova fa

condi
40% din su
privire la acest lucru.
ilor cu

practica a -a inspirat de la fratele de peste

Prut.
Juridical Tribune Volume 3, Issue 1, June 2013 149

Înfiin

în Republica Moldova

Bibliografie

1. Angheni Smaranda, Magda Volonciu, Camelia Stoica, Drept comercial, Editura

2. Cristea Silvia, Dreptul afacerilor - , Editura

3. Cristea Silvia, The company contract in the new Romanian Civil Code (art.1881-
1954). Comparison with the 1865 Civil Code , în revista nr.1/2012,
pp. 50-106
4. Cristea Silvia, Camelia Stoica, Drept societar
5. www.monitoruloficial.ro
6. www.law-moldova.com
7. http://lex.justice.md
8. www.cis.gov.md
9. www.cdep.ro
10. http://legeaz.net/legea-31-1990/
11. www.onrc.ro