NOTE DINFORMATION

INTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION PAR LETAT DUN MAXIMUM DE 14,9% DU CAPITAL DE ITISSALAT AL-MAGHRIB SA OFFRE A PRIX OUVERT

Nombre dactions offertes : Maximum de 130 985 210 actions Fourchette de prix : entre 54,60 Dh et 68,25 Dh Priode de souscription : du 22 novembre au 7 dcembre 2004
Offre particuliers : du 22 novembre au 3 dcembre 2004 Offre institutionnelle : du 22 novembre au 7 dcembre 2004

Organismes Conseil

Chef de file

Chef de file associ

AVERTISSEMENT Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM n03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne, loriginal de la prsente note dinformation a t vis par le CDVM le 21 novembre 2004 sous la rfrence nVI/EM /022/2004/D La prsente note dinformation complte et remplace la note dinformation prliminaire vise par le CDVM le 6 novembre 2004 sous la rfrence VI/EM/022/2004/P.

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS
3RP (Rseau Radiolectrique Ressources Partages) ADSL (Asymetrical Data Subscriber Line) ANRT ARPU (Average Revenu Per User) Rseau de radiocommunications, dans lequel des moyens de transmission sont partags entre les usagers de plusieurs entreprises ou organismes pour des communications internes. Ce partage se caractrise par le fait que l'attribution de ces moyens aux usagers ne se fait quuniquement pour la dure de chaque communication. Technologie ayant pour objet de transmettre des dbits levs sur la ligne de l'abonn, simultanment une communication tlphonique. Le dbit est asymtrique, c'est--dire plus lev dans le sens entrant chez l'abonn que dans le sens sortant. Agence Nationale de Rglementation des Tlcommunications. Indicateur calcul en divisant le chiffre daffaires gnr sur la priode considre, hors revenus roaming in (appels sortants, appels entrants, revenus des services valeur ajoute) par le parc moyen de la mme priode rapport au nombre de mois. Le parc moyen est la moyenne des parcs moyens mensuels de la priode. Le parc moyen mensuel correspond la moyenne arithmtique du nombre de clients en dbut et en fin de mois. Indicateur calcul en divisant le chiffre daffaires gnr sur la priode considre (prpay et postpay), hors revenus roaming in (appels sortants, appels entrants, revenus des services valeur ajoute) par le parc moyen total (prpay et postpay) de la mme priode rapport au nombre de mois. Le parc moyen est la moyenne des parcs moyens mensuels (prpay et postpay) de la priode. Le parc moyen mensuel correspond la moyenne arithmtique du nombre de clients (prpays et postpays) en dbut et en fin de mois. Technologie rseau permettant de transfrer simultanment de la voix, des donnes et de la vido. Elle est base sur la transmission asynchrone des signaux par paquets courts et de longueur fixe. Rseau d'accs base de cbles fibre optique destin raccorder des clients hauts dbits. Elment du rseau radio mobile constitu dun systme antennaire et dmetteurs/rcepteurs radio (TRX). Elle assure une couverture en rseau GSM sur une zone gographique dtermine. Un commutateur est un ensemble dorganes de commande permettant dtablir une liaison ou connexion temporaire entre une voie entrante et une voie sortante correspondant des lignes dabonns ou des circuits. Offre de Centre dAppels lance par Maroc Telecom, destine aux entreprises dont la gestion de la relation client constitue une vritable variable stratgique. Lobjectif du CAIR est de permettre une gestion efficace de la relation client sans investissement lourd de la part du client, car les fonctionnalits techniques du Centre dappels sont gres au sein du rseau de Maroc Telecom. La carte SIM est indispensable au fonctionnement d'un tlphone mobile. Elle contient, notamment les informations d'identification sur l'abonn, un code PIN de verrouillage (instructions visant bloquer l'accs la carte). Centre de Commutation de service Mobile, lment de commutation des systmes mobiles. Protocole de tlcommunications utilis sur les rseaux servant de support l'Internet, utilisant la technique de commutation par paquets. Commutateur permettant dacheminer le trafic linternational vers les rseaux des oprateurs trangers.

ARPU moyen

ATM (Asynchronous Transfer Mode) BLO (Boucle daccs Optiques) BTS (Base Transceiver Station) CAA (Commutateur Autonomie d'Acheminement) CAIR (Centre dAppels Intelligent Rseau)

Carte SIM (Subscriber Identity Module) Centre MSC (Mobile Switching Center) IP (Internet Protocol)

CTI (Couplage TlphonieInformatique) FH (Faisceau Hertzien) Technique utilise pour la transmission du signal (voix, donnes ou vido) par onde radiolectrique. Des liaisons constitues de relais installs sur des pylnes ou sur des points culminants sont dployes pour assurer lacheminement du signal depuis lorigine jusqu la destination. DSLAM (Digital Equipement ADSL situ au centre tlphonique, compos de l'quivalent du filtre et du modem Suscriber Line Access) client sous forme de cartes insres dans un chssis. Le filtre effectue la sparation tlphonies/donnes et le modem restitue les cellules ATM (petits paquets transmis en mode de transfert asynchrone). FAI (Fournisseur Socit ou organisme offrant des accs Internet aux utilisateurs particuliers, aux professionnels et dAccs Internet) aux entreprises. Fidlio Fidelio est le premier programme de fidlit points introduit au Maroc. Il est rserv aux clients postpays et a t lanc partir du 1er juin 2002. Ce programme permet de cumuler des points sur la base de la facturation et de bnficier davantages sous forme de terminaux gratuits ou prix rduit, de communications et de SMS gratuits.

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Flux internes

Les flux internes correspondent aux prestations rciproques entre le Fixe et le Mobile, dont principalement : les services lis la terminaison des trafics fixe et mobile entre les deux ples d'activits, et lusage par le Ple Mobile des liaisons loues au Ple Fixe. Frame Relay (Relais de Technologie de transmission de donnes haut dbit sur de longues distances, permettant la trame) transmission de haute capacit, l'adaptation des variations de flux et le transport de la voix. GMPCS (Global Systmes de communications personnelles assurant une couverture transnationale, rgionale ou Mobile Personal mondiale depuis une constellation de satellites accessible avec de petits terminaux facilement Communications by transportables. Satellite) GPRS (General Packet Systme de commutation de donnes par paquets permettant damliorer les dbits fournis par Radio Service) les rseaux GSM. GSM (Global Systems Norme europenne de transmission numrique de tlphonie mobile, dite de 2me gnration, for Mobile adopte en 1987 et mise au point par l'ETSI (European Telecommunications Standard institut). Communications) C'est la norme la plus utilise dans le monde. Utilise depuis 1992, cette technologie emploie deux bandes de frquences : 900 et 1 800 MHz, et peut transmettre aussi bien la voix que les donnes. Interconnexion Prestations rciproques offertes par deux exploitants de rseaux ouverts au public qui permettent l'ensemble des utilisateurs de communiquer librement entre eux. Kbits/s (Kilo bits par Unit de mesure du dbit dinformation sur une ligne de transmission de donnes. seconde) Liaison loue Tout segment de rseau, y compris une ligne daccs au rseau, livr en tant que canal dgag qui offre toute sa capacit lutilisateur et sur laquelle il nexiste aucun contrle ni signalisation. LO BOX (Passerelles Equipements terminaux, compatibles avec la norme GSM conus pour permettre linterfaage, GS M) avec le rseau GSM, dquipements terminaux destins tre normalement connects au rseau public fixe de tlcommunications (tels que les autocommutateurs privs (PABX) ou postes tlphoniques ordinaires). MENA (The Middle Rgion incluant les pays suivant Algrie, Bahrain, Egypte, Gaza et Cisjordanie, Iran, Iraq, Isral, East and North Africa) Jordanie, Kuwait, Liban, Lybie, Maroc, Oman, Qatar, Arabie Saudite, Sy rie, Tunisie, Turquie, Emirats arabes unis, Yemen. MIC (Modulation par Procd de transmission de la parole par chantillonnage (toutes les 125 microsecondes) du Impulsions et Codage) signal et codage numrique. Le circuit MIC est le circuit de base du rseau tlphonique 2 Mbps. MMS (Multimedia Version multimdia du SMS permettant de joindre de vritables fichiers multimdias au message messaging service) texte : vidos, sons, images en haute rsolution. Multiplexer Equipement de rseaux de tlcommunications permettant d'insrer ou d'extraire des paquets de donnes. NORME NMT (Nordic Rseau mobile lanc par Maroc Telecom, bas sur la technologie analogique fonctionnant dans Mobile Telephone) la bande des 450 Mhz. NS Non significatif. PABX (Private Equipement capable dtablir des connexions temporaires entre des lignes entrantes et sortantes Automatic Branch pour acheminer des communications. Exchange) Plateformes IN (rseau Plateforme permettant doffrir des services valeur ajoute (carte prpaye, ligne prpaye, intelligent) kiosque, forfait plafonn, etc.). Power CP Nouvelle version de processeur plus puissante pour les commutateurs mobiles MSC de technologie Siemens. PPT Service du Rseau Intelligent permettant la commercialisation de forfaits plafonns, avec non pas un numro de ligne (CLI) mais un numro virtuel quelconque. Postpay (services) Formule permettant de payer lutilisation de services aprs leur consommation (des services gratuits peuvent galement tre inclus dans cette formule). Prpay (services) Formule dans laquelle lutilisation des services est paye avant leur consommation (des services gratuits peuvent galement tre inclus dans cette formule). Protocole Protocole daccord entre le Royaume du Maroc et Vivendi Universal en date du 4 mars 2002. Radio-messagerie Transmission de messages numriques ou alphanumriques destination d'un terminal mobile ou un groupe de stations mobiles.

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Rseau NSS (Network Sub-System) Rseau SS7 (Signaling System 7) RNIS (Rseau numrique Intgration de service ou ISDN en Anglais Roaming

Ensemble dlments/quipement notamment de commutation rentrant dans la constitution dun rseau GSM. Nom amricain du code CCITT 7 de signalisation des rseaux. Rseaux de tlcommunication entirement numriss, permettant de transporter simultanment de la voix et des donnes (fax, Internet).

Cette fonction permet un utilisateur qui se trouve l'tranger d'mettre et de recevoir des appels partir du rseau dun autre oprateur que celui auprs duquel il a souscrit labonnement. RTC (Rseau Cest le rseau classique 2 fils. Ce rseau est commut dans le sens o la liaison stablit Tlphonique temporairement avec la personne appele, par opposition au cble pour lequel la liaison est Commut) permanente. SDH (Synchronous Mode de transmission numrique servant optimiser les transmissions sur les supports fibre Digital Hierarchy) optique et faisceaux hertziens. Serveurs SMSC (Short Service permettant l'envoi et la rception de messages crits avec un maximum de 160 Message Service caractres. Les messages peuvent tre envoys par opratrice, par Internet ou bien directement Center) grce au clavier du mobile. Si le portable du destinataire est atteint, les messages sont quand mme conservs dans le centre de messages de l'oprateur. La dure du stockage varie selon l'oprateur. Pour que les messages puissent tre reus il faut cependant que la capacit de stockage de messages du portable ne soit pas atteinte. SMS (Short Message Message crit, limit 160 caractres, chang entre tlphones mobiles. Service) SMW3 (SEA-ME-WE3 Cble sous-marin en fibre optique permettant de relier 4 continents. / South East Asia Middle East Western Europe) SSNC Nouveau module de traitement de la signalisation pour les MSC de technologie Siemens permettant laugmentation de la capacit de traitement. Systme STP Point de Transfert de signalisation pour les systmes de signalisation par canal smaphore (S7). Le STP permet le routage et le transfert des messages de signalisation en code 7 (SS7). Taux de rsiliation Indicateur calcul en divisant le nombre de rsiliations sur la priode considre par le parc (churn) moyen de la mme priode, rapport lanne. Le parc moyen mensuel correspond la moyenne arithmtique du nombre de clients en dbut et en fin de mois. Taux de churn moyen Indicateur calcul en divisant le nombre de rsiliations des clients aux formules prpayes et postpayes) sur la priode considre par le parc moyen total (prpay et postpay) de la mme priode, rapport lanne. Le parc moyen est la moyenne des parcs moyens mensuels (prpay et postpay) de la priode. Le parc moyen mensuel correspond la moyenne arithmtique du nombre de clients (prpays et postpays) en dbut et en fin de mois. Taux de russite Indicateur de qualit mesurant, lheure de pointe sur le rseau, le nombre dappels tablis avec dtablissement succs mis par le parc de mobiles existant (sur la partie radio BSS), rapport lensemble des appels mis sur le rseau. Taux de coupure Indicateur de qualit mesurant, pour le parc de mobiles existant, le nombre de communications coupes rapport lensemble de communications tablies sur le rseau. Taux de success Indicateur de qualit mesurant le nombre de SMS envoys avec succs par le parc de mobiles existant rapport lensemble des SMS mis sur le rseau. Taux de signalisation Terme gnrique, applicable aux diffrents services, exprimant le nombre de lignes ou services de derangement (TSI) dclars en drangement sur la priode rapport au parc de lignes ou services sur la mme priode. Technologie CAMEL Technologie permettant d'appeler son pays dorigine sans aucun code ou indicatif requis, valable (Customised aussi bien pour un appel vocal que pour les messages courts (sms). Applications for Mobile Networks Enhanced Logic) Technologie SDH Technologie de transmission haut dbit, base sur un "anneau". Ce type de structure permet de (Synchronous Digital mettre disposition un trac gographique diffrent, assurant un chemin de secours au cas o le Hierarchy) chemin primaire deviendrait indisponible. Tlboutique Local commercial gr par un tiers non salari de Maroc Telecom, ouvert au public regroupant un certain nombre de taxiphones, permettant l'accs aux services de tlcommunications au grand public.

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TNR (Terminal Numrique Rseau) TRX (Transfer receiver) UMTS (Universal Mobile Telecommunications System) UT (Unit de Taxation) VMS (Voice Mail System) VPN (Virtual Private Network) VSAT (Very Small Aperture Terminal)

Appareil servant raccorder les clients RNIS. Elment de la BTS qui a pour fonction lmission et la rception du signal GSM. Norme de 3me gnration pour le transfert des donnes et de la voix, cette technologie base sur les normes WCDMA-CDMA permet datteindre des dbits qui dpassent les 2Mbps.

Unit de taxation servant facturer les communications, dont la dure tait diffrente selon le type de communication (local, interurbain, internationale, fixe vers mobile). Nom donn au systme de messagerie vocale. En franais, Rseau Priv Virtuel qui consiste partager lutilisation dun ou plusieurs rseaux ouverts au public pour les besoins internes dun groupe ferm dutilisateurs. Cette offre permet de rpondre aux besoins de communications interne et externe des entreprises. Systme de transmission satellite utilisant de petites antennes. Une base VSAT correspond une microstation constitue d'une antenne d'un diamtre de 0,9 3,5 m. Un rseau VSAT est un rseau par satellite permettant de communiquer partir d'une station matresse (hub) avec un ensemble de sites dots de microstations (VSAT) relies au systme central par une topologie en toile. Standard adaptant lInternet aux contraintes de la tlphonie mobile, notamment par lutilisation dun format de contenu appropri. Marque commerciale dpose dfinissant un systme de transmission de donnes la norme IEEE 802.11, permettant d'accder sans fil Ethernet jusqu' quelques centaines de mtres, une vitesse de 11 Mbits/s. Protocole de transmission par commutation de paquets. Utilis par Maroc Telecom travers Maghripac .

WAP (Wireless Application Protocol) WiFi (Wireless Fidelity) X 25

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SOMMAIRE
ABREVIATIONS ET DEFINITIONS .................................................................................................................................2 AVERTISSEMENT.................................................................................................................................................................10 PREAMBULE...........................................................................................................................................................................11 PARTIE I : RESPONSABLES DE LA NOTE DINFORMATION ET DU CONTROLE DES COMPTES 12 I. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE DE MAROC TELECOM .............................................................................. 13 II. LES CONTROLEURS ................................................................................................................................................... 13 III. LES CONSEILLERS..................................................................................................................................................... 15 1. LES ORGANISMES CONSEIL............................................................................................................................................... 15 2. LE CONSEILLER JURIDIQUE............................................................................................................................................... 16 IV. LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE.................. 16 PARTIE II : PRESENTATION DE LOPERATION ...................................................................................................17 I. CADRE DE LOPERATION.......................................................................................................................................... 18 1. CONTEXTE GENERAL......................................................................................................................................................... 18 2. A SPECTS JURIDIQUES LIES A L OPERATION.................................................................................................................... 18 II. OBJECTIFS DE LOPERATION................................................................................................................................. 18 III. INTENTION DES ACTIONNAIRES ........................................................................................................................ 19 IV. STRUCTURE DE LOFFRE....................................................................................................................................... 19 1. PLACES DE COTATION....................................................................................................................................................... 19 2. PROCEDURE DE COTATION ............................................................................................................................................... 19 3. M ONTANT GLOBAL............................................................................................................................................................ 20 4. A CTIONNAIRE CEDANT ..................................................................................................................................................... 20 5. ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES TITRE S.............................................................................................................. 20 6. M ECANISME DE SURALLOCATION (GREENSHOE) ......................................................................................................... 21 V. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE.......................................................................... 21 VI. ELEMENTS DAPPRECIATION DU PRIX DACQUISITION......................................................................... 23 1. M ETHODE DES COMPARABLES......................................................................................................................................... 23 2. DISCOUNTED CASH FLOWS (DCF) ................................................................................................................................. 25 3. FOURCHETTE DE PRIX ....................................................................................................................................................... 25 VII. COTATION EN BOURSE......................................................................................................................................... 26 1. CALENDRIER INDICATIF DE COTATION ........................................................................................................................... 26 2. LIBELLE DES ACTIONS, SECTEUR D ACTIVITE ET CODES.............................................................................................. 26 3. SOCIETES DE BOURSE CHARGEE DENREGIST RER LOPERATION ................................................................................ 26 4. PROCEDURE DE CONTROLE ET DENREGISTREMENT PAR LA BOURSE DE CASABLANCA ........................................ 27 VIII. SYNDICAT DE PLACEMENT............................................................................................................................... 27 IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION ......................................................................................................................... 28 1. PERIODE DE SOUSCRIPTION.............................................................................................................................................. 28 2. STRUCTURE DE L OFFRE ................................................................................................................................................... 28 3. M ODALITES DE SOUSCRIPTION ........................................................................................................................................ 29 4. IDENTIFICATION DES SOUSCRIPTEURS............................................................................................................................ 29 X. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES .................................................................................................. 30 1. PRINCIPE GENERAL............................................................................................................................................................ 30 2. REGLES DATTRIBUTION................................................................................................................................................... 30 3. REGLES DE TRANSVASEMENT .......................................................................................................................................... 31 4. RESTRICTION DE PLACEMENT .......................................................................................................................................... 31 XI. MODALITES DE REGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRES .............................................................. 31 1. DATE DE REGLEMENT -LIVRAISON................................................................................................................................... 31 2. M ODALITES DE PUBLICATION DES RESULTATS DE LOPERATION............................................................................... 32 XII. FISCALITE................................................................................................................................................................... 32 1. A CTIONNAIRES PERSONNES PHYSIQUES RESIDENTES AU MAROC............................................................................... 32 2. A CTIONNAIRES PERSONNES MORALES RESIDENTES ..................................................................................................... 33 3. A CTIONNAIRES PERSONNES PHYSIQUES NON RESIDENTES.......................................................................................... 34 4. A CTIONNAIRES PERSONNES MORALES NON RESIDENTES............................................................................................. 34 XIII. CHARGES RELATIVES A LOPERATION ....................................................................................................... 34

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PARTIE III : PRESENTATION GENERALE DE MAROC TELECOM..............................................................35 I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL................................................................................................. 36 II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE MAROC TELECOM .................................................................. 39 1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL ................................................................................................................ 39 2. HISTORIQUE DU CAPITAL ET DE LACTIONNARIAT ....................................................................................................... 39 3. STRUCTURE DE L ACTIONNARIAT ................................................................................................................................... 40 4. EVOLUTION ULTERIEURE DU CAPITAL............................................................................................................................ 42 5. INTENTION DES ACTIONNAIRES ....................................................................................................................................... 44 6. RESTRICTIONS EN MATIERE DE NEGOCIABILITE............................................................................................................ 45 7. DECLARATION DES FRANCHISSEMENTS......................................................................................................................... 45 8. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES............................................................................................................... 45 9. NANTISSEMENT D ACTIFS ................................................................................................................................................ 46 III. MARCHE DES TITRES DE LEMETTEUR........................................................................................................... 46 IV. NOTATION .................................................................................................................................................................... 46 V. ASSEMBLEES DACTIONNAIRES ......................................................................................................................... 46 VI. ORGANES DADMINISTRATION ET DE SURVEILLA NCE ......................................................................... 47 1. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ............................................................................................................. 47 2. RESPONSABILITES ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE .............................................................. 50 3. DROITS ET OBLIGATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE................................................................ 54 VII. ORGANES DE DIRECTION .................................................................................................................................... 55 1. COMPOSITION DU DIRECT OIRE......................................................................................................................................... 55 2. RESPONSABILITE ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE ............................................................................................. 56 VIII. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE.................................................................................................................... 58 1. LE COMITE D'AUDIT.......................................................................................................................................................... 58 2. CONTROLE INTERNE .......................................................................................................................................................... 60 3. A UDIT INTERNE ET INSPECTION ...................................................................................................................................... 60 4. INTERETS DES DIRIGEANTS............................................................................................................................................... 61 5. ORGANIGRAMME DE LA SOCIETE .................................................................................................................................... 64 PARTIE IV : ACTIVITE DE MAROC TELECOM.....................................................................................................65 I. HISTORIQUE.................................................................................................................................................................... 66 II. APPARTENANCE DE MAROC TELECOM AU GROUPE VIVENDI UNIVERSA L................................... 66 III. FILIALES DE MAROC TELECOM.......................................................................................................................... 67 IV. LE SECTEUR DES TELECOMMUNICATIONS AU MAROC......................................................................... 70 1. PRESENTATION GENERALE DU CADRE LEGAL EN MATIERE DE TELECOMMUNICATIONS AU M AROC.................... 70 2. L'AUTORITE NATIONALE DE REGLEMENTATION DES TELECOMMUNICATIONS (ANRT )............................................ 78 3. LE MARCHE DES TELECOMMUNICATIONS ...................................................................................................................... 80 V. ACTIVITE DE MAROC TELECOM.......................................................................................................................... 84 1. PRESENTATION GENERALE ............................................................................................................................................... 84 2. POLE MOBILE...................................................................................................................................................................... 85 3. POLE FIXE ET INTERNET .................................................................................................................................................... 93 4. A CHATS............................................................................................................................................................................. 106 5. DISTRIBUTION.................................................................................................................................................................. 107 6. M ARKETING, COMMUNICATION ET MECENAT ............................................................................................................. 109 VI. MOYENS HUMAINS DE MAROC TELECOM .................................................................................................. 110 1. M ODERNISATION DE LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES.............................................................................. 110 2. EFFECTIFS......................................................................................................................................................................... 110 3. TAUX DE ROTATION ........................................................................................................................................................ 110 4. HISTORIQUE DES EFFECT IFS........................................................................................................................................... 111 5. PERSONNEL DU GROUPE VIVENDI UNIVERSAL ........................................................................................................... 111 6. CONVENTION COLLECTIVE ............................................................................................................................................. 111 7. FORMATION ...................................................................................................................................................................... 112 8. EVOLUTION DE LA REMUNERATION DU PERSONNEL .................................................................................................. 112 9. RELATIONS SOCIALES ..................................................................................................................................................... 112 VII. PROPRIETES IMMOBILIERES ............................................................................................................................ 115 VIII. PROPRIETE INTELLECTUELLE ....................................................................................................................... 115 IX. ASSURANCES ............................................................................................................................................................ 116

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PARTIE V : SITUATION FINANCIERE DE LEMETTEUR ............................................................................... 118 I. PRINCIPAUX ELEMENTS ET METHODES COMPTABLES ........................................................................... 119 1. CONVERGENCES DES COMPTES SOCIAUX ET DES COMPTES CONSOLIDES................................................................ 119 2. ESTIMATIONS ................................................................................................................................................................... 119 3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES............................................................................................... 120 4. CREANCES CLIENTS......................................................................................................................................................... 120 5. A UTRES PARTICIPATIONS ............................................................................................................................................... 120 6. NORMES IFRS.................................................................................................................................................................. 120 7. PASSAGE DES COMPTES SOCIAUX AUX COMPTES CONSOLIDES................................................................................. 121 II. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT............................................................................................................. 123 1. CHIFFRE D'AFFAIRES ....................................................................................................................................................... 124 2. A UTRES PRODUITS D'EXPLOITATION............................................................................................................................. 131 3. CHARGES D'EXPLOITATION ............................................................................................................................................ 131 4. RESULTAT DEXPLOITATION.......................................................................................................................................... 136 5. CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS............................................................................................................................. 138 6. CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS ..................................................................................................................... 139 7. IMPOTS SUR LES RESULTATS.......................................................................................................................................... 140 8. QUOTE-PART DANS LE RESULTAT DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE ............................................................. 141 9. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES ECARTS D'ACQUISITION............................................................................ 141 10. RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE ............................................................................................................. 142 11. INTERETS MINORITAIRES.............................................................................................................................................. 142 12. RESULTAT NET (PART DU GROUPE)............................................................................................................................ 142 13. RESULTAT NET PAR ACTION......................................................................................................................................... 142 III. ANALYSE DU BILA N .............................................................................................................................................. 142 1. A CTIF................................................................................................................................................................................. 143 2. PASSIF ............................................................................................................................................................................... 145 IV. ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE........................................................................................................... 148 1. A NALYSE DES FLUX DE T RESORERIE NET D EXPLOITATION...................................................................................... 148 2. A NALYSE DES FLUX DE T RESORERIE DINVESTISSEMENT ......................................................................................... 149 3. A NALYSE DES FLUX DE T RESORERIE DE FINANCEMENT ............................................................................................. 151 V. ENGAGEMENTS HORS BILAN.............................................................................................................................. 152 PARTIE VI : PERSPECTIVES ........................................................................................................................................ 153 I. PERSPECTIVES DU MARCHE ................................................................................................................................. 154 II. SCHEMA DE LIBERA LISATION DU SECTEUR DES TELECOMMUNICATIONS ................................ 155 III. STRATEGIE DE MAROC TELECOM ................................................................................................................... 157 IV. ORIENTATIONS ........................................................................................................................................................ 158 V. EVOLUTION RECENTE............................................................................................................................................ 159 PARTIE VII : FACTEURS DE RISQUE....................................................................................................................... 161 I. RISQUES LIES A LACTIVITE DE LA SOCIETE................................................................................................ 162 II. RISQUES LIES A LA REGLEMENTATION......................................................................................................... 165 III. RISQUES FISCAUX................................................................................................................................................... 166 IV. RISQUES LIES A LA PARTICIPATION DETENUE PAR LES ACTIONNAIRES DE REFERENCE DANS LA SOCIETE ......................................................................................................................................................... 167 V. RISQUES DE MARCHE............................................................................................................................................. 168 PARTIE VIII : FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ........................................................................................ 171 I. INTERCONNEXION INTERNATIONALE DE MEDITEL ................................................................................. 172 II. TARIFS DE TERMINAISON DES OPERATEURS MOBILES......................................................................... 172 III. TARIFS DINTERCONNEXION............................................................................................................................. 172 IV. TELEBOUTIQUES ..................................................................................................................................................... 172

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PARTIE IX : DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES ............................................................................. 173 I. COMPTES CONSOLIDES DE LA SOCIETE.......................................................................................................... 174 1. COMPTES CONSOLIDES ET A NNEXES A U 30 JUIN 2004............................................................................................ 174 2. COMPTES CONSOLIDES ET A NNEXES 2001-2003 ....................................................................................................... 194 3. RAPPORT DES COMMISSAIRES A UX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES.................................................. 219 II. COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE................................................................................................................ 224 1. COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES A U 31 DECEMBRE 2003....................................................................................... 225 2. COMPTES SOCIAUX A U 31 DECEMBRE 2002 .............................................................................................................. 255 3. COMPTES SOCIAUX A U 31 DECEMBRE 2001 .............................................................................................................. 261 4. RAPPORTS DES COMMISSAIRES A UX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ...................................................... 267 ANNEXES ............................................................................................................................................................................... 271

Note dinformation

AVERTISSEMENT
Les informations contenues dans la prsente note dinformation compltent et remplacent celles contenues dans la note dinformation prliminaire vise par le CDVM le 6 novembre 2004 sous la rfrence VI/EM/022/2004/P. Le CDVM attire lattention des souscripteurs sur le fait que les banques conseils, bien quelles aient prpar la prsente note dinformation sous leur responsabilit conjointe et solidaire, dclarent que le contenu de ladite note a t tabli par la direction de Maroc Telecom. Le visa du CDVM nimplique ni approbation de lopportunit de lopration ni authentification des informations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspective de lopration propose aux investisseurs. L'attention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en valeurs mobilires comporte des risques et que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse sous linfluence de facteurs internes ou externes lmetteur. Les dividendes distribus par le pass ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-l sont fonction des rsultats et de la politique de distribution des dividendes de lmetteur. La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidence nautorisent pas la souscription aux valeurs mobilires, objet de ladite note dinformation. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation dont ils dpendent en matire de participation ce type dopration. Chaque tablissement membre du syndicat de placement ne proposera les valeurs mobilires, objet de la prsente note d'information, qu'en conformit avec les lois et rglements en vigueur dans tout pays o il fera une telle offre. Ni le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) ni l'metteur n'encourent de responsabilit du fait du non-respect de ces lois ou rglements par un ou des membres du syndicat de placement.

Note dinformation

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PREAMBULE
En application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges de s personnes morales faisant appel public lpargne, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation de lmetteur, sa situation financire et lvolution de son activit, ainsi que sur les caractristiques et lobjet de lopration envisage. Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention spcifique, des sources suivantes : Les commentaires, analyses et statistiques de la Direction Gnrale de Maroc Tlcom, notamment lors des due diligence effectues auprs de celles-ci ; Les rapports annuels et de gestion de Maroc Tlcom ; Les comptes sociaux et consolids de Maroc Tlcom pour les exercices 2001 2003 ; Les rapports des commissaires aux comptes pour les exercices 2001 2003 ;

En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne, cette note doit tre : Remise ou adresse sans frais toute personne dont la souscription est sollicite, ou qui en fait la demande ; Tenue la disposition du public au sige de Maroc Telecom et dans les tablissements chargs de recueillir les souscriptions selon les modalits suivantes : Elle est disponible tout moment au sige social de Maroc Telecom aux coordonnes suivantes : Avenue Annakhil - Hay Riad RABAT Tlphone : 037 71 21 21 Elle est disponible sur demande dans un dlai maximum de 48h auprs des points de collecte du rseau de placement ; Elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ;

Tenue la disposition du public au sige de la Bourse de Casablanca.

Note dinformation

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PARTIE I : RESPONSABLES DE LA NOTE DINFORMATION ET DU CONTROLE DES COMPTES

Note dinformation

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Dans la prsente note dinformation, l'expression Maroc Telecom ou la Socit dsigne la socit Itissalat Al Maghrib (Maroc Telecom).

I. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE DE MAROC TELECOM

Attestation Monsieur Abdeslam AHIZOUNE Prsident du directoire Le directoire atteste que, sa connaissance, les donnes du prsent document d'information dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de Maroc Tlcom ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas d'omissions de nature en altrer la porte.

II. LES CONTROLEURS

1. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Identit des commissaires aux comptes Monsieur Samir Agoumi Correspondant de Salustro Reydel au Maroc 100 boulevard Abdel Moumen 20000 Casablanca, Maroc Tlphone : (212) 22 23 27 23 Tlcopie : (212) 22 23 27 22 Nomm la premire fois en 2001 pour un mandat d'une dure de 3 exercices par l'assemble gnrale ordinaire ; son mandat actuel, renouvel en 2004, expire l'issue de l'assemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 dcembre 2006. Monsieur Abdelaziz Almechatt Reprsentant de Coopers & Lybrand (Maroc) S.A (PricewaterhouseCoopers) 101, Boulevard Massira Al Khadra 20 100 Casablanca Tlphone : (212) 22 77 90 61 Tlcopie : (212) 22 99 43 72 Nomm la premire fois en 1998 pour un mandat d'une dure de 3 exercices par les statuts, son mandat actuel, renouvel en 2001, expire l'issue de l'assemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice socia l clos le 31 dcembre 2004. Attestation pour les exercices 2001, 2002, 2003 et le premier semestre 2004 Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolides contenues dans la prsente note dinformation compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Cette note dinformation a t tablie sous la responsabilit du Prsident du directoire. Il nous appartient d'mettre un avis sur la sincrit des informations qu'elle contient portant sur les informations comptables et financires consolides.

Note dinformation

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Nos diligences ont consist, conformment aux normes internationales daudit, apprcier la sincrit desdites informations comptables et financires et nous assurer de leur concordance avec les comptes consolids audits. Les informations relatives au troisime trimestre 2004 et aux neufs premiers mois de lexercice 2004 prsents dans la prsente note dinformation ne sont pas extraites des comptes consolids. De ce fait, elles nont pas fait lobjet ni dun audit ni dun examen limit par nos soins. Nous avons toutefois mis en uvre des diligences conduisant identifier, le cas chant, les incohrences significatives avec les informations portant sur la situation financire, et les derniers comptes audits (31/12/2003) ou ayant fait lobjet dune revue limite (30 juin 2004), et signaler les informations manifestement errones que nous aurions releves sur la base de notre connaissance gnrale de la socit acquise dans le cadre de notre mission. Les tats de synthse consolids de la socit ITISSALAT AL-MAGHRIB SA (IAM) pour les exercices clos les 31 dcembre 2001, 2002 et 2003 ont fait lobjet dun audit par nos soins

Nous avons effectu notre mission selon les normes internationales daudit. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse consolids ne comportent pas danomalies significatives. Un audit comprend lexamen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse consolids. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par le Directoire ainsi que la prsentation gnrale des comptes consolids. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Nous certifions que les tats de synthse consolids arrts aux 31 dcembre 2001, 31 dcembre 2002 et 31 dcembre 2003 sont rguliers et sincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine, de la situation financire consolide de la socit IAM ainsi que des rsultats consolids de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour les exercices clos ces dates, conformment aux principes comptables dcrits dans les annexes aux comptes consolids. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus sur les tats de synthses consolids arrts au 31 dcembre 2001, 31 dcembre 2002 et 31 dcembre 2003 nous attirons votre attention sur les points suivants : Au titre des comptes consolids clos au 31 dcembre 2003 La note 4 de lannexe relative au poste Immobilisations corporelles sous les rubriques Terrains et Constructions mentionne quune partie de ces terrains et constructions na pas encore fait lobjet dune immatriculation auprs de la conservation foncire, tant prcis quune procdure de rgularisation est en cours. Ces rgularisations doivent permettre IAM de disposer, terme, des titres de proprit. Au titre des comptes consolids clos au 31 dcembre 2002 Le premier (note 1 1-2 de lannexe) porte sur la comparabilit des comptes 2001 et 2002 en mentionnant les effets de la finalisation des changements intervenus en 2001 dans la politique comptable au niveau des comptes dactifs immobiliss. Le deuxime (note 1 1-2, 2-3-16 et la note 25 de lannexe) porte sur linformation sectorielle relative lexercice 2001 dont il est rappel quelle a t dtermine sur des bases estimatives. Le troisime (note 4 de lannexe) porte sur le poste Immobilisations corporelles sous les rubriques Terrains et Constructions . Une partie de ces terrains et constructions na pas encore fait lobjet dune immatriculation auprs de la conservation foncire, tant prcis quune procdure de rgularisation est en cours. Ces rgularisations doivent permettre IAM de disposer, terme, des titres de proprit. Au titre des comptes consolids clos au 31 dcembre 2001 Le premier (note 1 1-2 de lannexe) porte sur la comparabilit des comptes 2000 et 2001 en mentionnant les effets des changements intervenus dans la politique comptable au niveau des comptes dactifs immobiliss et de lactif circulant.
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Le deuxime (note 1 2-3-16 et la note 25 de lannexe) porte sur linformation sectorielle arrte en 2001 sur des bases estimatives. Il convient de prciser quaucune donne sectorielle nest mentionne pour lanne 2000. Le troisime (note 4 de lannexe) porte sur le poste Immobilisations corporelles sous les rubriques Terrains et Constructions . Une partie de ces terrains et constructions na pas encore fait lobjet dune immatriculation auprs de la conservation foncire, tant prcis quune procdure de rgularisation est en cours. Ces rgularisations doivent permettre IAM de disposer, terme, des titres de proprit. La situation comptable intermdiaire consolide de la socit ITISSALAT AL-MAGHRIB SA (IAM) au terme du premier semestre couvrant la priode du 1er janvier 2004 au 30 juin 2004 a fait lobjet dun examen limit de note part.

Nous avons effectu notre examen limit selon les normes internationales daudit. Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une assurance modre que la situation comptable intermdiaire consolide ne comporte pas danomalies significatives. Un examen limit comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la socit et des vrifications analytiques appliques aux donnes financires; il fournit donc un niveau dassurance moins lev quun audit. Nous navons pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimons donc pas dopinion daudit. Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser que la situation comptable intermdiaire consolide susmentionne ne donne pas, dans tous ses aspects significatifs, une image fidle du patrimoine, de la situation financire consolide de la socit IAM au terme du premier semestre arrt au 30 juin 2004, ni du rsultat de ses oprations pour le semestre clos cette date, conformment aux principes comptables dcrits dans les annexes aux comptes consolids. Sans remettre en cause la conclusion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant expos dans la note 4 de lannexe relative au poste Immobilisations corporelles sous les rubriques Terrains et Constructions . Une partie de ces terrains et constructions na pas encore fait lobjet dune immatriculation auprs de la conservation foncire, tant prcis quune procdure de rgularisation est en cours. Ces rgularisations doivent permettre IAM de disposer, terme, des titres de proprit. Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit des informations comptables et financires consolides, contenues dans la prsente note dinformation tablie loccasion de lopration dintroduction en Bourse envisage.

III. LES CONSEILLERS

1. LES ORGANISMES CONSEIL Identit du conseiller financier Attijari Finances Corp. Monsieur Youssef Rouissi Administrateur Directeur Gnral 15 Bis, Boulevard Moulay Youssef, Casablanca, Maroc. Tlphone : (212) 22 47 64 35 Tlcopie : (212) 22 47 64 32 BNP Paribas Monsieur Herv Letalenet Managing Director 16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris, France. Tlphone : (33) 1 42 98 20 00 Tlcopie: (33) 1 43 16 95 05
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Merrill Lynch International Monsieur Nabil Menai Managing Director 2 King Edward Street Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni. Tlphone : (44) 207 595 20 00 Tlcopie: (33) 207 995 00 51 Attestation La prsente note dinformation a t prpare par les banques conseils, mandates par le Royaume du Maroc et regroupes au sein dun consortium, et sous leur responsabilit conjointe et solidaire. Nous attestons avoir effectu les diligences selon les standards de la profession pour nous assurer de la sincrit des informations contenues dans ladite note. Le contenu de cette note a t tabli par la direction de Maroc Telecom. Nous avons considr que les documents sur lesquels nous nous sommes fonds et qui ont t prsents par Maroc Telecom et ses commissaires aux comptes sont exacts et complets et que les dclarations qui nous ont t faites sont sincres. Cette attestation ne constitue pas une recommandation des banques conseils de souscrire aux titres de Maroc Telecom, ni ne saurait se substituer aux autres attestations ou documents dlivrs par Maroc Telecom ou ses commissaires aux comptes.

2. LE CONSEILLER JURIDIQUE Identit du conseiller juridique Nom et prnom du conseiller : Matre Azzedine Kettani Dnomination ou raison sociale : Cabinet du Professeur Azzedine Kettani Adresse : 23 Rue, Brahim El Amraoui Numro de tlphone : 022 20 18 98 Numro de tlcopie : 022 20 59 25 Attestation Lopration, objet de la prsente note dinformation, sera conforme aux dispositions statutaires de Maroc Telecom et la lgislation marocaine en matire de droit des socits sous rserve de lapprobation par les autorits comptentes du nouveau rglement gnral de la Bourse de Casablanca autorisant notamment loffre prix ouvert.

IV. LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

Maroc Telecom Monsieur Mikael Tiano Directeur Gnral du Ple Administratif et Financier Maroc Telecom Avenue Annakhil - Hay Riad RABAT E-mail : relations.investisseurs@iam.ma

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PARTIE II : PRESENTATION DE LOPERATION

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I. CADRE DE LOPERATION
1. CONTEXTE GENERAL Lintroduction en bourse par cession de lEtat marocain dune part maximum de 14,9% du capital de la socit Maroc Telecom sinscrit dans le cadre du programme de transfert dentreprises publiques au secteur priv. Ce programme est rgi par la loi 39-89 promulgue par Dahir n 1-90-01 du 15 ramadan 1410 (11 Avril 1990), telle qu'elle a t modifie et complte par la Loi n 34-98, promulgue par Dahir n 1-99-131 du 26 moharrem 1420 (13 Mai 1999) et par la Loi n31-04 promulgue par Dahir n1-04-220 publie au bulletin officiel le 8 novembre. La prsente opration est autorise par le dcret n2.04.919 du 3 chawal 1425 (16 novembre 2004). Ce dcret prvoit la cession sur la Bourse de Casablanca et la Bourse de Euronext Paris dun maximum de 130 985 210 actions dune valeur nominale de 10 dh par action, dtenues par lEtat et reprsentant 14,9% du capital. Par ailleurs, lAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires de la Socit runie en date du 28 octobre 2004 a approuv la prsente opration et a donn au directoire tous pouvoirs, avec facult de dlguer, aux fins deffectuer toutes modifications et formalits qui savreraient ncessaires pour la mise en uvre de lopration. 2. ASPECTS JURIDIQUES LIES A LOPERATION
Date 28 octobre 2004 Opration Runion de lAssemble Gnrale Extraordinaire approuvant : Cession par voie doffre publique et lintroduction en bourse de Maroc Telecom Refonte des statuts de Maroc Telecom Rduction de la valeur nominale des actions Maroc Telecom par voie dchange obligatoire Pouvoirs au directoire pour laccomplissement des formalits lies lopration Publication au bulletin officiel de la loi n31-04 modifiant la loi 39-89 relative au transfert des dentreprises publiques au secteur priv Dcret n 2.04.919 autorisant lopration dintroduction en Bourse de Maroc Telecom sur la Bourse de Casablanca et la Bourse de Euronext Paris Runion de lorganisme dvaluation fixant le prix minimum Visa du CDVM sur la note dinformation dfinitive

8 novembre 2004

16 NOVEMBRE 2004

19 NOVEMBRE 2004 21 novembre 2004

II. OBJECTIFS DE LOPERATION

Lintroduction en bourse de Maroc Telecom sinscrit dans le cadre de la libralisation du secteur des tlcommunications entame en 1997 avec lentre en vigueur de la loi 24-96. Dans ce cadre, le Royaume du Maroc a souhait exposer loprateur historique Maroc Telecom une concurrence graduellement accrue, et donner la socit les moyens de se dvelopper et crotre dans cet environnement concurrentiel, en privatisant la socit. Les objectifs recherchs par le Royaume du Maroc tant de : dynamiser le march, en particulier par rapport laugmentation de la pntration des services et la stimulation de linnovation ;
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rendre plus efficaces les oprateurs et par consquent, augmenter la valeur cre pour le secteur et lconomie du pays en gnral ; amliorer la qualit des services offerts ; augmenter le choix pour les consommateurs, des niveaux de prix raisonnables ; dvelopper de manire efficace les infrastructures nationales, avec une stimulation de linvestissement national et tranger.

La privatisation de Maroc Telecom a t initie en 2001 suite la cession par le Royaume du Maroc de 35% du capital de Maroc Telecom un partenaire stratgique Vivendi Universal. Le 18 novembre 2004, le Gouvernement du Maroc et Vivendi Universal sont convenus de la cession par le Royaume du Maroc Vivendi Universal de 16% du capital de Maroc Telecom et ont prvu une date de ralisation de la transaction le 4 janvier 2005. La prsente introduction en bourse constitue une tape supplmentaire dans le processus de privatisation de Maroc Telecom.

III. INTENTION DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires de Maroc Telecom dtenant au moins 5% du capital de la socit nont pas lintention de participer la prsente opration. Par ailleurs, les dirigeants de Maroc Telecom envisagent de participer la prsente opration dans le cadre de la tranche rserve aux salaris de la socit.

IV. STRUCTURE DE LOFFRE

1. PLACES DE COTATION Les actions de Itissalat Al Maghrib seront cotes la Bourse de Casablanca et Euronext Paris. Ils portent jouissance au 1er janvier 2004. L'admission des actions de Itissalat Al Maghrib aux ngociations sur le Premier Compartiment de la Bourse de Casablanca s'effectuera par une procdure de premire cotation base sur une Offre Prix Ouvert L'admission des actions de Itissalat Al Maghrib aux ngociations sur le Premier March d'Euronext Paris s'effectuera par cotation directe.

2. PROCEDURE DE COTATION Loffre est structure en quatre types dordre :

Type dordre A Type dordre B Salaris et retraits de Maroc Telecom Personnes physiques, rsidentes ou non rsidentes de nationalit marocaine ou trangre et personnes morales de droit marocain exprimant des ordres infrieurs strictement 10 millions de dirhams Institutionnels de droit marocain et personnes morales de droit marocain exprimant des ordres suprieurs ou gaux 10 millions de dirhams Institutionnels de droit tranger exprimant leurs ordres sur la boure de Casablanca et/ou Euronext Paris

Type dordre C Type dordre D

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3. M ONTANT GLOBAL Le montant global de lopration sera compris entre 6 218 949 991 Dh et 7 773 687 489 Dh (correspondant 113 900 183 actions) . Ce montant pourra tre augment au maximum de 1 166 053 092 Dh (correspondant 17 085 027 actions) en cas dexercice de loption de surallocation. 4. ACTIONNAIRE CEDANT La totalit des actions offertes dans le cadre de l'Offre seront cdes par le Royaume du Maroc, actionnaire dtenant 65% du capital de Maroc Telecom. 113 900 183 actions, toutes de mme catgorie, reprsentant environ 13% du nombre total dactions et de droits de vote de la Socit seront initialement mises sur le march. Ce nombre pourra tre augment au maximum 130 985 210 actions, soit 14,9%, en cas dexercice de loption de surallocation. 5. ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES TITRES La Socit, lActionnaire Cdant et Vivendi Universal ont prvu de sengager, lgard de chaque Coordinateur Global, avant la date de rglement livraison des actions et pendant une priode de 9 mois pour la Socit, pour l'Actionnaire Cdant et pour Vivendi Universal, sauf accord pralable crit et conjoint des Coordinateurs Globaux et sous rserve de certaines exceptions, : (i) ne pas procder une quelconque mission, offre, cession ou promesse de cession, nantissement ni disposer dune quelque autre manire, dactions de Maroc Telecom ou autres titres donnant accs, immdiatement ou terme, une quotit de son capital,

(ii) ne pas procder des oprations optionnelles ou de couverture ayant pour vocation ou pour effet probable de rsulter en un transfert dactions de Maroc Telecom ou autres titres donnant accs, immdiatement ou terme, une quotit de son capital, (iii) ne pas voter l'attribution d'options de souscription ou dachat dactions de Maroc Telecom, (iv) ne pas permettre quune quelconque filiale de Maroc Telecom procde une mission, offre ou cession, directes ou indirectes, dactions de Maroc Telecom ou autres titres donnant accs, immdiatement ou terme, une quotit du capital de Maroc Telecom. Les engagements de l'Actionnaire Cdant et de Vivendi Universal portent sur la totalit des actions qu'ils dtiendront l'issue de l'Offre hors transfert des 16% (y compris l'exercice de l'Option de Surallocation).

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6. M ECANISME DE SURALLOCATION (GREENSHOE) LActionnaire Cdant a prvu de consentir aux Coordinateurs Globaux (Attijari Finances Corp., BNP Paribas, et Merrill Lynch), une option dachat permettant lacquisition dun nombre maximal de 17 085 027 actions existantes supplmentaires. Cette option dachat pourra tre exerce en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, jusquau trentime jour suivant la date de dbut des ngociations des actions, soit au plus tard le 12 janvier 2005. Paralllement, un nombre maximum de 17 085 027 actions sera prt au moment de lallocation des titres par lactionnaire cdant aux Coordinateurs Globaux, lesquels procderont leur cession sur le march. Loption dachat pourra tre exerce des fins de stabilisation sur les deux places de cotation prvues, selon les mcanismes suivants : Dans le cas dune baisse des cours en dessous du prix dintroduction, les coordinateurs globaux pourront acheter des titres sur le march jusqu un maximum de 17 085 027 actions, ce qui serait favorable une reprise des cours. Dans ce cas, il ne sera pas ncessaire dexercer loption dachat puisque les titres emprunts seront restitus grce aux titres nouvellement acquis sur le march, Dans le cas dune hausse des cours au dessus du prix dintroduction, les coordinateurs globaux exerceront leur option dachat. Il payeront ainsi les titres dj mis leur disposition.

V. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE

Avertissement : Une demande a t transmise au CDVM en vue de droger la disposition de la circulaire n03/04, relative la largeur maximale de la fourchette de prix dans la procdure dOPO. Au regard de : La procdure de dtermination du prix minimum telle que prvue par la loi sur la privatisation, La volont de solliciter une large base dinvestisseurs internationaux, la socit ayant vocation tre cote sur la Bourse de Paris, Le CDVM a accept la fourchette de prix propose.

Nature des titres

Actions Maroc Telecom intgralement souscrites toutes de mme catgorie Le nombre dactions offertes dans le cadre de cette opration est 113 900 183 actions. Ce nombre pourra tre augment au maximum 130 985 210 actions, soit 14,9%, en cas dexercice de loption de surallocation.

Nombre dactions offertes

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Forme des titres

Les actions seront, au choix de lactionnaire, nominatives ou au porteur, compter de ladmission des actions de la Socit la cote d'un march rglement. La Socit tient son sige social un registre dit des transferts sur lequel sont ports, dans lordre chronologique, les souscriptions et les transferts des actions nominatives. Ce registre est cot et paraph par le prsident du tribunal. Tout titulaire dune action nominative mise par la Socit est en droit den obtenir une copie certifie conforme par le Prsident du directoire. En cas de perte du registre, les copies font foi. Les actions MAROC TELECOM seront entirement dmatrialises et inscrites en compte chez Maroclear. Par ailleurs, un compte Euroclear sera ouvert chez Maroclear

Fourchette de prix (cf avertissement)

La fourchette de prix propose dans le cadre de la prsente opration est comprise entre 54,60 Dh et 68,25 Dh par action. Le prix sera dtermin lissue de la centralisation des ordres de types C et D dans le cadre de lOffre Prix Ouvert (OPO). Une fourchette de prix est offerte aux investisseurs. Le prix de cession sera compris dans cette fourchette dont la borne infrieure est gale au prix minimum fix par lorganisme dvaluation. Le prix final retenu sera unique et sappliquera lensemble des souscripteurs ayant exprims leurs ordres ce prix ou un prix suprieur. Le prix de cession par action dans le cadre de l'Offre rsultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes mises par les investisseurs selon la technique dcrite au rglement gnral de la Bourse de Casablanca. Cette confrontation sera effectue, notamment, sur la base des critres de march suivants: la quantit demande par palier de prix, la sensibilit au prix des demandes exprimes par ces investisseurs, le niveau de satisfaction de la demande.

Prix de cession

Le prix de cession sera fix dun commun accord par lactionnaire cdant en concertation avec les coordinateurs globaux et la Bourse de Casablanca. Dans le but de faciliter la prsentation de lopration aux personnes physiques, ces derniers souscriront sur la base dun montant (type dordre A et B). Les personnes morales de droit marocain exprimant des ordres infrieurs strictement 10 millions de dirhams souscriront galement sur la base dun montant. Le prix qui leur sera servi sera compris dans la fourchette de prix. Le Prix de cession fera lobjet dun communiqu de presse qui devrait tre diffus le 9 dcembre 2004 et dun avis financier qui devrait tre publi dans au moins deux journaux financiers de diffusion nationale le 9 dcembre 2004 et dun avis publi par la Bourse de Casablanca.

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Valeur nominale Libration des titres

10 dirhams Les actions cdes sont entirement libres et libres de tout engagement 1 janvier 2004 Nant Aucune clause statutaire ne restreint la libre ngociation des actions composant le capital de la Socit. Toutes les actions bnficient des mmes droits tant dans la rpartition des bnfices que dans la rpartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit un droit de vote lors de la tenue des assembles.

Date de jouissance Droits prfrentiels de souscription Ngociabilit des titres

Droits attachs

VI. ELEMENTS DAPPRECIATION DU PRIX DACQUISITION

Avertissement : Une demande a t transmise au CDVM en vue de droger la disposition relative lindication de certaines prcisions sur lvaluation du prix de laction, et notamment concernant la mthode DCF. Compte tenu de la drogation accorde relative aux lments pr visionnels (cf page 154), les dtails considrs ne sont donc pas indiqus. 1. M ETHODE DES COMPARABLES Lchantillon des socits comparables Maroc Telecom rassemble les principales socits cotes prsentes dans le secteur des tlcommunications en Afrique, au Moyen-Orient et en Europe de lEst. Dans le cadre de la mthodologie de multiples boursiers selon une approche globale, les oprateurs intgrs retenus sont Cesky Telecom (Rpublique Tchque), Matav (Hongrie), Telkom SA (Afrique du Sud), TPSA (Pologne) et Bezeq (Isral). Cet chantillon est compos doprateurs homognes, selon des critres incluant notamment la richesse relative du pays dans lequel ils oprent et ses perspectives de croissance, le niveau de maturit et le degr de concurrence de leurs marchs des tlcommunications, les donnes oprationnelles et la taille de ces oprateurs et la liquidit des titres. La socit Jordan Telecom nest pas incluse dans cet chantillon du fait de sa taille rduite et de la liquidit limite du titre.
Chiffre daffaires 2003* (millions deuros) Oprateurs intgrs Cesky Telecom (Rp. Tchque) Matav (Hongrie) Telkom SA (Afr. du Sud)***** TPSA (Pologne) Bezeq (Isral) 1 649 2 484 5 244 4 310 1 397 -2,6% 2,8% 8,8% 2,0% -1,0% 46,3% 41,2% 40,0% 40,2% 40,8% 3 388 3 323 6 515 5 609 2 122 Croissance du chiffre daffaires 2002/2003** Marge de REXA 2003 *** Capitalisation boursire **** (millions deuros)

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Par ailleurs, lactivit mobile reprsentant une partie significative de Maroc Telecom, les multiples boursiers des oprateurs mobiles cots de ces rgions ont galement t analyss dans le cadre de la mthodologie par somme des parties (fixe et mobile). Il sagit de Mobinil (Egypte), MTN (Afrique du Sud), Partner (Isral), Turkcell (Turquie ). Les oprateurs russes (MTS, Vimpelcom) ont t exclus de cet chantillon en raison du degr de maturit diffrent du march mobile russe. Dans le tableau cidessous, seuls les comparables mobiles sont indiqus.
Chiffre daffaires 2003* (millions deuros) Oprateurs mobiles Mobinil (Egypte) MTN (Afr. du Sud)***** Partner (Isral) Turkcell (Turquie) 422 3 069 782 1 702 33,4% 23,0% 10,2% 12,4% 53,6% 37,6% 30,9% 29,0% 1 477 7 191 1 066 6 746 Croissance du chiffre daffaires 2002/2003** Marge de REXA 2003 *** Capitalisation boursire **** (millions deuros)

Maroc Telecom
* ** *** **** *****

1 427

3,1%

57,4%

chiffre daffaires publi en monnaie locale et converti en euros au cours de change du 17/11/2004 croissance calcule en monnaie locale, lexception de Turkcell qui publie ses comptes en US dollars REXA : Rsultat dexploitation avant amortissements la date du 17/11/2004 Les donnes 2003 sont les donnes sur la priode allant du 1 avril 2003 au 31 mars 2004

Il est relever que Maroc Telecom affiche une croissance suprieure la plupart des oprateurs intgrs. En outre, la marge de REXA de Maroc Telecom est suprieure celle des comparables tudis, quil sagisse doprateurs intgrs ou purs mobiles. Le multiple du REXA doit tre privilgi au multiple du chiffre daffaires en raison des diffrentiels de marge importants entre les diffrents oprateurs de lchantillon. Les multiples sont calculs comme le rapport entre la valeur dentreprise (fonde sur la capitalisation boursire au 17 novembre 2004) des socits de lchantillon et des prvisions de REXA issus du consensus tabli par linstitut I/B/E/S (consensus tabli comme la moyenne des prvisions des bureaux de recherche). Les informations prsentes dans les tableaux ci-dessous reposent sur les cours de bourse du 17 novembre 2004 et sur les estimations de valeur dentreprise qui en rsultent.
Valeur dentreprise / REXA 2004e Oprateurs intgrs Cesky Telecom (Rp. Tchque) Matav (Hongrie) Telkom SA (Afrique du Sud)* TPSA (Pologne) Bezeq (Isral) Moyenne des oprateurs intgrs 4,7x 4,8x 3,8x 4,2x 5,4x 4,6x 4,8x 4,7x 3,7x 4,1x 5,4x 4,5x Valeur dentreprise / REXA 2005e

Note dinformation

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Valeur dentreprise / REXA 2004e Oprateurs mobiles Mobinil (Egypte) MTN (Afrique du Sud)* Partner (Isral) Turkcell (Turquie) Moyenne des oprateurs mobiles 5,8x 5,0x 5,3x 8,1x 6,0x

Valeur dentreprise / REXA 2005e

4,9x 4,1x 5,6x 6,6x 5,3x

Note : les capitalisations boursires (sur la base du cours du 17 novembre 2004) et les valeurs dentreprises proviennent de Bloomberg et des socits. Les prvisions pour les agrgats du compte de rsultat proviennent dI/B/E/S (moyenne des prvisions tablies par les bureaux de recherche) au 17 novembre 2004. * les prvisions de Telkom SA et de MTN sont pour lanne fiscale 2005 et 2006 (clture des comptes au 31 mars)

2. DISCOUNTED CASH FLOWS (DCF) La mthode des Discounted Cash Flows (DCF) est galement adapte la valorisation de Maroc Telecom en raison de la visibilit de ses flux futurs. La mthode DCF est base sur le plan daffaires de la socit qui a t extrapol. Une approche par la somme des parties est particulirement adapte au cas de Maroc Telecom, les activits fixe et Internet dune part et mobile dautre part ayant des profils de croissance diffrents. Le taux dactualisation tient compte du risque souverain du Royaume du Maroc. Des analyses de sensibilit permettent dapprcier la sensibilit de la valorisation diffrents paramtres oprationnels (taux de pntration, part de march, productivit) et financiers (marge de REXA, investissements sur chiffre daffaires, taux dactualisation, taux de croissance linfini). Cette mthode fournit des donnes qui permettent darrter des hypothses de valorisation cohrentes avec la fourchette indicative de prix retenue. Les informations relatives la valorisation par la mthode des Discounted Cash Flow sont de nature confidentielles et ne sont pas communiques dans la prsente note dinformation. 3. FOURCHETTE DE PRIX La fourchette de prix propose dans le cadre de la prsente opration est comprise entre 54,60 Dh et 68,25 Dh par action. Cette fourchette tient compte : des mthodes de valorisation prsentes ci dessus mais galement des contacts tablis avec les investisseurs institutionnels dans le cadre de la priode de prmarketing de lopration. La priode de prmarketing a dbut ds lobtention du visa sur la note prliminaire. Par ailleurs, il est rappel que le Gouvernement du Royaume du Maroc et Vivendi Universal sont convenus de la cession par le Royaume du Maroc Vivendi Universal dun nombre dactions reprsentant 16% du capital et des droits de vote de la Socit pour un prix de 12,4 milliards dirhams (correspondant un prix par action de 88,16 Dh) et ont prvu une date de ralisation de la transaction au 4 janvier 2005.

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VII. COTATION EN BOURSE

1. CALENDRIER INDICATIF DE COTATION
Ordre 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 Etapes Avis dapprobation de la Bourse de Casablanca sur lopration Rception par la Bourse de Casablanca de la note d'information vise par le CDVM Publication par la Bourse de Casablanca de lavis dintroduction en bourse Ouverture des souscriptions Clture des souscriptions aux ordres A et B Clture des souscriptions aux ordres C et D Rception par la Bourse de Casablanca des souscriptions des ordres A et B via les membres du syndicat Rception par la Bourse de Casablanca des souscriptions des ordres C et D via les membres du syndicat Centralisation et consolidation des souscriptions par la Bourse de Casablanca Fixation du prix de cession Allocation des titres Remise des allocations de titres, effectues par la Bourse de Casablanca, aux membres du syndicat de placement et annonce officielle des rsultats de lopration par la Bourse de Casablanca Cotation des actions Itissalat Al Maghrib et enregistrement de lopration Dnouement de lopration Au plus tard Dimanche 21 novembre Lundi 22 novembre Lundi 22 novembre Lundi 22 novembre Vendredi 3 dcembre Mardi 7 dcembre Mardi 7 dcembre avant midi Mercredi 8 dcembre avant 10H Mercredi 8 dcembre Mercredi 8 dcembre Jeudi 9 dcembre

12

Vendredi 10 dcembre

13 14

Lunid 13 dcembre Jeudi 16 dcembre

2. LIBELLE DES ACTIONS , SECTEUR DACTIVITE ET CODES Libell : Itissalat Al Maghrib Secteur dactivit : Tlcommunications Mode de cotation : continu Code : 8 001 Ticker : IAM 3. SOCIETES DE BOURSE CHARGEE DENREGISTRER LOPERATION
Lenregistrement de lensemble des transactions compos dune part, des titres cds et dautre part, des allocations relatives aux ordres A, B, C et D, seffectuera la Bourse de Casablanca par lentremise des socits de bourse le 13 dcembre 2004.

Le dnouement de ces transactions seffectuera selon les procdures en vigueur la Bourse de Casablanca le 16 dcembre 2004. Attijari Intermdiation procdera lenregistrement de la transaction du ct vendeur.
Note dinformation

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Toutes les socits de bourse marocaines sont habilites enregistrer les souscriptions des personnes physiques et morales non institutionnelles et les souscriptions des investisseurs institutionnels marocains auprs de la Bourse de Casablanca. Lenregistrement des souscriptions des investisseurs institutionnels trangers est rserv au chef de file et chef de file associ. L'enregistrement des souscriptions des salaris de Maroc Telecom est rserv Attijari Intermdiation. 4. PROCEDURE DE CONTROLE ET DENREGISTREMENT PAR LA B OURSE DE CASABLANCA Le membre du syndicat de placement devra remettre la Bourse de Casablanca en sa qualit de centralisateur de la prsente opration, sous forme de cls USB, et au plus tard le 07 Dcembre 2004 12h00 pour les Ordres A et B et le 08 Dcembre 2004 10h00 pour les Ordres C et D, le fichier des souscripteurs ayant particip la prsente opration (configur selon les modles joints en annexe 2). Faute de quoi les souscriptions seront rejetes. La Bourse de Casablanca procdera la consolidation des diffrents fichiers de souscripteurs et aux rejets de certaines souscriptions du fichier global ne respectant pas les conditions de souscriptions prdfinies. Le 10 Dcembre 2004 12h00, la Bourse de Casablanca communiquera aux membres du syndicat de placement les rsultats de lallocation. Lors de la sance officielle du 13 Dcembre 2004 sera prononce lintroduction de Maroc Telecom la Bourse de Casablanca et son inscription la cote officielle. Sur la base des rsultats de lallocation, il sera procd lenregistrement la Bourse de Casablanca des transactions correspondantes et au rglement/livraison des titres selon les procdures en vigueur la Bourse de Casablanca. En particulier, il sera procd, sur la base des rsultats de lallocation, la validation des Avis dOpr, configurs conformment aux modles en vigueur la Bourse de Casablanca, par les socits de bourse et les tablissements dpositaires, et ce, pralablement au rglement des transactions.

VIII. SYNDICAT DE PLACEMENT

Type dintermdiaires financiers Coordinateurs globaux Chef de file Chef de file associ Membres du syndicat de placement Salaris de Maroc Telecom (Ordres A) Personnes physiques et personnes morales de droit marocain / Institutionnels de droit marocain (Ordres B et C) Rservs exclusivement Attijari Intermdiation ICF Al Wassit, Attijari Intermdiation, BMCE Capital Bourse, BMCI Bourse, CFG Marchs, CDMC, Eurobourse, Finergy, M.S.I.N, Safabourse, Sogebourse, Upline Securities, Wafa Bourse. Et lensemble des banques dpositaires suivantes : Arab Bank, Bank Al Maghrib, Banque Commerciale du Maroc (BCM), Banque Centrale Populaire (BCP), Banque Marocaine pour lAfrique et lOrient (BMAO), BMCE Bank, Banque Nationale pour le Dveloppement Economique (BNDE), Banque Marocaine pour le Commerce et lIndustrie (BMCI), Barid Al Maghrib, Caisse de Dpt et de Gestion (CDG), Citibank, Crdit Agricole, Crdit du Maroc (CDM), Crdit Immobilier et Htelier (CIH), Socit Gnrale Marocaine des Banques (SGMB), Union Marocaine des Banques (UMB), et Wafabank. Nom Attijari Finances Corp, BNP Paribas, Merrill Lynch Attijari Intermdiation BMCI

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Type dintermdiaires financiers Institutionnels de droit tranger (Ordres D) Service financier

Nom Rservs exclusivement Attijari Finances Corp., BNP Paribas, Merrill Lynch. Le service des titres de la Socit (tenue du registre des actionnaires nominatifs) est assur par la Banque Commerciale du Maroc Le service financier au Maroc sera assur par la Banque Commerciale du Maroc. Le service financier France sera assur par Euro Emetteurs Finance.

IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION

1. PERIODE DE SOUSCRIPTION La priode de souscription dbutera le lundi 22 Novembre 2004. Elle sachvera le vendredi 03 Dcembre 2004 pour les ordres A et B et le mardi 07 Dcembre 2004 pour les ordres C et D. 2. STRUCTURE DE LOFFRE 2.1 Type dordre A : Salaris de Maroc Telecom Ce type dordre est rserv aux personnes salaries justifiant dune anne danciennet et aux retraits de Maroc Telecom. Le montant individuel de souscription est plafonn 8 mois de salaire. Conformment la loi sur la privatisation n39-89, le personnel de MAROC TELECOM bnficiera dans le cadre de cette opration dune dcote de 15% sous la condition de garder les titres trois annes aprs lintroduction. 2.2 Type dordre B: Personnes physiques rsidentes ou non rsidentes de nationalit marocaine ou trangre, Personnes morales de droit marocain exprimant des ordres infrieurs strictement 10 millions de dirhams Les personnes physiques sollicites doivent disposer dun compte bancaire au Maroc. Sont exclues les personnes rsidentes aux Etats-Unis, Japon, Canada ou dans tout autre pays o loffre ne peut tre ouverte aux personnes physiques. Le montant minimum pouvant tre demand par ce type dordre sera de 500 DH hors toutes commissions et taxes. 2.3 Type dordre C: Investisseurs institutionnels de droit marocain, Personnes morales de droit marocain exprimant des ordres suprieurs ou gaux 10 millions de dirhams Aucun montant minimum ou maximum nest prvu pour ce type dordre pour les investisseurs institutionnels. En revanche, les personnes morales doivent exprimer des ordres suprieurs 10 millions de dirhams. 2.4 Type dordre D : Institutionnels trangers exprimant leurs ordres sur les Bourses de Casablanca et/ou Euronext Paris. Aucun montant minimum ou maximum nest prvu pour ce type dordre.

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3. M ODALITES DE SOUSCRIPTION Toutes les souscriptions se feront en numraire. Les souscriptions pour le compte denfants mineurs dont lge est infrieur ou gal 18 ans sont autorises condition dtre effectues par le tuteur ou le reprsentant lgal de lenfant mineur. Les membres du syndicat de placement sont tenus dobtenir une copie de la page du livret de famille faisant ressortir la date de naissance de lenfant mineur et de la joindre au bulletin de souscription. Les souscriptions pour le compte de tiers sont autorises condition de prsenter une procuration dment signe et lgalise. Les membres du syndicat de placement sont tenus den obtenir une copie et de la joindre au bulletin de souscription. Les titres souscrits doivent, en outre, se rfrer un compte titres au nom de la tierce personne concerne, lequel ne peut tre mouvement que par cette dernire, sauf existence dune procuration. Tout bulletin doit tre sign par le souscripteur ou son mandataire. Les souscriptions auprs de
plusieurs membres du syndicat de placement sont interdites. Les Membres doivent sassurer, pralablement lacceptation dune souscription, que le souscripteur a la capacit financire dhonorer ses engagements.

Les investisseurs institutionnels ainsi que les personnes morales de droit marocain exprimant des
ordres suprieurs ou gaux 10 millions de dirhams (type dordre C et D) peuvent effectuer des souscriptions diffrents prix de la fourchette prcite, borne comprise, auprs dun seul membre du syndicat de placement.

Le prix renseign par les souscripteurs dans le cadre des ordres C et D doivent tre exprim par
pallier de 0,10 Dh..

Tous les ordres de souscription ne respectant pas les conditions ci-dessus seront frapps de nullit. 4. IDENTIFICATION DES SOUSCRIPTEURS Les membres du syndicat de placement doivent sassurer de lappartenance du souscripteur lune des catgories prdfinies. A ce titre, ils doivent obtenir copie du document qui atteste de lappartenance du souscripteur la catgorie, et la joindre au bulletin de souscription en ce qui concerne les ordres A, B, C et D. 4.1 Type dordre A: Salaris de Maroc Telecom
Catgorie dinvestisseur Salaris de Maroc Telecom Document joindre Photocopie de la carte didentit nationale.

4.2 Type dordre B: Personnes physiques rsidentes ou non rsidentes de nationalit marocaine ou trangre, Personnes morales de droit marocain exprimant des ordres infrieurs strictement 10 millions de dirhams
Catgorie dinvestisseur Personnes physiques marocaines rsidentes Personnes physiques marocaines Rsidentes lEtranger Personnes physiques rsidentes non marocaines Personnes physiques non rsidentes et non marocaines Personnes morales de droit marocain Enfant mineur Document joindre Photocopie de la carte didentit nationale. Photocopie de la carte didentit nationale Photocopie de la carte de rsident. Photocopie du passeport contenant lidentit de la personne ainsi que les dates dmission et dchant du document Photocopie du registre de commerce Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de lenfant.

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4.3 Type dordre C: Investisseurs institutionnels de droit marocain, Personnes morales de droit marocain exprimant des ordres suprieurs ou gaux 10 millions de dirhams
Catgorie dinvestisseur Personnes morales de droit marocain Associations marocaines OPCVM de droit marocain Document joindre Photocopie du registre de commerce Photocopie de statuts et photocopie du rcpiss du dpt du dossier. Photocopie de la dcision dagrment. Pour les Fonds Communs de Placement FCP, le certificat de dpt au greffe du tribunal, pour les Socits dInvestissement Capital Variable SICAV, le modle des inscriptions au regis tre de commerce. Photocopie du registre de commerce

Investisseurs institutionnels de droit marocain (Hors OPCVM)

4.4 Type dordre D: Institutionnels trangers

Catgorie dinvestisseur Investisseurs institutionnels de droit tranger Document joindre Tout document faisant foi dans le pays dorigine et attestant de lappartenance la catgorie, ou tout autre moyen jug acceptable par le coordinateur global concern

X. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES

1. PRINCIPE GENERAL Lordre de priorit des allocations concernera en particulier : 1- Salaris de Maroc Telecom (Type dordre A) 2- Personnes physiques rsidentes ou non rsidentes de nationalit marocaine ou trangre, personnes morales de droit marocain exprimant des ordres infrieurs strictement infrie urs 10 millions de dirhams (Type dordre B) 2. REGLES DATTRIBUTION 2.1 Type dordre A: Salaris de Maroc Telecom Le type dordre A sera satisfait jusqu hauteur des demandes sous rserve du respect du plafond individuel reprsentant 8 mois de salaires. 2.2 Type dordre B : Personnes physiques rsidentes ou non rsidentes de nationalit marocaine ou trangre, Personnes morales de droit marocain exprimant des ordres infrieurs strictement 10 millions de dirhams Le montant maximum demand par chaque souscripteur sera servi dans la limite des rductions opres en fonction du volume total des ordres dachat. Un pourcentage de 20% du montant global de lOpration sera allou en priorit aux ordres manant des personnes physiques. Dans le cas o le montant global demand par les personnes physiques totalise un montant infrieur 20% du montant global de lopration, ces dernires seront servies intgralement. Dans le cas contraire, les montants servis seront rpartis au prorata des demandes de souscriptions.

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Il est toutefois prcis que lActionnaire Cdant se rserve la possibilit de servir la demande excdant cet objectif, conformment aux rgles de transvasement dcrites ci-aprs. Dans le cas o le nombre dactions calcul en rapportant le montant demand par chaque souscripteur au prix final retenu dans le cadre de lOffre au Maroc n'est pas un nombre entier, ce nombre dactions sera arrondi lunit infrieure. Les rompus seront allous par palier de 1 action par souscripteur, avec priorit aux demandes les plus fortes. 2.3 Types dordre C et D Une allocation prioritaire sera rserve aux ordres exprims sur la Bourse de Casablanca. Si le nombre dactions demandes dpasse le nombre dactions offertes, les actions seront servies au prorata des demandes de souscriptions. Dans le cas contraire, la demande sera entirement servie. Toutefois pour le type dordre D, lactionnaire cdant a dcid en concertation avec les coordinateurs globaux et la Bourse de Casablanca lors de lallocation d finitive de tenir compte notamment de la qualit des investisseurs. Les critres de qualit sont les suivants : la longvit de dtention des titres par linvestisseur, le comportement des investisseurs sur le march secondaire des investisseurs lors des prcdentes oprations, le montant des actifs grs par les investisseurs. 3. REGLES DE TRANSVASEMENT Si le volume des ordres exprims par les personnes physiques totalise un montant infrieur 20% du montant global de lopration, le reliquat sera attribu aux autres types dordres et allou selon les critres internationaux de placement (voir ci-dessus). 4. RESTRICTION DE PLACEMENT La diffusion de la prsente note dinformation et/ou la vente des actions dans le cadre du Placement Global peuvent, dans certains p ays, faire lobjet dune rglementation spcifique. Les personnes en possession de la prsente note dinformation doivent sinformer des ventuelles restrictions dcoulant de la rglementation locale et sy conformer.

XI. MODALITES DE REGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRES

1. DATE DE REGLEMENT-LIVRAISON Le rglement / livraison interviendra le 16 Dcembre 2004. Lorganisme mandat par lmetteur pour linscription desdits titres en compte est la Banque Commerciale du Maroc. Sur instruction des Avis doprs (AO) et conformment aux procdures en vigueur la Bourse de Casablanca, les comptes Bank Al-Maghrib des Etablissements Dpositaires seront dbits des fonds correspondants la valeur des actions attribues chaque Membre du syndicat de placement. Le rglement de la livraison des titres Itissalat Al Maghrib seffectuera selon les procdures en vigueur la Bourse de Casablanca. Il est rappeler que Maroc Telecom a dsign la Banque Commerciale du Maroc seul dpositaire des titres Maroc Telecom.

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2. M ODALITES DE PUBLICATION DES RESULTATS DE LOPERATION Les rsultats de lopration, seront publis au Bulletin de la cote de Casablanca le 10 dcembre 2004 et communiqus par voie de presse.

XII. FISCALITE
Les personnes physiques ou morales dsireuses d participer la prsente opration sont invites e sassurer auprs de leur conseiller fiscal de la fiscalit qui sapplique leurs cas particulier. En ltat actuel de la lgislation, le rgime fiscal en vigueur est le suivant : 1. ACTIONNAIRES PERSONNES PHYSIQUES RESIDENTES AU MAROC La loi de finances 2002 a exonr de limpt gnral sur le revenu (IGR) les profits raliss entre le 1erjanvier 2002 et le 31 dcembre 2005 au titre des cessions dactions cotes la Bourse de Casablanca et cession dactions ou parts dOPCVM dont lactif est investi en permanence hauteur dau moins 85% dactions cotes la Bourse de Casablanca. Imposition des profits de cession Conformment aux dispositions de larticle 94 de la loi 17-89 relative limpt gnral sur le revenu (IGR), les profits de cession des actions sont soumis lIGR au taux de 10%. Pour les actions cotes, limpt est retenu la source et vers au trsor par lintermdiaire financier habilit teneur de comptes titres. Selon les dispositions de larticle 92 (II) et 93 (II) de la loi 17-89 relative lIGR, sont exonrs de limpt : les profits ou la fraction des profits sur cession dactions correspondant au montant des cessions ralises au cours dune anne civile, nexcdant pas le seuil de 20 000 Dh ; la donation des actions effectue entre ascendants et descendants, entre poux et entre frres et surs.

Toutefois, conformment larticle 8 de la loi de finances pour lanne 2002, les plus-values sur cessions d'actions cotes, ralises entre le 1er janvier 2000 et le 31 dcembre 2005 sont exonres de lIGR. Le fait gnrateur de limpt est constitu par la ralisation des oprations ci-aprs : la cession, titre onreux ou gratuit lexclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre poux, frres et surs ; lchange, considr comme une double vente sauf en cas de fusion ; lapport en socit.

Le profit net de cession est constitu par la diffrence entre : dune part, le prix de cession diminu, le cas chant, des frais supports loccasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission, et dautre part, le prix dacquisition major, le cas chant, des frais supports loccasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.

Les moins-values subies au cours dune anne sont imputables sur les plus-values des annes suivantes jusqu lexpiration de la 4me anne qui suit celle de la ralisation des moins-values.

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Imposition des dividendes Les dividendes distribus des personnes physiques rsidentes sont soumis une retenue la source de 10%. 2. ACTIONNAIRES PERSONNES MORALES RESIDENTES 2.1 Imposition des profits de cession
a- Rgime du droit commun

Cessions ralises en cours dexploitation Les profits nets rsultant de la cession en cours dexploitation dactions cotes la bourse des valeurs de Casablanca sont imposables dans les conditions suivantes : Les personnes morales soumises lImpt sur les Socits (IS) qui, en cours dexploitation, procdent des cessions de titres de participation, et des titres et valeurs de placement bnficient sur option : soit dun abattement appliqu sur le profit net global des cessions, obtenu aprs imputation des pertes rsultant des cessions. Le taux de labattement est de : 25% si le dlai coul entre lanne dacquisition et lanne de cession est suprieur 2 ans et infrieur ou gal 4 ans ; 50% si le dlai coul entre lanne dacquisition et lanne de cession est suprieur 4 ans et infrieur ou gal 8 ans ; 70% si le dlai coul entre lanne dacquisition et lanne de cession est suprieur 8 ans. soit de lexonration totale si elles sengagent par crit : Rinvestir le produit global de cessions (y compris les cessions dlments corporels et incorporels), dans le dlai maximum de 3 annes suivant la date de clture dudit exercice, en biens dquipement ou en immeubles rservs la propre exploitation professionnelle de la socit ; Et conserver lesdits biens et immeubles dans son actif pendant un dlai de 5 ans qui court compter de la date de leur acquisition.

Cessions ralises en fin dexploitation : Pour les cessions ralises en fin dexploitation, il est appliqu un abattement sur le profit net global des cessions, obtenu aprs imputation des pertes rsultant des cessions. Le taux de labattement est de : 50% si le dlai coul entre lanne de constitution de la socit et lanne de cession est suprieur ou gal 4 ans et infrieur 8 ans ; 2/3 si le dlai coul entre lanne de constitution et lanne de cession est suprieur ou gal 8 ans.

b- Rgime drogatoire, optionnel et libratoire

Le rgime drogatoire consiste taxer aprs application dun abattement de 50% les profits nets rsultant de la cession en cours dexploitation dactions cotes la Bourse quelles soient inscrites en titres de placement ou en titres de participation. Pour bnficier de ce rgime, les personnes morales soumises lIS doivent produire, dans le mois qui suit celui du premier retrait ou de la premire cession de lexercice, une demande doption. Loption se fait pour un exercice entier, elle couvre lensemble des oprations de retrait ou de cession dactions ralises au cours dun mme exercice comptable. Les personnes morales qui optent pour le rgime drogatoire sont tenues de : verser spontanment le montant de limpt exigible au percepteur au cours du mois qui suit celui de la cession ; produire une dclaration rcapitulative de lensemble des oprations de cession des actions cotes dans le mois suivant la date de clture de lexercice concern.
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La base imposable est obtenue aprs application dun abattement de 50% lexcdent des plus values et profits sur les moins values et les pertes rsultant du retrait ou de la cession dactions cotes au cours dun mme mois. Le reliquat des moins values ou de pertes ventuelles rsultant de cette compensation nest pas reportable sur le mois suivant. Ce rgime drogatoire sapplique pendant une priode de 4 ans aux profits sur cessions raliss compter du 1er janvier 2002. 2.2 Imposition des dividendes Personnes morales rsidentes passibles de lIS Les dividendes distribus des contribuables relevant de lIS sont soumis une retenue la source de 10% libratoire de lIS. Cependant les revenus prcits ne sont pas soumis audit impt si la socit bnficiaire fournit la socit distributrice une attestation de proprit des titres comportant son numro dimposition lIS. Personnes morales rsidentes passibles de lIGR Les dividendes distribus des p ersonnes morales rsidentes passibles de lIGR sont soumis une retenue la source de 10%. 3. ACTIONNAIRES PERSONNES PHYSIQUES NON RESIDENTES Imposition des profits de cession Les profits de cession dactions ralises par des personnes physiques non rsidentes ne sont pas imposs. Imposition des dividendes Les dividendes distribus des personnes physiques non rsidentes sont soumis une retenue la source de 10%. 4. ACTIONNAIRES PERSONNES MORALES NON RESIDENTES Imposition des profits de cession Les profits de cession dactions ralises par des personnes morales non rsidentes ne sont pas imposs. Imposition des dividendes Les dividendes distribus des personnes morales non rsidentes au Maroc sont soumis une retenue la source de 10%.

XIII. CHARGES RELATIVES A LOPERATION

LActionnaire Cdant supportera les frais des coordinateurs globaux et du placement de lopration (1.50% TTC pour la tranche internationale et 0,45% TTC pour la tranche locale). Les autres frais de lopration sont la charge de lmetteur et ne sont pas encore dtermins. Ces charges sont dtailles ci dessous : Les frais lgaux, Le conseil juridique de lemetteur, La Bourse de Casablanca, Euronext Paris, Le dpositaire des titres, Le Conseil Dontologique des Valeurs mobilires LAutorit des Marchs Financiers (AMF) La communication
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PARTIE III : PRESENTATION GENERALE DE MAROC TELECOM

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I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Avertissement Certains renseignements caractre gnral concernant la Socit et son capital, dcrits au prsent chapitre, rsultent des rsolutions adoptes par l'assemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 28 octobre 2004 et celle du 18 novembre 2004. Les informations significatives, pour l'investisseur, relatives la Socit et son capital prsentes ci-dessous, s'appuient sur les statuts tels qu'ils ont t adopts par ladite assemble gnrale.

Dnomination sociale Sige social Numro de tlphone : Numro de tlcopie : Site Internet Forme juridique Date de constitution Dure de vie Numro de registre de commerce Exercice social Objet social

Itissalat Al Maghrib Avenue Annakhil, Hay Riad, Rabat. 037 71 90 00 037 71 48 60 www.iam.ma Maroc Telecom est une socit anonyme directoire et conseil de surveillance. le 3 fvrier 1998. 99 ans, sauf les cas de dissolution anticipe ou de prorogation prvus par la loi et les statuts RC Rabat 48 947. du 1er janvier au 31 dcembre La Socit a p objet, conformment son Cahier des Charges our d'oprateur et en vertu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur : d'assurer le service universel, dans les conditions dfinies par les lois et rglements en vigueur d'tablir et/ou d'exploiter des infrastructures rseaux et services de tlcommunication de toutes natures. Elle pourra, dans le cadre des activits ainsi dfinies : o acqurir, possder et exploiter tous biens meubles et immeubles ncessaires ou simplement utiles ses activits et notamment ceux dont le transfert ou la mise disposition en sa faveur est prvu par les dispositions lgales, o commercialiser et accessoirement monter et fabriquer tous produits, articles et appareils de tlcommunication, o crer, acqurir, prendre en concession et exploiter, tous brevets, procds ou marques de fabriques, o par tous moyens de droit, participer tous syndicats financiers, entreprises ou socits, existant ou en formation, ayant un objet similaire ou connexe au sien, o et plus gnralement effectuer toutes oprations commerciales, financires, mobilires, immobilires et accessoirement industrielles qui pourraient se rattacher directement l'un quelconque des objets de la Socit et susceptibles de favoriser son essor et son dveloppement.

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susceptibles de favoriser son essor et son dveloppement. Capital social 8 790 953 400 dirhams, divis en 879 095 340 actions d'une valeur nominale de 10 dirhams, toutes de mme catgorie et entirement libres, la suite de la division dactions intervenue le 12 novembre 2004 par rduction du nominal de chaque action de 100 dirhams 10 dirhams. Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la communication est prvue par la loi et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent tre consults au sige social de la Socit, Avenue Annakhil (Hay Riad) Rabat. La Socit est rgie par le droit marocain, en particulier le chapitre 2 de la loi 17-95 relative aux socits anonymes, ainsi que par ses statuts. De par son activit et son actionnariat, elle relve du : Dahir portant loi n24-96 relative la Poste et aux Tlcommunications du 7 aot 1997 telle que modifie par la loi n79-99 du 22 juin 2001 et la loi n55/01 adopte par le Parlement en juillet 2004 mais non encore promulgue. Dahir n 1-03-195 du 16 Ramadan 1424 (ou 11 Novembre 2003) portant promulgation de la loi n 69-00 relative au contrle financier de lEtat sur les entreprises publiques et autres organismes. Dahir n 1 -90-01 du 15 ramadan 1410 (11 Avril 1990) portant promulguation de la loi 39-89, telle qu'elle a t modifie et complte par la loi n 34-98, promulgue par Dahir n 1-99-131 du 26 moharrem 1420 (13 Mai 1999) relatif au transfert dentreprises publiques au secteur priv.

Consultation des documents juridiques

Lgislation applicable

De par sa cotation sur la Bourse des Valeurs, elle est soumise toutes les dispositions lgales et rglementaires relatives au march financier et notamment : Dahir portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif la Bourse des Valeurs modifi et complt par les lois 34-96, 29-00 et 52-01, Rglement Gnral de la Bourse des Valeurs approuv par lArrt du Ministre de lEconomie et des Finances n499-98 du 27 juillet 1998 et amend par lArrt du Ministre de lEconomie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n1960-01 du 30 octobre 2001. Celui-ci a t modifi dans le projet damendement de juin 2004 qui devrait entrer en vigueur sous peu, Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt par la loi n23-01, Dahir portant loi n35-96 relative la cration du dpositaire central et linstitution dun rgime gnral de linscription en compte de certaines valeurs, Rglement gnral du dpositaire central approuv par larrt du Ministre de lEconomie et des Finances n932-98 du 16 avril 1998 et amend par larrt du Ministre de lEconomie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n1961-01 du 30 octobre 2001,

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octobre 2001, Dahir n1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n26-03 relative aux offres publiques sur le march boursier Marocain.

La Socit ayant l'intention de demander l'admission de ses actions au Premier march d'Euronext Paris, certaines dispositions du droit boursier franais lui seront galement applicables. Ainsi, en l'tat actuel de la lgislation, seront applicables la Socit les dispositions concernant les metteurs trangers prvues par : le rglement de la Commission des oprations de bourse (la COB ) n98-07 relatif l'obligation d'information du public, le rglement COB n90-04 modifi, relatif l'tablissement des cours, le rglement COB n90-08 relatif l'utilisation d'une information privilgie, le rglement COB n98-02 modifi, relatif l'information diffuser l'occasion de programmes de rachats de titres de capital admis aux ngociations sur un march rglement, le rglement COB n98-01 modifi relatif l'information diffuser en cas de demande d'admission d'actions nouvelles, Par ailleurs, les rgles d'organisation et de fonctionnement d'Euronext Paris sont gnralement applicables la Socit.

La rglementation franaise en matire doffres publiques obligatoires ne s'applique pas une socit marocaine cote au Maroc et en France. En cas doffres publiques obligatoires, les rgles marocaines sappliqueront.

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II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE MAROC TELECOM

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL Le capital social de Maroc Telecom est fix la somme de 8 790 953 400 dirhams, divis en 879 095 340 actions d'une valeur nominale de 10 dirhams chacune, toutes de mme catgorie et entirement libres. A la date de visa de la prsente note dinformation, il nexiste aucun autre titre que les actions ordinaires, donnant accs, directement ou indirectement, immdiatement ou terme, au capital de la Socit. De mme, aucun plan doptions de souscription ou dachat daction na t mis en place au profit des salaris. La Socit se rserve nanmoins le droit de solliciter laccord de ses actionnaires afin de procder de telles missions ou de mettre en place de tels programmes dans le respect des rgles applicables. 2. HISTORIQUE DU CAPITAL ET DE LACTIONNARIAT A la cration de la socit, le capital tait dtenu 100 % par le Royaume du Maroc. Le 20 fvrier 2001, Vivendi Universal a acquis auprs du Royaume du Maroc, 30 768 337 actions reprsentant 35 % du capital de Maroc Telecom pour un montant de 23,4 milliards dirhams, soit une valorisation globale de lentreprise de 66,8 milliards de dirhams. Il convient de noter toutefois qu la date de cette transaction, les valeurs des oprateurs de tlcommunications taient trs suprieures aux valeurs actuelles de march. A titre dexemple, lindice Stoxx Telecom (SXKP) est pass dune valeur de 485,49 au 2 janvier 2001 une valeur de 251,04 au 31 dcembre 2003 (252,10 au 30 septembre 2004). L'intgralit de la participation du groupe Vivendi Universal dans Maroc Telecom a t transfre Vivendi Telecom International le 29 dcembre 2003 dans le cadre dun reclassement interne. Par une convention en date du 18 novembre 2004 (ci-aprs, la Convention de Cession des 16% ), le Gouvernement du Royaume du Maroc et Vivendi Universal sont convenus de la cession par le Royaume du Maroc Vivendi Universal dun nombre dactions reprsentant 16% du capital et des droits de vote de la Socit pour un prix de 12,4 milliards dirhams et ont prvu une date de ralisation de la transaction au 4 janvier 2005, soit une valorisation globale de lentreprise de 77,5 milliards de dirhams. Le tableau ci-dessous indique les principales oprations ralises sur le capital depuis la constitution de la Socit en 1998 :
Date Oprations Montant Prime Nombre d'actions cres 1 000 000 87 659 534 Nombre d'actions Nominal total 1 000 000 88 659 534 100 100 Capital

25/02/1998 25/03/1999

Constitution Augmentation de capital Rduction de capital* Rduction de la valeur nominale

100 000 000 8 765 953 400

100 000 000 8 865 953 400

4/06/1999

75 000 000

-750 000

87 909 534

100

8 790 953 400

12/11/2004

791 385 806

879 095 340

10

8 790 953 400

En dirhams - *: lors de sa constitution, le capital initial tait libr du quart, la rduction de capital ainsi ralise permet de ramener le capital un niveau entirement libr.

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3. STRUCTURE DE LACTIONNARIAT 3.1 Rpartition du capital de la Socit A ce jour, le capital de la Socit est rparti de la faon suivante :
Actionnaires Nombre d'actions 571 411 920 307 683 330 90 879 095 340 % du capital

Gouvernement du Royaume du Maroc Vivendi Telecom International (filiale 100 % de Vivendi Universal) Membres du Conseil de Surveillance Total
* : Vivendi Universal dtient 50,01% des droits de vote en assemble gnrale.

65 % 35 %* NS 100 %

Le Royaume du Maroc continuera de dtenir, au jour de lintroduction en bourse, la majorit du capital de la Socit. A ce titre, et conformment aux dispositions de la loi 69-00 publie le 11 novembre 2003, Maroc Telecom restera soumise au statut de filiale publique tant que plus de 50 % de son capital sera dtenu par un organisme public. Par ailleurs, aux termes de la loi 39-89 telle que modifie par la loi n 34-98, Maroc Telecom sera soumise une autorisation donne par dcret pris sur la proposition du ministre charg de la mise en uvre des transferts et prcd dun expos des motifs, si elle souhaite prendre une participation dans une entreprise publique ou prive ou si elle souhaite crer une filiale. En vertu des dispositions du pacte dactionnaires, la rpartition des droits de vote diffre de celle du capital. Ces dispositions sont dtailles ci-aprs, elles confrent notamment la majorit simple des droits de vote en assemble Vivendi Universal. La rpartition du capital de Maroc Telecom aprs lintroduction en Bourse et avant la cession des 16% Vivendi Universal sera la suivante :
Actionnaires Nombre d'actions 457 411 920 17 085 027 307 683 330 90 113 900 183 879 095 340 % du capital

Gouvernement du Royaume du Maroc - Dont titres relevant de loption de surallocation Vivendi Telecom International (filiale 100 % de Vivendi Universal) Membres du Conseil de Surveillance Flottant Total

52% 1,9% 35% NS 13% 100 %

Au 4 janvier 2005, en application de la convention de cession intervenue le 18 novembre 2004 entre le Royaume du Maroc et Vivendi Universal, le capital de la Socit sera rparti de la faon suivante :
Actionnaires Nombre d'actions 316 856 483 17 085 027 448 338 584 90 113 900 183 879 095 340 % du capital

Gouvernement du Royaume du Maroc - Dont titres relevant de loption de surallocation Vivendi Telecom International (filiale 100 % de Vivendi Universal) Membres du Conseil de Surveillance Flottant Total

36% 1,9% 51% NS 13% 100 %

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Suite la conclusion de la convention de cession du 18 novembre 2004, le CDVM, saisi par Vivendi Universal de la situation qui dcoulerait de cette acquisition au regard des dispositions de la loi relative aux offres publiques, a fait savoir que : Vu que les modalits de la cession (notamment le nombre daction et le montant) et ses consquences sur le contrle de la socit (impact sur la convention dactionnaires et sur les statuts de la socit) sont entirement dfinies, irrvocables et seront portes la connaissance du public, Vu qu la date du 18 novembre 2004, la socit Maroc Telecom nest pas encore cote en Bourse et ne compte aucun actionnaire en dehors des parties la convention de cession et de leurs reprsentants au sein du conseil de surveillance. Le CDVM considre quau vu des ce qui prcde, et bien que la ralisation effective de la transaction naura lieu que le 5 janvier 2005, Vivendi Universal ne sera pas tenue de dposer une Offre Publique dAchat sur les titres de Maroc Telecom. Au surplus, Monsieur le Ministre des Finances et de la Privatisation a fait savoir au CDVM quen lespce, une Offre Publique dAchat par Vivendi Universal sur les titres de Maroc Telecom serait dclare irrecevable au regard des intrts conomiques stratgiques nationaux. 3.2 Prsentation des actionnaires de rfrence Vivendi Universal Vivendi Universal est un acteur majeur des mdia et des tlcommunications, prsent dans la tlvision et le cinma (Groupe Canal +), la musique (Universal Music Group), les jeux (Vivendi Universal Games) et les tlcommunications fixes et mobiles (en France avec le Groupe SFR - Cegetel et au Maroc avec Maroc Telecom). Vivendi Universal dtient galement une participation active et de long terme dans NBC Universal. Vivendi Universal est prsent en Europe et aux Etats-Unis, avec une prsence complmentaire en Afrique, en Amrique latine et en Asie -Pacifique. Vivendi Universal est cot Paris (code ISIN FR 0000 12771) et New York (Symbol V). Vivendi Universal sappuie sur deux ples dimportance gale ; les mdias et tlcommunications : Dans le secteur des mdias, Vivendi Universal est engag dans un programme de gestion et de restructuration interne qui permettra chacun de ses actifs de renforcer sa position concurrentielle et sa profitabilit ; Dans les tlcommunications, Vivendi Universal sappuie sur les marchs en croissance et des positions enviables acquises par le Groupe SFR Cegetel et Maroc Telecom. Les perspectives ouvertes par les nouvelles technologies garantissent la poursuite de linnovation et la croissance de la diversification des usages. Vivendi Universal continue investir dans les rseaux de tlcommunications et le dveloppement de nouveaux services. En octobre 2004, Maroc Telecom reprsentait environ 10% de lactif net rvalu du Groupe Vivendi Universal.

Le Royaume du Maroc Le Maroc est une monarchie constitutionnelle ayant sa tte depuis le 23 juillet 1999, Sa Majest le Roi Mohammed VI. Le Roi est chef de lEtat, chef de larme et Commandeur des croyants. La vie politique marocaine est caractrise par un multipartisme o dominent les formations de lUnion Constitutionnelle, du Mouvement Populaire et du Rassemblement National des Indpendants ct centre droit, et lUnion Socialiste des Forces Populaires, le Parti de lIstiqlal, le Parti du Progrs et du Socialisme ct centre gauche. Les lections lgislatives de novembre 1997 et septembre 2002 ont amen une large coalition au pouvoir, confirmant les choix de dmocratisation entrepris par le Maroc et faisant suite ladoption par rfrendum dune nouvelle constitution en 1996. La Constitution de 1996 a instaur un systme bicamral. Le Parlement est compos de la Chambre des Reprsentants (dputs lus pour cinq ans au suffrage universel direct) et de la Chambre des Conseillers (conseillers lus pour neuf ans au suffrage indirect). L'arabe est la langue officielle et de nombreux marocains parlent le franais et l'espagnol.
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Aprs un rgne de 38 ans, le Roi Hassan II a lgu son successeur, Sa Majest le Roi Mohammed VI un pays stable et dot de toutes les structures dun Etat moderne. 4. EVOLUTION ULTERIEURE DU CAPITAL Convention d'actionnaires et Protocole relatifs aux actions de Maroc Telecom Contexte gnral Dans le cadre de l'acquisition de 35% des actions de Maroc Telecom par le groupe Vivendi Universal, le Gouvernement du Royaume du Maroc et Vivendi Universal ont conclu plusieurs accords en vue d'organiser les orientations stratgiques communes ainsi que le mode d'organisation, de fonctionnement et de gestion de la Socit. Outre la convention de cession en date du 20 dcembre 2000 par laquelle Vivendi Universal a acquis sa participation dans la Socit le 20 fvrier 2001, les actionnaires de Maroc Telecom ont conclu une convention d'actionnaires en date du 19 dcembre 2000 (la Convention dActionnaires ) et un protocole d'accord en date du 4 mars 2002 (le Protocole ). En application des termes de la Convention dActionnaires et du Protocole, Vivendi Universal qui dtient ce jour une participation de 35% du capital de Maroc Telecom, bnficie dune reprsentation majoritaire et de la majorit des voix au Directoire de Maroc Telecom, dune reprsentation et de la majorit simple des voix au Conseil de Surveillance, ainsi que dune majorit simple des voix en assemble gnrale ordinaire des actionnaires de Maroc Telecom. Par un avenant la Convention dActionnaires en date du 18 novembre 2004 (l Avenant ), conclu loccasion de la signature dun acte de cession dun bloc dactions reprsentant 16% du capital de la Socit par le Gouvernement du Royaume du Maroc Vivendi Universal (la Convention de Cession des 16% ), les parties ont dcid de mettre fin au protocole du 4 mars 2002 en toutes ses stipulations de telle sorte que leurs relations en tant quactionnaires de la Socit ne soient plus rgies que par la Convention dActionnaires, telle que modifie par lAvenant et par les nouveaux statuts de la Socit adopts par lassemble gnrale extraordinaire du 18 novembre 2004. Conformment au droit commun, les parties sont convenues quen cas de contradiction entre la Convention dActionnaires modifie et les statuts de la Socit, les stipulations de la Convention dActionnaires modifie prvaudront dans le rapport entre les Parties. Pour une description dtaille des accords dactionnaires relatifs la composition et au fonctionnement des organes de direction de la Socit, se reporter aux paragraphes V. ASSEMBLEES DACTIONNAIRES , et VI. ORGANES DADMINISTRATION ET DE SURVEILLANCE et VII. ORGANES DE DIRECTION de la prsente partie III). Les actionnaires de Maroc Telecom ont en outre dfini les conditions des ventuels changements dans le capital de la Socit. Les principaux termes et conditions rgissant les relations et droits respectifs de Vivendi Universal et du Gouvernement du Royaume du Maroc dans le capital de la Socit sont rsums comme suit : Droit de veto du Gouvernement du Royaume du Maroc Le Gouvernement du Royaume du Maroc bnficie dun droit de veto sur certains objets spcifiques concernant la Socit, notamment en cas de transfert dactions Maroc Telecom par Vivendi Universal toute entit y compris une filiale susceptible daffecter les intrts nationaux du Royaume du Maroc (principalement pour des raisons dordre public, de scurit publique, de dfense nationale ou lies la desserte du territoire marocain en matire de tlcommunications). Ce droit est valable pendant toute la dure de la Socit.

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Conditions de cession d'actions et droits des parties Engagement de stand still de Vivendi Universal Tant que 30% au moins du capital et des droits de vote de la Socit n'auront pas t mis en bourse et dans la limite dun dlai expirant le 20 fvrier 2006, Vivendi Universal s'interdit d'acheter des actions, directement ou par l'intermdiaire d'affilis ou d'entits agissant de concert avec elle -mme ou avec ses affilis, sauf si la participation d'une socit tierce dpasse le seuil des 10%. Aprs le 20 fvrier 2006, les parties feront leurs meilleurs efforts pour que le nombre d'actions de la Socit mis sur le march s'lve au moins 15% du capital et/ou des droits de vote de la Socit. Droit de priorit de Vivendi Universal Ds lors que la participation du Gouvernement du Royaume du Maroc dans la Socit passerait sous le seuil des 30%, Vivendi Universal pourrait exercer un droit de priorit portant sur 16/30me de toute cession dactions effectue par le Gouvernement du Royaume du Maroc au-dessous de ce seuil de 30%, et ce jusqu ce que Vivendi Universal dtienne des actions reprsentant plus de 50% du capital social et/ou des droits de vote de Maroc Telecom. Ce droit deviendra en consquence caduc la ralisation de lacquisition par Vivendi Univerasl dun bloc dactions reprsentant 16% du captial de la Socit en application de la Convention de Cession des 16%. Option d'achat du Gouvernement du Royaume du Maroc Vivendi Universal serait tenue de cder au Gouvernement du Royaume du Maroc sa participation dans la Socit, dtenue directement ou par le biais de ses filiales, en cas de changement de contrle de Vivendi Universal ayant un impact sur la situation concurrentielle au Maroc, se traduisant par une obligation (impose par les autorits marocaines de la concurrence) de cession par Vivendi Universal de tout ou partie de sa participation dans la Socit et/ou de cession par la Socit dune de ses activits reprsentant au moins 25% de son chiffre daffaires. Cette clause restera en vigueur tant que le Gouvernement du Royaume du Maroc possdera au moins 20% du montant total des droits de vote dtenus conjointement avec Vivendi Universal. Cession par Vivendi Universal Aux termes de la Convention dActionnaires, Vivendi Universal sest engage le 19 dcembre 2000 envers le Gouvernement du Royaume du Maroc ne pas transfrer, directement ou indirectement, ou nantir ses actions de la Socit sans laccord crit pralable du Ministre des Finances et de la Privatisation, avant le cinquime anniversaire de la date de sa prise de participation dans le capital de la Socit, soit le 20 fvrier 2006, sous rserve de la facult qui lui est consentie de transfrer tout ou partie de ses actions au profit d'une filiale dtenue plus des deux tiers par elle, condition notamment de racheter la participation que cette filiale aurait dans la Socit si la participation de Vivendi Universal dans le capital social de cette filiale tombait sous le seuil de deux tiers. En cas de ralisation dune telle cession, ladite filiale doit adhrer la Convention dActionnaires. LAvenant a prorog cet engagement jusquau 20 fvrier 2008. Droit de cession conjointe proportionnel du Royaume du Maroc En cas de cession par Vivendi Universal de tout ou partie de ses actions entre le 21 fvrier 2008 et le 20 fvrier 2010 inclus, si le Royaume du Maroc souhaite son droit de cession conjoint Vivendi Universal sengage acheter ou faire racheter tout ou partie des actions du Royaume du Maroc dans des conditions dfinies par la Convention notamment : Le respect dun mcanisme de notification entre les parties, Les modalits de rachat seront au moins aussi favorables que celles applicables aux actions de Vivendi Universal, Cet engagement ne sappliquera pas si la cession entrane lobligation pour lacqureur d lancer e une offre publique dachat portant sur lintgralit du capital de la socit.

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Cession par le Gouvernement du Royaume du Maroc et droit de premption de Vivendi Universal Le Gouvernement du Royaume du Maroc sest engag ne pas cder hors march les actions de la Socit un autre oprateur de tlcommunications ou l'un des affilis dun tel oprateur. Par ailleurs, en cas de cession hors march d'actions un acqureur qui nest pas un oprateur de tlcommunications, le Gouvernement du Royaume du Maroc sest engag (i) ne pas cder plus de 15% du capital et/ou des droits de vote de la Socit titre unitaire et (ii) ce que lacqureur ne dtienne pas, directement ou indirectement, plus de 18% du capital et/ou des droits de vote de la Socit au total. Cette clause est stipule pour une dure de 5 ans compter de lentre de Vivendi Universal au capital de Maroc Telecom, soit jusquau 20 fvrier 2006. LAvenant prvoit en outre que le Gouvernement du Royaume du Maroc sera libre de disposer des actions constituant sa participation rsiduelle dans le capital de Maroc Telecom, tant toutefois prcis que tant que Vivendi Universal dtiendra le contrle de la Socit au sens des dispositions de larticle 144 de la loi marocaine n17-95 sur les socits anonymes, ces actions ne pourront tre cdes ni un oprateur tlcom, ni un concurrent direct de Vivendi Universal, sauf dans les deux cas avec laccord de Vivendi Universal. Nonobstant lengagement de stand-still de Vivendi Universal, Vivendi Universal bnficiera dun droit de premption en cas de cession par le Royaume du Maroc de tout ou partie de ses actions jusquau 20 fvrier 2010 inclus. Augmentation de la participation de Vivendi Universal dans le capital de la Socit : Option de vente du Gouvernement du Royaume du Maroc Aux termes du Protocole, Vivendi Universal avait accord une option de vente au Gouvernement du Royaume du Maroc portant sur 16% du capital de la Socit. Cette option de vente est dsormais caduque. Dans le cadre du Protocole du 4 mars 2002, Vivendi Universal a sign une convention de nantissement par laquelle elle soblige nantir sa participation de 35% dans Maroc Telecom au profit du Royaume du Maroc, en garantie du respect de ses obligations de paiement en cas dexercice par le Royaume du Maroc de loption de vente prvue par le Protocole du 4 mars 2002. Cette convention prvoit que ce nantissement arrivera chance la plus proche des deux dates suivantes : (i) soit la date laquelle le Gouvernement du Royaume du Maroc cdera (directement ou indirectement) un ou plusieurs investisseurs autres quoprateurs tlcom et/ou Vivendi Universal un nombre dactions reprsentant 16 % du capital de la Socit, (ii) soit la date ultime dexercice de son option de vente par le Gouvernement du Royaume du Maroc, cest--dire le 30 septembre 2005. En outre, le nombre dactions de Maroc Telecom faisant lobjet de ce nantissement diminuera au fil du temps due concurrence du nombre dactions Maroc Telecom cdes des investisseurs autres quoprateurs tlcom le cas chant. Cette convention de nantissement, remise par Vivendi Universal au Gouvernement du Royaume du Maroc, na ce jour pas t notifie Maroc Telecom. Aux termes de la Convention de Cession des 16%, Vivendi Universal sest engage ne pas demander la mainleve de ce nantissement avant la ralisation de lacquisition objet de cette convention et fournir premire demande du Royaume du Maroc un nouveau nantissement portant sur sa paritcipation de 35% au capital de la Socit, dans des termes quivalents, en remplacement du nantissement existant, en garantie du paiement du prix dacquisition du bloc de 16%. 5. INTENTION DES ACTIONNAIRES La signature de la Convention de Cession des 16% marque limportance stratgique pour Vivendi Universal de sa participation dans Maroc Telecom long terme. A cet gard, Vivendi Universal a souscrit dans le cadre de lAvenant un nouvel engagement de conservation des titres jusquau 20 fvrier 2008.

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6. RESTRICTIONS EN MATIERE DE NEGOCIABILITE Nant (sauf droit de cession conjointe proportionnel consenti par Vivendi Universal au Royaume du Maroc et droit de premption consenti par le Royaume du Maroc Vivendi Universal dcrits ci-dessus). 7. DECLARATION DES FRANCHISSEMENTS Outre les dispositions lgales en vigueur en matire de franchissement de seuil, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant possder, directement ou indirectement, un nombre dactions reprsentant plus de 3%, 5%, 8%, 10% et chaque seuil multiple de 5% au-del de 10% du capital ou des droits de vote de la Socit, est tenue dinformer la Socit, par lettre recommande avec avis de rception, du nombre total dactions ou de droits de vote quelle dtient, dans un dlai de cinq (5) jours de bourse compter de la date dacquisition. La dclaration mentionne ci-dessus doit galement tre faite lorsque la participation au capital devient infrieure aux seuils prvus ci-dessus. Dans chaque dclaration vise ci-dessus, le dclarant devra certifier que la dclaration faite comprend bien toutes les actions ou les droits de vote dtenus ou possds. Il devra galement indiquer la ou les dates dacquisition ou de cession de ses actions. 8. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES La Socit veut se montrer soucieuse de rmunrer ses actionnaires de manire satisfaisante tout en s'assurant les moyens de son dveloppement. C'est pourquoi, Maroc Telecom a l'intention de mettre en place partir de 2005 (distribution des dividendes de l'exercice clos au 31 dcembre 2004) une politique de distribution rgulire et significative, en fonction de la conjoncture, de ses rsultats bnficiaires et de ses besoins de financement. Toutefois, le montant des dividendes qui sera mis en distribution sera dtermin en prenant en considration les besoins en capitaux de la Socit, le rendement des capitaux, et la rentabilit actuelle et future de la Socit. La Socit ne peut garantir aux actionnaires un tel niveau de distribution tous les ans. Cet objectif ne constitue donc pas un engagement de la Socit. Les statuts de la Socit prvoient cet gard la distribution dun dividende annuel au moins gal la moiti du bnfice distribuable, sauf dcision contraire du Conseil de Surveillance statuant la majorit qualifie des trois-quarts des membres prsents ou reprsents. Le tableau suivant indique le montant des dividendes distribus par la Socit sur les exercices 1999 2004.
Exercice social considr 1999 2000 2001 2002 2003 Dividende exceptionnel Date de distribution 2000 2001 2002 2003 2004 2004 Dividendes 1 000 824 730 2 500 2 750 2 374 Taux de distribution* nd nd 64% 77% 54% na

En millions de dirhams - *Dividende n / Rsultat Net part du Groupe n-1 nd : non disponible na : non applicable

Au 30 juin 2004, les rserves de la Socit slevaient 2 339 millions de dirhams (hors rsultats fin juin 2004) dont 93 millions de dirhams de rserves disponibles.

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9. NANTISSEMENT DACTIFS Aucun nantissement dactifs de la Socit na t consenti par cette dernire, notamment en raison du fait que tous les prts consentis Maroc Telecom sont garantis par lEtat marocain. En outre, les actions dtenues par Maroc Telecom dans ses filiales ne sont pas nanties au profit de tiers.

III. MARCHE DES TITRES DE LEMETTEUR

A la date du visa de la prsente note dinformation, Maroc Telecom na mis aucun titre de capital ou de crance sur le march local ou tranger.

IV. NOTATION
La socit na pas fait lobjet dune notation.

V. ASSEMBLEES DACTIONNAIRES
Assembles gnrales Outre les dispositions lgales en vigueur, la Socit est tenue 30 jours au moins avant la runion de lassemble des actionnaires de publier dans un journal figurant dans la liste fixe par le Ministre charg des Finances ainsi quau Bulletin Officiel un avis de convocation contenant les indications prvues par la loi ainsi que le texte des projets de rsolutions qui seront prsents lassemble par le Directoire. La Socit doit publier dans un journal dannonces lgales et au bulletin officiel en mme temps que lavis de convocation de lassemble gnrale ordinaire annuelle les tats de synthse relatifs lexercice coul tablis conformment la lgislation en vigueur (qui doivent comprendre le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement) ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes sur lesdits tats. Toute modification de ces documents doit tre publie dans un journal dannonces lgales par la Socit dans les vingt (20) jours suivants la date de la tenue de lassemble gnrale ordinaire annuelle. Les runions ont lieu soit au sige social, soit dans un autre lieu prcis dans lavis de convocation. Ordre du jour Quel que soit le nombre dactions quil possde, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identit, de participer aux assembles gnrales sous la condition : Pour les titulaires dactions nominatives, dune inscription nominative dans les registres de la Socit, Pour les titulaires dactions au porteur, du dpt aux lieux mentionns dans lavis de convocation, des actions au porteur ou dun certificat de dpt dlivr par ltablissement dpositaire de ces actions, et, le cas chant, de fournir la Socit, conformment aux dispositions en vigueur, tous lments permettant son identification. Ces formalits doivent tre accomplies au plus tard, cinq jours avant la date de runion de lassemble, sauf dlai plus court mentionn dans la convocation ou dispositions lgales impratives en vigueur abrgeant ce dlai.

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Dispositions du pacte dactionnaires Le Gouvernement du Royaume du Maroc sest engag, aux termes de lAvenant, assurer Vivendi Universal la majorit des voix en assemble gnrale ordinaire de la Socit jusquau transfert de proprit du bloc de 16% objet de la Convention de Cession des 16%.

VI. ORGANES DADMINISTRATION ET DE SURVEILLANCE

1. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE La composition du conseil de surveillance se dcline comme suit :
Nom (ge) Fonction actuelle Prsident Date de nomination Assemble gnrale du 20 fvrier 2001 Conseil de Surveillance du 17 dcembre 2002 Conseil de Surveillance du 17 dcembre 2002 Conseil de Surveillance du 17 dcembre 2002 Conseil de Surveillance du 17 dcembre 2002 Conseil de Surveillance du 17 dcembre 2002 Echance du mandat AGO appele statuer sur les comptes 2006 AGO appele statuer sur les comptes 2006 AGO appele statuer sur les comptes 2006 AGO appele statuer sur les comptes 2006 AGO appele statuer sur les comptes 2006 AGO appele statuer sur les comptes 2006 Occupation ou emploi principal Ministre des Finances et de la Privatisation Directeur Gnral adjoint de Vivendi Universal Ministre de lIntrieur

Fathallah OUALALOU (62 ans) Jean-Bernard LEVY (49 ans) El Mustapha SAHEL (58 ans) Rachid TALBI El ALAMI (46 ans) Jacques ESPINASSE (61 ans) Robert de METZ (52 ans)

Vice-Prsident

Membre

Membre

Ministre dlgu auprs du Premier ministre charg des Affaires Economiques et Gnrales Directeur Gnral Adjoint et Directeur Financier de Vivendi Universal Directeur Gnral Adjoint, en charge des cessions, fusions et acquisitions de Vivendi Universal Haut fonctionnaire de lEtat Prsident de lUniversit Al Akhawayne Retraite

Membre

Membre

Abderazzak EL MOSSADEQ (56 ans) Rachid BENMOKHTAR (62 ans) Franoise COLLOC'H

Membre

Assemble gnrale du 20 fvrier 2001 Assemble gnrale du 20 fvrier 2001 Assemble gnrale du 1er mars 2004

AGO appele statuer sur les comptes 2006 AGO appele statuer sur les comptes 2006 AGO appele statuer sur les comptes 2009

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Notice biographique et autres mandats et fonctions exerces par les membres du Conseil de Surveillance Fathallah OUALALOU Fathallah Oualalou est actuellement, et ce depuis 2002, Ministre des Finances et de la Privatisation. Il fut Ministre de l'Economie et des Finances de 1998 2002. Il dirigeait galement le groupe parlementaire de l'USFP la Chambre des reprsentants. Il est membre du bureau politique de l'USFP depuis 1989 et fut plusieurs fois conseiller municipal Rabat et dput la Chambre des reprsentants. Fathallah Oualalou intgra le corps enseignant de la facult de Droit de Rabat, de Casablanca et de l'ENA aprs avoir soutenu une thse de Doctorat en conomie Paris en 1968. Il est galement titulaire dun DES en conomie obtenu en 1966 luniversit de Paris et dune licence en sciences conomiques obtenue la facult de Droit de Rabat en 1964. Il obtint son Baccalaurat en philosophie en 1961. Jean-Bernard LEVY Jean-Bernard Lvy est Directeur Gnral Adjoint du Groupe Vivendi Universal. Prcdemment, il a notamment occup les fonctions de Prsident Directeur Gnral de Matra Communication et d'Associ Grant du groupe Oddo Pinatton. Il fut galement le Directeur de Cabinet de M. Grard Longuet, Ministre de lIndustrie, des Postes et Tlcommunications et du Commerce Extrieur en 1993 et 1994. Jean-Bernard Lvy est diplm de lEcole Polytechnique et de lEcole Nationale Suprieure des Tlcommunic ations. El Mustapha SAHEL El Mustapha Sahel a t nomm Ministre de l'Intrieur par Sa Majest le Roi Mohammed VI en 2002, aprs avoir t Wali de la rgion de Rabat Sal Zemmour Zar en 2001. Il a t commissaire du gouvernement auprs de Bank Al Maghrib et membre du conseil d'administration du Fonds Arabe pour le Dveloppement Economique et Social (FADES). En 1995, il fut nomm Ministre des Pches Maritimes et de la Marine Marchande. Il a galement occup plusieurs postes en tant qu'administrateur ainsi que divers emplois administratifs, entre autres contrleur financier, chef de la division du budget d'quipement, directeur du budget, charg du secrtariat gnral du Ministre des Finances et directeur gnral du Fonds d'Equipement Communal (FEC). El Mustapha Sahel est diplm dune Licence et dun DES en Droit public. Rachid TALBI El ALAMI Rachid Talbi El Alami a t nomm par Sa Majest le Roi Mohammed VI, en 2004, Ministre dlgu auprs du Premier ministre charg des Affaires Economiques et Gnrales. Il tait entre 2002 et 2004 Ministre de l'Industrie, du Commerce et des Tlcommunications. Il occupe depuis 1996 la fonction de Coordonnateur du parti Rassemblement National des Indpendants (RNI) de la province de Ttouan. Membre de l'Association Internationale de la Planification Stratgique pour la lutte contre la pauvret dans le secteur urbain, il a t lu durant le troisime congrs national du RNI, tenu en 2001, membre de la commission centrale du parti. Il est galement membre, depuis 1997, de lassemble provinciale de ' Ttouan ainsi que membre de la chambre de commerce, d'industrie et des services de Ttouan depuis 1992. Il fut lu galement en 1992 membre puis vice prsident de la commune urbaine de Sid El Mandri Ttouan. Expert international en dcentralisation et systme financier local auprs des agences et banques donatrices, Rachid Talbi El Alami a cr et gr des socits d'investissement Casablanca et Ttouan. Rachid Talbi El Alami obtint le diplme de Docteur en gestion et finance (option finances locales) l'universit de New York aux Etats-Unis aprs avoir effectu ses tudes suprieures l'universit Mohammed V Rabat.

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Jacques ESPINASSE Depuis aot 2002, Jacques Espinasse est Directeur Gnral Adjoint, Directeur Financier du Groupe de Vivendi Universal. En janvier 1999, il rejoint la socit TPS en qualit de Directeur Gnral et il est nomm administrateur de TPS en aot 2001. En janvier 1994, Jacques Espinasse cre J.E.D. Conseil dont il est Prsident jusquen 1999. De 1985 1993, il est Directeur Gnral Adjoint et Directeur Financier du Groupe Havas. Jacques Espinasse est diplm de l'Universit du Michigan et titulaire dun Master of Business Administration. Robert de METZ Robert de Metz est Directeur Gnral Adjoint, cessions, fusions et acquisitions du Groupe Vivendi Universal depuis septembre 2002. Il fut prcdemment engag dans des activits de gestion de fonds privs. Il a galement t membre du directoire de Paribas (1997-2000). Robert de Metz est diplm de lInstitut d'Etudes Politiques de Paris et de l'ENA et ancien Inspecteur des Finances. Abderazzak El MOSSADEQ Abderazzak El Mossadeq occupait jusquen juin 2004 les fonctions de Ministre dlgu auprs du Premier Ministre charg des Affaires Economiques et Gnrales et de la Mise Niveau de lEconomie. Il fut galement Directeur Gnral de lAdministration des Douanes et Impts Indirects, Secrtaire dEtat auprs du Ministre des Finances charg du Commerce, de lIndustrie et de lArtisanat, Secrtaire Gnral du Ministre du Commerce et de lIndustrie ou encore administrateur de Bank Al Maghrib, de la Banque Nationale pour le Dveloppement Economique et de la Banque Centrale Populaire et de plusieurs autres socits commerciales et industrielles. Abderazzak El Mossadeq est diplm de l'Ecole Nationale de la Statistique et de lAdministration Economique E.N.S.A.E. de Paris, de la Facult des Sciences de Grenoble et de la Facult des Sciences de Rabat. Rachid BENMOKHTAR BENABDELLAH Rachid Benmokhtar Benabdellah est Prsident de lUniversit Al Akhawayn, nomm par Hassan II en 1998. Il est galement membre du Conseil dAdministration de HOLCIM Maroc, Prsident de la Fondation Marocaine pour la Nature et lHomme. Il est galement membre du Comit des Experts des Nations Unies pour la Gouvernance, et a particip au premier rapport du PNUD sur le Dveloppement Humain du monde arabe. Aprs un dbut de carrire chez IBM-France en 1967, il cre la Socit IMEG (Informatique et Mthodes de Gestion). En 1978, il est nomm directeur gnral de la filiale marocaine de Parsons Brinckerhoff. Aprs avoir men diverses missions pour le compte du Club de Rome sur les questions denseignement puis collabor avec le Ministre de lEducation, en 1995 il est appel au poste de Ministre de lEducation Nationale par le Roi Hassan II, poste quil occupa jusquen 1998. Rachid Benmokhtar Benabdellah est diplm de lEcole Nationale Suprieure dIngnieurs des Constructions Aronautiques en France, et de lI.M.D (International Institute for Management Development) en Suisse.

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Franoise COLLOC'H Franoise Colloc'h fut jusqu'en mai 2003 Membre du Directoire du Groupe AXA et Directeur Gnral Ressources Humaines, Marque et Communication de ce mme Groupe. Elle fut Directeur Gnral Groupe AXA en 1996, prcde de la fonction de Directeur du Groupe en 1984 et Chef du Cabinet du Prsident Directeur Gnral en 1981 (Mutuelles Unies qui allaient devenir le Groupe AXA). Auparavant, Franoise Colloc'h a occup plusieurs postes dont ceux de Responsable de la Communication Slater Walker Finance (1974-1981). Elle est, par ailleurs, Prsidente du Conseil d'administration d'AXA Millsimes, holding regroupant les activits viticoles du Groupe AXA en Bordelais, et d'AXA uvres d'Art. Franoise Colloc'h est titulaire dune Matrise d'conomie de l'Universit Dauphine. 2. RESPONSABILITES ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Socit laquelle est conduite par le Directoire. Statutairement, le Conseil de Surveillance est compos de huit membres au moins et de douze membres au plus. Ce nombre pourra tre port quinze lorsque les actions de la socit seront inscrites la cote. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit tre propritaire d'au moins une (1) action de la Socit pendant toute la dure de son mandat. Le Conseil de Surveillance peut, dans les limites qu'il fixe et sous rserve des dispositions de l'article 10.5 des statuts, autoriser le Directoire cder des immeubles par nature, cder totalement ou partiellement des participations, constituer des srets ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Socit. Le ou les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilit, l'observation des dispositions prvues l'article 10.1 des statuts et en dnoncent toute violation dans leur rapport l'assemble gnrale annuelle. Le Conseil de Surveillance peut constituer en son sein et avec le concours, sil lestime ncessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comits techniques chargs dtudier les questions quil leur soumet pour avis. Il est rendu compte aux sances du conseil de lactivit de ces comits et des avis ou recommandations formules. Ces comits ont un pouvoir consultatif et agissent sous lautorit du Conseil de Surveillance dont ils sont lmanation et auquel ils rendent compte. Les membres des comits sont nomms par le Conseil de Surveillance. Sauf dcision contraire du Conseil de Surveillance, la dure du mandat des membres des comits est celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Chaque comit tablit en son sein son propre rglement intrieur, devant tre approuv par le Conseil de Surveillance. Rpartition des siges La Convention dActionnaires prvoit q le Conseil de Surveillance est en principe compos de huit ue membres. La rpartition des siges au sein du Conseil de Surveillance voluera en fonction de lvolution des participations respectives de Vivendi Universal et du Gouvernement du Royaume du Maroc au sein du capital de la Socit, comme suit : Si la quote-part du Gouvernement du Royaume du Maroc dans le montant total des droits de vote dtenus conjointement par celui-ci avec Vivendi Universal devient : suprieure ou gale 50% et infrieure ou gale 65%, cinq membres seront nomms sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre trois sur proposition de Vivendi Universal ; suprieure ou gale 40% et infrieure 50%, trois membres seront nomms sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre cinq sur proposition de Vivendi Universal ;

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suprieure ou gale 30% et infrieure 40%, deux membres seront nomms sur proposition Gouvernement du Royaume du Maroc contre six sur proposition de Vivendi Universal ; suprieure ou gale 20% et infrieure 30%, un membre sera nomm sur proposition Gouvernement du Royaume du Maroc contre sept sur proposition de Vivendi Universal ; suprieure ou gale 70% et infrieure 80%, sept membres seront nomms sur proposition Gouvernement du Royaume du Maroc contre un sur proposition de Vivendi Universal ; suprieure 65% et infrieure 70%, six membres seront nomms sur proposition Gouvernement du Royaume du Maroc contre deux sur proposition de Vivendi Universal.

du du du du

LAvenant prvoit en outre que les stipulations de la Convention dActionnaires relatives la rpartition des siges au Conseil de Surveillance entre le Royaume du Maroc et Vivendi Universal sont maintenues condition quelles aboutissent assurer au Royaume du Maroc un nombre de membres au Conseil de Surveillance au moins gal au nombre rsultant de lapplication des nouvelles rgles ci-dessous si la participation du Royaume du Maroc est suprieure ou gale 22% du capital et des droits de vote de la Socit, trois (3) des membres du Conseil de surveillance sont nomms sur proposition du Royaume du Maroc et cinq (5) des membres du Conseil de Surveillance seront nomms sur proposition de Vivendi Universal ; si la participation du Royaume du Maroc devient strictement infrieure 22% et suprieure ou gale 9% du capital et des droits de vote de la Socit, deux (2) des membres du Conseil de surveillance seront nomms sur proposition du Royaume du Maroc et six (6) des membres du Conseil de Surveillance seront nomms sur proposition de Vivendi Universal ; si la participation du Royaume du Maroc devient strictement infrieure 9% et suprieure ou gale 5% du capital et des droits de vote de la Socit, un (1) des membres du Conseil de surveillance sera nomm sur proposition du Royaume du Maroc et sept (7) des membres du Conseil de Surveillance seront nomms sur proposition de Vivendi Universal, et le Royaume du Maroc aura le droit de nommer un Reprsentant de lEtat qui aura le droit dassister au Conseil de Surveillance sans voix dlibrative.

La Convention dActionnaires prvoit galement que la nomination de membres supplmentaires peut tre dcide conjointement par Vivendi Universal et le Gouvernement du Royaume du Maroc mais ne doit en aucun cas perturber lquilibre entre ces derniers, notamment pour ce qui a trait leurs droits respectifs au titre de la majorit qualifie. Ces rgles de rpartition des siges du Conseil de Surveillance demeureront applicables tant que le Royaume du Maroc dtiendra au moins 5% du capital et des droits de vote de la Socit. Par ailleurs, si le Royaume du Maroc dtient moins de 5% du capital et tant quil dtient au moins 2 actions de la socit, il aura le droit de nommer 2 reprsentants de lEtat qui assisteront au Conseil de surveillance sans voix dlibrative. Dcisions du conseil de surveillance En application de la loi marocaine relative aux socits anonymes, les dcisions du Conseil de Surveillance sont adoptes la majorit simple. A cet gard, jusquau transfert de proprit des titres objet de la Convention de Cession des 16% (devant intervenir le 4 janvier 2005) au bnfice de Vivendi Universal, le Royaume du Maroc sest engag assurer Vivendi Universal la majorit simple au Conseil de Surveillance de la Socit.. Par leffet de laccord dcrit ci-dessus, Vivendi Universal dispose donc ds aujourdhui contractuellement de la facult de contrler les dcisions prises au sein du Conseil de Surveillance, lexception de certaines soumises la majorit qualifie des trois-quarts (3/4) des membres du Conseil de Surveillance.

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Rgles de majorit conventionnelles et statutaires actuellement en vigueur Les rgles de majorit applicables au sein du Conseil de Surveillance prcdemment organises par la Convention dActionnaires, le Protocole du 4 mars 2002 et les statuts adopts le 28 octobre 2004 ont t remplaces par de nouvelles rgles de majorit, fixes de manire quasiment identique dans la Convention dActionnaires modifie par lAvenant et dans les statuts adopts par lassemble gnrale extraordinaire de la Socit le 18 novembre 2004. Conformment aux termes de la Convention dActionnaires modifie et des statuts de la Socit : Larticle 10.5.3 des statuts, qui dfinit les dcisions qui requirent laccord pralable du Conseil de Surveillance statuant la majorit simple des membres prsents ou reprsents, vise dsormais les dcisions suivantes : (i) Examen et approbation et rvision du Plan dAffaires, tabli selon les mmes critres et exigences stratgiques, de productivit, de rentabilit et de comptitivit que les meilleurs oprateurs internationaux ; (ii) Examen et approbation du Budget, tabli selon les mmes critres et exigences stratgiques, de productivit, de rentabilit et de comptitivit que les meilleurs oprateurs internationaux ; (iii) Politique sociale, de rmunration, de formation, de gestion des ressources humaines et cration de plans dintressement au profit des salaris ou dirigeants de la Socit ; (iv) Nomination des membres du Directoire ; (v) Approbation des projets de rsolutions soumettre lassemble gnrale des actionnaires de la Socit relatifs lallocation des rsultats de la Socit et de ses filiales (distribution de dividendes, de rserves, etc.) dans les conditions prvues par les articles 16 et 10.5.4(x) des statuts. Larticle 10.5.4 des statuts, qui dfinit les dcisions qui devront tre approuves la majorit qualifie par au moins les trois-quarts (3/4) des membres du Conseil de Surveillance prsents ou reprsents, vise dsormais les dcisions suivantes : (i) Changements significatifs dans les mthodes comptables ; (ii) Abrogation, abandon, transfert de licences ou concession doutils dexploitation majeurs non prvus au Budget ; (iii) Toutes dcisions relatives la mise en uvre ou louverture dactions ou procdures judiciaires, administratives ou arbitrales impliquant la Socit ou ses filiales, pour lesquelles le montant de la demande en principal lencontre ou linitiative de la Socit ou de ses filiales, quil sagisse de demande initiale ou reconventionnelle, pour chacune de ces actions ou procdures, slve un montant unitaire suprieur cent (100) millions de dirhams ou requiert une excution force de la part de la Socit ou de ses filiales, ainsi que toutes dcisions visant faire transiger la Socit et/ou ses filiales au titre desdites actions ou procdures impliquant des sommes dues ou recevoir par la Socit dun montant suprieur vingt cinq (25) millions de dirhams ; (iv) Toutes dcisions concernant la conclusion, modification et/ou rsiliation de tout contrat de prestations de services ou toute autre convention - autre que les conventions portant sur des oprations courantes conclues des conditions normales - entre la Socit et (i) tout actionnaire dtenant plus de 30% du capital et/ou des droits de vote de la Socit et/ou (ii) les affilis quels quils soient dun tel actionnaire, dont la gestion et/ou la direction sont effectivement contrles directement ou indirectement par ce dernier ou par sa socit mre, que ce soit au moyen dune participation au capital, par voie daccords contractuels ou de concert avec un tiers, (ci-aprs, un Actionnaire de Rfrence ) ; (v) Toutes dcisions relatives un rapprochement, sous quelque forme que ce soit, entre les activits de la Socit et toute(s) activit(s) dont un Actionnaire de Rfrence a le contrle qui est (sont) en concurrence avec la Socit sur les segments de tlcommunications fixe, mobile, Internet et les changes de donnes (et plus gnralement toutes activits connexes ou dcoulant de lobjet social de la Socit).
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(vi) Toutes dcisions de dispense de lobligation pour un membre du Directoire dtre salari de la Socit et/ou dtre prsent plus de cent quatre-vingt-trois (183) jours par an au Maroc ; (vii) Les dpassements des investissements ou des dsinvestissements et les dpassements demprunts et de prts par rapport au Budget excdant de plus de 30% les montants correspondants figurant dans le Budget ; (viii) Toute(s) cration(s) de filiale(s) avec un capital social ou des fonds propres initiaux suprieur(s) cent (100) millions de dirhams, et toute(s) prise(s) ou cession(s) de participation ou dintrt dans tout groupement ou entit excdant 20% de lactif net de la Socit ; (ix) Toutes dcisions relatives un projet de fusion, scission, dapport partiel ou de location-grance de tout ou partie du fonds de commerce de la Socit ou de lune de ses filiales, et toutes dcisions relatives la dissolution, liquidation ou la cessation dune des activits substantielles de la Socit ou de lune de ses filiales ; (x) Toutes drogations lobligation vise larticle 16 des statuts de distribuer des dividendes dun montant au moins gal la moiti du bnfice distribuable ; (xi) Modification du rglement intrieur du comit daudit de la Socit. Larticle 10.5.5 des statuts, qui dfinit les rsolutions qui ne pourront tre proposes lassemble gnrale des actionnaires que si elles ont t arrtes par au moins les trois-quarts (3/4) des membres du Conseil de Surveillance prsents ou reprsents, vise dornavant les rsolutions suivantes : (i) Proposition de changement des statuts de la Socit (notamment rduction ou augmentation du capital de la Socit, modification concernant lexercice social) ; (ii) Proposition dmission de nouveaux titres de la Socit ou de ses filiales ; proposition de modification de lobjet social et/ou de lactivit principale de la Socit ou de ses filiales ; (iii) Proposition de modification des droits et obligations attachs aux actions de la Socit ou de ses filiales ; (iv) Proposition de modification concernant la date de clture ou douverture de lexercice social de la Socit ou de ses filiales ; (v) Proposition de choix des commissaires aux comptes de la Socit et de ses filiales ; (vi) Proposition de nomination de membre(s) du Conseil de Surveillance ; (vii) Proposition de rvocation des membres du Directoire ; (viii) Rsolution des diffrends entre le Directoire et le Conseil de Surveillance. En complment des dispositions statutaires, les parties sont convenues que : seront prises la majorit simple du conseil de surveillance toutes dcisions relatives un projet relevant de la clause de non concurrence sur la rgion MENA, sous certaines conditions prvues dans la convention dactionnaires, seront prises la majorit qualifie des du conseil de surveillance toutes dcisions de dispense de lobligation pour Vivendi Universal de nommer un membre du directoire de nationalit marocaine.

Droits spcifiques du Gouvernement du Royaume du Maroc Par ailleurs, le Gouvernement du Royaume du Maroc dispose, aux termes de la Convention dActionnaires, de certains droits de veto spcifiques, indpendants du pourcentage de sa participation applicables en cas de projet de fusion, scission, apport partiel dactifs de nature modifie r substantiellement le primtre des activits de la Socit ou modifier substantiellement lobjet social de la Socit, sauf si Vivendi Universal dmontre au Gouvernement du Royaume du Maroc sur des bases objectives et raisonnables lintrt stratgique dun tel projet pour la Socit. Ces droits de veto sont prvus pour durer tant que le Royaume du Maroc dtient au moins 14% du capital et des droits de vote de la Socit et au plus tard jusquau 20 fvrier 2014.
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Enfin, la Convention dActionnaires telle que modifie par lAvenant prvoit que le prsident du Conseil de Surveillance est nomm par ledit Conseil sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc tant que ce dernier dispose d'au moins deux siges au Conseil. Composition du Conseil de surveillance Au sein du Conseil de Surveillance, messieurs Fathallah Oualalou, El Mustapha Sahel, Rachid Talbi El Alami, Abderrazzak El Mossadeq et Rachid Benmokhtar (5 membres) ont t nomms sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc et messieurs Jean-Bernard Lvy, Jacques Espinasse et Robert de Metz (3 membres) ont t nomms sur proposition de Vivendi Universal. En application de la Convention dActionnaires qui prvoit la possibilit pour les parties de nommer des administrateurs indpendants, Mme Franois Colloch a t nomme membre du Conseil de surveillance lors de lassemble gnrale ordinaire du 1er mars 2004, ce qui a port le nombre total de membres du Conseil de Surveillance neuf. A lexception de Mme Colloch et de MM. Oualalou, Benmokhtar et El Mossadeq qui ont t nomms par lassemble gnrale, les membres du Conseil de Surveillance ont t coopts lors du Conseil de Surveillance en date du 17 dcembre 2002. En 2003, le Conseil de Surveillance sest runi trois reprises, pour approuver aussi bien les ralisations de lentreprise que ses perspectives de croissance moyen et long terme avec un taux moyen de prsence de 70 %. 3. DROITS ET OBLIGATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Les statuts peuvent subordonner l'autorisation pralable du Conseil de Surveillance la conclusion des oprations qu'ils numrent. Lorsqu'une opration exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le diffrend l'assemble gnrale pour dcision. La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution des srets ainsi que les cautions, avals et garanties, sauf dans les socits exploitant un tablissement bancaire ou financier, font l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance. Celui-ci fixe un montant pour chaque opration. Toutefois, le Directoire peut tre autoris donner, sans limite de montant, des cautions, avals ou garanties aux administrations fiscales et douanires. Lorsqu'une opration dpasse le montant ainsi fix, l'autorisation du Conseil de Surveillance est requise dans chaque cas. Le Directoire peut dlguer le pouvoir qu'il a reu en application des alinas prcdents. L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, moins que la Socit ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer. Le Conseil de Surveillance prsente l'assemble gnrale ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice. Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas lis la Socit par un contrat de travail. Politique de dividendes Les statuts (article 16) adopts par lassemble gnrale des actionnaires en date du 28 octobre 2004 comportent une obligation de distribuer annuellement au moins la moiti du bnfice distribuable de la Socit sauf drogation dcide par le Conseil de Surveillance statuant la majorit qualifie des troisquarts (3/4) des membres prsents ou reprsents. Ces dispositions des statuts constituent le cadre unique dans lequel la politique de dividendes de la Socit sera dcide.

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VII. ORGANES DE DIRECTION

1. COMPOSITION DU DIRECTOIRE La composition du Directoire se dcline comme suit :
Nom (ge) Abdeslam AHIZOUNE (49 ans) Larbi GUEDIRA (49 ans) Franois LUCAS (47 ans) Mohammed HMADOU (51 ans) Mikael TIANO (49 ans) Fonction actuelle et occupation principale Prsident Directeur Gnral Ple Mobile Directeur Gnral Ple Fixe et Internet Directeur Gnral Ple Rseaux et Services Directeur Gnral Ple Administratif et Financier Date de nomination 1ere nomination : 20 fvrier 2001 Renouvellement 25 mars 2003 1re nomination : 20 fvrier 2001 Renouvellement 25 mars 2003 1re nomination : 9 octobre 2001 Renouvellement 25 mars 2003 1re nomination : 20 fvrier 2001 Renouvellement 25 mars 2003 Nomination par le Conseil de Surveillance du 3 dcembre 2003 avec effet au 15 fvrier 2004 Echance du mandat 2005 2005 2005 2005 2005

Notice biographique et autres mandats et fonctions exerces par les membres du Directoire Abdeslam AHIZOUNE Abdeslam Ahizoune est Prsident du Directoire de Maroc Telecom depuis fvrier 2001. Il exerce galement les fonctions de membre du Conseil dAdministration de la Fondation Mohammed V pour la Solidarit (depuis avril 2004), membre du Comit Excutif de la Chambre de Commerce Internationale de Paris (depuis fvrier 2004), membre du Conseil dAdministration de lUniversit Al Akhawayne (depuis novembre 2003), membre du Comit de Soutien de la Fondation Mohammed V pour la Solidarit (depuis 2001), membre du Conseil dAdministration de la Fondation Mohammed VI pour lEnvironnement (depuis juin 2001). Par ailleurs, Abdeslam Ahizoune est titulaire dun contrat de travail temps partiel avec Vivendi Universal et ce titre, participe llaboration des stratgies de dveloppement des tlcoms et de laudiovisuel de Vivendi Universal. Il a successivement exerc les fonctions de Prsident Directeur Gnral de Maroc Telecom (entre fvrier 1998 et 2000), ministre des Tlcommunications et Directeur Gnral de l'ONPT (entre aot 1997 et 1998), Directeur gnral de l'ONPT (entre fvrier 1995 et aot 1997), ministre des Postes et Tlcommunications et Directeur Gnral de l'ONPT (entre aot 1992 et fvrier 1995), et Directeur des Tlcommunications au Ministre des Postes et Tlcommunications (entre 1983 et 1992). Abdeslam Ahizoune est titulaire d'un diplme dIngnieur de lEcole Nationale Suprieure des Tlcommunications de Paris (1977). Larbi GUEDIRA Larbi Guedira est Directeur Gnral du Ple Mobile de Maroc Telecom, aprs y avoir notamment occup les fonctions de Directeur Central du Ple Commercial, de Directeur Central des Tlcommunications, de Directeur Financier et de Directeur Rgional de Casablanca. Il est par ailleurs administrateur de la CMC, de Mauritel SA, de Mauritel Mobiles et de Matelca, et fut galement Prsident de l'Association Nationale des Ingnieurs des Tlcommunications entre 2000 et 2002. Larbi Guedira est titulaire d'un DESS de gestion de l'Universit de Lille et ancien lve de l'Ecole Nationale Suprieure des Tlcommunications de Paris, aprs avoir pass une matrise de mathmatique Paris XI (Orsay).

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Franois LUCAS Franois Lucas est Directeur Gnral du Ple Fixe et Internet de Maroc Telecom depuis octobre 2001. Il est par ailleurs administrateur de GSM Al Maghrib et de Casanet. Il a occup plusieurs postes de dirigeant au sein du groupe Bollor o il devint Directeur Financier de la Division Organisation de Transports et PDG de Tous Transports A riens SA, aprs avoir occup les fonctions de Directeur Financier et de Directeur Gnral Adjoint Finance et Dveloppement de la Division Tabac de ce mme groupe, et plus rcemment au sein du groupe Geodis, o il fut administrateur et Directeur Gnral de Geodis Overseas France. Franois Lucas est ingnieur diplm de l'Ecole Centrale de Paris et d'un Master of Management de l'Universit de Stanford. Mohammed HMADOU Mohammed Hmadou est Directeur Gnral du Ple Rseaux et Services de Maroc Telecom, aprs avoir occup successivement les postes de Directeur des Filiales et Participations, Directeur de l'Exploitation, et Directeur Central du Ple Infrastructures jusqu'en 2001. Il est par ailleurs administrateur de la CMC, de Mauritel SA, de Mauritel Mobiles, de Casanet et de Matelca. Il tait auparavant Directeur Gnral de la Socit Nationale des Tlcommunications. Mohammed Hmadou est ingnieur de l'Ecole Nationale Suprieure des Tlcommunications de Paris. Mikael TIANO Mikael Tiano est Directeur Gnral du Ple Administratif et Financier de Maroc Telecom depuis mars 2004. Avant de rejoindre Maroc Telecom, il tait Directeur Financier de la Branche Rseaux et Systmes du Groupe SFR Cegetel. Il intgra auparavant le Groupe SEB, o il occupa la fonction de Directeur Financier Groupe, et fut galement Directeur secteur Finance dErnst & Young Conseil, aprs plusieurs fonctions au sein du Groupe Danone o il fut successivement Trsorier international puis Directeur des oprations de march du Groupe et Directeur Gnral dAlfabanque. Mikael Tiano a dbut sa carrire la Banque Nationale de Paris en France puis en Australie. Il est par ailleurs administrateur de GSM Al Maghrib, en tant que reprsentant de Maroc Telecom. Mikael Tiano est diplm de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et titulaire dune matrise de sciences conomiques de l'Universit de Paris. 2. RESPONSABILITE ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE Outre les dispositions lgales en vigueur, le Directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Socit, dans la limite de lobjet social, et sous rserve des pouvoirs expressment attribus par la loi et par les statuts au Conseil de Surveillance en vertu des articles 10.5.3 10.5.5 des statuts. Vis--vis des tiers, tous actes engageant la Socit sont valablement accomplis par le Prsident du Directoire ou tout membre ayant reu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Gnral. Il est compos de cinq membres qui assurent collgialement la direction de la Socit. Ils peuvent rpartir entre eux, avec lautorisation du Conseil de Surveillance, les tches de direction. Leurs dcisions sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents. Messieurs Larbi Guedira et Mohammed Hmadou ont t nomms sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc, messieurs Abdeslam Ahizoune, Franois Lucas et Mikael Tiano ont t nomms sur proposition de Vivendi Universal. Le Conseil de Surveillance peut demander tout moment au Directoire la prsentation dun rapport sur sa gestion et sur les oprations en cours. Ce rapport pourra tre complt la demande du Conseil de Surveillance par une situation comptable provisoire de la Socit. En tant que de besoin, le Directoire transmet au Conseil de Surveillance un rapport dtaillant lventuelle application ou mise en uvre des points adopter par le Conseil de Surveillance conformment aux articles 10.5.3 10.5.5 des statuts. Une fois par trimestre au moins, le Directoire prsente un rapport sur la marche de la Socit au Conseil de Surveillance.
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Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, le Directoire doit arrter les comptes annuels (bilan, compte de rsultat et annexe) de la Socit et les communiquer au Conseil de Surveillance pour lui permettre dexercer son contrle. Le Directoire doit galement communiquer au Conseil de Surveillance le rapport qui sera prsent lassemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice coul. Les procs verbaux des dlibrations du directoire lorsquil en est dress, sont tablis selon un registre spcial et signs par le Prsident du Directoire et par un autre membre. Les copies ou extraits de ces procs verbaux sont valablement certifis par le Prsident du Directoire ou un Directeur Gnral. Rpartition des siges au Directoire La Convention dActionnaires prvoit une volution de la rpartition des siges au sein du Directoire en fonction de lvolution des participations respectives de Vivendi Universal et du Gouvernement du Royaume du Maroc au capital de la Socit, telle que dcrite ci-aprs. Si la quote-part du Gouvernement du Royaume du Maroc dans le montant total des droits de vote dtenus conjointement par celui-ci avec Vivendi Universal devient : suprieure ou gale 40% et infrieure ou gale 65%, deux membres seront proposs par le Royaume du Maroc contre trois par Vivendi Universal ; suprieure ou gale 20% et infrieure 40%, un membre sera propos par le Royaume du Maroc contre quatre par Vivendi Universal suprieure 70% et infrieure ou gale 80%, quatre membres seront proposs par le Royaume du Maroc contre un par Vivendi Universal ; suprieure 65% et infrieure ou gale 70%, trois membres seront proposs par le Royaume du Maroc contre deux par Vivendi Universal.

Aux termes de lAvenant, les stipulations de la Convention dActionnaires relatives la rpartition des siges au Directoire sont compltes par ce qui suit : Tant que le Royaume du Maroc dtiendra au moins 9% du capital et des droits de vote de la Socit, un (1) membre du Directoire sera nomm sur proposition du Royaume du Maroc et quatre (4) membres du Directoire seront nomms sur proposition de Vivendi Universal, nonobstant toute stipulation moins favorable de la Convention dActionnaires. Les stipulations relatives la rpartition des membres du Directoire seront maintenues tant que le Royaume du Maroc dtiendra au moins 9% du capital et des droits de vote de la Socit. 3. DROITS ET OBLIGATIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE Outre les dispositions lgales en vigueur, tous les membres du Directoire doivent tre salaris de la Socit et/ou tre prsents plus de 183 jours par an au Maroc, sauf exception accorde par le Conseil de Surveillance la majorit simple des membres du Conseil de Surveillance prsents ou reprsents. Ils ne peuvent tre rvoqus que par l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires, sur proposition du Conseil de Surveillance lequel statue pour cette dcision la majorit des 3/4. Les membres du Directoire sont nomms pour une dure de deux (2) ans renouvelables.

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VIII. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. LE COMITE D'AUDIT Maroc Telecom a toff ses structures de gouvernance en se dotant dun Comit dAudit, charg notamment de faire des recommandations et/ou dmettre des avis sur les procdures comptables rgissant le fonctionnement du Groupe. La composition du Comit dAudit est la suivante :
Nom (ge) Fonction actuelle Prsident Date de nomination 2003 Occupation ou emploi principal Directeur Gnral Adjoint et Directeur Financier de Vivendi Universal Directeur des Affaires Rurales au Ministre de lIntrieur Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation au Ministre des Finances et de la Privatisation Secrtaire Gnral du Conseil National de la Comptabilit Secrtaire Gnral du Ministre de lIndustrie, du Commerce et de la mise niveau de lEconomie Directeur Gnral Adjoint, en charge des cessions, fusions et acquisitions de Vivendi Universal Directeur Gnral Dlgu directeur financier du Groupe SFR - Cegetel

Jacques ESPINASSE (61 ans) Noureddine BOUTAYEB (47 ans) Abdelaziz TALBI (54 ans)

Membre Membre

2003 2003

Bousselham HILIA (45 ANS)

Membre

2003

Robert de METZ (52 ans ) Pierre TROTOT (50 ans)

Membre

2003

Membre

2003

Notice biographique et autres mandats et fonctions exerces par les membres du Comit d'Audit Noureddine BOUTAYEB Nourredine Boutayeb a t nomm Directeur des Affaires Rurales au Ministre de lIntrieur en 2003. Il est galement membre du Conseil de Surveillance du Crdit Agricole. Auparavant il fut Directeur Gnral Adjoint de la Socit Maghrbine dIngnierie (INGEMA SA) aprs avoir occup diffrents postes dIngnieur au sein du Ministre de lEquipement et dans un Bureau dIngnieurs Conseils Paris. Nourredine Boutayeb est diplm de lEcole Centrale de Paris. Il est en outre titulaire du MBA et du diplme dIngnieur de lEcole Nationale des Ponts et Chausses. Il a enfin obtenu un DEA en Mcaniques des Sols. Bousselham HILIA Bousselham Hilia est Secrtaire Gnral du Ministre de lIndustrie, du Commerce et des Tlcommunications. Il est galement membre du Conseil dAdministration de plusieurs socits publiques et para-publiques. Il fut auparavant Chef de division des industries lectriques et lectroniques, Directeur du Commerce Intrieur puis Directeur des Affaires Gnrales. Bousselham Hilia est diplm de lEcole Mohammedia dIngnieurs.

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Abdelaziz TALBI Abdelaziz Talbi a t nomm Directeur en 2004 de la Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation (DEPP). Prcdemment Directeur Adjoint de la DEPP, il avait auparavant occup diffrents postes au sein du Ministre des Finances, supervisant le service de la rvision comptable puis la division de laudit et de la normalisation comptable. Il a enfin occup des fonctions de directeur administratif et financier. Paralllement son activit au sein de la DEPP, Abdelaziz Talbi est Secrtaire Gnral du Conseil National de la Comptabilit. Abdelaziz Talbi est expert-comptable diplm et titulaire dun diplme universitaire en administration des entreprises et des collectivits publiques Nancy. Pierre TROTOT Pierre Trotot est Directeur Gnral dlgu, Directeur financier du Groupe SFR Cegetel. Il occupa auparavant les fonctions de Charg de mission puis Directeur la direction financire au sein de la Compagnie Gnrale des Eaux aprs avoir t Charg de mission auprs du Prsident au sein de la Compagnie de Navigation Mixte (1982-1988). Il exera prcdemment les fonctions de Charg de mission chez Arthur Andersen Audit (1978-1982). Pierre Trotot est diplm d'HEC. Fonctionnement du Comit dAudit Cr en juin 2003 par le Conseil de Surveillance, le Comit dAudit rpond la volont des actionnaires dadopter les standards internationaux pour le Gouvernement dEntreprise et le Contrle Interne de Maroc Telecom. Le Comit dAudit est compos dun Prsident et de cinq membres permanents, raison de trois reprsentants pour lEtat et trois pour Vivendi Universal, dont le Prsident. A cet gard, la Convention dActionnaire modiife par lAvenant prvoit que, tant que le Royaume du Maroc dtiendra au moins 5% du capital et des droits de vote de la Socit, au moins deux (2) des membres du Comit daudit de Maroc Telecom seront nomms sur proposition du Royaume du Maroc. Le Comit dAudit sest runi en mai 2004 pour la premire fois et a tenu sa plus rcente runion en octobre 2004. Il a pour rle de faire des recommandations et mettre des avis au Conseil de Surveillance, notamment dans les domaines suivants: examen des comptes sociaux et comptes consolids avant leur prsentation au Conseil de Surveillance, la cohrence et lefficacit du dispositif de contrle interne de la Socit, suivi du programme de travail des auditeurs externes et internes et examiner les conclusions de leurs contrles, les mthodes et principes comptables, ainsi que le primtre de consolidation, les risques et engagements hors bilan de la Socit, procdures de slection des commissaires aux comptes, la formulation davis sur le montant des honoraires sollicits pour lexcution de leur mission de contrle lgal et de contrler le respect des rgles garantissant leur indpendance, tout sujet quil estime prsenter des risques pour la Socit ou des dysfonctionnements graves de procdures.

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2. CONTROLE INTERNE Les procdures de contrle interne en vigueur dans le groupe Maroc Telecom ont pour objet : d'une part, de veiller ce que les actes de gestion ou de ralisation des oprations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre dfini par les orientations donnes aux activits de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et rglements applicables, d'autre part, de vrifier que les informations comptables, financires et de gestion communiques aux organes sociaux de la socit refltent avec sincrit l'activit et la situation de la socit.

L'un des objectifs du systme de contrle interne est de prvenir et matriser les risques rsultant de l'activit de l'entreprise, d'une part, et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier, d'autre part. Comme tout systme de contrle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement limins. Pour conduire sa mission dvaluation et de validation du contrle interne de lentreprise, le Comit dAudit sappuie sur les dpartements dAudit Interne et dInspection dont il dfinit le plan dactions et analyse les conclusions. Les membres du Comit dAudit ont un taux de prsence aux runions tenues en 2004 suprieur 80% en moyenne. 3. AUDIT INTERNE ET INSPECTION 3.1 Audit interne Le dpartement dAudit Interne de Maroc Telecom est une fonction indpendante qui a un accs direct au Comit dAudit. Son fonctionnement est rgi par une Charte, approuve par le Comit dAudit. Le dpartement dAudit Interne a pour vocation de fournir lentreprise une assurance sur le degr de matrise de ses oprations et sur la qualit du contrle interne chacun des niveaux de son organisation. Le dpartement dAudit Interne aide lentreprise atteindre ses objectifs en valuant les processus de management des risques, de contrle et de gouvernement dentreprise. Lefficacit du processus de contrle interne est apprcie par lAudit Interne en fonction dun plan daudit annuel approuv par le Comit dAudit. Les synthses des observations et recommandations formules par le dpartement dAudit Interne sont communiques au Comit dAudit afin quil puisse en assurer le suivi et en garantir la mise en oeuvre. Le plan daudit est dfini en fonction dune analyse des risques de lentreprise, qui couvre la fois les risques financiers et informatiques ainsi que les risques inhrents aux units oprationnelles du groupe. Pour satisfaire ce double objectif, laudit interne est compos de deux ples qui ont une mission complmentaire : laudit financier (10 auditeurs au 30 juin 2004), rattach la Direction Gnrale du Ple Administratif et Financier, intervient dans les processus ayant un impact comptable et financier, laudit oprationnel (6 auditeurs au 30 juin 2004), rattach la Direction du Contrle Gnral (Prsidence), intervient dans les units oprationnelles (agences, rgions). Il procde lanalyse des procdures de gestion des ressources, des rseaux et des services la clientle.

Le plan annuel daudit se dcline dans un programme de missions dont la ralisation est confie au dpartement dAudit Interne. Ces missions ont pour principaux objectifs de : dterminer ladquation et la ralit des contrles dans les domaines financier, informatique et oprationnel en assurant que les principaux risques sont identifis et convenablement couverts, revoir lintgrit de linformation financire, incluant les contrles relatifs la scurit de la communication, de lenregistrement et de la sauvegarde de linformation, revoir les units oprationnelles et les systmes pour sassurer de ladquation avec les politiques, procdures, exigences lgislatives et rglementaires,
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revoir les moyens de sauvegarde des actifs et conseiller le management quant lefficience et lefficacit de lutilisation des ressources, sassurer de la mise en uvre des recommandations dans le cadre de missions de suivi.

Enfin, le dpartement dAudit Interne communique et se coordonne avec les auditeurs externes de lentreprise afin de maximiser lefficacit du champ de couverture de laudit. 3.2 Inspection Conjointement au dpartement dAudit Interne, le dpartement dInspection (6 inspecteurs au 30 juin 2004) partic ipe galement lvaluation et la validation du contrle interne de lentreprise. Il rapporte la Direction du Contrle Gnral (Prsidence) et au Comit dAudit. A la demande de ces instances ou de sa propre initiative, le dpartement dInspection procde des contrles rguliers, inopins et spcifiques dans le but de : protger les actifs, le patrimoine, les ressources et les moyens mis en uvre, veiller au respect des instructions, politiques, rgles et procdures de gestion, assurer la qualit, lexhaustivit et la fiabilit des donnes et loptimisation de lallocation des ressources, prouver et dlimiter les ventuelles responsabilits en cas de dysfonctionnements, dirrgularits ou de fraude que lentreprise serait amene constater. LInspection peut tre appele renforcer laudit oprationnel dans la ralisation de missions spcifiques et ponctuelles, et constituer une force dtude, danalyse et de proposition sur le fonctionnement de lentreprise. 4. INTERETS DES DIRIGEANTS 4.1. Rmunrations des organes de direction et de surveillance Le Conseil de Surveillance fixe, dans la dcision de nomination, le mode et le montant de la rmunration de chacun des membres du Directoire, qui sont retranscrits dans le contrat de travail de chaque membre du Directoire. Un comit des rmunrations, constitu du Prsident et du VicePrsident du Conseil de Surveillance se runit chaque anne pour examiner la rmunration globale des membres du Directoire, incluant une part variable et la soumet au Conseil de Surveillance. Le montant total des rmunrations brutes verses par la Socit, ses filiales ou toute socit la contrlant, aux membres du Directoire pour lexercice 2003 s'levait environ 17,9 millions de dirhams, dont 28 % reprsente une rmunration variable. Des socits du groupe Vivendi Universal participent au paiement dune partie de ces sommes certains membres du Directoire. Par ailleurs, certains membres du Directoire sont ligibles au plan doptions de souscription dactions Vivendi Universal. Sur la base des rmunrations de 2003, le montant minimum payer par la Socit en cas de rupture des contrats de travail des membres du Directoire s'lverait environ 26,8 millions de dirhams au total. Jusqu ce jour les membres du Conseil d Surveillance ne peroivent aucun jeton de prsence ni e rmunration exceptionnelle. Toutefois, il devrait tre propos une prochaine assemble lallocation de jetons de prsence qui seront rpartis entre les membres du Conseil selon des modalits quil dterminera.

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4.2. Conventions rglementes 4.2.1 Convention dengagement de services avec Vivendi Universal Maroc Telecom a conclu en juin 2001 une convention d'engagement de services avec la socit Vivendi Universal, en vertu de laquelle cette dernire fournit Maroc Telecom, par l'intermdiaire de sa filiale Vivendi Tlcom International (VTI), des travaux d'assistance technique dans les domaines suivants : stratgie et organisation, dveloppement, commercial et marketing, finances, achats, ressources humaines, systmes d'information, rglementation et interconnexion, et infrastructures et rseaux. La dure du contrat est de trois ans renouvelable par tacite reconduction. Les modalits d'excution de ces services peuvent se faire par le biais de personnel expatri. Lenvoi des cadres expatris de Vivendi Universal Maroc Telecom entre dans le cadre de ce contrat et vise permettre le transfert de savoir faire, lassistance et lapport de comptences techniques spcifiques. Vivendi Universal fait bnficier Maroc Telecom de la clause du client le plus favoris en facturant ses interventions selon des termes non-moins favorables que ceux offerts dautres clients. Sagissant des prestations ou fourniture assures par des tiers, Vivendi Universal fera bnficier Maroc Telecom des remises fournisseurs et autres avantages commerciaux dont il bnficie, dans la mesure ou les accords existants avec lesdits fournisseurs le lui permettent. Au titre de cette convention, le montant des honoraires (hors taxes) verss par Maroc Telecom VTI s'est lev respectivement environ 141 millions de dirhams et 88 millions de dirhams aux titres des exercices 2002 et 2003. Il convient de noter que Maroc Telecom na pas conclu de conventions rglementes avec lEtat Marocain. Maroc Telecom vend, comme tout autre client, des produits et services aux administrations et collectivits publiques dans le cadre doprations conclues des conditions normales de march. 4.2.2 Autres conventions rglementes Mauritel Une convention entre Maroc Telecom et Mauritel a t conclue le 2 novembre 2001 pour une dure de 3 ans, renouvelable par tacite reconduction. Par cette convention, Maroc Telecom apporte son assistance la socit Mauritel SA dans les domaines ci-aprs : stratgie et organisation, dveloppement, commercial et marketing, finances, achats, ressources humaines, systmes dinformation, rglementation et interconnexion, infrastructures et rseaux. Au titre des exercices 2002 et 2003, les montants inscrits dans les produits de Maroc Telecom se sont leves 21,1 millions de dirhams en 2002 et 23,7 millions de dirhams en 2003. Ces montants concernent les frais facturs par Maroc Telecom (intervention de personnel, prestations externes, cots du personnel expatri), lutilisation dune liaison Internet et lacquisition de matriel de rseaux locaux. Gsm Al Maghrib Deux conventions vises dans larticle 56 de la loi 17-95 lient Maroc Telecom et GSM Al-Maghrib. Il sagit de la : Convention sur la commercialisation des recharges lectroniques : cette convention a t conclue le 28/05/2003, elle a pour objet la commercialisation par GSM Al-Maghrib des codes de recharge des services prpays par le biais de terminaux de paiement lectronique. Convention relative la distribution des produits et services de Maroc Telecom : conclue au cours de lexercice 2002, cette convention na pris le caractre de convention rglemente quaprs lentre de Maroc Telecom dans le capital de GSM Al-Maghrib courant juillet 2003. Cette convention a pour objet la commercialisation des services mobile, fixe et Internet de Maroc Telecom. Le montant inscrit au titre des commissions verser GSM Al Maghrib au 31/12/2003 est de 13,8 millions de dirhams.
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Le montant inscrit dans les produits nets de Maroc Telecom au 31/12/2003 est de 421,2 millions de dirhams. Casanet Une convention a t conclue entre Maroc Telecom et sa filiale 100%, Casanet, portant sur : La maintenance en conditions oprationnelles du portail Internet Menara de Maroc Telecom ; La fourniture des prestations de dveloppement et dhbergement du portail mobile de Maroc Telecom ; Lhbergement du site El Manzil de Maroc Telecom ; La maintenance de nouveaux modules WAP sur le portail Menara et la production des contenus relatifs ces modules ; La commercialisation des accs Internet par liaison loue.

Le montant factur en 2003 par Casanet Maroc Telecom en vertu de ces conventions sest lev 13,8 millions de dirhams. 4.3. Intrts des dirigeants chez des clients ou fournisseurs significatifs de l'metteur Nant 4.4. Options de souscription d'actions Nant 4.5. Prts et garanties accords aux dirigeants Nant

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5. ORGANIGRAMME DE LA SOCIETE Organise en Directions Gnrales, Centrales et Rgionales autour de ses mtiers et services, Maroc Telecom regroupe dune part des activits oprationnelles Mobile et Fixe et Internet et, dautre part, des fonctions supports, Rseaux & Services et Administratif & Financier. A cette structure sajoutent deux Directions Centrales charges lune de la Rglementation et de la Communication, et lautre des Ressources Humaines. L'organigramme fonctionnel du Groupe est le suivant au 30 juin 2004 :

Maroc Telecom est dcentralise avec sept Directions Rgionales disposant chacune de structures oprationnelles et de fonctions supports propres leur permettant dtre ractives et plus autonomes sur le terrain.

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PARTIE IV : ACTIVITE DE MAROC TELECOM

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I. HISTORIQUE
Maroc Telecom, cre le 25 fvrier 1998, est issue de la scission de l'Office National des Postes et Tlcommunications suite la promulgation de la loi 24-96 et des dcrets d'application relatifs aux tlcommunications. Maroc Telecom, oprateur historique de tlcommunications du Royaume du Maroc, est organise autour de deux activits : Ple Mobile et Ple Fixe et Internet. Loffre de tlcommunications mobiles a t introduite au Maroc en 1987 avec la technologie analogique. Ds ladoption de la norme numrique GSM, l'oprateur historique a enrichi son offre mobile et a t le premier oprateur en Afrique et le second dans la rgion MENA (Middle East North Africa) exploiter un rseau GSM (1er avril 1994). Maroc Telecom a rapidement assur la couverture des principaux centres conomiques et politiques du pays. En janvier 1995, Maroc Telecom signe son premier accord de roaming international. Afin de se prparer l'arrive d'un nouveau concurrent sur le march et daugmenter la pntration, Maroc Telecom a introduit les offres prpayes et les packs GSM en 1999 et lanc des forfaits en 2000. A ce jour, il existe deux oprateurs mobile, dont Maroc Telecom. Lactivit de tlphonie fixe est exploite depuis la premire moiti du 20me sicle et Maroc Telecom est ce jour le seul titulaire d'une licence de tlphonie fixe au Maroc. La Socit a enrichi son offre de services de tlcommunications fixes avec le lancement d'offres Internet bas dbit depuis 1995 et ADSL haut dbit en 2003, ainsi que d'offres de services de donnes ddies aux entreprises utilisant les nouvelles technologies disponibles sur le march. Dans le cadre de la privatisation de Maroc Telecom, Vivendi Universal a acquis, le 20 fvrier 2001, une participation de 35 % de la Socit la suite d'un appel d'offres organis par le Gouvernement du Royaume du Maroc pour le choix dun partenaire stratgique. Vivendi Universal s'est vue octroyer certains droits de gestion et d'organisation de la Socit. Maroc Telecom fait aujourd'hui partie, avec le groupe SFR-Cegetel, du Ple Tlcommunications du Groupe Vivendi Universal. Le 18 novembre 2004, le Gouvernement du Maroc et Vivendi Universal sont convenus de la cession par le Royaume du Maroc Vivendi Universal de 16% du capital de Maroc Telecom et ont prvu une date de ralisation de la transaction le 4 janvier 2005.

II. APPARTENANCE DE MAROC TELECOM AU GROUPE VIVENDI UNIVERSAL

Vivendi Universal est un acteur majeur des mdias et des tlcommunications, prsent dans la tlvision, le cinma, la musique, les jeux interactifs et les tlcommunications fixes et mobiles. Vivendi Universal occupe des positions de premier plan dans chacun de ses mtiers : Groupe Canal+, filiale 100 % de Vivendi Universal, est le leader franais de la tlvision page (Canal+) et numrique (CanalSatellite) et dtient le troisime catalogue mondial de films (StudioCanal), Universal Music Group, filiale 92 % de Vivendi Universal, est le numro un mondial de la musique avec prs d'un disque sur quatre vendus dans le monde, Vivendi Universal Games, filiale 99 % de Vivendi Universal, est un fournisseur de logiciels multi plates-formes de jeux interactifs, Groupe SFR Cegetel, filiale 56 % de Vivendi Universal, est le second oprateur de tlcommunications mobiles (SFR) et fixes (Cegetel) en France, Maroc Telecom, filiale 35 % de Vivendi Universal, est le premier oprateur de tlcommunications mobiles et fixes au Maroc.

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Vivendi Universal contrle 18,5% de NBC Universal, un gant mondial des mdias prsent dans la production de films et d'missions de tlvision, la diffusion de chanes de tlvision et l'exploitation de parcs thmes. Vivendi Universal est cote au Premier March d'Euronext Paris et au New York Stock Exchange. Groupe Canal+ dtient une participation de 49% dans Canal+ S.A., socit titulaire de la licence de diffusion. Canal+ S.A. est cote au Second March d'Euronext Paris. La structure juridique simplifie (Vivendi Universal dtenant sa participation indirectement au travers de sa filiale Vivendi Telecom International) du groupe au 30 juin 2004 est la suivante :
Royaume du Maroc

35%

65%

100%

80%
COMPAGNIE M AURITANIENNE DE CMMUNICATIONS

35%

51%

NB : la participation de Vivendi Universal dans Maroc Telecom sera porte 51% du capital de la socit le 4 janvier 2005, date de ralisation de la convention de cession des 16% .

III. FILIALES DE MAROC TELECOM

Casanet
Dnomination sociale Sige social Casanet Technopark, Casablanca Route de Nouacer, 8me tage

Domaine dactivit

Gestion de portail Internet, dveloppement et conception de sites, offres de services et solutions entreprises, commercialisation pages jaunes 14 413 800 dirhams 144 138

Montant du capital dtenu Nombre dactions et de droits de vote dtenus (au 31/12/2003) Fraction du capital en droits de vote

100%

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Casanet assure la gestion du portail Internet Menara de la Socit. La contribution de Casanet au chiffre d'affaires consolid de Maroc Telecom n'tant pas significative, Casanet n'est pas consolide par la Socit. Mauritel
Dnomination sociale Sige social Domaine dactivit Mauritel S.A 67, avenue du Roi Fayal Nouakchott Mauritanie. Fourniture de services de tlcommunications fixes, mobiles et Internet. 4.329,3 millions d'ouguiya mauritaniens, soit 142,7 millions de dirhams.** 974 146

Montant du capital dtenu

Nombre dactions et de droits de vote dtenus (au 31/12/2003) Fraction du capital en droits de vote Actionnaires dtenant plus de 5% du capital

51% CMC : 51%* LEtat Mauritanien dtient une participation de 46%.

(*) Maroc Telecom dtient 51 % des droits de vote de Mauritel SA, loprateur historique mauritanien qui exploite un rseau de tlphonie fixe. Mauritel SA dtient pour sa part une filiale Mauritel Mobiles 100% qui exploite une licence de tlphonie mobile. Cet ensemble est port par la holding Compagnie Mauritanienne de Communications ( CMC ) dtenue par Maroc Telecom hauteur de 80 % de sorte que Maroc Telecom dtient 40,8% des parts dintrt dans loprateur historique mauritanien. (**) Cours de change du 31 dcembre 2003, 1 dirham =30,33244 Ouguiyas mauritaniens

Mauritel SA, acquis le 12 avril 2001 par Maroc Telecom, est l'oprateur historique de tlcommunications en Mauritanie. La contribution de Mauritel SA, au rsultat du groupe Maroc Telecom, aprs amortissement du goodwill et exclusion de la part des minoritaires, sest leve 1 millions de dirhams en 2001, 37 5 millions de dirhams en 2002 et 36 millions de dirhams sur l'exercice 2003. La contribution sur le premier semestre 2004 est de 24 millions de dirhams. A titre indicatif, le chiffre daffaires consolid du groupe Mauritel a atteint 557 millions de dirhams en 2003 (soit 3,5% du chiffre daffaires de Maroc Telecom) pour un rsultat dexploitation de 152 millions de dirhams (soit 2,18 % du rsultat dexploitation de Maroc Telecom). Son actif immobilis tait de 815 millions de dirhams (soit 6,1% des actifs de Maroc Telecom) sur un total bilan de 1 242 millions de dirhams. La dette financire slevait 223 millions de dirhams (soit 13,9 % des dettes financires de Maroc Telecom) avec une trsorerie de 168 millions de dirhams. Les donnes ci-dessus sont prises 100% tant prcis que la quote part dintrt du Groupe quil y a lieu de retenir partir de 2003 est de 40,8%. Pacte d'actionnaires relatif aux actions de Mauritel SA Le 12 avril 2001, Maroc Telecom a acquis 54 % du c apital de Mauritel SA, loprateur historique mauritanien. Lors de cette acquisition, la Rpublique Islamique de Mauritanie et Maroc Telecom ont conclu un pacte d'actionnaires, aux termes duquel Maroc Telecom dispose d'un droit de nomination des membres du Conseil d'administration de Mauritel SA proportionnel la participation qu'il dtient (4 membres sur 7 tant qu'il dtient plus de 50 % du capital). Jusqu'au 30 juin 2004, l'Etat mauritanien bnficiait d'un droit de veto en ce qui concerne les oprations significatives (incluant notamment la modification de la structure juridique de Mauritel SA, l'approbation du budget et du plan daffaires, la fixation du dividende annuel ou la conclusion de concours financier).

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Le pacte prvoit une distribution de dividendes hauteur de 30 % du bnfice consolid part du groupe de Mauritel SA dans la mesure o une telle distribution est lgalement possible et o elle ne compromet pas la ralisation des objectifs fixs dans le plan daffaires et un quilibre financier sain. Maroc Telecom s'engageait, par ailleurs, ne pas cder de titres Mauritel SA avant le 30 juin 2004, l'exception de cession intragroupe et de la cession de 3 % du capital aux salaris de l'oprateur mauritanien. Maroc Telecom a transfr le 6 juin 2002 sa participation de 54 % dans Mauritel SA, un holding de contrle, la Compagnie Mauritanienne de Communications CMC , puis a ultrieurement cd 20 % du capital de la CMC des investisseurs mauritaniens. Lors de ce transfert Maroc Telecom et l s e investisseurs mauritaniens ont conclu un pacte d'actionnaires au titre duquel chaque actionnaire dtient des droits de gestion de la CMC proportionnels au niveau de sa participation. Suite ce transfert, la CMC sest substitue Maroc Telecom dans le pacte dactionnaires. Enfin, conformment aux dispositions du pacte dactionnaires, la CMC a cd 3 % du capital de Mauritel SA aux salaris de loprateur mauritanien, ramenant ainsi sa participation 51 % du capital de Mauritel SA. Chacune des parties bnficie d'un droit de premption sur la participation de l'autre. Toute cession doit faire l'objet d'un agrment par le conseil d'administration de Mauritel SA. Le pacte contient galement un droit de suite, permettant l'Etat de vendre l'acqureur de la participation de Maroc Telecom le mme pourcentage de titres acquis auprs de Maroc Telecom. GSM Al Maghrib
Dnomination sociale Sige social Domaine dactivit GSM Al Maghrib 17, lotissement La Colline, Sidi Maarouf Casablanca Distribution de tlcommunications 4 469 220 dirhams 44 692 produits et services de

Montant du capital dtenu Nombre dactions et de droits de vote dtenus (au 31/12/2003) Fraction du capital en droits de vote Actionnaires dtenant plus de 5% du capital

35% Maroc Telecom :35% Air Time : 40% Famille Amrouni: 25%

La contribution de GSM Al Maghrib aux rsultats de Maroc Telecom nest pas significative pour l'exercice 2003. Pacte d'actionnaires relatif aux actions de GSM Al Maghrib Maroc Telecom a acquis, le 8 juillet 2003, 35 % du capital du distributeur GSM Al Maghrib. Lors de cette acquisition, la famille Amrouni (dtentrice de 25 %), Air Time (dtenteur de 40 %) et Maroc Telecom (dtentrice de 35 %) ont conclu un pacte d'actionnaires rgissant les relations entre actionnaires. Le pacte prvoit une promesse de vente de la famille Amrouni au bnfice de Maroc Telecom portant sur 16 % du capital de GSM Al Maghrib permettant Maroc Telecom de dtenir 51 % du capital. Cette promesse est valable jusqu'au 31 dcembre 2005. Le prix de cession des 16 % sera fix sur la base dune valorisation de lentreprise tablie aux dires de deux experts indpendants dsigns chacun par une partie, et en cas de dsaccord, par un expert unique dsign par les deux experts indpendants. Toute cession d'actions un tiers non-actionnaire est interdite avant cette date.

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Toute cession entre actionnaires jusqu' cette date est soumise un droit de premption au profit des autres actionnaires. Le pacte rgit galement la gestion de la socit, et notamment les nominations d'administrateurs (4 administrateurs nomms par Maroc Telecom, 4 par Air Time et 2 par la famille Amrouni). Une fois la majorit du capital acquise par Maroc Telecom, le conseil d'administration, compos de 9 administrateurs, sera rparti entre 5 administrateurs proposs par Maroc Telecom et 4 administrateurs proposs par Air Time. Les dcisions du conseil d'administration sont prises la majorit des deux tiers des membres pendant une dure gale deux fois la dure coule entre la date d'acquisition des 35 % par Maroc Telecom et la date de monte 51 % du capital de GSM Al Maghrib.

IV. LE SECTEUR DES TELECOMMUNICATIONS AU MAROC

1. PRESENTATION GENERALE DU CADRE LEGAL EN MATIERE DE TELECOMMUNICATIONS AU M AROC La description de la rglementation applicable aux activits de Maroc Telecom tient compte des dispositions de la loi 55-01 adopte par le Parlement le 13 juillet 2004 et promulgue par le Dahir 1.04.154 du 4 novembre 2004. Le prsent chapitre constitue un rsum du cadre lgal en matire de tlcommunications au Maroc et ne dcrit pas ce cadre lgal de manire exhaustive. Il est impossible de dterminer avec certitude si les rcents et futurs changements lgislatifs et rglementaires auront des consquences prjudiciables significatives pour Maroc Telecom. Il est galement impossible de dterminer avec certitude si des autorits de rglementation nationales ou internationales ou des tiers contesteront de manire significative le respect, par Maroc Telecom, des lois et rglements en vigueur. 1.1 Prsentation gnrale Lvolution de la consommation des services de tlcommunications au Maroc s'inscrit notamment dans le contexte d'volution de la situation conomique du pays et, plus particulirement, des revenus disponibles de la population marocaine. Dans cette perspective, il convient de noter que le produit intrieur brut du Maroc a connu une volution positive depuis 2001 (6,3 % en 2001, 3,2 % en 2002 et 5,2 % en 2003 ; estimation de 3 % en 2004) (Source : Direction de la Statistique). Le secteur des tlcommunications reprsente 4,5 % du PIB du Maroc au 30 juin 2004. Ce secteur est en forte croissance, passant de 7,426 milliards de dirhams en 1998 18,883 milliards de dirhams en 2003.
1998 Valeur du march des tlcoms
Donnes en millions de dirhams fin dcembre. Source : ANRT

1999 8 505

2000 12 422

2001 15 202

2002 17 048

2003 18 883

7 426

La loi marocaine sur les tlcommunications insiste sur le caractre stratgique, tant sur le plan conomique que socia l, de ce secteur. Les objectifs de cette loi sont de favoriser le dveloppement des infrastructures de tlcommunications en vue d'assurer un service de qualit toute la population sur l'ensemble du territoire, et de favoriser le dveloppement des nouvelles technologies de l'information. Pour l'conomie du Royaume du Maroc, l'objectif est d'offrir aux entreprises des services de tlcommunications de nature augmenter leur comptitivit et de renforcer le rle du Maroc en tant que plate-forme rgionale dans le domaine des tlcommunications. La rforme du secteur marocain des tlcommunications a t initie par la loi n24-96 du 7 aot 1997 qui a dissout l'Office National des Postes et Tlcommunications et pos les conditions d'une libralisation du secteur des tlcommunications.

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Avant la loi 24-96, le Gouvernement avait dj libralis le march de laccs l'Internet, permettant lapparition de fournisseurs d'accs. La dissolution de l'ONPT a entran la cration de trois entits juridiques distinctes que sont Itissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom), socit anonyme de droit priv, Barid Al-Maghrib (La Poste, ci-aprs BAM), tablissement public dot de la personnalit morale et de l'autonomie financire et l'Agence Nationale de Rglementation des Tl communications, dont la mission consiste essentiellement en la rgulation du secteur des tlcommunications. LANRT sest ainsi vue transfrer lessentiel des prrogatives auparavant rserves au ministre des tlcommunications. Sur le plan rglementaire, le processus de libralisation s'est poursuivi par l'adoption d'une srie de dcrets d'application qui portent essentiellement sur le fonctionnement de l'ANRT, les conditions de fourniture d'un rseau ouvert de tlcommunications, la liste des services valeur ajoute, l'interconnexion, et les conditions gnrales d'exploitation des rseaux publics de tlcommunications. En 2001, le Dahir n1-01-123 a prcis les modalits du contrle par l'Etat des comptes de l'ANRT et a cr cet effet une commission compose d'experts. Enfin, la loi 55-01 parachve le processus de libralisation initi en 1997, notamment par la clarification du cadre lgislatif existant. La contribution des oprateurs au service universel et l'amnagement du territoire a t ramene de 6 % 2 % du chiffre d'affaires hors taxes net des frais dinterconnexion. L'accs aux infrastructures alternatives (autoroutes, voies ferres, etc.) a t organis et le partage des infrastructures de tlcommunications existantes a t autoris. Enfin, les prrogatives de lANRT ont t renforces. Suite l'adoption de la loi 55-01, certains dcrets existants devraient tre rviss et de nouveaux dcrets, relatifs notamment aux nouvelles comptences de lANRT en matire de contrle du respect de la loi sur la libert des prix et de la concurrence, devraient tre adopts. Enfin, le cadre lgal est complt par de nombreuses dcisions de l'ANRT, caractre gnral ou individuel, prises tant pour rglementer le secteur que pour trancher des litiges entre oprateurs. 1.2 Rgimes applicables l'tablissement et l'exploitation de rseaux et services de tlcommunications au Maroc La loi 24-96, telle que complte par la loi 55-01, met en place des rgimes distincts en fonction de la nature des rseaux et services de tlcommunications. 1.2.1 Les rseaux et services soumis une licence Description gnrale L'tablissement et l'exploitation de tous rseaux publics de tlcommunications empruntant le domaine public ou utilisant le spectre des frquences radiolectriques sont soumis loctroi dune licence. Une licence ne peut tre dlivre qu l'issue d'une procdure d'appel la concurrence. Les appels la concurrence sont mis par lANRT. Un cahier des charges prcise, entre autres : les conditions d'tablissement du rseau, les conditions de fourniture du service, la zone de couverture dudit service et les calendriers de ralisation, les frquences radiolectriques et les blocs de numrotation attribus, les modalits de paiement de la redevance, la dure de validit de la licence et ses conditions de renouvellement, les modalits de paiement de la contrepartie.

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Les conditions d'accs et d'interconnexion aux rseaux publics et, ventuellement, les conditions de location des lments de ce rseau, sont prcises dans le dossier dappel la concurrence. Le candidat dont l'offre est juge la meilleure, aprs avis de l'ANRT, est dclar adjudicataire. L'adjudication fait l'objet d'un rapport public. Les licences sont dlivres par dcret du Premier Ministre notifi dans un dlai maximum de deux mois et tout refus doit tre motiv. Les licences attribues sont personnelles et ne peuvent tre cdes un tiers que par dcret. Outre le cahier des charges, le titulaire de la licence doit respecter l'ensemble des dispositions lgislatives et rglementaires applicables et notamment (i) les conditions gnrales d'exploitation, (ii) les conditions de fourniture d'un rseau ouvert de tlcommunications et (iii) les conditions de l'interconnexion entre les rseaux. Les conditions gnrales d'exploitation des rseaux publics de tlcommunications sont dtermines dans le dcret n2-97-1026 du 25 fvrier 1998. Ce dcret impose certaines obligations, portant notamment sur la concurrence (principe de concurrence loyale), les tarifs (principe d'galit de traitement des usagers, absence de discrimination, respect des tarifs maxima, mode de facturation), la comptabilit analytique, la confidentialit et la neutralit du service. Par ailleurs, les oprateurs sont tenus de contribuer aux missions gnrales de l'Etat. Ils doivent notamment contribuer l'amnagement du territoire, la protection de l'environnement, la recherche et la formation en matire de tlcommunications ainsi quaux missions et charges du service universel. Les conditions de l'interconnexion et de fourniture des liaisons loues sont dtermines respectivement par les dcrets n2-97-1025 et n2-97-1027 du 25 fvrier 1998. En ce qui concerne les frquences radiolectriques, le dcret n2-98-157 du 25 fvrier 1998 portant dlgation de pouvoir en matire de fixation des redevances pour assignation de frquences radiolectriques dispose que les redevances sont fixes par arrt du ministre des tlcommunications aprs avis du ministre charg des finances. L'arrt n310-98 du 25 fvrier 1998, modifi par l'arrt n606-03 du 4 fvrier 2004, dispose que trois redevances sont dues : les frais de contrle des stations de radiocommunication, la redevance pour assignation de frquences radiolectriques et le droit d'examen d'oprateurs de stations de radiocommunication. Statut de Maroc Telecom Au titre de la loi 24-96, les rseaux et services de tlcommunications exploits par l'ONPT, savoir principalement le rseau et les services de tlcommunications fixes et le rseau et les services de tlcommunications mobiles, ainsi que le droit d'usage des frquences radiolectriques attribues ou assignes l'ONPT ont t transfrs Maroc Telecom. Compte tenu de son statut d'oprateur historique, Maroc Telecom d ispose d'un cahier des charges spcifique approuv par le dcret n2-00-1333 du 9 octobre 2000, qui dfinit les conditions d'exploitation de tous les rseaux et services exploits initialement par l'ONPT. Ce cahier des charges prcise les conditions dans lesquelles Maroc Telecom tablit et exploite, pour une dure indtermine : a- les services de tlcommunications fixes terrestres (y compris les services de transmission de donnes, de liaisons loues et le rseau numrique intgration de services) aux n iveaux local et national, b- le service du tlgraphe, c- le service du tlex, d- les services de radiocommunications maritimes, e- les services de tlphonie mobile de norme GSM,

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f- les services de tlphonie mobile de norme NMT, g- les services de radio messagerie, h- les services de tlcommunications internationales. Le cahier des charges de Maroc Telecom a galement prvu une priode dexclusivit allant jusquau 31 dcembre 2002 pour lexploitation d'un rseau fixe et dun rseau public de tlphonie internationale. De mme, il a prvu quaucune licence d'exploitation du rseau de tlphonie cellulaire terrestre de norme GSM (autre que Mditel) ne pourrait tre attribue avant le 5 aot 2003. Aprs la promulgation de la loi 55-01, lANRT adaptera le cahier des charges en consquence. Ainsi, par exemple, les dispositions relatives aux priodes dexclusivit devraient disparatre, tandis que celles relatives au service universel et lamnagement du territoire devraient tre modifies. Il est noter que les services de tlphonie mobile de norme NMT ont t arrts aprs autorisation de lANRT et que Maroc Telecom a demand cette dernire de cesser la fourniture du service tlex dont les terminaux ne sont plus fabriqus. Les services de Maroc Telecom doivent tre fournis de manire permanente, continue, dans des conditions objectives, transparentes et non-discriminatoires. Les tarifs doivent ainsi viter toute discrimination fonde sur la localisation gographique. Maroc Telecom s'engage mettre en uvre tous les moyens pour atteindre des niveaux de qualit de service comparables aux standards internationaux. A ce titre, l'ANRT peut procder des contrles auprs de Maroc Telecom qui est tenue de fournir un rapport annuel relatif la qualit de ses services. Jusquen 2002, Maroc Telecom tait tenue de sacquitter dune contrepartie financire, ( taxe de monopole ) payable l'Etat, fixe 6 % du chiffre d'affaires de l'anne 2000, 4 % pour l'anne 2001 et 2 % pour l'anne 2002. Jusquau 31 dcembre 2002, Maroc Telecom tait tenu, conformment son cahier des charges, de rserver au titre du service universel un montant correspondant 4 % du chiffre daffaires annuel du Mobile (hors chiffre daffaires des terminaux, interconnexion et services valeur ajoute). Depuis janvier 2003, la contribution au service universel est assise sur la totalit de ce chiffre daffaires. Maroc Telecom ne comptabilise pas cette charge estimant que les cots supports en sa qualit dacteur du service universel lui ouvrent droit, depuis cette date, compensation. La loi 55-01 ramne, ds sa promulgation, le taux de contribution au service universel 2 % du chiffre daffaires global, permettant Maroc Telecom de compenser ces montants avec ses propres cots de service universel (activit du Fixe), gnralisant ainsi le principe du pay or play . Il est noter que Maroc Telecom assure la fourniture du service tlphonique sur l'ensemble du territoire, y compris dans les zones non rentables ou des clients non rentables. La loi de finances pour 2005 a prvu la mise en place d'un fonds spcial sur lequel seront verses les contributions au service universel. Ce projet n'a nanmoins pas encore t examin par la Chambre des Reprsentants. En ce qui concerne l'amnagement du territoire, jusqu' aujourd'hui, Maroc Telecom ne s'acquitte pas financirement de la contribution de 2 % y affrent dans la mesure o elle contribue cette obligation par des investissements dans des projets de desserte dans des zones rurales. Aux termes de la loi 55-01, le primtre du service universel comprend l'amnagement du territoire et le montant de la contribution globale est fix un maximum de 2 % du chiffre d'affaires hors taxes net des frais d'interconnexion. Le cahier des charges de Maroc Telecom devrait donc tre rvis en consquence. Maroc Telecom s'acquitte d'une redevance, payable l'ANRT, pour l'utilisation du spectre des frquences radiolectriques dont le montant est fix par voie rglementaire.

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1.2.2 Les rseaux et services soumis autorisation L'tablissement et l'exploitation de tout rseau indpendant, l'exception des rseaux internes, sont soumis autorisation. Les rseaux indpendants sentendent des rseaux de tlcommunications, sans but commercial, exclusivement rservs un usage priv (usage rserv la personne qui ltablit) ou un usage partag (usage rserv lchange de communications internes au sein dun mme groupe de socits). Lautorisation est dlivre par l'ANRT et est soumise au paiement de redevances. Toute autorisation est notifie dans un dlai ne dpassant pas deux mois et tout refus d'autorisation doit tre motiv. Une des conditions de dlivrance de l'autorisation est que ledit rseau ne perturbe pas le fonctionnement des rseaux existants. Par ailleurs, l'ANRT prcise les conditions dans lesquelles les rseaux indpendants peuvent tre connects un rseau public de tlcommunications sans toutefois permettre l'change de communications entre personnes autres que celles auxquelles l'usage du rseau est rserv. 1.2.3 Les services soumis dclaration La fourniture de services valeur ajoute est libre, sous rserve dune dclaration pralable faite lANRT. La liste des services valeur ajoute est fixe par voie rglementaire sur p roposition de l'ANRT. Le dcret n2-97-1024 du 25 fvrier 1998 dfinit comme services valeur ajoute les services de messagerie lectronique, de messagerie vocale, d'audiotext, d'change de donnes informatises, de tlcopie amliore, d'information en ligne, d'accs aux donnes y compris la recherche et le traitement des donnes, du transfert de fichiers, de la conversion de protocoles et de codes, et de la fourniture d'accs lInternet. Cette liste est susceptible d'tre modifie ou complte par arrt du ministre des tlcommunications, sur proposition de l'ANRT. L'ANRT accuse rception de la dclaration si les services projets sont conformes la rglementation en vigueur. Si la suite de la fourniture du service, il apparat que celui-ci porte atteinte la sret ou l'ordre public ou est contraire la morale et aux bonnes murs, les autorits comptentes peuvent sans dlai annuler ladite dclaration. Les services valeur ajoute doivent utiliser, sous forme de location, les capacits de liaison d'un ou plusieurs rseaux publics de tlcommunications, sauf si le fournisseur de service valeur ajoute est lui-mme titulaire d'une licence. La loi 55-01 indique que ces capacits doivent servir exclusivement relier les clients un point de prsence et entre le point de prsence et le rseau de l'exploitant de rseau public de tlcommunications, sauf drogation accorde par l'ANRT un fournisseur de service valeur ajoute lui permettant d'utiliser lesdites capacits pour relier ses propres clients dans les conditions techniques d'installation et d'utilisation qu'elle fixe. 1.2.4 Les rseaux et installations libres Les rseaux internes et les installations radiolectriques exclusivement composes d'appareils de faible puissance et de faible p orte tels que dtermines par l'ANRT sont tablis librement. Toutefois, ces rseaux et installations radiolectriques sont soumis aux mme exigences que celles poses pour l'agrment des quipements (scurit des usagers et du personnel exploitant, compatibilit, etc.). L'ANRT dtermine galement les conditions techniques d'utilisation de ces rseaux et de ces installations. L'tablissement d'un rseau de tlcommunications par une entreprise commerciale comprenant plusieurs entits juridiques est galement libre la condition que toutes ces entits se trouvent sur le territoire du Royaume du Maroc. A dfaut, la procdure d'autorisation doit tre suivie. L'usage du rseau doit tre rserv aux besoins propres de l'entreprise et l'infrastructure du rseau doit tre entirement loue un ou plusieurs exploitants de rseaux publics de tlcommunications titulaires d'une licence. 1.3 La rglementation en matire de tarifs Les oprateurs de tlcommunications disposent, en principe, de la libert de fixer leurs tarifs, tant entendu que deux impratifs ont amen les autorits encadrer plus ou moins strictement ces tarifs. D'une part, en raison du caractre stratgique des tlcommunications pour le dveloppement conomique du Royaume du Maroc, et plus particulirement des territoires dfavoriss, l'ANRT propose les tarifs maxima pour les prestations relevant du service universel.
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D'autre part, en vue d'assurer un dveloppement effectif de la concurrence, les tarifs d'interconnexion et des liaisons loues pratiqus par les oprateurs, en particulier par Maroc Telecom, sont encadrs par l'ANRT. Le dcret n2-97-1026 du 25 fvrier 1998 dispose que les tarifs de raccordement, d'abonnement et des communications doivent respecter le principe d'galit de traitement des usagers et tre tablis de manire viter une discrimination fonde sur la localisation gographique. Sur ce dernier point, ce n'est qu'en cas de difficult exceptionnelle pour effectuer un raccordement que les exploitants sont autoriss prvoir dans leur catalogue des prix et conditions de raccordement particuliers. En ce qui concerne les tarifs, le dcret dispose seulement que les services doivent tre rendus dans les meilleures conditions conomiques , et que la couverture des dficits enregistrs sur certains types de services par les bnfices dgags sur dautres doit tre progressivement supprime en vue de couvrir les cots par les tarifs pour chaque rseau ou service. Le cahier des charges de Maroc Telecom confirme cette libert des prix pour l'ensemble des services offerts ses abonns. Maroc Telecom peut accorder des rductions en fonction du volume et dterminer sa politique de commercialisation. Maroc Telecom est tenue de publier ses tarifs ainsi que les conditions gnrales de ses offres et ce, pour chaque service. Tout changement de tarif doit tre notifi l'ANRT qui peut s'y opposer si ce changement ne respecte pas les rgles de concurrence loyale ou les principes d'uniformit des tarifs nationaux. Enfin, les principes de facturation aux usagers doivent tre tels qu'une totale transparence leur soit assure. Par exception au principe de la libert des prix, les tarifs applicables aux prestations de service universel ne peuvent entrer en vigueur sans laccord de lANRT. De plus, les tarifs de Maroc Telecom pour les services de radiocommunications maritimes doivent tre orients vers les cots (et gratuit pour les messages de scurit, cest--dire les appels de dtresse et d'urgence). 1.4 L'interconnexion 1.4.1 Cadre gnral L'interconnexion est rgie par la loi sur les tlcommunications et plus prcisment par le dcret n2-97-1025 du 25 fvrier 1998 qui dtermine les conditions techniques et tarifaires que les oprateurs de rseaux publics de tlcommunications doivent offrir pour l'interconnexion leur propre rseau. Tout exploitant d'un rseau public de tlcommunications est tenu de faire droit aux demandes d'interconnexions raisonnables au regard des besoins du demandeur et des capacits de l'exploitant manant dun titulaire d'une licence d'exploitation d'un rseau public de tlcommunications. L'interconnexion doit faire l'objet dun contrat entre les oprateurs qui a pour objet de dterminer les conditions techniques, administratives et financires de l'interconnexion, dans le respect des principes d'objectivit, de transparence et de non-discrimination. Si un dsaccord intervient entre les parties au moment de la ngociation du contrat, la partie la plus diligente peut saisir l'ANRT. 1.4.2 Oprateurs puissants Des obligations spcifiques sont imposes en matire d'interconnexion aux oprateurs dits puissants . Un oprateur est dfini comme puissant s'il dtient une part de march suprieure 20 % d'un service de tlcommunications. Maroc Telecom a donc le statut d'oprateur puissant pour les services de tlcommunications fixes. LANRT na pas encore dclar Maroc Telecom et Mditel oprateurs puissants sur le march de la tlphonie mobile. Aux termes du dcret n2-97-1025 du 25 fvrier 1998, tout oprateur puissant d publier une offre oit technique et tarifaire d'interconnexion approuve pralablement par l'ANRT. Le tarif ne doit rmunrer que l'usage effectif du rseau et les cots correspondants.

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A cet effet, la prsentation des tarifs doit tre suffisamment dtaille afin de permettre une dtermination prcise des cots pertinents et l'ANRT est charge de dterminer les mthodes de comptabilisation adquates. Maroc Telecom est donc tenue de proposer des conditions tarifaires qui respectent les principes d'objectivit, de transparence et de non discrimination et qui tendent vers les cots. Une dcision de l'ANRT du 14 mai 2004 tablit la nomenclature des cots des exploitants du rseau fixe pour le calcul des tarifs relatifs l'interconnexion des rseaux de tlcommunications pour l'anne 2005. En outre, une dcision n06/04 du 24 mai 2004 prcise la procdure d'approbation de l'offre technique et tarifaire d'interconnexion. L'exploitant doit transmettre l'ANRT une offre, valable du 1er janvier au 31 dcembre de l'anne suivante, au plus tard le 1er octobre de chaque anne. Aprs une procdure de consultation, l'ANRT peut demander l'exploitant de rviser son offre au regard des principes d'objectivit, de transparence, de non-discrimination et d'orientation vers es cots. L'exploitant doit l suivre les demandes de l'ANRT. En cas de dsaccord, le directeur de l'ANRT statue, tant entendu qu'en tout tat de cause, l'offre doit tre approuve par l'ANRT au plus tard, le 20 dcembre de chaque anne. Le 6 fvrier 2004, l'ANRT a approuv l'offre technique et tarifaire d'interconnexion de Maroc Telecom pour l'anne 2004. 1.4.3 Liaisons Loues Le dcret n2-97-1027 du 25 fvrier 1998 relatif aux conditions de fourniture d'un rseau ouvert de tlcommunication fixe les conditions tarifaires et techniques de fourniture des liaisons loues ainsi que leur qualit (dlai de fourniture du service et dlai de rparation partir du moment o une dfaillance a t signale). L'ANRT dtermine les liaisons loues dont la fourniture doit tre assure par les exploitants de rseaux publics de tlcommunications. Cette liste peut tre complte, aprs consultation de l'exploitant concern, par une offre obligatoire additionnelle. Chaque oprateur qui offre des liaisons loues doit publie r les conditions techniques de fourniture dans son catalogue des prix comprenant notamment les principes et modalits d'indemnisation . Le principe est celui de l'orientation vers les cots. La dtermination des cots pertinents est ralise par l'oprateur et contrle par l'ANRT. Maroc Telecom a l'obligation de donner suite aux demandes de location de lignes loues et doit proposer une solution alternative quivalente si elle n'est pas en mesure de rpondre la demande. Maroc Telecom bnficie du droit de louer des capacits de transmission de son rseau fixe auprs des autres oprateurs offrant des services de location de capacit. 1.4.4 Service universel L'un des objectifs de la loi 24-96 est de fournir un service public sur l'ensemble du territoire du Royaume et toutes les couches de la population et ce, dans le cadre du plan de dveloppement conomique et social . La loi 24-96 a t sensiblement modifie par la loi 55-01 quant la dfinition du service universel. Aprs lentre en vigueur de cette loi, le service universel comprendra les services de tlcommunications dont un service tlphonique d'une qualit spcifie, un prix abordable, les services valeur ajoute dont le contenu et les modalits d'excution sont fixs dans le cahier des charges des exploitants de rseaux publics de tlcommunications (dont les services permettant l'accs l'Internet), l'acheminement des appels d'urgence, la fourniture d'un service de renseignement et d'un annuaire sous forme imprime ou lectronique. La loi 55-01 institue le principe du pay or play et fixe 2 % du chiffre d'affaires hors taxes net des frais d'interconnexion la contribution des oprateurs de rseaux publics de tlcommunications au service universel. Les exploitants peuvent donc, soit raliser eux-mmes les missions de service universel, soit payer une contribution verse sur un compte d'affectation spcial. Seuls l'acheminement des appels d'urgence, la fourniture d'un service de renseignement et d'un annuaire, sous forme imprime ou lectronique, sont des services obligatoirement raliss par les oprateurs. Les modalits de ralisation des missions de service universel sont fixes, pour chaque exploitant, dans un cahier des charges particulier qui est approuv par dcret.

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Des licences particulires pourront tre dlivres, aprs appel concurrence, pour la ralisation des missions du service universel. Un cahier des charges spcifique sera approuv par dcret et fixera les modalits de mise en uvre du service universel ainsi que des services valeur ajoute. Si un appel concurrence pour l'attribution d'une telle licence est infructueux, l'Etat dsignera un exploitant de rseau public de tlcommunications, dtenant une part de march au moins gale 20 % d'un service de tlcommunications, pour l'excution du service universel concern. En l'tat de son cahier des charges, Maroc Telecom doit fournir gratuitement un service d'appels d'urgence qui permet d'mettre un appel tlphonique vers un organisme public de secours d'urgence. Un annuaire tlphonique de ses abonns doit tre fourni gratuitement chacun d'entre eux. Un service de cabines tlphoniques installes sur la voie publique doit galement tre assur, ainsi que leur maintenance et leur fonctionnement. Toute suppression d'une cabine est soumise l'autorisation de l'ANRT. Un service de radiocommunications maritimes gratuit doit tre propos aux fins d'acheminer les messages de scurit en mer. Un service de tlcommunications bidirectionnels d'changes de messages entre navires en mer et tout point de terminaison des rseaux publics doit galement tre assur. Ces prestations doivent tre factures au moindre cot et avec la qualit requise. Maroc Telecom a la facult de cesser l'exploitation de ce service dans des conditions plus souples que pour le service de cabines tlphoniques. Un service tlgraphique et tlex doit galement tre fourni. 1.5 Contribution la recherche, la formation et la normalisation en matire de tlcommunications. Jusqu lentre en vigueur de la loi 55-01, la contribution annuelle de Maroc Telecom est de 1 % de son chiffre d'affaires hors taxes. La loi 55-01 prcise que la contribution des exploitants de rseaux publics de tlcommunications au titre de la formation et de la normalisation est fixe 0,75 % du chiffre d'affaires hors taxes, net des frais d'interconnexion ralis au titre des activits de tlcommunications objet de leur licence. Ce montant est vers l'ANRT. La contribution au titre de la recherche est fixe 0,25 % du mme chiffre d'affaires. Ce montant sera vers sur un compte d'affectation spcial pour la recherche. Les exploitants qui ralisent, pour un montant quivalent, des programmes de recherche, dans le cadre de conventions passes avec des organismes de recherche dont la liste est arrte par voie rglementaire, sont exonrs de ce paiement. 1.6 Droits de passage La loi 55-01 introduit une disposition aux termes de laquelle les personnes morales de droit public, les concessionnaires et les autres exploitants de rseaux publics de tlcommunications ont l'obligation de mettre leur proprit (servitudes, artres, canalisations, points hauts, etc.) la disposition des oprateurs qui en font la demande en vue de l'installation et de l'exploitation de matriels de transmission. Cette mise disposition n'est obligatoire que si l'installation ne perturbe pas l'usage public. Elle doit tre faite dans des conditions rglementaires, techniques et financires acceptables, objectives et non discriminatoires qui assurent des conditions de concurrence loyale. L'objectif de cette disposition est de permettre aux oprateurs de recourir aux infrastructures dont disposent certains organismes tels que l'Office National de l'Electricit, l'Office National des Chemins de fer, l s Autoroutes du Maroc ou e d'autres oprateurs de rseaux publics. Les contrats doivent tre transmis pour information l'ANRT qui est charge de trancher les ventuels litiges y affrents. Par ailleurs, les exploitants d'infrastructures alternatives (personnes publiques ou prives) peuvent louer ou cder un oprateur la capacit excdentaire dont ils disposent et/ou les droits de passage sur le domaine public. Le contrat de location doit tre transmis l'ANRT pour information et il ne doit pas porter atteinte aux droits de passage que les autres oprateurs sont en droit d'obtenir.

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1.7 Numrotation et portabilit du numro L'ANRT attribue aux exploitants de rseaux publics de tlcommunications des numros, blocs de numros et prfixes dans des conditions qui doivent tre objectives, transparentes et non discriminatoires. Ces numros et blocs de numros ne peuvent tre transfrs sans l'accord exprs pralable de l'ANRT. La loi 55-01 dispose que les conditions de portabilit des numros seront fixes par l'ANRT. 1.8 Prslection La prslection du transporteur, cest--dire loprateur transportant la communication sur le rseau national et international (par distinction avec le rseau de boucle local), devrait tre effective 12 mois aprs lattribution des licences, selon l'ANRT. 1.9 Dgroupage de la boucle locale La loi 55-01 ne prcise pas les conditions du dgroupage de la boucle locale. Il semble que le calendrier s'oriente vers un dgroupage partiel puis total dont les mises en uvre respectives seraient effectives 18 mois et 3 ans aprs lattribution des licences, d'aprs l'ANRT. 1.10 Sparation comptable Aux termes des dcrets n2-97-1026 et 2-97-1025 du 25 fvrier 1998, les oprateurs ont l'obligation de tenir une comptabilit analytique qui permet de dterminer les cots, produits et rsultats de chaque rseau exploit ou service offert. Le cahier des charges de Maroc Telecom impose la distinction dune comptabilit pour sparer les activits suivantes : interconnexion, tlphonie fixe, tlgraphe, tlex, radiocommunication maritime, accs Internet, GSM, NMT, RM, tlcommunications internationales. Les comptes annuels doivent tre soumis, pour audit, un organisme dsign par l'ANRT. Dans ce cadre, lANRT a mandat le cabinet daudit KPMG qui a ralis en 2001 un audit relatif lexercice 1999. Les exercices 2001 et 2002 font actuellement lobjet dun audit par ce cabinet. 2. L'AUTORITE NATIONALE DE REGLEMENTATION DES
TELECOMMUNICATIONS (ANRT )

La loi 24-96 a institu auprs du Premier Ministre un tablissement public dot de la personnalit morale et de l'autonomie financire et soumis la tutelle et au contrle financier de l'Etat : l'ANRT. 2.1 Organes de l'ANRT Les dcrets n2-97-813 et n2-98-158 du 25 fvrier 1998 ont prcis, d'une part la composition du conseil d'administration de l'ANRT et, d'autre part, ses pouvoirs. Les organes d'administration de l'ANRT sont le conseil d'administration, le comit de gestion et le directeur. Le conseil d'administration est compos, outre son prsident, de sept reprsentants de l'Etat de rang ministriel et de cinq personnalits nommes par dcret pour une priode de cinq ans. Il est prsid par le Premier Ministre et fixe les orientations gnrales de l'ANRT et son programme annuel d'activit. Un comit de gestion assiste le conseil d'administration et a notamment pour mission de trancher les litiges relatifs l'interconnexion. Le directeur de l'ANRT est l'organe excutif de l'ANRT. Les recours pour excs de pouvoir contre les dcisions de l'ANRT sont ports devant le tribunal administratif de Rabat.

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2.2 Missions de l'ANRT L'ANRT, organe de rgulation du secteur des tlcommunications, a pour missions d'laborer le cadre lgal du secteur des tlcommunications, de contrler et veiller au respect de la rglementation et de la concurrence loyale entre oprateurs, et de trancher certains litiges. L'ANRT labore des propositions visant adapter le cadre juridique, conomique et scuritaire des activits de tlcommunications. A ce titre, elle prpare le s projets de lois, de dcrets et d'arrts ministriels. L'ANRT prpare et tient jour les cahiers des charges des exploitants des rseaux publics de tlcommunications. L'ANRT instruit les demandes de licences et propose les tarifs maxima pour les prestations relatives au service universel. L'ANRT fixe les spcifications techniques et administratives d'agrment des quipements terminaux, des installations radiolectriques et d'une manire gnrale les rgles techniques applicables aux rseaux et services de tlcommunications. L'ANRT est en charge de la gestion et de la surveillance du spectre des frquences radiolectriques et attribue les frquences radiolectriques. Dans le cadre de sa mission de contrle du respect de la rglementation, l'ANRT est investie d'un droit d'information largi ainsi que d'un pouvoir de sanction. L'ANRT est habilite procder auprs des exploitants des rseaux de tlcommunications des enqutes en vue de dterminer s'ils respectent leurs obligations. Les informations dtenues par l'ANRT sont transmises l'autorit gouvernementale comptente et peuvent tre rendues publiques, sauf ce qu'elles soient considres comme confidentielles ou commercialement sensibles. Dans l'hypothse o ces informations ne sont pas transmises ou avec retard, la loi 55-01 permet au directeur de l'ANRT de prononcer des amendes (l'chelle des peines allant de 20 000 100 000 dirhams en fonction de l'information non transmise). Tout oprateur qui ne respecte pas les conditions imposes par la loi, les rglements ou son cahier des charges s'expose certaines sanctions. En premier lieu, un avertissement adress par le directeur de l'ANRT. En deuxime lieu, l'oprateur s'expose une amende gale au maximum 1 % du chiffre d'affaires hors taxes net des frais d'interconnexion, tel que dclar l'anne prcdente. Dans ce cas, le directeur de l'ANRT saisit le procureur du Roi du tribunal de premire instance de Rabat aux fins d'engager les poursuites et peut se constituer partie civile. Cette amende est porte au double si l'oprateur est en tat de rcidive, c'est dire ayant t condamn dans les cinq annes prcdentes par une dcision irrvocable prononce pour des faits identiques. En troisime lieu, la suspension totale ou partielle de sa licence pour une dure de 30 jours au plus, la suspension temporaire de la licence ou la rduction de sa dure dans la limite d'une anne ou le retrait dfinitif de sa licence. La suspension de licence est prononce par l'autorit gouvernementale comptente, sur proposition du directeur de l'ANRT et le retrait est prononc par dcret sur proposition du directeur de l'ANRT. Enfin, en cas d'atteinte la dfense nationale et la scurit publique, le directeur de l'ANRT peut, par dcision motive et aprs avoir inform l'autorit gouvernementale comptente, suspendre sans dlai la licence, l'autorisation ou l'exploitation de services valeur ajoute. En outre, les quipements, objets de la licence, de l'autorisation et de l'exploitation, sont immdiatement saisis. Par ailleurs, des peines d'emprisonnement et d'amende sont encourues par les personnes qui, entre autres infractions, tablissent ou fournissent un service de tlcommunications sans licence ou en violation d'une suspension ou d'un retrait. Ces sanctions pnales sont toutefois hors du champ de comptence de l'ANRT. L'ANRT a pour mission de trancher les litiges qui peuvent survenir entre exploitants, et entre un exploitant et un usager, ainsi que les problmes lis aux conditions gnrales d'exploitation d'une licence. Le comit de gestion est comptent pour trancher les litiges en matire d'interconnexion et pour les autres matires pour lesquelles il a reu dlgation du conseil d'administration. A noter que la loi 55-01 tend le champ de la comptence contentieuse de lANRT au respect des dispositions relatives la concurrence qui figurent dans la loi n 6-99 sur la libert des prix et de la concurrence.
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L'ANRT prpare les procdures d'attribution de licences par appel concurrence, instruit les demandes de licences, et reoit les dclarations pralables pour les activits relevant du rgime dclaratif. Elle dlivre les autorisations et prpare les licences et cahiers de charges correspondants. Elle assure le suivi du respect des termes des licences par les exploitants. 3. LE MARCHE DES TELECOMMUNICATIONS Au 30 juin 2004, 12 licences d'oprateurs de tlcommunications ont t attribues au Maroc : une licence d'oprateur de rseau public fixe de tlcommunications (Maroc Telecom), deux licences GSM (Maroc Telecom et Mditel), quatre licences d'oprateurs de rseaux de tlcommunications par satellite de type GMPCS, trois licences d'oprateurs de rseaux de tlcommunication par satellite de type VSAT et deux licences d'oprateurs de rseaux radiolectriques ressources partages au Maroc (3RP). En matire de tlphonie mobile, suite un appel la concurrence lanc par lANRT, une licence de type GSM a t attribue le 2 aot 1999 Mditel pour une dure de 15 ans renouvelable. Entre 1999 et fin 2002, dix licences d'tablissement et d'exploitation de rseaux de tlcommunications ont t attribues au Maroc. Hormis la licence accorde Mditel, quatre licences ont t dlivres des oprateurs exploitant des rseaux de tlcommunications par satellite de type GMPCS, trois licences ont t attribues des oprateurs exploitant les rseaux de tlcommunications par satellite de type VSAT et deux licences ont t dlivres des oprateurs exploitant les rseaux radiolectriques ressources partages au Maroc (3RP). Maroc Telecom est, l'heure actuelle, le seul oprateur d'un rseau de tlphonie fixe, un premier appel doffres lanc en 2002 par lANRT en vue de l'attribution d'une seconde licence ayant t infructueux. Quinze socits ont retir le dossier d'appel d'offres mais aucune offre n'a t dpose la date limite du 5 novembre 2002. Selon l'ANRT, les principales raisons de cet chec sont (i) un cadre lgal non stabilis, (ii) une conjoncture internationale dfavorable dans le domaine des tl communications, (iii) les conditions minimales de couverture gographique fixes dans le cahier des charges du futur oprateur qui devait, ds l'ouverture de son service, couvrir sept villes principales et (iv) les problmes lis l'actualisation de l'offre technique et tarifaire dinterconnexion de Maroc Telecom. Aprs ladoption de la loi 55-01, l'ANRT a la volont de relancer le processus de libralisation avec le lancement avant la fin 2004 d'un appel la concurrence pour des licences de tlphonie fixe. Selon l'ANRT, cet appel la concurrence aura pour objectif l'attribution de licences internationales, de licences backbones et de licences de boucles locales. Pour les licences internationales, plusieurs conditions devraient tre imposes et notamment la ncessit pour loprateur d'avoir galement une activit nationale. En outre, lANRT a indiqu qu'elle envisage de lancer des appels la concurrence pour l'attribution de licences UMTS en 2006 dont les conditions seraient dfinies en 2005. L'attribution d'une troisime licence GSM n'est pas l'ordre du jour selon l'ANRT. Lentre en vigueur de la loi 55-01 permet de poursuivre la libralisation du secteur des tlcommunications au Maroc. Le processus d'ouverture la concurrence de ce secteur devrait tre relanc, notamment dans le fixe, avec l'instauration du dgroupage, la rvision de la notion de service universel, le droit pour des entreprises telles que l'Office National de l'Electricit et l'Office National des Chemins de Fer de concder des droits d'utilisation de leurs infrastructures des oprateurs de tlcommunications qui pourront ainsi constituer des backbones concurrents de celui de Maroc Telecom.

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3.1 Tlphonie mobile Maroc Telecom a pour concurrent sur ce segment loprateur Mdi Telecom ( Mditel ), titulaire dune licence mobile depuis aot 1999. Mditel est dtenue en majorit par les groupes Telefonica et Portugal Telecom hauteur de 32,18 % chacun. Les participations minoritaires sont dtenues par le Groupe BMCE-BANK, le Groupe Holdco et la Caisse de Dpts et de Gestion avec respectivement 18,06 %, et 9,93 % et 7,66 % du capital (Source : Mdi Telecom). Le march marocain de la tlphonie mobile comptait 7,853 millions de clients GSM au 30 juin 2004. Ce march est domin par le parc prpay avec plus de 94,5% de clients prpays. En termes de parts de march Maroc Telecom dtient cette date 70,3% du march global contre 29,7% pour Mditel (soit environ 2,3 millions de clients pour Mditel (Source : ANRT).
Au 30 juin 2004 Mobile prpay Mobile postpay Total mobile
(Source : ANRT)

Etat du march March libralis March libralis

Parts de march (en % du nombre de clients) Maroc Telecom : 71% Mditel : 29% Maroc Telecom : 55% Mditel : 45% Maroc Telecom : 70% Mditel : 30%

Ce march est caractris par une forte saisonnalit durant la priode dt. En effet, cette priode connat une augmentation significative de lactivit, due principalement au retour massif des marocains rsidents ltranger pour leurs vacances. Sur le march des services prpays, les oprateurs mobiles organisent des promotions frquentes, ce qui a engendr une baisse des tarifs sur ce secteur. Paralllement, ils ont consenti des niveaux levs de subventions des terminaux contribuant la croissance soutenue du march. Sur le march des services postpays, les oprateurs se dmarquent au travers des tarifs et des spcificits de leurs offres. Maroc Telecom bnficie dune marque forte notorit, pour le postpay comme pour le prpay (Jawal). Maroc Telecom jouit galement dune expertise reconnue grce la performance et la qualit de son rseau (Source : Etude ralise par la Sofres). Aussi, pour permettre ses clients de bnficier des innovations les plus rcentes, Maroc Telecom se montre prcurseur en introduisant rgulirement et en avant-premire les dernires technologies, linstar du WAP en 2000 ou encore du GPRS en 2002. Annes de lancement des technologies Mobile sur le march par les deux oprateurs :
Maroc Telecom WAP SMS Info GPRS MMS Roaming MMS et GPRS 2000 2001 2003 2003 2004 Mditel 2004 2003 2004 2004 -

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Mditel dveloppe une politique concurrentielle sur le march Entreprises travers une offre de passerelles GSM dites Lo-Box . Cette offre, engendre indirectement une concurrence sur la clientle non seulement mobile mais aussi fixe de Maroc Telecom. A noter que lANRT a autoris la commercialisation des Lo-Box en interdisant cependant leur subvention par les oprateurs ainsi que la mise en place doffres spcifiques lies leur utilisation (dcision ANRT/DG/N.01/04 en date du 22 janvier 2004 relative lusage de passerelles GSM). Maroc Telecom estime que ce phnomne touche 10 % du trafic fixe mobile de sa clientle Entreprise. Mditel mne enfin une politique agressive en matire de subvention des nouveaux clients et consacre un budget important la communication. 3.2 Tlphonie Fixe Maroc Telecom est en situation de monopole sur le march de la Tlphonie Fixe lexception du segment de march de la tlphonie publique o sexerce la concurrence doprateurs utilisant des technologies GSM ou satellitaires pour un usage fixe et du segment Entreprise (o la concurrence sexerce via lutilisation de passerelles GSM). 3.2.1 March de la Tlphonie Publique Le march de la Tlphonie Publique est estim par Maroc Telecom plus de 3,7 milliards de dirhams en valeur annuelle (base 2004). Jusquen 2003, Maroc Telecom tait en situation de monopole sur ce march. La concurrence a commenc se dvelopper en 2004 avec deux nouveaux entrants sur ce march : Mditel, qui dploie depuis le printemps 2004 des tlboutiques fixes utilisant une technologie GSM et Globalstar qui dploie des tlboutiques fixes utilisant une technologie satellitaire. Loprateur Thuraya a par ailleurs annonc en septembre 2004 son arrive prochaine sur le march de la tlphonie publique au Maroc suite la signature dune convention de partenariat avec la socit marocaine Quickphone. Thuraya proposera linstar de Globalstar une offre de tlphonie publique base sur une technologie satellitaire. En septembre 2004, la part de Maroc Telecom sur le march de la Tlphonie Publique est estime 94 %, exprime en pourcentage du nombre de lignes. 3.2.2 March de la Tlphonie Fixe Entreprise Mditel, par linstallation de passerelles GSM dites Lo-Box sest introduite sur le march de la Tlphonie Fixe Entreprise. Linstallation de ces quipements en sortie de PABX permet de transformer le trafic fixe mobile en trafic mobile mobile sans passer par le rseau fixe de Maroc Telecom. 3.2.3 Interconnexion du trafic international entrant Le march de linterconnexion du trafic international entrant peut tre segment en deux parties : interconnexion du trafic international entrant destination du rseau de Maroc Telecom (Fixe ou Mobile), interconnexion du trafic international entrant destination du rseau dautres oprateurs.

Maroc Telecom a de par sa licence le droit doffrir aux oprateurs internationaux un service de terminaison de leur trafic destination du Maroc et ce quelle que soit la destination finale des appels (Fixe Maroc Telecom, Mobile Maroc Telecom ou Mobile Mditel). Ce droit est exclusif pour ce qui concerne le trafic destination de ses propres abonns. Au 30 juin 2004, Maroc Telecom est donc en situation de monopole sur les marchs de linterconnexion de trafic international entrant destination des rseaux Fixe et Mobile de Maroc Telecom. Mditel a, de par sa licence, le droit non exclusif dacheminer le trafic international entrant destination de ses propres abonns. Cependant, depuis le 1er aot 2003, Mditel empche techniquement Maroc Telecom dacheminer le trafic international entrant destination des clients de Mditel. Maroc Telecom a introduit ce titre un recours devant lANRT actuellement en cours d'instruction.

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3.3 Donnes Au 30 juin 2004, la concurrence sur les donnes est relativement limite. Elle peut revtir quatre formes : la concurrence des FAI avec des services de type VPN IP tels que ceux proposs par Maroc Connect. Le service offert est de type VPN IP bas sur le rseau IP de FAI pour l'interconnexion des sites en national et en international, les oprateurs exploitant les Rseaux de Tlcommunications par Satellite de type VSAT tels que Space Com S.A., Gulfsat Maghreb et Cimecom SA. En national, le service est adapt pour les sites isols o Maroc Telecom n'est pas prsent. Maroc Telecom peut cependant rpondre aux besoins de ses clients par des offres sur mesure de type desserte FH. Ces oprateurs n'ont pas de parts de march significatives, loprateur international Equant fournit des services de transmission internationale quelques clients grands comptes. Maroc Telecom estime que Equant fournit des services environ 20 compagnies ariennes anciennement clientes du rseau SITA, ainsi qu environ 25 entreprises. Cette concurrence reste trs limite puisque la totalit du trafic des clients dEquant est achemine par une liaison loue dune capacit totale de 2Mbps. les rseaux indpendants dploys par certains clients grands comptes qui ont fait le choix de btir leur propre rseau de donnes et utilisent notamment des solutions radio. Cette concurrence n'est pas significative.

Le tableau ci-aprs rsume la situation du march au 30 juin 2004 :

Etat du march Services de transmission nationale de donnes Concurrence exerce par : - Maroc Connect avec des services bas sur le VPN IP ; - Oprateurs VSAT pour la connexion de sites isols ; - Rseaux privs (solutions radios). Part de march de Maroc Telecom Non disponible

Services de transmission internationale de donnes

Concurrence exerce par : - Equant ; - Oprateurs VSAT.

> 90% (*)

* : en valeur du chiffre daffaires au 30 juin 2004.

3.4 Internet Le principal concurrent sur le march de la fourniture de services daccs Internet est Maroc Connect, prsent sur les marchs Grand Public et Entreprises, avec une part de march globale de 13% au 30 avril 2004 (Source: ANRT). Maroc Telecom a une position trs forte sur le march de lADSL, segment de march en forte croissance, avec une part de march de 94 % (Source : ANRT).

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Le tableau suivant donne la situation du march au 30 avril 2004 daprs lANRT :

Etat du march Accs Internet tous modes daccs March libralis confondus Accs Internet via ADSL March libralis Parts de march (en % du nombre daccs) Maroc Telecom : 83% Maroc Connect : 13% Autres FAI : 4% Maroc Telecom : 94% Maroc Connect : 5% Autres FAI : < 1%

V. ACTIVITE DE MAROC TELECOM

1. PRESENTATION GENERALE Depuis sa cration en 1998, et en dpit de louverture la concurrence du secteur, Maroc Telecom a su prserver sa position de leader sur chaque segment de march, en sappuyant notamment sur : une offre segmente, comptitive, et adapte aux attentes des consommateurs, un rseau de distribution capillaire, le plus dense du pays, avec prs de 28 000 points de vente directs et indirects agrs par Maroc Telecom, une infrastructure rseau moderne et offrant la meilleure couverture mobile du pays, des marques fortes bnficiant dune grande notorit. Le Ple Mobile gre loffre des services de communications mobiles. Il compte 5,52 millions de clients au 30 juin 2004. Il fonctionne grce un rseau GSM couvrant la quasi totalit de la population par le biais de plus de 3 500 stations de base ; Le Ple Fixe et Internet gre loffre des services de tlphonie fixe dont la tlphonie publique, les services dInternet et les services de transmission de donnes. Le nombre de clients du ple Fixe et Internet slve 1,3 million au 30 juin 2004. A cette mme date, son rseau, entirement numris en commutation, est constitu de plus de 6 500 kilomtres de cbles fibres optiques interurbains et plus de 3 200 kilomtres de cbles fibres optiques urbains.

Maroc Telecom est organise autour de deux ples d'activits :

Les services et les produits de Maroc Telecom sont commercialiss travers un rseau de distribution compos d'agences en propre couvrant l'ensemble du territoire marocain et par des canaux de distribution indpendants. Le tableau suivant dcrit lvolution du parc de clients de Maroc Telecom au cours des trois derniers exercices et au 30 juin 2004 :
Au 31 dcembre et en milliers Nombre de clients Mobile* Nombre d'abonns Fixe Nombre de clients Internet** 2001 3 663 1 140 27 2002 4 597 1 127 34 2003 5 214 1 219 47 30 juin 2004 5 519 1 312 79

* : le terme clients Mobile regroupe les clients titulaires d'une carte prpaye et les abonns postpays. ** : le terme clients Internet correspond aux comptes IP ouverts auprs de Maroc Telecom (abonns et clients Libre Accs).

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2. POLE MOBILE 2.1 Prsentation gnrale Maroc Telecom est leader sur le march marocain des communications mobiles. La part de march de la Socit est passe de 76,7 % en 2001 pour stablir 70,3 % au 30 juin 2004 (Source : ANRT). Ce march a connu une forte croissance depuis 2000, le nombre de clients mobile (tous oprateurs confondus) passant de 364 000 en 1999 prs de 7,9 millions au 30 juin 2004, stablissant successivement 2,851 millions en 2000, 4,775 millions en 2001, 6,197 millions en 2002 et 7,332 millions en 2003 (Source : ANRT). Sur la mme priode, le taux de pntration du march est pass de 1,3 % prs de 27 % (Source : ANRT). Cette croissance a notamment t rendue possible par lintroduction de services prpays en octobre 1999, particulirement adapts aux habitudes de consommation de la population, ainsi que par l'arrive dun deuxime oprateur sur le march du mobile en mars 2000. Le march mobile (tous oprateurs confondus) est principalement un march prpay. En 2002, le parc prpay au Maroc reprsentait 5,91 millions de clients contre environ 280 000 abonns postpays (soit 4,6 % de clients postpays). Au 30 juin 2004, le parc prpay au Maroc reprsente 7,42 millions de clients contre environ 430 000 abonns postpays (soit 5,5 % de clients postpays) (Source : ANRT). Maroc Telecom propose des services prpays (carte Jawal) et une gamme dabonnements postpays. 2.2 Evolution du nombre de clients Le march marocain des communications mobiles a connu une forte expansion grce lintroduction doffres prpayes en 1999. Ce systme de prpaiement rpond au besoin de grer les dpenses de communication et dviter les dpassements de forfaits de la clientle. Cette formule est particulirement adapte au march marocain notamment en raison de la jeunesse de la population marocaine, la moiti de la population ayant moins de 25 ans. Le tableau suivant reprend les principales donnes relatives aux services prpays et postpays offerts sur les trois dernires annes et les deux premiers semestres 2003 et 2004. Il est noter que Maroc Telecom dfinit le taux de rsiliation comme le nombre de cartes dconnectes ou de contrats rsilis par rapport au parc moyen pendant une priode donne. Pour les clients prpays, Maroc Telecom dfinit la priode de validit d'une carte prpaye comme une premire priode de six mois correspondant la dure du crdit de la carte, suivie dune seconde priode de six mois correspondant une priode au cours de laquelle le client, tout en pouvant recharger sa carte, peut recevoir des appels. Pour information, lANRT dfinit labonn mobile comme tout dtenteur d'un abonnement mobile postpay non rsili, ou d'une carte prpaye ayant au moins pass ou reu un appel (payant ou gratuit) durant les trois derniers mois.
2001 Nombre de clients mobiles * (en milliers) Prpay Postpay Taux de rsiliation ( churn ) (%) Prpay Postpay Taux de rsiliation moyen (%) ARPU (en dirhams/abonn /mois) Prpay Postpay ARPU moyen (Dh/abonn/mois)
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2002 4 597 4 428 169 12 % 22 % 12 % 100 837 129

2003 5 214 5 005 209 12 % 20 % 12 % 93 824 122

Au 30 juin 2003 4 865 4 674 191 12 % 19 % 12 % 92 819 120

Au 30 juin 2004 5 519 5 283 236 12 % 16 % 12 % 94 794 123 85

3 663 3 505 158 11 % 34 %** 14 % 110 612 146

* : abonnements postpays et cartes prpayes- ** : estimation Maroc Telecom

Le service prpay a affich une croissance soutenue depuis son introduction grce notamment la commercialisation de packs subventionns incluant un appareil GSM des prix relativement bas, et la mise en place par Maroc Telecom de nombreuses promotions sur les recharges, qui ont stimul la consommation et fidlis la base de clientle constitue. Le postpay regroupe essentiellement une clientle forte consommation (compose hauteur de 25 % de clients Entreprises) qui gnre un ARPU nettement suprieur celui des clients prpays. Pour les trois derniers exercices clos, et malgr la concurrence intense sur le march, Maroc Telecom est parvenue stabiliser son taux de rsiliation en 2003 la suite des efforts dploys afin de fidliser ses clients tout en continuant de mener une politique d'acquisition pour accrotre son parc. Ainsi, les clients postpays bnficient depuis mi-2002 de l'amlioration dun programme de fidlisation par l'introduction du programme points Fidelio. 2.3 Tarifs En avril 2002, la tarification des services de tlcommunications mobiles de Maroc Telecom est passe la facturation au temps au lieu dune facturation lUnit de Taxation (UT) (Ce mcanisme de calcul tait fond sur une cadence de 24 48 secondes en fonction de la destination et de la plage horaire). Ce changement a permis damliorer l perception du plan tarifaire par les clients. Les communications a sont factures la seconde aprs la premire minute indivisible pour les abonns classiques et par palier de 20 secondes pour les forfaits postpays et le prpay. Cette refonte tarifaire sest accompagne dune baisse des tarifs pour : encourager lutilisation des forfaits pour les abonns du postpay en leur offrant une gamme de forfaits plus large et des tarifs dgressifs en fonction de la dure du forfait ; permettre aux clients du prpay davoir des rductions significatives en fonction du montant des recharges achetes ; dvelopper lusage en passant la minute indivisible.

Depuis le 1er novembre 2003, Maroc Telecom fait bnficier ses clients dune nouvelle rduction du prix de leurs communications mobiles vers ltranger. Cette baisse sest galement accompagne dune harmonisation des tarifs. Cette nouvelle politique tarifaire l'international sinscrit dans la tendance gnrale des nouvelles offres, dont la variable prix est traduite dans des grilles tarifaires attractives et comptitives. Le dtail des plans tarifaires est insr en annexe. 2.4 Les services de communications du Mobile 2.4.1 Le prpay Au 30 juin 2004, le parc prpay reprsente 5,283 millions de clients, soit prs de 96 % du parc mobile. La lgre augmentation du revenu par client (ARPU) prpay enregistre sur le premier semestre 2004 sexplique notamment par lenrichissement de la gamme des recharges (introduction de la recharge dune valeur de 20 dirhams le 1er janvier 2004). Maroc Telecom cherche maintenir lARPU en stimulant lusage (commercialisation dune large gamme de recharges) et en dveloppant lutilisation des services de donnes valeur ajoute (SMS et MMS). De nombreuses promotions sont en outre appliques sur les recharges afin de fidliser la base de clients existants et de stimuler la consommation. Offres Maroc Telecom propose ses services prpays sous la marque Jawal . Les services prpays sadressent essentiellement au march Grand Public qui requiert une gamme doffres daccs tendue ainsi quune large fourchette de tarifs.

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Les offres prpayes de Maroc Telecom sont commercialises sous forme de packs (terminal et carte SIM) et de pochettes (carte SIM seule), qui se dclinent de la faon suivante : La formule Jawal Classique, qui permet dmettre et recevoir des appels nationaux et internationaux. Le tarif jour/nuit est indiffrenci ; La formule Jawal Jeunes, qui propose un tarif diffrenci les soirs, week-ends et jours fri s.

Ces deux formules ont une priode de validit qui se divise en une premire priode de six mois correspondant la dure du crdit de la carte, suivie dune seconde priode de six mois correspondant une priode au cours de laquelle le client peut recharger sa carte et recevoir des appels. Maroc Telecom propose deux tarifs daccs de 100 et 250 dirhams TTC (y compris les frais d'activation et le crdit initial). Enfin, des promotions lacquisition sur les pochettes sont organises et consistent doubler leur crdit initial. Afin de dvelopper lusage du prpay, Maroc Telecom commercialise une gamme de recharges de 20 1 200 dirhams avec des bonus accords automatiquement ds l'achat d'une recharge de 50 dirhams. Des promotions sont organises sur la gamme des recharges et sinscrivent dans un objectif de fidlisation des clients, daugmentation de lusage et daugmentation du parc. Les moyens de rechargement disponibles sont galement diversifis dans le double objectif de rduire les cots de distribution et de faciliter le rechargement pour le client. Ainsi, outre les cartes de recharge sur support PVC gratter, sont proposes les recharges lectroniques et les recharges via des distributeurs automatiques bancaires. Enfin, Maroc Telecom envisage de mettre en place le rechargement des cartes Jawal par carte bancaire du standard Visa. Ces moyens permettent Maroc Telecom de saffranchir des cots de fabrication et de logistique des cartes. Migration des clients prpays vers le postpay Afin de fidliser la clientle et de dvelopper l'ARPU, Maroc Telecom met en oeuvre une stratgie visant faire migrer les clients prpays fort usage vers des offres postpayes, stratgie qui se dcline de deux manires. Dune part, les services Jawal incluent l possibilit pour la clientle de migrer a gratuitement leur compte prpay en abonnement ou forfait postpay tout en conservant leur numro dappel. D'autre part, Maroc Telecom propose des forfaits postpays plafonns, qui sont un produit dentre de gamme attractif pour les clients prpays souhaitant migrer vers le postpay tout en conservant la possibilit de matriser leurs dpenses de communication. Cette stratgie, qui sappuie sur de frquentes campagnes promotionnelles afin dencourager la migration, vise la progression de lARPU mixte de la Socit. 2.4.2 Le postpay Au 30 juin 2004, le parc postpay est de 236 300 abonns. La clientle postpaye est essentiellement une clientle forte consommation. Le lger recul de lARPU postpay sexplique par la baisse tendancielle de la consommation des nouveaux clients, phnomne commun la plupart des oprateurs, ainsi que par lintroduction de nouveaux forfaits. Maroc Telecom cherche accrotre lARPU en stimulant lusage par ses abonns de ses services et lutilisation accrue des services nouveaux et existants de voix et de donnes (SMS, MMS et GPRS). La commercialisation du postpay sappuie essentiellement sur les agences du rseau de distribution de Maroc Telecom, dont 21 sont ddies au mobile. En outre, 17 agences sont spcialement ddies aux clients Entreprises et Grands Comptes. Le postpay est accessoirement distribu par le rseau GSM Al Maghrib.

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Les offres postpayes sadressent lensemble du march Grand Public et Entreprises. Le march Entreprises dsigne les PME, PMI, collectivits locales ainsi que les grands comptes publics et privs. Les offres Grand Public Les offres Grand Public se dclinent sous trois formes : lAbonnement Classique est un abonnement mensuel qui propose une facturation de la consommation diffrente en heures de pointe et en heures creuses, le Forfait propose dix formules de dure de communications et un dcompte unique pour les appels quelle que soit la destination et quelle que soit la plage horaire. Il permet de dvelopper lusage en incitant davantage de consommation, le Forfait Matris permet une matrise des dpenses de communication par le blocage des appels sortants lorsque le forfait est puis. Pour passer des appels supplmentaires, le client peut recharger son compte avec des cartes de recharge Jawal. Ce forfait a t introduit afin de fidliser la clientle et encourager la migration vers le postpay.

Les offres Forfait, comprenant 10 formules de 1 15 heures, permettent de bnficier d'un dcompte de communication par paliers de 20 secondes au-del de la premire minute, et proposent un tarif unique pour toute communication nationale. Ces offres incluent le doublement du forfait pour les communications destination de numros Maroc Telecom, le report automatique des minutes non consommes ainsi que des SMS, des MMS et du trafic GPRS gratuits. Les offres Entreprises En raison du potentiel et des enjeux stratgiques reprsents par les clients Entreprises, Maroc Telecom a mis en place une politique propre ce secteur qui sarticule autour dune gamme doffres et de services et dun rseau de distribution ddis. En outre, pour les grands comptes, Maroc Telecom met en uvre des solutions de services sur mesure rpondant aux besoins spcifiques de s clients, es notamment en terme de matrise de leurs parcs et de gestion de leurs cots. Outre les forfaits Grand Public dtaills ci-dessus galement disponibles pour les entreprises, Maroc Telecom a lanc depuis 2002 des Solutions Mobiles pour lEntreprise : Intenso : formule adapte lorsque les appels GSM sont passs en majorit en interne, Intenso offre dix heures de communications gratuites par mois et par ligne pour toutes les communications intraflotte, Extenso : formule adapte lorsque les appels GSM sont essentiellement destins des interlocuteurs externes, Extenso propose des frais dabonnement et des communications externes lentreprise des prix comptitifs, Extenso + : introduite en mai 2004, Extenso + combine les deux offres prcdentes et illustre ce titre la flexibilit offerte par Maroc Telecom sa clientle Entreprise.

Enfin, pour permettre aux Entreprises de matriser les communications de leurs collaborateurs, Maroc Telecom propose les offres Mouzdaouij (possibilit davoir deux numros dappel sur une mme carte SIM pour diffrencier les appels professionnels des appels personnels) et Collaborateurs (possibilit de disposer de deux factures, lune pour lentreprise, lautre pour le collaborateur). Politique de fidlisation La fidlisation clients est depuis 2000 un axe stratgique de Maroc Telecom et a permis danticiper larrive de la concurrence. Les offres fidlit mises en place ds janvier 2000 consistent offrir des terminaux des tarifs prfrentiels. Le projet Gold destin aux clients forte consommation a t lanc en 2001. Ces clients bnficient dun centre dappel ddi (numro vert), dun service aprs vente VIP, dun accueil privilgi au niveau des agences commerciales, de bonus en points et dune carte de fidlit Gold.
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Fidelio est le premier programme de fidlit points introduit au Maroc. Il est rserv aux clients postpays et a t lanc partir du 1er juin 2002. Ce programme permet de cumuler des points sur la base de la facturation et de bnficie r davantages sous forme de terminaux gratuits ou prix rduit, de communications et de SMS gratuits. Depuis avril 2003, Maroc Telecom a mis en place loffre Fidelio 24 mois. En 2003, 50 000 clients se sont rengags pour 12 ou 24 mois grce au programme Fidelio. Plans tarifaires relatifs aux services postpays La tarification des appels internationaux varie en fonction du pays de destination de l'appel et de la formule d'abonnement. Des services supplmentaires (Service Prfrence, offre Numros Prfrs pour les entreprises, Famille & Amis, offre de plafonnement pour les entreprises, rduction vers l'international pour les entreprises) permettent de rduire les frais de communication. 2.4.3 Services complmentaires associs aux offres prpayes et postpayes Services complmentaires prpays De nombreux services complmentaires sont associs loffre Jawal et comprennent en particulier la prsentation du numro, le Service Indication dappel en instance, le Service Double Appel avec mise en garde et le service Famille & Amis , tous offerts gratuitement sans aucune formalit. La bote vocale et lensemble des services bass sur le SMS et le MMS sont galement inclus dans toute offre. Enfin, depuis 2003, travers lintroduction de la technologie Camel, les clients prpays peuvent utiliser le roaming international pour les services voix. Services complmentaires postpays L'offre postpaye comprend les services complmentaires prpays mentionns prcdemment. Elle inclut galement la facturation dtaille, la multi-confrences, le numro cach, le renvoi dappel, tous offerts gratuitement sans aucune formalit. Enfin, les abonns postpays de Maroc Telecom bnficient du roaming international pour les services de voix et SMS mais aussi pour les services data (MMS et GPRS). 2.4.4 Services valeur ajoute Au 30 juin 2004, les services valeur ajoute contribuent hauteur de 3,4 % (hors VMS) dans le chiffre d'affaires global. La contribution de la VMS la mme date est de 2,5 %. Les services vale ur ajoute font lobjet dune attention particulire en termes de dveloppement, notamment par lintroduction des dernires innovations technologiques en exclusivit sur le march marocain (WAP ds 2000, GPRS en 2002, MMS en 2003). Ces services sont en outre proposs aux utilisateurs en visite au Maroc utilisant le rseau Maroc Telecom. La VMS La VMS ( Voice Mail System ) a t introduite en 1998 pour le postpay et gnralise au parc prpay en 2003. Elle est incluse automatiquement dans toutes les offres prpayes et postpayes. Au 30 juin 2004, on dnombrait 4,580 millions de botes vocales en service, soit 83 % du parc total des clients mobiles. Le SMS Le SMS est propos depuis avril 2000. Le service a t rgulirement enrichi depuis, avec lintroduction du SMS Info en 2001 (SMS contenant des informations de proximit tels que les programmes de tlvision, pharmacies de garde, horaires de train, etc.), du SMS Chat en 2002 (service de communaut destin essentiellement la clientle jeune), les premiers pilotes de services de type kiosque en 2003 (SMS permettant de proposer des services de contenu ou de vote distance adapts aux missions radiophoniques ou tlvises).
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Sur le premier semestre 2004, prs de 200 millions de SMS ont t facturs, contre 177 millions sur le premier semestre 2003. Le GPRS Le GPRS ( General Packet Radio Service ) a t mis en service en octobre 2002 via les offres proposes aux clients Entreprises et a t gnralis lensemble des clients postpays de Maroc Telecom partir du 1er mars 2003. Ce service est propos sous la forme de quatre forfaits (de 1 60 MB) et factur au volume (lutilisateur ne paye que la quantit de donnes rellement changes, et non la dure de leur consultation). Le GPRS facilite l'usage de donnes en situation de mobilit : connexions Internet/Intranet optimise, envoi et rception d'e-mails, navigation en mode WAP et transfert de fichiers. Au cours du mois de juin 2004, plus de 1% des abonns postpays, soit un total de plus de 2 600 clients, ont utilis ce service. Le MMS Le MMS (systme de messagerie multimdia) a t introduit en juin 2003 pour les abonns postpays et tendu en juillet 2004 aux clients prpays. Il permet dchanger du texte, de limage et du son. Au premier semestre 2004, plus de 110 000 MMS ont t changs par les abonns postpays et le nombre d'utilisateurs susceptibles d'utiliser le service MMS s'est lev environ 67 000 clients. Ce chiffre a augment de manire significative depuis l'extension de ce service aux clients prpays. Depuis le 1er juillet 2004, les promotions de lancement organises loccasion de louverture du service aux abonns prpays ont permis de dvelopper lusage du MMS et de porter environ 250 000 le nombre de MMS changs sur le seul mois de juillet 2004. Au 31 aot 2004, le nombre d'inscrits au service MMS s'levait prs de 112 000 (dont environ 19 000 utilisateurs effectifs) et le nombre de messages changs en aot s'est lev prs de 600 000. 2.4.5 La vente de terminaux Le prpay La gamme des packs prpays Jawal est galement diversifie en terme de modles et de tarifs. A cet gard, une attention particulire est porte sur le renouvellement des terminaux et les dernires fonctionnalits associes. Les prix sont proposs partir de 390 dirhams (avec un crdit de 50 dirhams TTC). Ce prix dappel permet ainsi de sadresser lensemble du march Grand Public. Le postpay Les actions entreprises en faveur du dveloppement du postpay sont axes sur lacquisition, la fidlisation et le dveloppement de loffre de services. La politique dacquisition des clients postpays sarticule autour de lattractivit de loffre, de la richesse des produits et services associs et de la gamme des terminaux proposs. Maroc Telecom propose une gamme de packs diversifie conditionne par une dure minimum dengagement (12 ou 24 mois). Depuis 2003, Maroc Telecom accorde en outre une place importante la fidlisation telle que dcrite ci-dessous. 2.4.6 Les Services Clientle Pour accompagner le dploiement de ces offres, Maroc Telecom a mis en place une politique de relation clients dont la dmarche sinscrit dans plusieurs axes : linformation, la prospection et la relance (qui obit une logique de rtention). Cette politique de Services C lientle rpond en outre autant aux besoins du Grand Public qu ceux de lEntreprise.
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Dans le cadre de sa politique globale de qualit de ses activits, Maroc Telecom a obtenu en 2003 la certification ISO 9001 version 2000 pour la facturation du mobile et les centres d'appels du mobile. Centre dappels du mobile Afin de dvelopper la relation clients et damliorer les taux de satisfaction, le centre dappels est organis de manire rpondre, au travers de six numros, aux diffrents segments de la clientle : prpays, postpays, clientle Gold, roamers in, prospects et Fidelio. En 2003, plus de 5 millions dappels ont t traits par ce centre qui compte plus de 260 personnes. Les prestations proposes par le centre dappel depuis mars 2000 concernent linformation sur les produits et services Maroc Telecom, les demandes dactivation et de paramtrage dun service, les changements doffre et des plans tarifaires, la consultation de solde et le bnfice du programme Fidelio, ainsi que la prise en compte des rclamations. Des informations de proximit en diffrentes langues (arabe, franais, anglais) sont galement proposes aux roamers . En outre, des enqutes de satisfaction de la clientle sont effectues mensuellement pour mesurer la qualit du service rendu en agence commerciale. La qualit de service offerte est contrle grce des indicateurs statistiques. Pour le premier semestre 2004, aprs message daccueil le dlai moyen de rponse s'tablit 38 secondes, en baisse de 50 secondes par rapport au deuxime semestre 2003, compte tenu d'actions d'amlioration engages dans ce sens. Enfin, Maroc Telecom engage des actions de prospection grce la mise en place dun numro spcial Nouvelles Offres destination des clients existants et potentiels afin d'en informer ces derniers. Services Clientle Entreprise Maroc Telecom met directement disposition de sa clientle Entreprise des services ddis via son portail www.mobileiam.ma qui prsente, en parallle de la description des offres, plusieurs services en ligne. Les clients Entreprises peuvent ainsi grer leurs flottes distance grce au service Self Care en procdant au changement d'offre et en activant des services complmentaires. En outre, le service Clientle Entreprise permet ses clie nts dassurer le suivi de leur budget de tlcommunications mobile grce au service EasyFact. Ce dernier permet de recevoir les factures relatives aux abonnements GSM sur CD-Rom pour une consultation plus dtaille et facilement accessible. Service Aprs Vente La diversit des terminaux proposs a conduit Maroc Telecom mettre en place un service aprs vente assur par son rseau de distribution directe. Ce service est propos gratuitement pendant la dure de garantie. En outre, le service aprs vente Gold offre ses clients ddis le remplacement immdiat dun terminal, avec livraison domicile. Portails Maroc Telecom a mis en place deux portails : www.mobileiam.ma est le portail dcrivant les services et offres commerciales proposes et permettant aux entreprises daccder au service Self Care le portail WAP Maroc Telecom qui propose, outre des informations thmatiques, laccs aux pages jaunes.

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2.4.7 Roaming international Le roaming est un service propos par les oprateurs de tlcommunications qui permet aux usagers de tlphones mobiles de pouvoir appeler et tre appels dans un pays tranger. Pour cela, les oprateurs de diffrents pays passent des accords dits de roaming, afin que les tlphones de leurs abonns puissent se connecter aisment un rseau tranger si ncessaire. Maroc Telecom a sign son premier accord de roaming avec SFR en janvier 1995. Au 30 juin 2004, Maroc Telecom a pass un total de 290 accords de roaming (dont plus de 260 sont oprationnels) avec des oprateurs partenaires dans 156 pays dont 15 pays grce des accords avec les oprateurs des systmes GMPCS (Thuraya et Globalstar). Le contrat de roaming sign avec SFR est ralis des conditions commerciales normales. Lactivit touristique du Maroc gnre un important flux de visiteurs qui constitue un fort potentiel de revenus roaming. Afin de capter lessentiel de ce trafic, Maroc Telecom a dvelopp une politique d'acquisition de clientle travers des partenariats avec les oprateurs trangers et a conclu des accords prfrentiels avec les plus importants dentre eux. Les services de GPRS et MMS sont proposs en roaming depuis fin 2003. 2.4.8 Infrastructure Le rseau mobile de Maroc Telecom est bas sur la technologie GSM dploye sur la quasi totalit du territoire. Il se caractrise par une infrastructure dveloppe, une grande connectivit linternational et une qualit de services dun niveau comparable celui des oprateurs internationaux. Ce rseau est constitu de deux parties : le rseau NSS et les plates-formes de services, et le rseau BSS. Le rseau NSS et les plates-formes de service Le rseau NSS regroupe les quipements de commutation et les plates-formes de services. Le rseau de commutation, compos de 25 centres MSC, est organis autour de 6 centres de transit TMSC. Afin dassurer le partage et le secours du trafic, lensemble des MSC sont raccords au minimum 2 TMSC. Le trafic de la signalisation est spar de celui de la voix en utilisant un rseau SS7 constitu de 4 systmes STP. Les plates-formes IN Maroc Telecom a en outre dploy un rseau intelligent (IN) pour le prpay Jawal. Les plates-formes IN servent principalement la gestion en temps rel des crdits des clients prpays et grent galement la mise en uvre de services valeur ajoute tels que les factures et les forfaits plafonns. Les plates-formes SMS Le rseau mobile comprend quatre serveurs SMSC qui assurent le stockage et la livraison des messages courts (SMS). Les plates-formes VMS Le service VMS est un complment au service dappel de base. Il permet denregistrer des messages vocaux au cas o le correspondant serait occup ou non joignable. Maroc Telecom dispose actuellement de deux plates-formes VMS (Rabat et Casablanca). Les plates-formes MMS Maroc Telecom dispose dune plate-forme MMS-C. Cette plate-forme, qui est connecte au centre SMS, la plate-forme WAP Gateway et au rseau GPRS, permet de proposer des services multimdia avancs tels que lenvoi de photos, les transferts dimages, la consultation de la banque dimages et les transferts de messages multimdia (texte, audio et photo).

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Les plates-formes GPRS Lutilisation des rseaux commutation de paquets et spcialement dInternet sest dveloppe. Le service GPRS est une architecture de rseau commutation par paquets avec gestion de mobilit et accs par voie radio. Maroc Telecom dispose actuellement de deux plates-formes GPRS. Rseau BSS Le rseau permet de couvrir la quasi totalit de la population grce plus de 3 500 stations de base radio installes travers tout le territoire du Royaume. Le programme de dploiement de lexercice 2004 prvoit de mettre en place 425 sites GSM. Un programme de redploiement et dextension des TRX (cellule radio), mis en place en 2002 et poursuivi en 2003 et 2004, a permis doptimiser lusage des quipements daccs radio (TRX). Qualit et capacit Pour permettre dtendre la capacit, sans ajout de nouveaux centres, et afin dintroduire de nouveaux services (MMS, GPRS, roaming, prpays, recharge prpaye par SMS ou par guichet bancaire), les infrastructures des rseaux et plates-formes de services mobiles ont t mises niveau en utilisant des versions logicielles rcentes des quipements de dernire gnration (SSNC et POWER CP). Lamlioration des indicateurs de qualit de service du rseau Mobile est une priorit. Ainsi, le taux de russite dtablissement des communications fin juin 2004 est suprieur 97,5 %, le taux de coupure est demeur infrieur 1,5 % et le taux de succs des envois des messages SMS slve 98 %. Cette amlioration a t obtenue grce un important programme doptimisation radio, de maintenance prventive. Soucieuse de la sant de la population, Maroc Telecom a lanc une tude de mesure de la densit des champs lectromagntiques au voisinage des sites GSM. Mene par le Bureau Veritas, les conclusions de cette tude ont confirm la conformit des sites GSM Maroc Telecom avec les exigences europennes. 3. POLE FIXE ET INTERNET 3.1 Prsentation gnrale Maroc Telecom est le seul dtenteur dune licence de tlphonie fixe et le principal fournisseur de services de transmission de donnes au Maroc. En novembre 2002, aucune offre n'a t dpose suite l'appel d'offres lanc par l'ANRT en vue de l'attribution de nouvelles licences pour l'exploitation d'un rseau de tlphonie fixe. Le processus d'ouverture du march du fixe a t relanc au printemps 2004. Maroc Telecom est galement le principal fournisseur de services Internet, march ouvert la concurrence. Les principaux services de tlcommunications fixes fournis par Maroc Telecom sont : Les services de tlphonie, Les services d'interconnexion avec les oprateurs nationaux et internationaux, Les services de transmission de donnes au march professionnel et aux fournisseurs d'accs Internet ainsi quaux autres oprateurs tlcoms, Les services Internet qui comprennent les services d'accs Internet et des services associs l'Internet tel que l'hbergement.

Un dtail des principaux tarifs relatifs lensemble des services Fixe et Internet est joint en annexe.

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3.2 Les services de tlphonie Le tableau suivant reprend l'volution du taux de pntration de la tlphonie fixe au Maroc au 31 dcembre de chaque anne considre et au 30 juin 2004.
1999 5,2 %
Source : ANRT

2000 5,1 %

2001 3,9 %

2002 3,9 %

2003 4,1 %

30 juin 2004 4,3 %

La pntration du fixe au Maroc se dfinit comme le ratio du nombre de lignes (y compris la tlphonie publique) sur la population totale marocaine, qui atteint au 31 dcembre 2003 environ 30 millions de personnes (Source : Banque Mondiale). Au 30 juin 2004, ce taux s'tablit 4,3 %. Ce taux de pntration relativement faible doit tre considr la lumire du nombre lev de personnes par foyer. Ainsi, le taux de pntration ramen au nombre total de foyers est de lordre de 15 % des foyers rsidentiels. Par ailleurs, les quelques 100 000 lignes de tlphonie publique ne rendent pas compte du nombre rel d'utilisateurs des cabines publiques Maroc Telecom et des tlboutiques. Le tableau suivant dcrit l'volution du parc de lignes tlphoniques fixes par segment.
Au 31 dcembre 2001 Rsidentiels Tlphonie Publique* Professionnels et Entreprises Parc client** 842 265 61 000 236 703 1 139 968 2002 800 890 77 813 248 744 1 127 447 2003 871 366 91 514 256 333 1 219 213 Au 30 juin 2004 950 499 97 470 264 507 1 312 476

* : regroupe les lignes des tlboutiques et des cabines publiques Maroc Telecom, ** : le parc comprend l'ensemble des abonnements au tlphone fixe quelle que soit la technologie utilise (RTC ou RNIS). Il ne comprend pas le parc interne Maroc Telecom.

La baisse du taux de pntration du fixe entre 1999 et 2002 (perte d'environ 330 000 clients) a t gnre principalement par la migration des clients existants du fixe vers le mobile, du fait notamment de la concurrence des offres mobiles prpayes sur le segment rsidentiel. La Socit met en uvre depuis 2002 une politique de relance de son activit dans le domaine de la tlphonie fixe : en dveloppant une politique marketing et commerciale active et adapte aux attentes et aux besoins de la clientle, en particulier avec la cration de la marque El Manzil pour les offres du fixe destines aux segments rsidentiels, en offrant de nouveaux services. Maroc Telecom a ainsi mis en place une gamme doffres cohrente et a lanc en particulier loffre plafonne qui permet aux mnages de matriser leur consommation. Cette politique a permis d'attnuer le phnomne de substitution du fixe par le mobile et de relancer la croissance du parc de lignes fixes. Elle a davantage concern les abonns rsidentiels, en poursuivant le dveloppement de son parc de cabines publiques initie en 2001 et en poursuivant ses investissements dans ce domaine, en attachant une attention particulire au march Entreprises ; Maroc Telecom a ainsi lanc des offres et des tarifs spcifiques destination de cette clientle, en dployant des efforts importants pour permettre la population marocaine d'accder lInternet. Une illustration en est l'offre combinant la fourniture d'un ordinateur et dun abonnement Internet (Pack PC Menara ).

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Le parc fixe a progress de 7,6 % au cours du premier semestre de l'anne 2004, grce d'importantes ventes promotionnelles ralises de mars juin, ce qui a port le parc global 1,312 million de lignes (hors parc interne Maroc Telecom). Nanmoins, l'augmentation prvisible des rsiliations comme consquence de ces ventes est susceptible d'entraner une contraction du parc dans les prochains mois 3.2.1 Le march grand public Le march Grand Public comprend les rsidentiels, les petits professionnels composs notamment des artisans, commerants et professions librales, et la tlphonie publique. Au 31 dcembre 2003, Maroc Telecom fournissait des services de tlphonie fixe environ 15 % des foyers marocains. Offres Grand Public Les services de tlphonie fixe Grand Public de Maroc Telecom sont commercialiss, depuis mars 2002, sous la marque El Manzil . Avec la gamme de produits et services El Manzil , loprateur propose des offres daccs plafonnes et non-plafonnes. Les offres de forfaits plafonns qui associent communications et abonnement, avec diffrentes formules de prix, ont rpondu une demande des clients en leur permettant de matriser leur consommation. Ces forfaits ont permis de relancer la tlphonie fixe sur le march rsidentiel. Les offres non plafonnes sont fondes sur labonnement classique que Maroc Telecom a enrichi de diverses options telles que loffre Mes Numros Illimits , qui permet dappeler en illimit le soir et les week-end trois numros prfrs (mai 2003) ou encore les nouveaux forfaits El Manzil (janvier 2004). Maroc Telecom propose galement les offres Packs El Manzil qui combinent un abonnement ou service de tlphonie fixe avec la fourniture dun terminal partiellement subventionn et la mise en service de la ligne. Maroc Telecom, avec 16 modles de terminaux et de tlcopieurs diffrents, a considrablement largi sa gamme de produits au cours des trois dernires annes. Afin de stimuler les offres, Maroc Telecom organise rgulirement des campagnes promotionnelles en particulier travers l'offre Pack 0 dirham qui consiste offrir les frais d'accs et le terminal pour toute souscription d'une telle offre. La gamme des offres El Manzil est en outre rgulirement enrichie de nouvelles offres, telles que le Pack Master intgrant un an dabonnement payable d'avance. Services valeur ajoute Grand Public Maroc Telecom offre des services valeur ajoute au Grand Public tels que la messagerie vocale, la facture dtaille en arabe ou en franais, l'affichage du numro appelant, la signalisation d'un deuxime appel et le transfert de ligne. Parmi les services figure galement la possibilit pour les abonns au forfait plafonn de r-approvisionner leur compte distance, par simple appel tlphonique. Programmes de fidlisation Maroc Telecom a dvelopp des programmes de fidlisation cibls qui ont conduit loprateur la mise en place de clubs de fidlit (clubs El Manzil Classic, Silver et Platinium qui offrent des rductions tarifaires sur les packs, des mois d'abonnements gratuits et des offres de rduction chez les partenaires El Manzil ), lenvoi dun magazine (Gnration El Manzil ) leurs adhrents et la diffusion gratuite dune lettre dinformation mensuelle jointe la facture pour lensemble des clients.

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Tlphonie publique Maroc Telecom fournit galement un service de tlphonie publique avec ses propres cabines publiques et les cabines exploites par des tiers ou tlboutiques . A linstar dautres pays de niveau de dveloppement comparable, la tlphonie publique reste le moyen de communication privilgi dune grande partie de la population revenu modeste. Le parc de lignes de tlphonie publique gr directement par Maroc Telecom ou par des tlboutiquiers avec lesquels la Socit a pass une convention dexploitation slve plus de 97 000 lignes au 30 juin 2004. Avec une croissance soutenue de prs d 6 000 lignes installes au cours du e premier semestre de l'anne 2004 (Source : ANRT), la forte croissance de la tlphonie publique est lie la progression des formules prpayes mobile dans la mesure o une part importante des appels est destination de numros mobiles prpays. Cabines publiques. Maroc Telecom met laccent sur le dveloppement de ses cabines publiques et a, cet effet, totalement renouvel et augment son parc au cours des dernires annes afin de disposer de cabines scurises fonctionnant avec des cartes puce. Ces cabines sont contrles distance par un systme de supervision nationale. Tlboutiques. Au cours des cinq dernires annes, le rseau de tlboutiques a connu une croissance importante. Au 30 juin 2004, il comprend plus de 20 000 tlboutiques rparties sur l'ensemble du pays. Une tlboutique regroupe en moyenne 4 lignes tlphoniques. La quasi-totalit des tlboutiquiers est lie Maroc Telecom par des accords dexclusivit. Les exploitants des tlboutiques ne sont pas libres de fixer leurs tarifs au dtail, ces derniers sont dtermins par Maroc Telecom. Ils ralisent une marge correspondant la diffrence entre le tarif de dtail et le tarif prfrentiel qui leur est factur par Maroc Telecom. En octobre 2004, dans un contexte de concurrence accrue, la rgle de chanage fixant 200 m la distance minimale entre deux Tlboutiques a t abandonne afin de permettre la densification du rseau des Tlboutiques. L'abandon de cette rgle est contest par certains Tlboutiquiers existants et certaines associations les reprsentants. Par ailleurs, la Socit a connaissance d'une revendication de certaines associations des propritaires des tlboutiques au Maroc sur la responsabilit de la Socit quant au respect d'un chanage fixant 200 mtres la distance minimale entre deux tlboutiques. A ce stade, aucune procdure n'a t intente son encontre. Carte prpaye Maroc Telecom propose une offre prpaye dnomme Kalimat, carte de tlphone utilisable partir de n'importe quel poste de tlphone (poste fixe priv ou cabine publique). Ces cartes sont commercialises sans abonnement ni engagement. Une formule spcialement ddie aux appels internationaux Kalimat International est galement propose. 3.2.2 Le march Entreprises Ce march, qui dsigne les PME, PMI, collectivits locales ainsi que les grands comptes publics et privs, constitue un secteur cl pour Maroc Telecom car il comprend des clients ayant une forte consommation. Maroc Telecom cherche dvelopper ce secteur et a adopt une organisation et une stratgie ddies. Au 30 juin 2004, Maroc Telecom comptait 140 000 lignes Entreprises RTC et RNIS, soit 10,7 % du parc total. Les offres au march Entreprises Outre l'offre de base, Maroc Telecom offre aux Entreprises lensemble des fonctionnalits de la tlphonie numrique travers loffre RNIS commercialise sous la marque Marnis. Cette solution donne la possibilit aux entreprises de bnficier dun rseau numrique de bout en bout qui achemine le flux des donnes des applications multimdia (voix, donnes et images) travers, soit un accs de base, comprenant deux canaux de communication, soit un accs primaire avec trente canaux de communication
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. Maroc Telecom a mis en place, partir doctobre 2002, une gamme doptions tarifaires destine aux entreprises quelle commercialise sous le nom de Tarifs Prfrence Entreprise . Depuis octobre 2003, Maroc Telecom propose une solution Wellcom Pack PABX , offre cl en main de standard tlphonique comprenant linstallation, la maintenance des quipements et lvolution du standard tlphonique en fonction des besoins du client. Les services valeur ajoute Entreprises Dans une optique de gestion des cots, Maroc Telecom propose aux entreprises un service de facture lectronique dnomm Smart Fact. Maroc Telecom communique mensuellement, sur support CD-ROM, les dtails de communications ainsi quune analyse de la consommation par produit. Maroc Telecom a mis en place une gamme de Numros dAccueil , Numro Vert (0800xxxxx), Numro Eco (0810xxxxx) et Numro Direct (0820xxxxx), accessibles dans tout le Maroc un tarif unique, facilitant laccs des clients lentreprise et permettant un accueil adapt. Maroc Telecom propose galement des numros surtaxs de type audiotexte avec reversement au fournisseur de services. Pour les centres dappels marocains, Maroc Telecom propose depuis 2003 une solution de centre dappels virtuel, le CAIR (Centre d'Appel Intelligent Rseau), qui consiste en la mise en place, au sein du rseau de Maroc Telecom, des fonctionnalits des centres dappels telles que les serveurs vocaux et laiguillage des appels en fonction des disponibilits des tl -oprateurs. Cette solution permet ainsi lentreprise de mettre en place des solutions daccueil avec un investissement minimum. 3.2.3 Tarifs Depuis plusieurs annes, l'ONPT, puis Maroc Telecom, mne une politique constante de rquilibrage tarifaire qui se caractrise par des baisses des tarifs dappels et une augmentation progressive de l'abonnement. Les adaptations tarifaires ainsi opres ont eu pour but de dvelopper le march tout en se conformant aux exigences rglementaires et en anticipant larrive de la concurrence. Cette politique se poursuit en 2004 avec notamment de nouvelles baisses de tarifs l'international mijuin 2004, et une augmentation des tarifs de l'abonnement au 1er aot 2004. Par ailleurs, depuis le second semestre 2002, les modalits de facturation ont t modifies (passage de l'Unit de Taxation, qui ne permettait pas une bonne lisibilit des tarifs, une facturation au temps, avec l'introduction de la premire minute indivisible) et la grille tarifaire a t simplifie avec quatre paliers de taxation : local, national, mobile et international. Tarifs daccs Le tableau suivant reprend l'volution des tarifs en dirhams hors taxes de l'abonnement mensuel standard de 1994 2004. Seules les annes au cours desquelles un changement de tarif est intervenu sont mentionnes :
1994 Abonnement Rsidentiel Abonnement Professionnel* 32,5 32,5 1995 52,5 52,5 Jan-98 60 70 Jan-99 65 80 Nov-99 65 90 Jan-00 70 90 Jan-01 70 100 Aot-04 80 110

* : abonnement applicable aux Professionnels et aux Entreprises.

Maroc Telecom a introduit en 1998 une diffrenciation entre les tarifs applicables aux abonns Rsidentiels et Professionnels.

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Le tableau suivant reprend l'volution des frais d'accs en dirhams (hors taxes) dune ligne tlphonique standard de 1992 2004 :
1992 Frais d'accs Rsidentiel Frais d'accs Professionnel* 340 340 1998 500 700 Nov-99 500 1 000 Juin-04 500 1 000

* : frais daccs applicables aux Professionnels et Entreprises.

Afin de relancer la croissance du parc, Maroc Telecom a lanc de faon priodique depuis mai 2002 des promotions sur l'accs incluant la gratuit des frais d'installation. Tarifs dappels Communications nationales. Lorientation vers les cots des tarifs dappels sest traduite par une baisse du prix des appels nationaux et une augmentation corrlative du prix des appels locaux. Les tarifs des appels fixe mobile sont quant eux troitement lis lvolution des tarifs dinterconnexion. La tarification des appels partir des tlboutiques et des cabines publiques Maroc Telecom se fait toujours lUnit de Taxation. Les prix de dtail de la tlphonie publique sont sensiblement plus levs que ceux partir dun poste priv. Communications internationales. Maroc Telecom a procd rgulirement des baisses tarifaires significatives pour les appels internationaux. A la diffrence des tarifs dappels depuis les mobiles Maroc Telecom, les tarifs dappels depuis le fixe sont diffrencis en fonction de la terminaison des appels sur le fixe ou le mobile. Dans le souci constant de sadapter aux besoins de sa clientle, Maroc Telecom a en outre mis en place une politique tarifaire cible selon sa clientle sous forme de forfaits ou doptions tarifaires spcifiques. Maroc Telecom propose ainsi une gamme Tarifs Prfrence Entreprises qui permet ses clients Entreprises de bnficier dune rduction du cot des appels nationaux grce trois options tarifaires : Tarif Prfrence Groupe , Tarif Prfrence Volume et Tarif Prfrence Mobile . Cette gamme de services comprend aussi une offre Tarif Prfrence International qui permet de bnficier dune rduction du cot des appels internationaux. La clientle Grand Public bnficie galement doffres tarifaires cibles. Le Forfait Plafonn El Manzil est venu par ailleurs rpondre une demande forte du march de matrise du budget et a contribu la relance de la croissance du parc. 3.3 Services dinterconnexion Les services d'interconnexion comprennent l'interconnexion avec les oprateurs nationaux et internationaux. 3.3.1 Interconnexion nationale L'interconnexion nationale est rglemente par l'ANRT. A ce titre, Maroc Telecom est tenue de faire droit aux demandes d'interconnexion raisonnables au regard des besoins et des capacits manant d'autres oprateurs. Le tarif d'interconnexion rmunre l'usage effectif du rseau et les cots correspondants. L'interconnexion avec les oprateurs mobiles nationaux reprsente un poste important de cots pour la tlphonie fixe, les cots de terminaison du trafic sur les rseaux mobiles tant trs suprieurs aux revenus dinterconnexion gnrs par le trafic entrant sur le rseau fixe.

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Tarifs dinterconnexion nationale Le tableau ci-dessous indique les tarifs d'interconnexion nationale vers le fixe et vers le mobile, en dirhams (hors taxes) par minute au 30 juin 2004 :
Communications vers fixe Local (intra CAA) 0,13 0,0651 Simple Transit Double Transit

Plein Tarif Tarif Rduit

0,4047 0,2023

0,5865 0,2932

Communications vers mobile Plein Tarif Tarif Rduit

Terminaison mobile 1,4311 0,7156

3.3.2 Interconnexion internationale Maroc Telecom dispose d'une trs forte connectivit internationale, avec 230 destinations trangres. Evolution du march . Le trafic international entrant terminant au Maroc, tant sur les rseaux fixe que mobile, reprsente un volume suprieur un milliard de minutes en anne pleine et progresse de faon rgulire. En 2003, le volume du trafic international entrant au Maroc tait environ 4 fois suprieur au volume du trafic sortant du Maroc (Estimation : Maroc Telecom). La forte prsence de la communaut marocaine ltranger, conjugue laugmentation du parc fixe et mobile, les baisses tarifaires ainsi que le dsquilibre de pouvoir dachat entre le Maroc et les principaux pays appelants (essentiellement lEurope de lOuest) sont les principaux lments structurels du march marocain expliquant limportance du trafic international entrant et le dsquilibre entre le volume de trafic entrant et le volume du trafic sortant. La libralisation des marchs europens a galement favoris le dveloppement du volume de ce trafic. Le march international est un march sur lequel les oprateurs trangers ngocient des tarifs de gros pour la terminaison sur le fixe et le mobile au Maroc. Ces oprateurs trangers routent leur trafic en fonction des tarifs de terminaison pratiqus par les diffrents oprateurs. Afin de sadapter aux conditions de ce march international, Maroc Telecom mne depuis plusieurs annes pour le trafic international entrant une politique de baisse tarifaire (baisse moyenne de 7 % en 2002, 13 % en 2003 et 7 % au premier semestre 2004). Elle a galement procd une diffrenciation des prix selon la terminaison, fixe ou mobile, afin dadapter les tarifs aux cots. Il est noter que Maroc Telecom nachemine plus le trafic international entrant de Mditel depuis le 1er aot 2003 suite la dcision de Mditel dinterrompre linterconnexion pour la terminaison de ce trafic entrant destination de ses clients. Le comit de gestion de l'ANRT a rendu le 25 octobre 2004 sa dcision relative au diffrend sur la coupure de l'interconnexion internationale avec Mditel. Le comit de gestion donne 15 jours aux deux oprateurs pour ngocier un nouveau tarif de terminaison du trafic international entrant vers Mditel via le rseau de Maroc Telecom et rtablir l'interconnexion, faute de quoi il arrtera lui-mme ce tarif. La dcision du comit de gestion prcise, par ailleurs, que lorsque le transit international vers le Maroc sera sous concurrence effective et symtrique, le tarif de terminaison applicable sera celui de la terminaison nationale. Il est encore trop tt pour mesurer limpact de cette dcision. Il convient dattendre la dcision dfinitive du Comit de gestion de lANRT.

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Lutte contre la fraude Le trafic international achemin par Maroc Telecom a connu dans les dernires annes une croissance plus faible qu'attendue, due au dtournement de trafic par des moyens frauduleux. La fraude s'est dans un premier temps dveloppe sur l'international entrant de manire signific ative en 2001, principalement sur la terminaison fixe, puis sur la terminaison mobile partir de 2003. Un plan dactions spcifiques de lutte contre la fraude sur le trafic international entrant a t mis en place en liaison avec lANRT. Il comprenait notamment la cration d'un service ddi, dot d'quipements de dtection et la sensibilisation des quipes techniques et commerciales. Ces mesures ont permis de transmettre l'ANRT 20 dossiers au 31 dcembre 2003. Le nombre de dossiers faisant lobjet de poursuites judiciaires est de 17 la fin de lexercice 2003. La Socit estime que le phnomne de fraude lInternational entrant est dsormais matris. International sortant Concernant le trafic sortant, Maroc Telecom ngocie avec la plupart des oprateurs trangers afin de terminer son trafic ltranger au moindre cot et dtre en mesure de proposer le prix le plus attractif au consommateur final. La rengociation se fait sur une base semestrielle, voire plus courte en fonction des ajustements de tarifs ncessaires. Cette politique lui permet de procder des baisses rgulires des tarifs de dtails afin de stimuler le march. 3.4 Services de Donnes 3.4.1 Services de donnes aux Entreprises Maroc Telecom offre ses clients (principalement aux Entreprises) une gamme complte de services de transmissions de donnes aux standards technologiques les plus rcents. Historiquement, les premiers services de donnes mis sur le march ont t les liaisons loues analogiques, puis numriques, puis la technologie par paquets (rseau X25 en 1991), et rcemment les solutions Frame Relay (en 2001) et VPN IP (lanc fin 2003). Le tableau suivant reprend l'volution de la rpartition du parc de transmission de donnes (hors parc interne Maroc Telecom) sur les priodes considres (Source : Maroc Telecom).
Nombre de lignes Liaisons Loues nationales* Liaisons Loues internationales* Maghripac Frame Relay VPN IP 2001 6 241 156 1 748 99 0 2002 6 292 165 1 741 530 0 2003 6 292 148 1 537 859 0 30 juin 2004 6 333 145 1 508 964 39

* : Liaisons Loues clients, incluant les liaisons aux oprateurs clients.

La gamme de produits et services ddis aux solutions rseaux de Maroc Telecom est compose des offres : Liaisons Loues : Maroc Telecom propose des services de liaisons loues nationales et internationales qui intgrent la chane physique, le modem et la supervision des liaisons loues. Afin de rpondre la demande d'installation de centres d'appels au Maroc, des tarifs spcifiques pour les centres dappels sont proposs ainsi quune offre guichet unique ( One Stop Shopping ) de liaisons loues de bout en bout avec la France, ce qui permet de simplifier la gestion oprationnelle,

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Maghripac : Le rseau Maghripac est une solution base sur la technique de transmission de donnes par paquets X25 spcialement adapte aux applications informatiques interactives. Maroc Telecom offre deux types daccs au rseau Maghripac : laccs direct via des liaisons loues et laccs indirect via le RTC, Frame Relay : Ce service permet aux entreprises de vhiculer des flux multimdia (voix, donnes et images) au sein de leurs rseaux avec des dbits allant jusqu 2 Mbps. Loffre Frame Relay offre un haut niveau de performance grce au dbit minimum garanti associ chaque circuit virtuel permanent dfini entre les points dextrmit de la communication, VPN IP MPLS : Maroc Telecom propose une solution de rseau priv virtuel (interconnexion de sites utilisant une infrastructure mutualise), dveloppe sur les protocoles IP/MPLS et commercialise sous la gamme IP Connexion . Ce service est accessible via les Liaisons Loues, Marnis et lADSL. Maroc Telecom offre galement un accs nomade scuris via Internet.

Maroc Telecom a adapt ses gammes de produits et services au march Entreprises notamment en terme de qualit de service garantie. Aujourdhui, Maroc Telecom sengage contractuellement envers ses clients maintenir un haut niveau de qualit de service. Maroc Telecom mesure notamment le taux de disponibilit du rseau et se conforme sur cette disponibilit aux standards internationaux. 3.4.2 Services de donnes aux fournisseurs d'accs Internet Ces services de donnes sont un domaine rglement par l'ANRT afin de permettre une concurrence loyale sur ces services. A ce titre, Maroc Telecom, en tant qu'oprateur historique, est tenue d'offrir aux fournisseurs d'accs Internet (FAI) qui le souhaitent des solutions techniques et tarifaires non discriminatoires permettant aux FAI de fournir des offres comptitives leurs clients et permettant une concurrence loyale par rapport aux mmes services Internet que Maroc Telecom fournit ses propres clients finaux sous la marque Menara. Ainsi, les offres suivantes, dont le contenu et les tarifs sont homologus par l'ANRT, permettent aux FAI de commercialiser des offres d'accs l'Internet au travers de divers modes daccs : offre Transit IP pour une bande passante Internet internationale de Maroc Telecom, offre de collecte RTC gratuite pour l'appelant permettant aux FAI de proposer des offres de forfaits, offre de collecte RTC, avec reversement aux FAI , payante pour lappelant permettant aux FAI de commercialiser des offres daccs Internet sans abonnement, offre de gros ADSL permettant aux FAI de commercialiser des offres ADSL packages comprenant la partie accs et la partie Internet, et offre Liaisons Loues spciale FAI pour la fourniture du service Internet via des liaisons loues.

3.4.3 Tarifs Donnes Maroc Telecom a procd des baisses rgulires des prix des Liaisons Loues ainsi que des autres services de donnes qui y sont lis. Ces baisses refltent les volutions technologiques et les baisses des cots correspondantes. Les tarifs actuels sont en ligne avec les tarifs pratiqus par les oprateurs internationaux. Le tableau suivant reprend titre dexemple les baisses du prix de la Liaison Loue numrique Nationale 2Mbps sous les priodes considres :
Abonnement mensuel (dirhams hors taxes) 2 Mbps locale A partir dAvr-01 33 348 A partir de Fevr-02 25 000 A partir de Nov-03 17 500 A partir de Avr-04 9 000

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De mme, le tableau suivant prsente la baisse des tarifs des Liaisons Loues Internationales demi-circuit destination de la France (tarif applicable pour les Centres d'Appels).
Abonnement mensuel (dirhams hors taxes) 64 Kbps 2 Mbps Avant nov-00 20 250 405 000 A partir de nov-00 14 700 147 015 A partir de sep-03 14 700 110 261 A partir de avr-04 10 500 110 261 A partir de mai-04 7 088 99 235

3.5 Internet La premire connexion l'Internet a t tablie au Maroc par Maroc Telecom en 1995. Entre 1997 et 2000, le Maroc a vu l'closion de nombreux FAI qui se sont, par la suite, consolids autour de deux acteurs de rfrence : Maroc Telecom et Maroc Connect. Le march de l'Internet s'est nanmoins dvelopp lentement jusqu' la fin 2003. Le dveloppement de ce march s'acclre depuis le premier semestre 2004. Les raisons expliquant le faible dveloppement du march de l'Internet avant 2004 sont le rsultat conjugu de trois facteurs : le faible taux dquipement en ordinateurs qui, ce jour, atteint 5 % des foyers urbains (Source : ANRT), le cot relativement lev de l'Internet pour les utilisateurs (cots d'accs et de communication) et un contenu local relativement limit. Ce faible dveloppement doit tre pondr par le nombre dinternautes non comptabiliss qui accdent Internet partir des 2 500 cybercafs au Maroc (Source Maroc Telecom). Maroc Telecom a dploy des efforts consquents afin de permettre la population marocaine d'accder lInternet et fournit des solutions adaptes aussi bien pour laccs que pour l'utilisation (Pack PC Menara). En tmoignent en particulier les offres combinant la fourniture dun ordinateur un abonnement, les offres d'accs l'Internet sans abonnement (Libre Accs), ou encore la conduite dune politique tarifaire comptitive. Au 30 juin 2004, Maroc Telecom compte 79 083 clients Internet, ce qui reprsente 6 % des lignes fixes. La part de lignes ADSL sur le nombre total de lignes fixes est de 2 % au 30 juin 2004, ce qui tmoigne du fort potentiel de dveloppement sur ce secteur. Le tableau suivant reprend le nombre d'accs Internet Menara (le parc Menara est le parc d'accs Internet commercialis par Maroc Telecom, hors accs usage interne de Maroc Telecom).
Exercices clos aux 31 dcembre 2002 2003 1 er semestre 2004 (30 juin 2004) 50 847 10 240 40 607 28 236 26 567 1 669

Bas dbit* Libre Accs** Abonnement Haut dbit*** ADSL Liaisons Loues

Nbre de clients actifs Nbre de clients actifs**

32 171 0 32 171

42 509 0 42 509 4 649 2 572 2 077

Nbre de clients actifs

1 613 0 1 613

* : la ligne bas dbit comprend les offres d'accs Internet Menara Classic, Menara Toucompri et Menara Libre Accs (offre sans abonnement), ** : ne sont compts dans le parc Libre Accs (offre sans abonnement) que les comptes actifs (cest dire ayant accd Internet au moins une fois dans les six mois couls). *** : la ligne haut dbit comprend les accs Internet Menara via Liaison Loue ainsi que les accs Menara ADSL partir de 2003.

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La croissance du parc au premier semestre 2004 est nettement suprieure celle observe sur lensemble de 2003. LADSL, lanc en novembre 2003, a permis dattirer directement de nouveaux abonns et a favoris la migration du bas dbit vers le haut dbit grce la bonne adquation entre la demande en dbit plus lev et le niveau de prix propos. Au 30 juin 2004, Maroc Telecom dtient, en nombre d'accs, environ 95 % de parts de march (Estimation : Maroc Telecom). Au 30 juin 2004, l'ADSL reprsentait le tiers de l'ensemble des modes d'accs utiliss par les abonns Menara pour se connecter lInternet 3.5.1 Les offres Internet Les offres d'accs Internet de Maroc Telecom sont commercialises sous la marque Menara. 3.5.2 Le march Grand Public Pour le bas dbit, Maroc Telecom commercialise : Menara Classic : offre d'abonnement Internet sans forfait de communications inclus. Les offres de forfaits Toucompri tendent cependant se substituer l'offre Menara Classic, Menara libr@cces : offres dial-up sans abonnement avec une facturation au temps pass figurant sur la facture de tlphone de la ligne support, Forfait Internet Menara Toucompri : offres forfaitaires comprenant un abonnement et un volume horaire de temps de connexion. Ces offres comprennent des services d'hbergement de pages personnelles, des services de courrier lectronique et des options telles que le report de minutes, la formule soir et week-end ou le plafonnement. Maroc Telecom propose des offres ADSL packages avec des dbits daccs Internet allant de 128 1024 Kbps, tout en permettant lusage simultan du tlphone fixe. Cette offre connat un fort succs depuis le lancement de loffre ADSL Illimit. Comme il est mentionn ci-dessus, et pour encourager lusage de lInternet, Maroc Telecom propose depuis mai 2003 une offre PC Menara , en partenariat avec un organisme de crdit et Microsoft. Cette offre combine la fourniture dun ordinateur subventionn par Maroc Telecom et un abonnement Internet haut ou bas dbit. Depuis juillet 2004, le PC Menara , entre de gamme, est commercialis partir de 2 500 dirhams TTC, ce qui rend l'Internet domicile accessible aux mnages revenus modrs. 3.5.3 Le march Entreprises Pour les entreprises, le haut dbit a d'abord t fourni via des Liaisons Loues Internet mais aujourd'hui, Maroc Telecom propose une gamme de produits et services Menara ADSL Pro qui comprend notamment la fourniture d'e-mails scuriss, un nom de domaine avec des connexions partageables et une page web de contact. Lhbergement des sites Internet des entreprises est galement pris en charge par Maroc Telecom avec deux types de solutions : lhbergement mutualis (sur une plate-forme Maroc Telecom) ou ddi (co-location dun serveur), permettant aux entreprises dtre visibles sur Internet, tout en minimisant le cot. 3.5.4 Tarifs Internet Ces deux dernires annes, Maroc Telecom a conduit une politique de baisse tarifaire sur lensemble des gammes de produits.

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3.6 Autres produits et services Au titre de son cahier des charges, Maroc Telecom est tenue de fournir les services suivants (liste non exhaustive) : un service de radiocommunications maritimes gratuit aux fins d'acheminer les messages de scurit en mer, un service de tlcommunic ations bidirectionnels d'changes de messages entre navires en mer et tout point de terminaison des rseaux publics, un service tlgraphique et tlex (Maroc Telecom a demand l'ANRT de pouvoir arrter la fourniture du service tlex dans la mesure o les quipements terminaux ne sont plus fabriqus), un service de renseignement tlphonique (le 160), dlivr via des centres de renseignements ddis, l'acheminement des appels vers les numros d'urgence, un annuaire en langue arabe. Loprateur dite en outre un annuaire professionnel de type pages jaunes . Cette activit nest cependant pas significative en termes de revenus.

3.7 Services la clientle La relation clients est au cur des proccupations de Maroc Telecom. Ainsi et toujours dans le souci de rpondre aux attentes et aux besoins de ses clients, l'oprateur a dvelopp une politique active de gestion de la relation avec sa clientle. Facturation et recouvrement Maroc Telecom a depuis 2002 mis ses outils et processus de facturation niveau tant pour le Fixe que pour lInternet notamment par : la mise en place d'un systme de collecte automatique des donnes de taxation en juin 2002, le passage de la facturation lUnit de Taxation (UT) la facturation la minute en juillet 2002 ( lexception de la tlphonie publique qui demeure facture lUT), la gnralisation de la facture dtaille, une prsentation plus claire des factures Fixe et Internet afin damliorer leur lisibilit, la mise en place d'un service vocal interactif permettant aux abonns au tlphone Fixe de connatre l'encours de facturation en temps rel, la mise en place en 2003 d'un systme de facturation ddi pour lensemble des offres Internet.

Quant aux procdures de recouvrement, Maroc Telecom a mis en place, dbut 2003, une organisation ddie compose de 27 services de recouvrement et de 7 services de gestion clients. Lensemble de ces actions a abouti lobtention en 2004 de la certification ISO 9001 version 2000 pour lensemble des services de facturation et de recouvrement du Fixe. Centres dappels Le centre d'appels ddi aux clients du Fixe traite des demandes d'information sur les produits de Maroc Telecom, les rclamations et la vente des produits et services. Un accueil privilgi a t mis en place pour les Entreprises avec la cration d'un Centre dAppels Entreprise, accessible via un numro spcifique. Par ailleurs un centre dappels distinct ddi lInternet est mis la disposition des abonns Menara.

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Les chargs de relation clients des centres dappels Fixe et Internet sont forms pour le traitement des appels entrants et pour mener des actions de prospection ou de marketing direct via des campagnes dappels sortants. La qualit du service offerte dans les diffrents centres dappels est contrle grce des indicateurs statistiques. A fin juin 2004, les centres dappels Fixe et Internet employaient quelques 270 chargs de relation clients (non compris le centre de renseignements). Le centre d'appels ddi aux clients du fixe a obtenu la certification ISO 9001 version 2000 en juin 2003. Relation avec les Entreprises Maroc Telecom a mis laccent ces deux dernires annes sur le renforcement de sa relation avec les entreprises. En tmoigne la cration fin 2001 dune Direction Entreprise, et en son sein dune Direction Grands Comptes. Cette dernire joue un rle de guichet unique vis--vis des plus grands clients publics ou privs. En effet les ingnieurs commerciaux Grands Comptes grent l'ensemble de la relation commerciale avec leurs clients pour la totalit de l'offre de produits et services de Maroc Telecom au plan national. La Direction Entreprise est par ailleurs relaye au sein de chaque Direction Rgionale par des Agences Entreprises pour les clients PME-PMI. Portails abonns Maroc Telecom dveloppe une relation directe avec ses clients fixe et Internet travers ses diffrents portails (www.elmanzil.ma pour les abonns au Fixe grand public, et www.menara.ma pour les abonns Internet). Outre les informations ncessaires sur les produits et services commercialiss, des fonctionnalits telles que la souscription de services en ligne (Self Care) ou la consultation de facture y sont accessibles. 3.8 Infrastructure Maroc Telecom a dvelopp un rseau moderne entirement numris et la pointe de la technologie permettant d'offrir une large gamme de services. Ce rseau est compos d'un backbone de transmission, de centres de commutation, de plates-formes de services et d'un rseau d'accs. Backbone de transmission national Le rseau de transmission de Maroc Telecom est constitu essentiellement de systmes fibre optique utilisant la technologie SDH avec des dbits multiples de 2,5 G Bits/s. Avec prs de 10 000 kilomtres de cbles fibre optique, le backbone de transmission de Maroc Telecom permet d'couler tout type de trafic fixe, donnes et mobile. Il est compos de : 6 500 kilomtres de cbles fibre optique interurbains, 3 200 kilomtres de cbles fibre optique urbains, et des quipements SDH n 2,5 Gb/s associs.

Commutation & plates formes de services La capacit globale des centraux de commutation atteint environ 1 840 000 lignes dabonns. Le rseau est constitu de 106 CAA et 14 centres de transit d'une capacit de 6 700 MIC. Une plate-forme de rseau intelligent pour les services valeur ajoute permet de proposer divers services tels que la carte prpaye, la ligne prpaye, le Numro vert, le service Kiosque, etc.

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Rseau daccs Avec plus de 8 millions de kilomtres-paires, les rseaux daccs de Maroc Telecom couvrent l a quasi-totalit du territoire national. Le rseau ADSL mis en place en 2003 permet l'accs Internet haut dbit pour des dbits allant jusqu' 2 Mbps dans la plupart des villes marocaines. Par ailleurs, la qualit du service a enregistr une nette amlioration. Ainsi, le taux de signalisation des drangements fin aot 2004 a atteint 11,4 %, et plus de 97 % des drangements sont relevs en moins de 24 heures. Rseau International Avec 230 relations internationales, Maroc Telecom assure la connectivit du Maroc l'ensemble des pays du monde travers 2 centres de transit internationaux (Casablanca et Rabat) et 3 cbles sousmarins fibres optiques (SMW3 ; Ttouan - Estepona ; Eurafrica), en plus des liaisons par satellite via Intelsat, Arabsat et Eutelsat. Rseaux de donnes Maroc Telecom offre une large gamme de services de transmission de donnes travers un rseau Maghripac, un rseau Frame Relay, un rseau de transport ATM, un rseau VPN IP et un rseau daccs constitu de 990 multiplexeurs, 650 multiplexeurs brasseurs et des boucles daccs optiques (BLO) pour le raccordement des clients multiservices. Actuellement, le taux mensuel de signalisation des drangements (tous produits donnes confondus) est en dessous de 2 % et le taux de relve de drangements (tous produits donnes confondus) atteint 87 % en moins de 4 heures et 99 % en moins de 24 heures. LInternet Maroc Telecom dispose galement dun rseau Internet national et une bande passante Internet internationale redondante de 775 Mbps au 30 juin 2004. Un vaste chantier a t initi pour lamlioration de la performance des infrastructures Internet et lamlioration de la qualit de service tant au niveau de linstallation auprs du client que du service aprs vente. Un travail daudit, de fiabilisation et doptimisation a t ralis sur toute la chane de laccs, permettant damliorer le taux de Signalisation des drangements (TSI). Centre de supervision du rseau Un centre de supervision du rseau (CSR) est actuellement en cours de dploiement en vue de superviser lensemble des lments du rseau couvrant ainsi les infrastructures Fixe, Mobile et Rseaux dEntreprises. Son achvement est prvu pour 2006. Au terme du 1er semestre 2004, Maroc Telecom a permis ses clients de passer plus de 7,6 millions dappels par jour en moyenne sur le rseau Fixe, dont 1,6 million par les seules entreprises, et prs de 8 millions dappels par jour en moyenne sur le rseau Mobile (Estimation Maroc Telecom). Il leur a galement permis denvoyer en moyenne par jour prs de 66 000 e-mails partir de leur messagerie Menara durant le seul mois de juin 2004 (Estimation Maroc Telecom). 4. ACHATS Les achats de Maroc Telecom sont centraliss. Les directions oprationnelles expriment leurs besoins auprs de la Direction des achats qui assure la mise en uvre du processus achats.

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La Direction des achats est organise autour de deux grandes quipes spcialises par type de produits ou de services achets : achats dinfrastructures (rseaux et terminaux) ; achats gnraux et de systmes dinformation. Le processus dachat, conduit dans le cadre dune procdure spcifique, est caractris par un recours rgulier la concurrence. Les consultations lances peuvent tre cibles ou ouvertes selon la nature des besoins et leur montant. Les ententes directes sont galement prvues sous autorisation spciale dans le seul cas de dpendance technologique. Pour accompagner la mise en uvre de la procdure achats, un systme dinformation a t dploy par la Socit. Dsormais, toutes les demandes dachats sont exprimes dans ce systme dinformation, permettant notamment de manire cohrente avec la procdure dachats, le suivi et lapprobation lectronique des actes dachat (demandes dachat, contrats, commandes). Par ailleurs, la socit nest pas soumise aux procdures de passation des marchs publics. 5. DISTRIBUTION 5.1 Organisation gnrale et stratgie du rseau de distribution Maroc Telecom 5.1.1 Organisation Maroc Telecom dispose d'un rseau de distribution tendu avec un rseau direct et un rseau indirect comprenant prs de 28 000 points de vente agrs par Maroc Telecom faisant lobjet daccords de distribution avec des revendeurs locaux ou avec des distributeurs nationaux. Au 31 dcembre 2003, les diffrents canaux de distribution taient les suivants : le rseau direct compos de 269 agences, le rseau indirect local form de petits commerants indpendants lis par des accords dexclusivit et grs par lagence commerciale Maroc Telecom la plus proche. Une partie importante de ces revendeurs exerce aussi une activit de tlboutique agre par Maroc Telecom, un rseau de proximit indpendant ddi principalement au Mobile, gr par la socit GSM Al-Maghrib dans laquelle Maroc Telecom dtient depuis juillet 2003 une participation de 35 %, des distributeurs structurs lchelle nationale et dont les tlcommunications ne sont pas lactivit principale tels que la grande distribution (Marjane) la distribution de la presse (Sapress), la Rgie des Tabacs ou encore les bureaux de poste de Barid Al Maghrib.

5.1.2 Stratgie de distribution Ltendue et lorganisation du rseau de distribution Maroc Telecom constituent un atout stratgique majeur pour la Socit. La stratgie de distribution de loprateur est principalement articule sur les axes suivants : maintenir le rle central du rseau direct notamment pour les services haute valeur ajoute, accrotre la capillarit des rseaux indirects pour augmenter la proximit avec les clients, renforcer le rle des tlboutiques dans la distribution du prpay et la commercialisation des lignes fixes, assurer une synergie entre les canaux directs et indirects.

5.2 Rseau de distribution direct Le rseau commercial direct de Maroc Telecom est constitu de 269 agences organises et structures pour rpondre au besoin de proximit des diffrents segments de clientle.

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5.2.1 Couverture cohrente Grce une connaissance des spcificits rgionales et locales, le rseau commercial propre de Maroc Telecom offre une couverture adapte lensemble du territoire national. Par ailleurs la quasi totalit des agences commercialise lensemble de la gamme des produits et services (Mobile, Fixe et Internet). 5.2.2 Adaptation aux besoins des diffrents types de clients Les agences se rpartissent en quatre catgories selon le type de clientle concerne. Ce rseau compte 4 agences Grands Comptes (dont le primtre daction est national) ; 13 agences Entreprises; 28 agences Revendeurs et 224 agences Grand Public (implantes dans la plupart des agglomrations dans le but doptimiser les conditions daccueil des clients). Parmi ces dernires, 21 agences sont ddies au mobile et sont principalement localises dans les centres commerciaux et les zones fort potentiel. 5.3 Rseau de distribution indirect 5.3.1 Rseau indirect rgional Le rseau des tlboutiques, dont l'activit principale est l'exploitation d'un service de tlphonie publique agr par Maroc Telecom, distribue galement des cartes prpayes Fixe et Mobile et des abonnements au tlphone Fixe. Le rseau des revendeurs est essentiellement compos de buralistes, commerces de proximit, libraires et autres promoteurs de produits tlcoms et lectroniques ayant sign une convention pour la commercialisation des produits et services Maroc Telecom. Le rseau indirect a atteint prs de 13 000 points de vente agrs par Maroc Telecom en 2004. Des accords sont signs avec chaque tlboutique et ont permis de resserrer le maillage du rseau et de se doter dune distribution au niveau local. La rmunration correspond des commissions sur les produits et services vendus. 5.3.2 Rseau indirect national La diversification des canaux de distribution a t consolide par la signature daccords de partenariat au niveau national avec des circuits organiss tels que la Sapress (leader national de la distribution de la presse et du livre), Barid Al Maghrib (Poste marocaine qui fournit des prestations de vente d'abonnement et d'encaissement des factures), la Rgie des Tabacs et les grandes surfaces Marjane et Aswak Assalam . Maroc Telecom bnficie ainsi dun rseau indirect de distribution au niveau national reprsentant prs de 15 000 points de vente agrs par Maroc Telecom additionnels. 5.3.3 Rseau indpendant La prise de participation en juillet 2003 dans le distributeur GSM Al Maghrib a permis Maroc Telecom de se doter d'un rseau de proximit indpendant, seule entit externe Maroc Telecom habilite distribuer le postpay mobile. 5.4 Accords de distribution Des contrats de commercialisation de produits et services de tlcommunications (fixe, mobile et internet) ont t conclus avec des distributeurs et des revendeurs. Ces contrats prvoient des clauses de non exclusivit territoriale et de non concurrence, ce qui confre au co-contractant de Maroc Telecom un droit personnel non exclusif de commercialisation des produits et services et lui interdit de commercialiser des produits et services dun oprateur concurrent Maroc Telecom pendant la dure dexcution du contrat. La dure de ces contrats varie de 1 5 ans, renouvelable annuellement, par tacite reconduction. La rsiliation de ces contrats intervient suite leur dnonciation lexpiration de son terme ou en cas de manquement aux engagements de lune ou lautre des parties contractantes.
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La commercialisation des produits et services de tlcommunications est rmunre selon des commissions ou montants fixs dans le cadre des contrats. Au 30 juin 2004, Maroc Telecom tait lie par des accords de distribution avec les socits suivantes :
Socit GSM Al Maghrib Nature de la socit Distribution de produits tlcoms Date de laccord de partenariat 11/2003 Produits Maroc Telecom distribus Cartes prpayes mobile et fixe Abonnement mobile, fixe et Internet ; recharge lectronique. Cartes prpayes mobile et fixe Abonnement fixe Cartes prpayes mobile et fixe Abonnement fixe 07/2002 11/2003 Cartes prpayes mobile et fixe Cartes prpayes mobile et fixe Cartes prpayes mobile et fixe Recharge lectronique mobile et fixe

Barid Al Maghrib

Poste marocaine

06/2003

Cofarma

Mahatta (groupe Total Maroc) Rgie des Tabacs

Hypermarchs Marjane et supermarchs Acima Stations services Fabrication et distribution de tabac au Maroc Distributeur de presse Distributeur de produits informatique et telecoms Montique ; distributeur de la recharge lectronique Supermarchs

10/2002

Promo Presse groupe Sapress) ICA Data Systems

03/2003 11/2002

Canal Market

11/2002

Recharge lectronique mobile et fixe

Aswak Assalam

28/05/2003

Packs, pochettes, et cartes de recharges prpays mobiles

6. M ARKETING, COMMUNICATION ET MECENAT Maroc Telecom est le premier annonceur au Maroc. La Socit consacre un budget important ses dpenses de marketing pour le Mobile, le Fixe et lInternet et la communication interne et institutionnelle. La direction centrale de la communication assure lorganisation de la communication interne et institutionnelle ; la gestion du sponsoring ; la politique de marque et la cohrence des stratgies de communication pour lensemble des activits de loprateur (Fixe, Mobile, Internet et Entreprise). Maroc Telecom bnficie dune trs forte notorit de sa marque auprs du public. La priorit de la politique de communication de la Socit consiste aujourdhui amliorer la hirarchisation des diffrentes marques-produits par rapport la marque-mre Maroc Telecom en dveloppant notamment la visibilit de cette dernire. Maroc Telecom sinscrit galement dans des oprations de cobranding dont le p rincipe consiste mener des oprations de communication conjointement avec les fournisseurs de terminaux mettant en avant aussi bien leur marque que celle de Maroc Telecom. Les campagnes de communication sont ralises via des campagnes publicitaires l tlvision, la a radio, dans la presse et par affichage urbain. Elles permettent une prsence constante en terme de visibilit de la marque.
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En outre, la Socit mne des actions de communication institutionnelle avec notamment un soutien significatif au sport (football : soutien de la Fdration Royale Marocaine de Football ; athltisme : contribution la formation des athltes marocains et participation la prparation des Jeux Olympiques 2004 ; golf) ; la culture (parrainages de nombreux festivals tels que le Festival Mawazine Rythmes du Monde de Rabat; le Festival des Musiques Sacres de Fs et le Festival International du Film de Marrakech) ; lenvironnement (oprations Plages Propres en liaison avec la Fondation Mohammed VI pour la Protection de lEnvironnement ; opration de rhabilitation dun parc Marrakech) ; au mcnat social (partenariats avec la Fondation Mohammed V pour la solidarit, lObservatoire National des Droits de lEnfant, lAssociation de lutte contre le Sida et diverses associations caritatives). Enfin, loprateur sinscrit dans une politique de communication directe avec ses clients par le biais de clubs (club El Manzil ), la diffusion de lettres dinformations et magazines (Gnration El Manzil , Mobimag) et la mise en place de portails Internet (www.iam.ma ; www.elmanzil.ma ; www.mobileiam.ma ; www.menara.ma).

VI. MOYENS HUMAINS DE MAROC TELECOM

1. M ODERNISATION DE LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES Estimant que la richesse de son capital humain lui permettra de soutenir son rythme de croissance, Maroc Telecom a lanc en 2001 un plan de modernisation de ses ressources humaines. La cration dun nouveau cadre de gestion, bas sur la reconnaissance de la performance et le dveloppement des comptences, permettra Maroc Telecom de mobiliser ses ressources humaines la russite de ses ambitions. Suite cette modernisation, la Socit est dote aujourdhui dune convention collective de travail applicable lensemble du personnel mise en place en novembre 2004 et dun nouveau systme dinformation RH. 2. EFFECTIFS Facteur de dynamisme interne, 60 % du personnel de Maroc Telecom a moins de 40 ans. Faisant appel des comptences varies et de haut niveau (ingnieurs, commerciaux, marketeurs, financiers,), Maroc Telecom est l'une des entreprises du royaume qui embauche le plus de diplms. 3. TAUX DE ROTATION Le taux de rotation des effectifs (cest--dire le rapport entre les effectifs sortis en fin danne ramen aux effectifs en dbut dexercice) tait de 1,40 % en 2003 contre 2,50 % en 2002 et 2,38 % en 2001.

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4. HISTORIQUE DES EFFECTIFS Le tableau ci-dessous indique l'volution des effectifs de Maroc Telecom pour les trois derniers exercices clos au 31 dcembre 2001, 2002 et 2003 :
2001 Effectif fin de priode 14 681* 2002 13 444** 2003 12 170

* : y compris 1 246 personnes concernes par le premier plan de dpart volontaire de 2000 . ** : y compris 1 121 personnes concernes par le second plan de dpart volontaire de 2001.

Pour amliorer son efficacit oprationnelle et faire face la concurrence, Maroc Telecom a lanc en 2000 et 2001 deux plans de dpart volontaire fonds sur des mesures incitatives. Au total, 2 367 personnes ont bnfici dune indemnit de dpart, fixe 2 mois de salaire par anne de service effectif et plafonne 48 mois. Limpact de cette opration a t de lordre de 790 millions de dirhams. Parmi ces dparts, 78 % ont concern du personnel administratif avec une anciennet moyenne dans lentreprise de 27 ans. Les collaborateurs qui sont partis dans le cadre des plans de restructuration bass sur des mesures incitatives au dpart volontaire ont en outre conserv le bnfice de la retraite anticipe et de la couverture mdicale (moyennant cotisation) et ce, conformment la rglementation en vigueur. 5. PERSONNEL DU GROUPE VIVENDI UNIVERSAL Les effectifs mentionns dans le tableau ci-dessus intgrent galement le personnel expatris du groupe Vivendi Universal qui exerce son activit chez Maroc Telecom dans le cadre dun contrat dengagement de service et sous contrat dure dtermine. Les effectifs expatris taient de 35 en 2001, 39 en 2002 et 32 en 2003. Le contrat dengagement de service permet galement la Socit de bnficier de la part du groupe Vivendi Universal des prestations dassistance technique. 6. CONVENTION COLLECTIVE La convention collective signe avec les partenaires sociaux les plus reprsentatifs dote la Socit dun nouveau cadre conforme au Code du travail, et qui sapplique lensemble des salaris de Maroc Telecom. Cette convention est articule autour des principaux axes suivants : La reconnaissance de la matrise de lemploi et de la performance, Lacquisition et la valorisation de nouvelles comptences, lorsquelles sont ncessaires la matrise de lemploi, Lvolution professionnelle, en tenant compte la fois des souhaits et des comptences des collaborateurs ainsi que des besoins de lentreprise, La participation des managers au dveloppement de leurs collaborateurs. Une classification des emplois, rpertoriant prs de 136 emplois, classs en 7 catgories et rpartis en 6 domaines dactivit. Cette nouvelle classification a permis de dfinir de nouvelles rgles de mobilit et de progression de carrires, bases sur les comptences, Une nouvelle politique de rmunration, base sur la matrise de lemploi et la reconnaissance de la performance, Un nouveau systme dvaluation permettant de faire le bilan de lanne passe et de fixer chaque collaborateur des objectifs pour lanne venir. Gnralis lensemble du personnel en 2003, il voluera en 2004 pour accompagner le dveloppement professionnel des collaborateurs, Une politique de formation, centre sur le dveloppement des comptences qui favorise lamlioration des performances et la matrise de lemploi.
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La convention collective introduit de nouveaux outils de gestion modernes, notamment :

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Cette convention comporte des amnagements salariaux avec date deffet rtroactive dont lincidence dores et dj t prise en compte dans les comptes 2003 et 2004.

7. FORMATION La formation est considre comme un investissement essentiel pour lavenir de Maroc Telecom. Elle sinscrit dans une dmarche globale de dveloppement et dadaptation des ressources humaines aux besoins de lentreprise. Ceci se traduit par : 35 000 journes de formation ralises au profit de 5 600 collaborateurs, la formation de 1 240 managers et managers intermdiaires pour raliser les entretiens annuels de progrs de leurs collaborateurs (techniques dentretien, dvaluation et de fixation des objectifs), linscription de 240 collaborateurs 64 sminaires de formation.

8. EVOLUTION DE LA REMUNERATION DU PERSONNEL La rmunration brute accorde au personnel de Maroc Telecom est compose dune part fixe et dune part variable. Le montant de la part variable (prime de rendement) est fix individuellement en fonction de latteinte des objectifs de chaque collaborateur. L'volution des charges de personnel sur les trois derniers exercices se dcompose comme suit :
2001 Masse salariale *
En millions de dirhams

2002 1 469

2003 1 550

1 626

9. RELATIONS SOCIALES 9.1 Dialogue social Le secteur des tlcommunications a t caractris par la continuit du dialogue avec les partenaires sociaux. Ce dialogue est favoris par la prsence d'organisations syndicales structures et reprsentatives. Outre les lections de dlgus des salaris, la Direction de Maroc Telecom a organis d'autres lections en vue de dsigner les membres des commissions paritaires. Ces commissions interviennent en matire de discipline et davancement, conformment aux dispositions du statut du personnel de l'ONPT. Pour rpondre aux nouvelles dispositions du code du travail, Maroc Telecom mettra en place trs rapidement d'autres instances reprsentatives du personnel (comit d'entreprise, comit de scurit et d'hygine). 9.2 Paysage syndical La carte syndicale au sein de Maroc Telecom se compose de six syndicats : Syndicat National des Postes et Tlcommunications (SNPT), affili la Confdration Dmocratique de Travail (CDT), Union Syndicale des Telecom (UST), affilie l'Union Marocaine de Travail (UMT), Syndicat Autonome des Telecom (SAT), Syndicat National des Postes et Tlcommunications (SNPT), affili la Fdration Dmocratique de Travail (FDT),

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Fdration Nationale des Postes et Tlcommunications, affili lUnion Marocaine de Travail (UMT) Fdration Marocaine des Postes et Tlcommunications, affilie l'Union Nationale de Travail au Maroc (UNTM)

Il convient de prciser que l'UST, le SAT et la FMPT ont t constitus aprs la cration de Maroc Telecom. 9.3 Reprsentativit syndicale Les dernires lections, organises au mois de septembre 2003, conformment la lgislation du travail en vigueur, ont permis dlire des dlgus des salaris. Les lus se rpartissent comme suit : SNPT (CDT) : 48,8 %, UST (UMT) : 38,1 %, Indpendants : 7,1 %, FNPT (UMT) : 4,8 %, SAT : 1,2 %, SNPT (FDT) : 0 % (n'a pas particip aux lections des dlgus des salaris), FMPT : 0 % (inexistant l'poque des lections).

Conformment aux dispositions du code du travail, les deux premiers syndicats constituent les syndicats les plus reprsentatifs au sein de lentreprise. Ils devront rapidement dsigner leurs reprsentants syndicaux dans les diffrents tablissements reprsentatifs (le dcoupage lectoral de Maroc Telecom, aprs consultation des syndicats, est compos de huit tablissements reprsentatifs et de trois collges de salaris). La tenue dlections professionnelles, avec deux processus lectoraux distincts, a permis de dsigner d'une part, les reprsentants du personnel au sein des commissions administratives paritaires, et d'autre part, les dlgus des salaris. Ces lections ont t caractrises par un taux de participation de 47 % pour llection des dlgus des salaris et 75 % pour celle des reprsentants du personnel. Les rsultats obtenus indiquent la prdominance du SNPT (affili la CDT), suivi par lUST (affili lUMT) dans les deux processus lectoraux susviss. 9.4 Accords et ngociations Quatre accords d'entreprise ont t conclus avec les syndicats (octobre 1999, mars 2001, dcembre 2002 et janvier 2004). Laccord conclu en dcembre 2002 avec les partenaires sociaux prvoyait dj d'adopter dans une premire phase un rglement intrieur du personnel et de le faire voluer vers une convention collective de travail. Cet accord a galement port sur une augmentation salariale touchant plusieurs lments de la rmunration, ainsi que sur la mise en place de lassurance maladie complmentaire (pour un meilleur remboursement des frais hospitaliers et mdicaments) et de la retraite complmentaire (pour amliorer la pension). 9.5 Avantages sociaux Outre les prestations sociales rglementaires (notamment retraite, mutuelle, accident de travail et maladie professionnelle), le personnel de Maroc Telecom bnficie dun certain nombre davantages sociaux dont les principaux sont :

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Retraite complmentaire En plus du rgime de base assur par les diffrents organismes (CMR, RCAR et CNSS) les salaris peuvent souscrire une retraite complmentaire. Contracte auprs de la Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite (CIMR), les cotisations slvent 7,50 % du salaire soumis la cotisation. Maroc Telecom participe cette cotisation hauteur de 50 %. Le nombre de salaris bnficiant de la retraite complmentaire est denviron 6 540 personnes au 30 juin 2004. Assurance maladie complmentaire Les salaris peuvent souscrire une assurance maladie complmentaire qui leur garantit le remboursement 100 % des frais mdicaux engags pour eux et leurs ayants droits. Les frais dadhsion lassurance maladie complmentaire sont pris en charge conjointement par Maroc Telecom et lassur, raison de 50 % pour chaque partie. Le taux de la prime slve 1,2 % hors taxes du salaire brut. Le nombre de salaris bnficiant de lassurance complmentaire est denviron 7 800 personnes au 30 juin 2004. Assurance dcs Les salaris en activit et les retraits jusqu lge de 70 ans bnficient dune assurance dcs dun montant de 100 000 dirhams. Une tranche facultative supplmentaire pouvant atteindre un capital de 900 000 dirhams est propose aux salaris dsireux dy souscrire. Cette tranche est entirement la charge du collaborateur et le montant de la cotisation est calcul sur la base dun prlvement [annuel] quivalent 0,35 % du capital assur. Prt immobilier Le salari confirm dans son emploi bnficie de prt conditions prfrentielles pour lacquisition ou la construction dun logement auprs des banques conventionnes avec Maroc Telecom. Le montant du prt est fix en fonction de la capacit de remboursement du salari, sous rserve que le remboursement ne dpasse pas 18 ans. Centres destivage Pour leurs loisirs, les collaborateurs peuvent disposer, des tarifs ngocis et subventionns par Maroc Telecom, des centres de vacances rsidentiels de lentreprise. Pour renforcer le dispositif existant et diversifier loffre tout en garantissant un rapport qualit/prix intressant, Maroc Telecom procde annuellement la conclusion de conventions avec des promoteurs touristiques. Activits m dico-sociales Pour se soigner, le personnel et leur famille ont leur disposition un rseau de centres mdico-sociaux anims par 18 mdecins conventionns dont 3 mdecins spcialistes. En 2003, 2 482 personnes ont bnfici de prestations mdicales assures par ces centres. 9.6 Retraites Les retraites des salaris de la Socit sont prises en charges par trois caisses de retraites externes selon l'origine des salaris : CMR pour le personnel issu du Ministre des PTT, RCAR pour le personnel issu de l'ONPT et la CNSS pour le personnel recrut par Maroc Telecom. Ces caisses de retraites assurent le paiement des retraites des salaris, en contrepartie des cotisations prleves (parts salariale et patronale) et verses mensuellement par Maroc Telecom. Toutes les sommes dues par Maroc Telecom au titre des retraites sont soit provisionnes soit payes aux caisses de retraite vises ci-dessus.

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VII. PROPRIETES IMMOBILIERES

Pour les besoins de l'exploitation de ses rseaux et pour ses fonctions commerciales, support et administratives, Maroc Telecom est implante sur prs de 4 500 sites (btiments, terrains, etc.) rpartis sur l'ensemble du territoire marocain dont 3 350 sites lous et 1 150 appartenant comptablement Maroc Telecom. Les 1 150 sites concernent essentiellement des sites historiquement dtenus par le Royaume du Maroc et transfrs automatiquement par ce dernier Maroc Telecom lors de sa constitution en 1998, conformment la loi 24-96 via son apport en nature, tant prcis qu' cette date, les titres de proprit n'taient pas disponibles en raison de retards dans l'accomplissement des formalits d'immatriculation et d'enregistrement auprs de la conservation foncire. Maroc Telecom entreprend actuellement ces rgularisations afin de disposer formellement de la proprit juridique. L'achvement de ces oprations administratives est prvu pour la fin du deuxime semestre 2005, tant prcis que ce calendrier est indicatif dans la mesure o la rgularisation de ces sites dpend notamment de la dure des dmarches administratives. Il convient de noter que, d'une part, aucun incident n'a t constat sur les rgularisations opres ce jour et que, d'autre part, l'valuation des cots inhrents ces oprations (paiement de droits d'enregistrement) et / ou les risques financiers ventuels susceptibles de natre de la contestation de ces titres sont juges non significatifs. Les commissaires aux comptes ont attir l'attention sur ce sujet dans leurs rapports sur les comptes annuels depuis 1998 en rservant leur opinion faute d'avoir une information porte l'attention des actionnaires notamment dans l'Etic. Cette rserve est reprise sous forme d'observation dans la certification des comptes consolids dans la mesure o l'annexe aux comptes consolids fait tat de la situation (note 4 relative aux immobilisations corporelles). Par ailleurs, il convient de noter que les biens meubles et immeubles affects aux oeuvres sociales relevant du domaine priv de l'Etat ou appartenant l'ONPT n'ont pas t transfrs la Socit. Ils le seront ds que les formalits prvues par la loi 24-96 (articles 108 et 109) relative la poste et aux tlcommunications seront accomplies. Il est prvu que l'apport de ces biens meubles et immeubles s'effectuera, s'il y a lieu, sous forme d'augmentation de capital au profit du Royaume du Maroc. Le cas chant, le Royaume du Maroc s'est engag dans le cadre de la Convention d'actionnaires rtrocder Vivendi Universal simultanment cette augmentation de capital et titre gratuit, un pourcentage des titres mis loccasion de cette augmentation de capital gal au pourcentage du capital de la Socit dtenu par Vivendi Universal avant la ralisation de ces apports, tant prcis que, pour les besoins de cet accord, Vivendi Universal sera rpute dtenir les actions objets de la Convention de Cession des 16% depuis le 18 novembre 2004.. A ce jour, les conditions fixes par la loi pour la ralisation de ces apports n'tant pas remplies, ces apports n'ont pas t raliss.

VIII. PROPRIETE INTELLECTUELLE

Au 31 dcembre 2003, Maroc Telecom dtenait quelques 269 marques et noms commerciaux (marques protges et demandes de marques), 2 brevets et un modle. Itissalat Al Maghrib, Maroc Telecom, Jawal, El Manzil, Kalimat, Mnara, Fidlio, les pages jaunes de Maroc Telecom, Maghribcom et Mouzdaouij comptent parmi les principales marques et noms commerciaux qui sont la proprit du groupe au Maroc. Le premier brevet, dpos en 1997, concerne la ralisation complte avec prototype dun dispositif dextrmit de transmission numrique TNR. Cet quipement est utilis pour le raccordement des clients au rseau numrique intgration de service de Maroc Telecom Marnis et a t lorigine de lintroduction du rseau numrique jusquau client.
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Le deuxime brevet, dpos en 1999 concerne la ralisation complte avec prototype dun dispositif de tl-affichage via un rseau de radio messagerie nomm RAKKAS. Cet quipement sans fil permet dafficher les informations bancaires, boursires ou autres sur nimporte quel site couvert par le rseau de radio messagerie RAKKAS. Le modle dpos en 2002 concerne la mise en uvre dun nouveau design des abris tlphoniques pour publiphone installer dans les lieux publics. Ce design a t tudi pour lenvironnement marocain et tient compte entre autres des contraintes mcaniques, lectriques, lectromagntiques (dcharges lectriques, rayonnement, orages) et sonore pour permettre lusager une utilisation confortable et en toute scurit du publiphone. Cet abri est actuellement largement dploy par Maroc Telecom. Les marques, noms commerciaux et les brevets dtenus actuellement par Maroc Telecom sont protgs sur tout le territoire national pour une dure de 20 ans (indfiniment renouvelable) compter de la date de leur dpt. Cette dure sera rduite dix ans (indfiniment renouvelable) partir du 17 dcembre 2004, date dentre en vigueur de la nouvelle loi n17-97 sur la protection de la proprit industrielle et commerciale. Maroc Telecom s'attache prendre toutes les mesures la fois ncessaires et opportunes afin de protger les marques, les brevets et le modle qu'elle a dvelopp. Maroc Telecom dispose d'un dpartement de recherche et dveloppement qui travaille sur les produits de la Socit. Ces recherches aboutissent gnralement lintroduction de nouveaux produits et/ou services ou des transformations ou amliorations des produits existants, sans pour autant que ces travaux puissent tre considrs comme des inventions ou des procds brevetables. Ces perfectionnements apports une invention protge peuvent faire lobjet dun dpt en vue de leur protection par un titre appel certificat daddition dont les formalits de dpt sont identiques celles du brevet principal. Maroc Telecom ance actuellement auprs de ses collaborateurs un concours dinnovation visant l primer les meilleures ides ou projets avec, le cas chant, des dbouchs pour la Socit en termes de dpt de brevet, marque ou modle. Les droits dutilisation des marques et noms commerciaux concds Maroc Telecom sont dcrits dans les contrats de service conclus avec ses contractants. Certains contrats de vente de services et produits du Ple Mobile et du Ple Fixe et Internet de Maroc Telecom confrent aux revendeurs l droit e dexploiter les marques de Maroc Telecom pendant la dure dexcution du contrat et conformment la procdure convenue entre les parties. En outre, la Socit a t informe de ce que la marque Maroc Telecom a t dpose en France en 1997 par un tiers pour dsigner des services de tlcommunication, des quipements pour le traitement de linformation et des ordinateurs. Il nexiste aucun apport en terme de marques, brevets et licences de Vivendi Universal Maroc Telecom.

IX. ASSURANCES
Jusqu'en 2000, Maroc Telecom tait son propre assureur, tant quelle navait pas dobligation lgale (sauf pour lassurance responsabilit civile de son parc automobile), de souscrire des polices dassurance auprs de compagnies dassurances agres garantissant, dune part, sa responsabilit civile et professionnelle prvue par son cahier des charges actuel et, dautre part, les indemnits relatives la rparation des accidents du travail. Maroc Telecom avait toutefois souscrit entre octobre 1998 et octobre 2001 : une police dassurances Incendie & Explosion , une police dassurances Import & Export , une police dassurances Collective Dcs , une police dassurances Bris de machines .
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A partir de 2003, la Socit a initi une politique de Gestion de Risques visant mettre en uvre les actions suivantes : estimer et valuer les risques encourus, identifier les risques susceptibles daffecter les personnes, le patrimoine ou les rsultats de lentreprise, dfinir une meilleure couverture des risques sur son patrimoine, valu et actualis par des experts en assurances, optimiser les cots de couverture des risques, couvrir les risques rsiduels par des polices dassurances, mettre en place des procdures de dclaration, de gestion et de suivi des dossiers de sinistres, (ainsi que des moyens de prvention et de protection contre les risques dincendie et dexplosion) afin de sassurer une indemnisation optimale et juste valeur des biens sinistrs.

Cest ainsi que Maroc Telecom a souscrit, en mai 2003 une police dassurances garantissant la couverture des consquences pcuniaires de sa responsabilit civile et professionnelle, raison des dommages corporels, matriels et immatriels causs aux tiers dans le cadre de son exploitation. Elle a galement souscrit, en juin 2003, une police dassurances garantissant les indemnits relatives la rparation des accidents du travail et des maladies professionnelles. Maroc Telecom a complt et renforc ce dispositif en souscrivant, partir du 1er juillet 2004, une police dassurance Dommages Matriels et Pertes dExploitation . En plus de lextension du primtre de couverture des risques aux pertes dexploitation, la valeur du patrimoine assur comme les limites contractuelles dindemnisation (LCI) ont t revues la hausse pour assurer le maintien de lexploitation et viter toute perte significative. Les cots dassurances de Maroc Telecom slvent 17,2 millions de dirhams en 2003, 14,8 millions de dirhams en 2002 et 15,5 millions de dirhams en 2001. Les principales polices dassurances ce jour sont les suivantes : Dommages Matriels et Pertes dExploitation : le plafond de garanties dont bnficie la socit est de 200 Mdh par sinistre quil porte sur les dommages ou sur les pertes dexploitation. Responsabilit Civile (Exploitation et Aprs Livraison) : le plafond de garantie oscille entre 5Mdh 7Mdh selon la nature du sinistre.

Actuellement, Maroc Telecom tend rduire les risques encourus par la mise en place dun dispositif de protection du patrimoine contre les risques dincendie et dexplosion, conformment aux normes standard et de maintenance prventive. Sagissant de la scurit des donnes et de la continuit de lexploitation informatique, Maroc Telecom ne dispose pas actuellement d'un centre de secours informatique (centre de back-up). Toutefois un projet de plan de secours a dmarr en 2004 : la phase dtude pralable est termine. Ce projet dmarrera dbut 2005.

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PARTIE V : SITUATION FINANCIERE DE LEMETTEUR

Note dinformation

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I. PRINCIPAUX ELEMENTS ET METHODES COMPTABLES

1. CONVERGENCES DES COMPTES SOCIAUX ET DES COMPTES CONSOLIDES Les mthodes comptables utilises pour ltablissement des comptes consolids de Maroc Telecom sont dcrites dans la note 1 de lannexe aux comptes consolids. Elles font rfrence lapplication des Normes Comptables Franaises (rglement CRC 99-02) lesquelles ne prsentent pas de divergences de fond avec les r gles de droit comptable marocain retenues pour ltablissement des comptes sociaux. De plus, dans le cadre de la mise en uvre de la convergence des rgles comptables marocaines et des rgles comptables franaises, et dans le contexte de larrive du Groupe Vivendi Universal dans le capital de Maroc Telecom, il a t procd au cours des annes 2001 et 2002 une harmonisation des politiques comptables. Celle -ci a principalement port sur les postes dactif immobilis et ceux de lactif circulant. Ces lments sont dtaills dans la note 1 de lannexe. Dans ce contexte, seule la prsentation des comptes a t adapte pour se conformer ce rglement en dehors des retraitements propres la consolidation. 2. ESTIMATIONS Dans le cadre de son processus darrt des comptes, Maroc Telecom est amene procder certaines estimations et retenir certaines hypothses. La Direction de Maroc Telecom fonde ses estimations sur son exprience passe ainsi que sur diverses autres hypothses, quelle juge raisonnables de retenir selon les circonstances. Ces estimations permettent d apprcier le caractre appropri de la valeur comptable. Les rsultats tirs de ces estimations et hypothses pourraient aboutir des montants diffrents si dautres estimations ou hypothses avaient t utilises. Les principaux lments qui font lobjet destimations sont la contribution au service universel, les provisions pour litiges, et les provisions pour crances clients. Provisions pour litiges Maroc Telecom constitue des provisions pour litiges comptabilises dans le poste du bilan Provisions pour risques et charges en valuant, au cas par cas, les risques d'issue ngative d'un procs ou dune procdure administrative. Cette valuation peut intgrer un facteur de probabilit. La charge correspondante ces provisions est comptabilise dans le poste dotations nettes aux amortissements et aux provisions . Ces litiges concernent notamment les litiges sociaux auprs des tribunaux, des oprations avec certains tiers et plus spcifiquement les relations avec son principal concurrent, la socit Mditel. La principale provision pour litiges de Maroc Telecom rsulte dun dsaccord sur la mthode de comptage et de facturation du trafic d'interconnexion. Ce dsaccord a t port l'arbitrage du comit de gestion de l'ANRT, qui a statu en 2002 en faveur de la mthode de comptage la seconde, donnant ainsi raison Maroc Telecom. Mditel, qui souhaitait une mthode de comptage la minute, a alors exerc un recours en annulation contre l'arbitrage de l'ANRT. Le Tribunal administratif de Casablanca a rejet la demande de Mditel, qui peut faire appel de cette dcision. Maroc Telecom a constitu une provision correspondant une fraction du cot total possible du litige valu en fonction du trafic dinterconnexion. Cette provision prend en compte notamment les consquences ventuelles lies au caractre rtroactif de la dcision judiciaire.

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3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Avec larrive du groupe Vivendi Universal, Maroc Telecom a entrepris une analyse des actifs de ses rseaux fixe et mobile. A lissue de cette analyse, ont t enregistres des dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions comptabilises dans le poste Charges et produits exceptionnels . Elles comprennent les effets de lopration dharmonisation des dures damortissement avec celles retenues par le groupe Vivendi Universal, lincidence de dysfonctionnements dans les process de mise en service des immobilisations et enfin la prise en compte des conclusions dinventaires oprs cette date sur ces actifs des rseaux fixe et mobile mettant en vidence des risques de ralit ou dobsolescence. Cette opration, lance en 2001, sest acheve au premier semestre 2002. Dans les comptes 2001, la dotation exceptionnelle pour amortissements et provisions sest ainsi leve 1 635 millions de dirhams. Ces lments reposent sur de nouvelles estimations bases sur la pratique des normes du Groupe Vivendi Universal et une analyse dtaille des actifs. Ils ont eu un effet significatif sur le rsultat net de 2001. 4. CREANCES CLIENTS Le poste crances clients est compos dun nombre trs important de dbiteurs qui sexplique par le volume du parc dabonns et du faible montant unitaire des factures. Pour pallier le risque de non recouvrement, Maroc Telecom constitue des provisions pour dprciation des crances douteuses dtermines en fonction de la nature des risques identifis par type crances (crances dtenues sur une clientle prive ou publique), l'anciennet de la crance, et une analyse des dlais de recouvrement habituels des crances du Groupe. Ces provisions sont constitues sur les crances non recouvres au-del de 30 jours. De manire spcifique en 2001, une opration dassainissement de sa base clients, mene suite la constatation de difficults rencontres dans les processus de rsiliation et de facturation en 2000 notamment, a conduit Maroc Telecom constituer une provision significative de 1 258 millions de dirhams sur l'exercice 2001 contre 528 millions de dirhams en 2000. Cette provision est comptabilise dans le poste dotations nettes aux amortissements et aux provisions . 5. AUTRES PARTICIPATIONS Les autres participations de Maroc Telecom comprennent, en dehors de la socit Casanet, une participation de 50% dans Matelca, socit en liquidation, et dautres participations minoritaires. Cette situation explique leur exclusion du primtre de consolidation. Concernant Casanet, filiale de Maroc Telecom 100% en charge de la maintenance du portail Internet Menara de Maroc Telecom, lessentie l de son activit (chiffre daffaires denviron 20 millions de dirhams) est ralise avec Maroc Telecom, rendant non significative sa contribution au rsultat du Groupe. A ce titre, Casanet nest pas consolide. 6. NORMES IFRS En application du rglement europen n1606/2002 applicable aux socits cotes sur les Bourses de valeurs de lUnion europenne (UE) et conformment la norme IFRS 1 Premire adoption des normes IFRS en tant que rfrentiel comptable , les comptes consolids de Maroc Telecom seront, er compter du 1 janvier 2005, tablis selon les normes comptables internationales (IFRS). Le premier exercice arrt selon ces normes sera lexercice clos le 31 dcembre 2005.

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Afin de publier cette information comparative, Maroc Telecom devra prparer un bilan douverture au 1er janvier 2004, date de transition aux normes IFRS, point de dpart pour appliquer ces normes et date laquelle les incidences lies la transition seront enregistres, principalement en capitaux propres. Le projet de conversion aux normes IFRS initi au cours du quatrime trimestre 2003 comprend principalement les phases suivantes : Une premire phase de lancement a permis de modliser la conduite du projet, dy affecter des ressources, et de sensibiliser et former les principaux acteurs. Une seconde phase de diagnostic a permis didentifier les principales diffrences entre les mthodes comptables appliques par Maroc Telecom (normes comptables franaises) et les normes comptables internationales (IFRS). La troisime phase dvaluation des impacts de la conversion aux normes IFRS est en cours de finalisation. La dernire phase de mise en uvre des modifications induites par le changement de rfrentiel portera notamment sur la production dun bilan douverture au 1er janvier 2004 et la mise en place dune procdure pour la production rgulire de comptes IFRS en 2005, avec comparatifs 2004.

Certaines normes et interprtations importantes, qui seront effectives pour lexercice clos au 31 dcembre 2005, ont t publies dans leur version dfinitive par lIASB plus tardivement quinitialement prvu (lIASB stait initialement engag publier les derniers textes applicables en 2005 au plus tard le 31 mars 2004), voire ne sont pas encore publies. Compte tenu de lmission rcente de certaines normes et interprtations IFRS, de leur faible mise en pratique et dun nombre limit dinterprtations, certaines transactions sont encore en cours danalyse. Les impacts dus au passage aux normes IFRS ne sont donc pas encore exhaustifs et dautres impacts, en cours danalyse, pourront tre probablement induits par le nouveau rfrentiel. Les principales divergences identifies ce jour peuvent se rsumer comme suit : Suppression de lamortissement des carts dacquisition et mise en place de tests de dprciation selon les dispositions des IFRS 3, IAS 36 et 38 ; Diffrences des modalits de reconnaissance du chiffre daffaires et des cots dacquisition des clients notamment selon les dispositions des IAS 2 et 18 ; en particulier comptabilisation des subventions abonns en moins du chiffre daffaires ventes dquipements hauteur de la marge brute quelles dgagent, en charge de priode pour le solde ; Rgles de prsentation et dvaluation des immobilisations corporelles et incorporelles et des stocks selon les dispositions des IAS 2, 16, 36 et 38 ; Reventilation du rsultat exceptionnel en rsultat oprationnel et financier ; Classement bilantiel des actifs et passifs financiers, et leur valuation la juste valeur ou selon la mthode du cot amorti selon les cas.

A ce jour, le choix des options en date de transition aux normes IFRS (norme IFRS 1) na pas encore fait lobjet de dcisions formalises. Cependant, en date de transition aux normes IFRS, Maroc Telecom devrait faire le choix de ne pas faire dvaluation la juste valeur de ses immobilisations. En effet, Le groupe Vivendi Universal devrait opter pour la reconstitution des cots historiques conforme aux normes IFRS, dans le cadre de lvaluation de ses immobilisations. M aroc Telecom, faisant partie intgrante du groupe, devrait adopter la mme option dans le passage de ses comptes aux normes IFRS. 7. PASSAGE DES COMPTES SOCIAUX AUX COMPTES CONSOLIDES Maroc Telecom produit ses comptes consolids selon les normes de consolidation franaises (Normes Comptables Franaises).

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Il ny a pas de diffrences entre les comptes sociaux arrts selon les normes comptables marocaines et les comptes consolids en dehors des retraitements de consolidation et du mode de prsentation du chiffre daffaires. Les principaux retraitements entre les comptes sociaux arrts selon les normes comptables marocaines et les comptes consolids sont les suivants : Au niveau du compte de rsultat, les principaux retraitements de prsentation portent sur : la prise en compte dans les charges dexploitation consolides, des commissions distributeurs et des subventions, principalement mobile, accordes aux clients dans le cadre des oprations de conqute et de fidlisation. Ces cots sont initialement ports en diminution du chiffre daffaires dans les comptes sociaux ; le reclassement des lments non courants en rsultat dexploitation lexception des oprations relatives aux plans de restructuration du personnel et aux rvisions des valeurs immobilises ; le reclassement des lments non courants caractre financier en rsultat financier. Au niveau du bilan, les principaux retraitements de prsentation portent sur lactif circulant et les dettes dexploitation : au niveau de lactif circulant, le principal retraitement est le reclassement en immobilisations des cbles initialement comptabiliss en stock dans la mesure o ces actifs sont principalement ddis lactivit de redploiement du rseau ; au niveau des dettes dexploitation, le principal retraitement a pour but dhomogniser la prsentation initialement retenue dans les comptes sociaux pour la priode 2001 2004 et a consist porter certaines dentre elles en provisions pour charges. Lensemble des changements de prsentation est sans incidence sur le rsultat du groupe. Les autres retraitements de consolidation portent sur les postes suivants : Diffrences de change : prise en compte des gains latents dans les comptes consolids (au niveau du rsultat financier), qui est une mthode prfrentielle, provisions pour investissement : annulation de l'effet des provisions pour investissement dans les comptes consolids (au niveau du rsultat d'exploitation). Cette provision, comptabilise pour bnficier dun avantage fiscal, doit tre annule conformment la section 303 du rglement CRC 99-02, impts diffrs : neutralisation de l'impact fiscal dans les comptes consolids des dotations et reprises aux amortissements et aux provisions (au niveau du Total Impts).

Le chiffre daffaires est prsent dans les comptes sociaux en net, cest dire aprs remises accordes aux abonns ou clients lors de la vente de terminaux. Dans les comptes consolids, ces remises qui prennent la forme de commissions ou subventions sont portes en charges dexploitation dans le poste autres charges dexploitation . Par ailleurs, au travers de sa participation dans loprateur historique de Mauritanie, Maroc Telecom exploite et gre dans ce pays une offre de services de tlcommunications comparable celle de Maroc Telecom. Maroc Telecom met en quivalence le Groupe Mauritel, en dpit de sa participation majoritaire. Toutefois, compte tenu du mode de consolidation retenu (mise en quivalence), les comptes consolids nintgrent pas les donnes caractristiques de lactivit de cet oprateur qui savrent au demeurant peu significatives par rapport aux lments du groupe Maroc Telecom. Cependant, celles-ci sont rsumes dans la prsentation des participations financires figurant en note 5 de lannexe aux comptes consolids. Depuis le 1er juillet 2004, date laquelle le pacte d'actionnaires prvoit l'arrive chance du droit de veto de l'Etat mauritanien sur les oprations significatives, Mauritel SA est intgre dans les comptes de Maroc Telecom. Cette intgration est rendue possible suite la finalisation des travaux de mise aux normes comptable du groupe. GSM Al Maghrib est mise en quivalence depuis le 1er juillet 2003.
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II. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT

Le tableau suivant reprend les donnes du compte de rsultat consolid de Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 dcembre 2001, 2002 et 2003, ainsi que pour les premiers semestres des exercices clos au 30 juin 2003 et 2004.
Exercice clos au 31/12/2003 En millions de dirhams Chiffre daffaires consolid Autres produits d'exploitation Charges d'exploitation Rsultat dexploitation Charges et produits financiers Rsultat courant des entreprises intgres Charges et produits exceptionnels Impts sur les rsultats Rsultats nets des entreprises intgres Quote-part dans le rsultat net des socits mises en quivalence Dotations aux amortissements des carts d'acquisition Rsultat net de l'ensemble consolid Intrts minoritaires Rsultat net (part du groupe) Rsultat net par titre (en dirhams) Rsultat net dilu par titre (en dirhams) 2001 14 268 65 (10 563) 3 770 (309) 3 461 (2 035) (307) 1 119 20 (5) 1 134 1 134 13 13 2002 15 411 115 (9 604) 5 922 107 6 029 (1 194) (1 640) 3 195 51 (4) 3 242 (10) 3 232 37 37 2003 15 894 119 (9 064) 6 949 46 6 995 91 (2 036) 5 050 47 (5) 5 092 (7) 5 085 58 58 1 er semestre clos au 30/06 2003 7 676 39 (4 548) 3 167 (29) 3 138 (863) 2 275 15 (2) 2 288 (3) 2 285 26 26 2004 8 464 61 (4 892) 3 633 89 3 722 (1 275) 2 447 34 (3) 2 478 (6) 2 472 28 28

L'analyse ci-dessous prsente les diffrents postes du compte de rsultat consolid de Maroc Telecom et dtaille leurs volutions sur les priodes considres. Compte tenu de lactivit de Maroc Telecom de fournisseurs de services de tlcommunications au Maroc, incluant la fourniture de services de tlcommunications internationaux destination et en provenance du Maroc, le chiffre daffaires et les rsultats de Maroc Telecom dpendent de manire significative des dpenses moyennes en tlcommunication des consommateurs marocains et, dans une moindre mesure, de lvolution du trafic tlphonique international destination du Maroc.

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1. CHIFFRE D'AFFAIRES Le chiffre d'affaires de Maroc Telecom comprend principalement les ventes de services de tlcommunications du ple Mobile, et du ple Fixe et Internet et plus accessoirement, les ventes de produits associs ces services que sont en particulier les terminaux utiliss par les clients et abonns (tlphones mobiles, tlphones fixes et quipements multimdia). Le tableau ci-dessous dcrit la dcomposition du chiffre daffaires pour les exercices clos aux 31 dcembre 2001, 2002 et 2003, ainsi que pour les premiers semestres des exercices 2003 et 2004.
1 er semestre clos au 30/06 En millions de dirhams Chiffre daffaires brut Mobile Chiffre daffaires brut Fixe et Internet Total chiffre daffaires consolid brut Annulation flux internes Total Chiffre daffaires consolid net 31/12/2001 6 760 10 417 17 177 (2 909) 14 268 31/12/2002 7 734 11 054 18 788 ( 3 377) 15 411 31/12/2003 8 388 11 210 19 598 (3 704) 15 894 2003 3 981 5 492 9 473 (1 797) 7 676 2004 4 707 5 377 10 084 (1 620) 8 464

La ligne Total chiffre d'affaires consolid brut comprend : les montants des prestations offertes par les deux ples Fixe et Internet et Mobile leurs clients values sur la base des tarifs en vigueur avant dduction de la rmunration des canaux de distribution indirects (commissions) et des subventions des terminaux ; le montant des flux internes correspondant aux prestations entre le ple Fixe et Internet et le ple Mobile. Ces flux concernent principalement les services dinterconnexion lis aux flux de trafic entre les rseaux fixe et mobile et la fourniture au ple Mobile de liaisons loues par le ple Fixe et Internet.

La ligne Total Chiffre daffaires consolid net est constitue du chiffre daffaires brut diminu de la part des flux internes de chacun des ples. In fine, le chiffre daffaires net correspond au chiffre daffaires ralis avec les tiers. Le chiffre daffaires consolid ralis sur la priode 2001-2004 marque une progression significative sous leffet de lessor de lactivit mobile et une progression moins marque de lactivit Fixe. Ainsi, lvolution du chiffre daffaires total net progresse de 8% entre 2001 et 2002, de 3 % entre 2002 et 2003 et de 10 % au 30 juin 2004 par rapport au premier semestre 2003, tant prcis que la prpondrance de lactivit Fixe et Internet, croissance plus faible, modre la croissance globale du chiffre daffaires de Maroc Telecom. Les mois d't, avec le retour des marocains rsidents l'tranger, et la quinzaine prcdant l'Ad El Adha (correspondant en 2004 au 2 fvrier) connaissent traditionnellement une activit soutenue (mobile et tlphonie publique essentiellement), tandis que le mois du Ramadan (de mi-octobre mi-novembre en 2004) est un point bas de consommation tant au niveau du fixe que du mobile.

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1.1 Analyse du chiffre daffaires mobile et son volution Principaux facteurs dterminants le chiffre daffaire mobile Le ple Mobile regroupe les services de tlcommunications mobiles (voix, donnes, roaming) et les ventes de terminaux mobiles. Le chiffre daffaires gnr par le secteur de la tlphonie mobile varie essentiellement en fonction de lvolution du nombre de clients et du revenu moyen par client (ARPU). Lvolution de ces deux facteurs a t significativement influence par lintroduction des offres prpayes en 1999 et la libralisation effective du march en 2000 avec lattribution dune seconde licence. Sagissant du nombre de clients du Mobile, Maroc Telecom a bnfici de lessor du march qui sest traduit par une volution significative du taux de pntration. Ce taux mesure le nombre dutilisateurs des services de tlcommunications mobiles par rapport la population totale du Maroc. Il a connu une forte croissance au cours des cinq dernires annes passant de 1,3 % au 31 dcembre 1999 24,9 % au 31 dcembre 2003 et 26,5% fin juin 2004 (Source : ANRT). Ainsi, le nombre d'utilisateurs du mobile est pass de 364 000 fin 1999 prs de 7,9 millions fin juin 2004 (Source : ANRT). Lvolution du taux de pntration a notamment t stimule par le lancement des offres prpayes en 1999, qui permettent aux utilisateurs de matriser leurs dpenses. Avec 5,519 millions de clients mobiles au 30 juin 2004, Maroc Telecom dtient 70,3 % de parts de march du mobile marocain (Source : ANRT), les clients prpays reprsentant environ 96 % des clients mobiles de Maroc Telecom au 30 juin 2004. Le revenu moyen par client Mobile, ou ARPU, reprsente le chiffre daffaires gnr par les appels entrants et sortants et la consommation des services valeur ajoute sur une priode dtermine, hors roaming in, divis par le parc moyen sur la mme priode rapport au mois. Le parc moyen rsulte de la moyenne des parcs moyens mensuels sur cette priode. LARPU est dtermin par plusieurs facteurs, dont notamment les tarifs et le volume de trafic li lusage des services de tlcommunications mobiles (voix entrante, sortante et services valeur ajoute). Les tarifs Ils comprennent les frais daccs (abonnement, cartes prpayes, frais de mise en service et prix des terminaux), et les tarifs dutilisation. Depuis larrive du deuxime oprateur mobile, le march de la tlphonie mobile se caractrise par une pression continue sur les tarifs qui conduit les oprateurs adapter leurs offres. Ils engagent des actions de promotion frquentes qui portent la fois sur les subventions des terminaux et sur les tarifs dutilisation. Maroc Telecom cherche ainsi compenser limpact ngatif sur lARPU de ces baisses tarifaires par la croissance de son parc et la stimulation de lusage de ses clients. Le trafic Le trafic mobile entrant et sortant a connu un fort dveloppement depuis 2001 grce laugmentation du nombre de clients prpays et postpays, et laugmentation de l'usage moyen des abonns postpays (trafic sortant) qui stablit 332 minutes par abonn par mois sur le premier semestre 2004, et celui des clients prpays qui stablit 18 minutes par client par mois sur la mme priode. Lactivit touristique du Maroc participe galement cette volution. Elle gnre en effet un important flux de visiteurs (y compris les marocains rsidents ltranger) qui constitue un fort potentiel de revenus de roaming in. Sur les trois dernires annes, les revenus du roaming in reprsentent environ 4 % du chiffre daffaires du Mobile. Afin de capter lessentiel de ce trafic, Maroc Telecom a nou des partenariats avec la majorit des oprateurs trangers et a conclu des accords prfrentiels avec les plus importants dentre eux. Ainsi, au 30 juin 2004, Maroc Telecom a sign 260 accords de roaming avec des oprateurs partenaires dans 156 pays.

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Evolution de lARPU L'ARPU moyen a diminu au cours des trois derniers exercices, passant de 146 129 puis 122 dirhams respectivement aux 31 dcembre 2001, 2002 et 2003. Il s'tablit 123 dirhams au 30 juin 2004. L'ARPU prpay a diminu au cours des trois derniers exercices, passant de 110 100 puis 93 dirhams respectivement au 31 dcembre 2001, 2002 et 2003 suite l'largissement continu de la base clients (se traduisant par la baisse du trafic entrant par client moyen) et la baisse du revenu de la minute due des efforts promotionnels plus frquents. Au 30 juin 2004, lARPU stablit 94 dirhams. L'ARPU postpay a fortement augment entre 2001 et 2002, passant de 612 dirhams 837 dirhams. Cette croissance entre 2001 et 2002 sexplique essentiellement par lassainissement du parc postpay ralis fin 2001. L'ARPU a diminu entre 2002 et 2003, passant de 837 dirhams 824 dirhams suite l'acquisition de nouveaux abonns plus faible consommation et lintroduction du forfait plafonn. Il s'tablit 7 dirhams au 30 juin 2004. Ainsi, Maroc Telecom met en uvre une stratgie visant 94 encourager la migration de ses clients prpays fort usage vers des offres postpayes pour accrotre les revenus et les fidliser. Maroc Telecom cherche galement accrotre lARPU au moyen dune progression de lusage par ses clients prpays et postpays de ses services mobiles, notamment par le biais de ses services valeur ajoute (SMS, MMS, GPRS et autres). Les donnes chiffres de lactivit Mobile se rsument comme suit :
Exercice clos au En millions de dirhams Chiffre d'affaires brut Mobile : Revenus des services de communications du Mobile Revenus des terminaux Flux internes 31/12/2001 31/12/2002 6 760 3 701 1 113 1 946 7 734 4 629 1 000 2 105 31/12/2003 8 388 5 454 855 2 079 1 er semestre clos au 30/06/2003 30/06/2004 3 981 2 555 418 1 008 4 707 3 057 533 1 117

Les revenus du Mobile comprennent principalement les revenus lis la vente de services voix des communications mobiles (voix entrante, sortante et services valeur ajoute). Ils comprennent plus accessoirement les revenus tirs de la vente de terminaux ddis lutilisation des services de tlphonie et vendus lors de la souscription ou le renouvellement dabonnement ou lachat de pack prpays. Dune manire gnrale, le chiffre daffaires brut Mobile progresse de manire trs significative sur la priode 2001-2003 avec plus de 14% entre 2001 et 2002 et plus de 8 % entre 2002 et 2003. Cette tendance se confirme au premier semestre 2004 avec une progression de 18 %. Comparaison entre 2001 et 2002 Entre 2001 et 2002, les revenus des services de communications du Mobile sont en croissance de 25 %, passant de 3 701 millions de dirhams en 2001 4 629 millions de dirhams en 2002 sous leffet de l a hausse de 25 % du parc. Cette croissance du nombre dabonns et de clients traduit lessor du prpay qui progresse de 26 % par rapport 2001 tandis que le parc postpay progresse moins rapidement (7 %) suite la mise en place de procdures dacquisition plus strictes. En terme de chiffre daffaires, lessentiel de laugmentation trouve principalement son origine dans lvolution du prpay. Cette croissance est galement due, dans une moindre mesure, une hausse de 17 % des revenus du roaming in. Dans le cadre de cette volution, lARPU moyen baisse de 9 % avec un ARPU prpay qui diminue de 10 % et un ARPU postpay qui augmente de 37 %. Cette progression sensible rsulte des effets de lassainissement du parc postpay ralis principalement en 2001. Les revenus des terminaux sont en baisse de 10 %, passant de 1 113 millions de dirhams en 2001 1 000 millions de dirhams en 2002 en raison dune diminution du nombre de nouveaux clients attnue par la hausse du prix unitaire de vente des terminaux due la monte en gamme.

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Les flux internes passent de 1 946 millions de dirhams en 2001 2 105 millions de dirhams en 2002, soit une hausse de 8%, en raison dune augmentation des communications internationales vers les mobiles Maroc Telecom. Comparaison entre 2002 et 2003 En 2003, le chiffre daffaires brut Mobile a atteint 8 388 millions de dirhams, en hausse de 8 % par rapport 2002. Les revenus des services de tlcommunications du Mobile sur l'exercice 2003 sont en croissance de 18 % par rapport lexercice 2002, passant de 4 629 millions de dirhams en 2002 5 454 millions de dirhams en 2003, principalement en raison d'une croissance du parc de 13 % par rapport 2002 avec une progression du nombre de postpays plus importante (+24%) que celle des prpays (+13%). Cet effet parc est pondr par une lgre baisse des ARPU (- 1,5 % pour le postpay, - 7 % pour le prpay) malgr une hausse de 12% des revenus du roaming in avec une croissance de 6% du nombre de visiteurs trangers au Maroc. Ainsi, la croissance des revenus des services voix durant la priode reflte plus particulirement la croissance des revenus du postpay, bien que la contribution du prpay au chiffre daffaires du Ple Mobile reste suprieure celle du postpay. Les revenus des terminaux diminuent de 14 % passant de 1 000 millions de dirhams 855 millions de dirhams en raison de la baisse de 15 % du nombre de terminaux vendus entre 2002 et 2003. Les flux internes restent pratiquement stables, passant de 2 105 millions de dirhams en 2002 2 079 millions de dirhams en 2003. Comparaison entre les premiers semestres 2003 et 2004 Entre les deux semestres 2003 et 2004, les revenus des services de tlcommunications du Mobile ont connu une hausse de 20 % qui sexplique principale ment par laugmentation du parc de 13 %, conjugue la progression du trafic sortant de 24 % et du trafic entrant de 10 %. Elle rsulte galement de la hausse du nombre de touristes de 20 % au premier semestre 2004 par rapport au premier semestre 2003. Les revenus des terminaux sont en hausse de 28 %, passant de 418 millions de dirhams 533 millions de dirhams en raison des campagnes dacquisition et de fidlisation ralises au cours du premier semestre 2004. Les flux internes sont en croissance de 11 %, passant de 1 008 millions de dirhams 1 117 millions de dirhams, en raison de laccroissement du trafic entrant vers le mobile, principalement en provenance de linternational. 1.2 Analyse du chiffre daffaires Fixe et Internet et son volution Principaux facteurs dterminants le chiffre daffaire Fixe Le chiffre daffaires du Fixe varie comme pour lactivit Mobile en fonction de lvolution du parc d'abonns, de la politique tarifaire et du taux dusage de chacun de ces services. Le chiffre daffaires des services dinterconnexion internationale est dtermin par les volumes de trafic entrant sur le rseau fixe et par l'volution des tarifs d'interconnexion soumis des rengociations priodiques. Le chiffre daffaires des services dinterconnexion nationale est dtermin par lobligation faite Maroc Telecom doffrir des services dinterconnexion des tarifs rmunrant lusage effectif du rseau et les cots correspondants. Depuis 2001, le chiffre d'affaires global du ple Fixe et Internet est rest relativement stable. Les services voix reprsentent 62 % du chiffre daffaires du ple Fixe et Internet (premier semestre 2004).

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Le chiffre daffaires du fournisseur daccs Internet de Maroc Telecom, Menara, bien quen forte croissance, ne reprsente encore que 3 % du chiffre daffaires du ple Fixe et Internet au 30 juin 2004. Services de Tlphonie fixe Historiquement, le taux de pntration des services de tlphonie fixe, qui inclut les lignes de tlphonie publique, est relativement faible en raison notamment du nombre important des personnes par foyer et de la forte utilisation de la tlphonie publique qui modre le dveloppement de la tlphonie fixe rsidentielle. Par ailleurs, la baisse du taux de pntration qui entre 2000 et 2002 passe de 5,1 % 3,9 %, a notamment t due l'effet de substitution des clients du fixe au profit du mobile. Grce une politique de dveloppement de nouveaux produits et services, comme les packs et les forfaits plafonns ( El Manzil ), les cartes prpayes et lextension de la couverture de la tlphonie publique, Maroc Telecom a connu depuis 2003, un redressement de ce taux qui atteint 4,3 % au 30 juin 2004. Maroc Telecom, poursuit la mise en uvre de la politique de rquilibrage tarifaire entame par lONPT qui se caractrise par des baisses des tarifs dappels et une augmentation progressive de labonnement. Les adaptations tarifaires ainsi opres ont eu pour but de dvelopper le march tout en se conformant aux exigences rglementaires et en anticipant larrive de la concurrence. Services de Transmission de Donnes Maroc Telecom fournit galement des services de transmission de donnes aux entreprises en proposant une large gamme de produits et services (RNIS, X25, liaisons loues, VPN IP), et en offrant un rseau fiable et de qualit. Cette activit est dpendante du dveloppement du tissu conomique marocain et de la croissance conomique. La libralisation du march de la transmission de donnes, entame avec lattribution de licences de tlcommunications satellites VSAT en 2001, na pas eu pour Maroc Telecom, jusqu maintenant, dimpact significatif sur les revenus gnrs par cette activit pour Maroc Telecom. Services Internet Maroc Telecom commercialise des services Internet sous sa marque Menara . Avec le dveloppement de nouvelles offres (accs sans abonnement, forfaits, ADSL) et des baisses tarifaires, le march enregistre une forte croissance depuis dbut 2004 : le nombre de clients ayant accs lInternet de Maroc Telecom a augment de 67 % entre fin 2003 et le 30 juin 2004. La croissance du premier semestre 2004 a notamment t stimule par un positionnement comptitif sur lADSL. Le principal concurrent sur lInternet est Maroc Connect, prsent sur les marchs Grand Public et Entreprises, avec une part de march globale estime 13 % fin avril 2004 (hors Accs Libre) (Source : ANRT). Services dinterconnexion Le chiffre d'affaires gnr par linterconnexion est principalement constitu par l'international entrant, savoir l'interconnexion avec les oprateurs internationaux ( lexclusion des revenus gnrs par les appels sortants qui sont compris dans les revenus de la tlphonie fixe), et l'interconnexion avec Mditel. Lvolution du chiffre d'affaires gnr par l'interconnexion de linternational entrant dpend du volume et des quotes-parts ngocies avec les oprateurs internationaux. La croissance du trafic a t affecte par le dveloppement du dtournement du trafic entre 2001 et 2003. Malgr ce dtournement du trafic , le trafic a enregistr une croissance significative (+ 25 % entre 2001 et 2003) en liaison avec le dveloppement de lactivit internationale. Cette tendance, en dpit de la dcision en 2003 de Mditel de ne plus acheminer son trafic international entrant via Maroc Telecom, a pu tre accentue sur la priode juin 2003 juin 2004 avec un rythme de croissance de 13% lan grce la mise en place par Maroc Telecom dun plan de lutte contre le dtournement du trafic .

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Leffet de la croissance du trafic sur le chiffre daffaires international des services dinterconnexion a t limit par une baisse des tarifs de terminaison sur la mme prode suite la pression des oprateurs trangers pour baisser ces tarifs et aux efforts entrepris par le Groupe pour stimuler le trafic international sortant en rduisant le dsquilibre entre les tarifs des trafic s entrant et sortant. Les donnes chiffres de lactivit Fixe et Internet se rsument comme suit :
Exercice clos au En millions de dirhams Chiffre d'affaires brut Fixe et Internet: Voix Interconnexion* Donnes Internet Autres** Flux internes 31/12/2001 31/12/2002 10 417 6 563 2 295 455 97 45 962 11 054 6 681 2 410 482 139 70 1 272 31/12/2003 11 210 6 573 2 210 523 241 38 1 625 1 er semestre clos au 30/06/2003 30/06/2004 5 492 3 174 1 139 261 109 20 789 5 377 3 332 1 142 226 155 19 503

* les revenus de linterconnexion reprsentent principalement les revenus de linterconnexion internationale (quelle que soit leur destination fixe ou mobile) auxquels sajoutent les revenus dinterconnexion nationale. ** comprend les services de radiocommunications maritimes, location de rpteurs, activits annuaires et autres services internationaux.

Le chiffre daffaires brut Fixe et Internet enregistre une certaine progression entre 2001 et 2003 malgr les effets de substitution du Fixe par le Mobile. Ainsi, une progression de 6 % est constate entre 2001 et 2002 et une augmentation de 1 % entre 2002 et 2003. Entre les deux premiers semestres 2003 et 2004, le chiffre daffaires brut Fixe et Internet a connu une rduction de 2% suite la baisse des tarifs des liaisons loues intervenue compter du 1er janvier 2004. Hors baisse tarifaire des liaisons loues, le chiffre daffaires progresserait de 3 %. Comparaison entre 2001 et 2002 En 2002, le chiffre daffaires brut slve 11 054 millions de dirhams pour le Fixe et Internet, en hausse de 6 % par rapport 2001 sous leffet principalement des revenus dinterconnexion et du dveloppement de lInternet. Ce chiffre daffaires se rpartit comme suit : 6 681 millions de dirhams gnrs par le trafic voix en 2002, contre 6 563 millions de dirhams en 2001, soit une progression de 2 % lie essentiellement la bonne performance de la publiphonie ; 2 410 millions de dirhams pour les produits de l'interconnexion en 2002 contre 2 295 millions de dirhams en 2001, en progression de 5 % en raison de laugmentation du trafic international entrant ; 482 millions de dirhams pour les services de donnes en 2002 contre 455 millions de dirhams en 2001, soit une croissance de 6 % due au dveloppement de nouvelles offres spcifiques ; 139 millions de dirhams pour les revenus de l'Internet en 2002 contre 97 millions de dirhams en 2001, soit une croissance de 43 % ayant pour origine la monte en puissance du march Internet ; 70 millions de dirhams pour les autres revenus en 2002 contre 45 millions de dirhams en 2001.

Les flux internes passent de 962 millions de dirhams en 2001 1 272 millions de dirhams en 2002, soit une hausse de 32 % en raison du dveloppement du trafic international sortant du Mobile transitant par le Fixe et de la hausse des revenus des liaisons loues.

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Comparaison entre 2002 et 2003 En 2003, le chiffre d'affaires brut Fixe et Internet a atteint 11 210 millions de dirhams contre 11 054 millions de dirhams au titre de lexercice prcdent. Cette hause de 1 % sanalyse comme suit : 6 573 millions de dirhams, gnrs par le trafic voix en 2003, contre 6 681 millions de dirhams en 2002 en dpit de l'accroissement du parc. Cette baisse de 2 % est due lrosion des factures moyennes de la clientle rsidentielle et des factures moyennes des tlboutiques, en liaison avec la tendance gnrale de substitution d'usage du Fixe par le Mobile ; 2 210 millions de dirhams pour les produits de l'interconnexion en 2003 contre 2 410 millions de dirhams en 2002, en baisse de 8 %. Ce recul reflte principalement la dcision du deuxime oprateur mobile dacheminer lintgralit de son trafic international par ses propres moyens, conjugue la baisse des tarifs d'interconnexion avec les oprateurs internationaux et des dtournements frauduleux de trafic ; 523 millions de dirhams pour les revenus des services de donnes en 2003 contre 482 millions de dirhams en 2002, en croissance de 9 % du fait d'une demande soutenue des entreprises ; 241 millions de dirhams pour les revenus de l'Internet en 2003 contre 139 millions de dirhams en 2002, en croissance de 73 % essentiellement due un accroissement du nombre de clients et de la vente des PC multimdia ; 38 millions de dirhams pour les autres revenus en 2003 contre 70 millions de dirhams en 2002.

Les flux internes passent de 1 272 millions de dirhams en 2002 1 625 millions de dirhams en 2003, soit une hausse de 28 % en raison du dveloppement du trafic international sortant du Mobile et de la hausse des revenus des liaisons loues. Comparaison entre les premiers semestres 2003 et 2004 La baisse de 2% du chiffre d'affaires brut Fixe et Internet, passant ainsi de 5 492 millions de dirhams au 30 juin 2003 5 377 millions de dirhams au 30 juin 2004 sanalyse comme suit : 3 332 millions de dirhams, gnrs par le segment voix au premier semestre 2004, contre 3 174 millions de dirhams au premier semestre 2003. Cette hausse de 5 % est due la poursuite de la croissance du parc y compris la tlphonie publique (tlboutiques et publiphones), attnue par la baisse de lusage moyen due la part croissante des forfaits plafonns; 1 142 millions de dirhams pour les produits de l'interconnexion au titre du premie r semestre 2004, contre 1 139 millions de dirhams au premier semestre 2003. Cette stabilit s'explique principalement par la hausse du trafic international entrant compense par la baisse naturelle observe sur le march, du prix moyen de la minute entrante par les oprateurs internationaux ; 226 millions de dirhams pour les revenus des services de donnes au premier semestre 2004, contre 261 millions de dirhams au premier semestre 2003, soit une diminution de 13 % due principalement la baisse des tarifs ; 155 millions de dirhams pour les revenus de l'Internet au premier semestre 2004 contre 109 millions de dirhams au premier semestre 2003, soit une croissance de 42 %. Cette bonne performance est lie au lancement de lADSL en novembre 2003 et de son volution en accs illimit en fvrier 2004 qui a permis datteindre plus de 26 000 clients contre 2 500 fin dcembre 2003 ; 19 millions de dirhams pour les autres revenus qui sont rests au mme niveau que celui atteint au 30 juin 2003 (20 millions de dirhams).

Les flux internes passent de 789 millions de dirhams sur le premier semestre 2003 503 millions de dirhams sur le premier semestre 2004, soit une baisse de 36 %, en raison de la baisse du tarif de transit international sortant vers par le Mobile au Fixe (baisses des quotes-parts de linternational sortant) et de la baisse des revenus des liaisons loues oprateurs.

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2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION Les autres produits d'exploitation correspondent principalement au contrat dengagement de services avec Mauritel, aux pnalits appliques aux fournisseurs sur retard de ralisation de march et divers produits (vente de chutes de cbles, remboursement suite aux dgts causs aux lignes, vente de matriel de transport). 3. CHARGES D'EXPLOITATION Les charges dexploitation sont constitues principalement : des achats consomms qui comprennent principalement les cots dachat des terminaux et linterconnexion, des charges du personnel, des autres charges dexploitation qui comprennent notamment les i pts et taxes (y compris les m redevances fixes par le cahier des charges de Maroc Telecom), les commissions et subventions qui constituent pour lessentiel les cots de conqute et de fidlisation des clients et abonns, et les cots de maintenance du rseau.

Les autres facteurs de cots sont constitus notamment du cot des investissements dans le Fixe et le Mobile au travers des charges damortissement. Les charges dexploitation baissent sur les trois annes 2001, 2002, 2003. Cette baisse est lie essentiellement la baisse des prix de certaines charges (terminaux, interconnexions) et une rvision des contributions du cahier des charges. Le tableau ci-dessous dcrit les charges d'exploitation de Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 dcembre 2001, 2002 et 2003, ainsi que pour les premiers semestres des exercices 2003 et 2004.
Exercice clos au En millions de dirhams Chiffre d'affaires Achats consomms % CA Charges de personnel % CA Autres charges d'exploitation % CA Dotations nettes aux amortissements et aux provisions % CA Total des charges d'exploitation % CA 31/12/2001 14 268 2 562 18 % 1 626 11 % 2 862 20 % 3 513 25% 10 563 74 % 31/12/2002 15 411 2 793 18 % 1 469 10 % 2 854 19 % 2 488 16% 9 604 63 % 31/12/2003 15 894 2 792 18 % 1 550 10 % 2 434 15 % 2 288 14% 9 064 57 % 1 er semestre clos au 30/06/2003 7 676 1 448 19 % 812 11 % 1 099 14 % 1 189 15% 4 548 59 % 30/06/2004 8 464 1 533 18 % 827 10 % 1 292 15 % 1 240 15% 4 892 58 %

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3.1 Les achats consomms Les achats consomms comprennent les cots d'achat des terminaux, les charges d'interconnexion avec les oprateurs nationaux et internationaux, et les autres achats consomms (nergie, cartes de recharges, cartes SIM, fournitures & consommables) et se rpartissent comme suit :
Exercice clos au En millions de dirhams Cots des terminaux Charges d'interconnexion nationale et internationale Autres achats consomms Total 31/12/2001 1 113 1 028 421 2 562 31/12/2002 1 085 1 304 404 2 793 31/12/2003 958 1 339 495 2 792 1 er semestre clos au 30/06/2003 624 640 184 1 448 30/06/2004 638 678 217 1 533

Entre 2001 et 2002, les achats consomms augmentent de 9 %, passant de 2 562 millions de dirhams en 2001 2 793 millions de dirhams en 2002. Cette hausse est principalement due la hausse des charges dinterconnexion conscutive la forte croissance des trafic s national et international. Cette volution est corrle avec lvolution des produits dinterconnexion fixe et mobile . En 2003, les achats consomms se maintiennent au niveau de 2002 (2 792 millions de dirhams). Cette matrise des achats consomms a t ralise grce la baisse des cots de terminaux parallle la baisse des ventes analyse ci-dessus. Elle compense l'augmentation des autres achats consomms qui, sur la mme priode ont augment de 23 %, hausse explique essentiellement par laugmentation des dpenses dnergie du fait de lextension du parc de BTS, ainsi que par la croissance des achats de cartes de recharge pour le Mobile et le Fixe. La baisse des cots de terminaux s'explique par le ralentissement du nombre des terminaux vendus et par la baisse du cot d'achat unitaire rsultant dune proportion plus leve des terminaux dentre de gamme. Entre le premier semestre 2003 et le premier semestre 2004, les achats consomms ont augment de 6 % pour atteindre 1 533 millions de dirhams sur le premier semestre 2004 contre 1 448 millions de dirhams sur le premier semestre 2003. Cette augmentation est principalement due laugmentation des charges dinterconnexion nationale lie la hausse du trafic et la hausse des autres achats consomms. 3.2 Les charges de personnel Les charges de personnel comprennent les salaires et les charges sociales.
Exercice clos au En millions de dirhams Salaires Charges sociales Total Effectifs fin de priode 31/12/2001 1 473 153 1 626 14 681 31/12/2002 1 321 148 1 469 13 444 31/12/2003 1 368 182 1 550 12 170 1 er semestre clos au 30/06/2003 723 89 812 12 181 30/06/2004 736 91 827 12 213

Le Groupe a mis en place en 2001 et 2002 deux plans de restructuration fonds sur une incitation aux dparts volontaires, qui ont concern 1 246 salaris pour le premier plan et 1 121 pour le deuxime plan, permettant au Groupe d'amliorer son efficacit oprationnelle et de rajeunir ses effectifs.

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En 2002, les salaires et rmunrations ont diminu de 10 % s'tablissant 1 321 millions de dirhams contre 1 473 millions de dirhams en 2001 en raison de l'incidence en 2002 du premier plan de dpart volontaire ralis en 2001 (se traduisant par une conomie de 127 millions de dirhams sur la masse salariale estime par la Socit sur la base des rmunrations 2001) et l'octroi, en 2001, d'une prime exceptionnelle au personnel pour la bonne performance de l'exercice 2000 (86 millions de dirhams). En 2003, malgr l'incidence du deuxime plan de restructuration ralis en 2002 (se traduisant par une conomie de 109 millions de dirhams sur la masse salariale estime par la Socit sur la base des rmunrations 2002), les charges de personnel (salaires et rmunrations et charges sociales) ont augment de 6 % par rapport 2002. L'augmentation des salaires et rmunrations (+ 4 % 1 368 millions de dirhams par rapport 1 321 millions de dirhams pour 2002) est principalement due lintroduction, courant 2003, d'une nouvelle grille salariale. L'augmentation des charges sociales (+23 % 182 millions de dirhams pour 2003 par rapport 148 millions de dirhams pour 2002) s'explique essentiellement par la mise en place d'un nouveau rgime de retraite complmentaire (17 millions de dirhams) et d'une assurance maladie complmentaire (2 millions de dirhams). Pour le premier semestre 2004, les charges de personnel ont augment de 2 %, s'levant 827 millions de dirhams contre 812 millions de dirhams pour le premier semestre 2003. Cette lgre augmentation est lie lvolution normale des rmunrations du personnel. 3.3 Les autres charges dexploitation Les autres charges dexploitation comprennent les impts et taxes et redevances, les commissions et subventions, la communication et les autres charges (lesquelles sont constitues des cots de maintenance du rseau, des honoraires, des frais postaux et des cots de location du matriel de transport, terrains et btiments).
Exercice clos au En millions de dirhams Communication Impts, taxes et redevances* Commissions et subventions Dont : Mobile Fixe Autres Dont : Charges de locations Entretien et rparations Rmunration dintermdiaires et honoraires Frais postaux et autres services bancaires Autres Total 184 98 172 104 222 2 862 196 171 308 86 239 2 854 216 320 174 83 187 2 434 88 104 108 45 84 1 099 97 172 61 43 85 1 292 31/12/2001 166 1 169 747 747 780 31/12/2002 247 947 660 633 27 1 000 31/12/2003 271 450 733 623 110 980 1 er semestre clos au 30/06/2003 102 248 320 274 46 429 30/06/2004 170 167 495 421 74 460

* : Comprend les impts locaux, les redevances ANRT et la contrepartie financire (redevance de monopole, qui n'existe plus depuis janvier 2003)

Les cots de communication sont constitus des cots affrents aux oprations de publicit, animations rseaux et oprations de relations publiques multimdia destines assurer la visibilit et la notorit de Maroc Telecom.
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Entre 2001 et 2002, les autres charges dexploitation sont en trs l gre baisse de 0,3 %, s'levant 2 854 millions de dirhams pour l'exercice 2002 contre 2 862 millions de dirhams pour l'exercice 2001. Cette stabilisation est due dune part la rduction des charges d'impts et taxes (passage du taux de la contrepartie financire de 4 % 2 % du chiffre d'affaires) et la baisse des subventions (baisse des ventes de packs), et dautre part la hausse des dpenses de communication, des cots de maintenance dans le contexte de la fin des garanties constructeurs et des frais dtudes et honoraires lis aux missions de Vivendi Universal ralises dans le cadre du contrat dengagement de services. Entre 2002 et 2003, les autres charges dexploitation ont enregistr une baisse de 15 %, s'levant 2 434 millions de dirhams pour l'exercice 2003, contre 2 854 millions de dirhams pour l'exercice 2002. Cette baisse s'explique essentiellement par une diminution des impts, taxes et redevances (2002 tant la dernire anne de la contrepartie financire) malgr la hausse des commissions et subventions qui atteignent 733 millions de dirhams en 2003, en hausse de 11% par rapport lexercice prcdent. Cette dernire sexplique par le lancement de nouvelles offres subventionnant lachat du terminal (notamment le pack El Manzil 0 dirhams) dans le cadre de la relance du Fixe. Les autres charges se maintiennent grce la baisse des cots lis au contrat d'engagement de services avec Vivendi Universal qui permettent une rduction de 44% des frais d'tudes et d'honoraires et compense par des effets de hausse significative des cots de maintenance du rseau conscutive larrive terme des garanties fournisseurs et par laugmentation des cots de locations. Les autres charges dexploitation ont atteint 1 292 millions de dirhams pour le premier semestre 2004, par rapport 1 099 millions de dirhams pour le premier semestre 2003, en hausse de 18%. Cette volution sexplique par : laugmentation des cots de communication, des commissions verses aux distributeurs et cots de fidlisation, et de la maintenance du rseau ; la baisse des impts, taxes et redevances qui rsulte dune rvision de lassiette de calcul des redevances ANRT ; la hausse des commissions et des subventions, pour le Mobile, suite la croissance des ventes, la rvision des taux de commissionnement et laugmentation de subventions des terminaux. Concernant le Fixe, ces cots ont progress suite au lancement de campagnes promotionnelles (notamment le pack El Manzil 0 dirhams) durant les premiers mois de lexercice 2004 ; la hausse des cots de maintenance trouve son origine dans la signature de contrats de maintenance par Maroc Telecom suite larrive terme progressive des engagements de maintenance accords dans le cadre des contrats dacquisitions dquipements.

3.4 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions Les dotations nettes aux amortissements et aux provisions comprennent les amortissements et provisions sur immobilisations, les provisions pour crances douteuses, les provisions pour dprciation des stocks et les provisions pour risques et charges. Le tableau ci-dessous prsente lvolution de ce poste pour les exercices clos aux 31 dcembre 2001, 2002 et 2003, ainsi que pour les premiers semestres des exercices 2003 et 2004.
Exercice clos au En millions de dirhams Amortissements et provisions sur immobilisations Provisions clients Provisions stocks Provisions pour risques & charges Total
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1 er semestre clos au 30/06/2003 1 111 (3) (21) 102 1 189 30/06/2004 1 184 58 (40) 38 1 240

31/12/2001 2 067 1 258 26 162 3 513

31/12/2002 2 244 159 (10) 95 2 488

31/12/2003 2 169 51 1 67 2 288

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Amortissements et provisions sur immobilisations Les amortissements et provisions sur immobilisations des immobilisations corporelles et incorporelles sont calculs sur une base d'amortissement linaire sur leur dure de vie estime. Les dotations aux amortissements sont gnres par la mise en service effective des immobilisations concernes. Le tableau ci-dessous prsente les dotations et provisions sur immobilisations de Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 dcembre 2001, 2002 et 2003, ainsi que pour les premiers semestres des exercices 2003 et 2004.
Exercice clos au En millions de dirhams Immobilisations incorporelles Constructions et gnie civil Installations techniques et pylnes Autres immobilisations corporelles Total 31/12/2001 42 136 1 734 155 2 067 31/12/2002 193 241 1 571 239 2 244 31/12/2003 208 248 1 409 304 2 169 1 er semestre clos au 30/06/2003 87 123 759 142 1 111 30/06/2004 122 125 814 123 1 184

Entre 2001 et 2002, les dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations ont augment de 9% pour atteindre 2 244 millions de dirhams en 2002 contre 2 067 millions de dirhams en 2001. Cette volution sexplique par lvolution des actifs immobiliss (dont notamment les acquisitions de software de certains quipements techniques et lamnagement et lagencement des agences commerciales) et des plans damortissement. Les amortissements des installations techniques et pylnes ont baiss suite leffet des ajustements oprs dans le cadre de la refonte de la politique comptable sur lactif immobilis qui a gnr des amortissements exceptionnels constitus en 2001 impactant ainsi le niveau de la dotation nette annuelle sur ces actifs (aprs reprise de provisions constitues en 2001). Entre 2002 et 2003, les dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations ont baiss de 3% pour stablir 2 169 millions de dirhams en 2003 contre 2 244 millions de dirhams en 2002. Cette baisse rsulte de la ralisation du plan damortissement des installations techniques malgr laugmentation des amortissements des quipements de bureaux et du matriel informatique du poste autres immobilisations corporelles . Entre le premier semestre 2003 et le premier semestre 2004, les dotations nettes aux amortissements et provisions sur immobilisations ont atteint 1 184 millions de dirhams pour le premier semestre 2004, par rapport 1 111 millions de dirhams pour le premier semestre 2003, en hausse de 7%. Cette augmentation sexplique par la progression des amortissements des immobilisations incorporelles suite lacquisition de plates-formes informatiques pour le lancement de nouveaux services, et par la hausse des amortissements des installations techniques et pylnes. En revanche, les autres immobilisations corporelles ont baiss sous leffet de larrive terme de lamortissement dune partie du parc automobile (externalisation du matriel de transport). Ces dotations aux amortissements sanalysent par ple de la manire suivante :
Exercice clos au En millions de dirhams Mobile Fixe Total 31/12/2001 691 1 376 2 067 31/12/2002 735 1 509 2 244 31/12/2003 878 1 291 2 169 1 er semestre clos au 30/06/2003 398 713 1 111 30/06/2004 540 644 1 184

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Dotations nettes aux provisions Les dotations nettes aux provisions concernent les clients et comptes rattachs, les stocks, et les risques et charges. Le tableau ci-dessous prsente les dotations nettes aux provisions du Groupe Maroc Tele com pour les exercices clos aux 31 dcembre 2001, 2002 et 2003, ainsi que pour les premiers semestres des exercices 2003 et 2004.
Exercice clos au En millions de dirhams Clients et comptes rattachs Stocks Risques & charges Total 31/12/2001 1 258 26 162 1 446 31/12/2002 31/12/2003 159 (10) 95 244 51 1 67 119 1 er semestre clos au 30/06/2003 (3) (21) 102 78 30/06/2004 58 (40) 38 56

Sur l'exercice 2002, les dotations nettes aux provisions ont baiss de 83 % passant de 1 446 millions de dirhams en 2001 244 millions de dirhams en 2002. Cette forte baisse rsulte du faible montant de dotation aux provisions pour crances douteuses constat en 2002 de 159 millions de dirhams contre une provision pour crances douteuses de 1258 millions de dirhams conscutive lassainissement intervenu en 2001 sur des crances douteuses du fait des difficults rencontres dans les processus de facturation et de rsiliation en 2000. Entre 2002 et 2003, les dotations nettes aux provisions ont baiss de 51% pour stablir 119 millions de dirhams en 2003 suite la baisse des dotations aux provisions pour crances douteuses lie la poursuite de leffort de recouvrement entam en 2001, et la rvaluation des provisions pour risques et charges (litige Mditel en fonction des volumes de trafic concern et autres tiers en fonction des dernires estimations disponibles). De ce point de vue, cette dotation prend en compte les effets des engagements de Maroc Telecom de verser une rente viagre ses salaris ou anciens salaris accidents. Entre le premier semestre 2003 et le premier semestre 2004, les dotations nettes aux provisions stablissent 56 millions de dirhams pour le premier semestre 2004, contre 78 millions de dirhams pour le premier semestre 2003, en baisse de 28%. Cette baisse sexplique essentiellement par la rduction des provisions pour risques et charges qui prend en compte lvolution du litige avec Mditel sur la base du volume de trafic 2004 et dun litige avec un tiers. Cette baisse rsulte galement de dotation pour rente viagre plus faible en 2004, cette dernire ayant t constitue au cours du premier semestre 2003. 4. RESULTAT DEXPLOITATION Le tableau suivant reprend le rsultat dexploitation de Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 dcembre 2001, 2002 et 2003, ainsi que pour les premiers semestres des exercices 2003 et 2004.
Exercice clos au En millions de dirhams Rsultat dexploitation 31/12/2001 3 770 31/12/2002 5 922 31/12/2003 6 949 1er semestre clos au 30/06/2003 3 167 30/06/2004 3 633

Le rsultat dexploitation est pass de 3 770 millions de dirhams en 2001 5 922 millions de dirhams en 2002, soit une progression de 57 %, due en particulier lamlioration du chiffre daffaires, la matrise des cots dexploitation et la constitution en 2001 d'une provision pour crances douteuses suite l'assainissement de la base clients.

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Au 31 dcembre 2003, le rsultat dexploitation a progress de 17 %, 6 949 millions de dirhams par rapport 5 922 millions de dirhams au 31 dcembre 2002. Le rsultat dexploitation augmente plus vite que le chiffre d'affaires, en raison de la matrise et de la rationalisation des cots. Le rsultat dexploitation a augment de 15 %, 3 633 millions de dirhams par rapport 3 167 millions de dirhams sur le premier semestre 2003. Cette augmentation reflte la progression notable du chiffre daffaires (+ 10 %), la matrise des cots et la prise en compte dlments non rcurrents. Rsultat dexploitation par Ple Le tableau suivant reprend le rsultat dexploitation des ples Mobile et Fixe et Internet de Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 dcembre 2001, 2002 et 2003, ainsi que pour les premiers semestres des exercices 2003 et 2004.
Exercice clos au En millions de dirhams Rsultat dexploitation Mobile Contribution au rsultat dexploitation du Groupe Rsultat dexploitation Fixe & Internet Contribution au rsultat dexploitation du Groupe 31/12/2001 1 058 28% 2 712 72% 31/12/2002 2 347 40% 3 575 60% 31/12/2003 2 676 39% 4 273 61% 1 er semestre clos au 30/06/2003 1 248 39% 1 919 61% 30/06/2004 1 790 49% 1 843 51%

Comparaison entre 2001 et 2002 Le rsultat dexploitation du Mobile sest amlior de 122 % pour atteindre 2 347 millions de dirhams en 2002 contre 1 058 millions de dirhams en 2001. Cette forte croissance sexplique par la hausse de 14 % du chiffre daffaires combine une baisse de 5 % des charges suite la prise en charge en 2001 de provisions pour dprciation des crances clients pour 896 millions de dirhams. Le rsultat dexploitation du Fixe et Internet a connu une croissance de 32 % stablissant 3 575 millions de dirhams en 2002 contre 2 712 millions de dirhams en 2001 grce la croissance de 6 % du chiffre daffaires et la baisse de 2 % des charges sous leffet de limpact du plan de restructuration men en 2001, sur la masse salariale de 2002 et de la prise en charge dune provision pour dprciation des crances clients dun montant de 362 millions de dirhams. Comparaison entre 2002 et 2003 Le rsultat dexploitation du Mobile sest amlior de 14% pour atteindre 2 676 millions de dirhams en 2003 contre 2 347 millions de dirhams en 2002. Cette volution provient de la combinaison dune progression du chiffre daffaires (8 %) et dune augmentation moins importante des charges (+6%). Lvolution des charges est notamment lie dune part la suppression de la contrepartie financire (2 % du chiffre daffaires en 2002 et 0 % en 2003) et dautre part la progression des cots des liaisons loues au ple Fixe (effet parc). Le rsultat dexploitation du Fixe et Internet a connu une croissance de 20% stablissant 4 273 millions de dirhams en 2003 contre 3 575 millions de dirhams en 2002 avec un chiffre daffaires 2003 en progression de 1% par rapport 2002 gnr par laugmentation des revenus des liaisons loues au Mobile (flux internes) et des charges dexploitation en baisse de 6% sur la priode grce une rduction des dotations aux amortissements.

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Comparaison premiers semestres 2003 et 2004 Le rsultat dexploitation du Mobile a connu une croissance de 43% stablissant 1 790 millions de dirhams pour le 1er semestre 2004 contre 1 248 millions de dirhams pour le 1er semestre 2003, portant er la contribution du Mobile au rsultat dexploitation de Maroc Telecom 49% contre 39% au 1 semestre 2003. Cette nette amlioration sexplique par lvolution du chiffre daffaires Mobile sur la priode considre et la baisse des cots des liaisons loues qui compense laugmentation des autres charges dexploitation. Le rsultat dexploitation du Fixe et Internet a diminu de 4% stablissant 1 843 millions de dirhams pour le 1er semestre 2004 contre 1 919 millions de dirhams pour le 1er semestre 2003. Cette rduction est la consquence de la baisse des revenus des liaisons loues au Mobile (flux internes) et ce, malgr le maintien des charges dexploitation leur niveau du premier semestre 2003. Compte tenu de la baisse du rsultat du Fixe et Internet et de la forte croissance du rsultat du Mobile, la contribution du ple Fixe et Internet au rsultat dexploitation du Groupe passe de 61% 51%. 5. CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Le rsultat financier comprend les produits de placement, les charges d'intrts sur les emprunts, le rsultat de change et les autres charges et produits financiers, ces derniers incluant principalement pendant la priode considre les intrts des prts accords au personnel, les charges de remboursement anticip demprunt. Le tableau ci-dessous dcrit le rsultat financier du Groupe pour les exercices clos aux 31 dcembre 2001, 2002 et 2003, ainsi que pour les premiers semestres des exercices 2003 et 2004.
Exercice clos au En millions de dirhams Produits de placement Charges d'intrts sur les empruntsde change Rsultat Autres Total 31/12/2001 36 (159) (203) 17 (309) 31/12/2002 148 (104) 51 12 107 31/12/2003 198 (53) (20) (79) 46 1 er semestre clos au 30/06/2003 69 (37) 20 (81) (29) 30/06/2004 102 (14) (2) 3 89

Le rsultat de change provient du fait que le Groupe peroit des recettes, ralise des dpenses et a contract des emprunts en devises. La trsorerie de Maroc Telecom est rmunre auprs des banques ou du Trsor Public, soit en dpt vue rmunr, soit en dpt terme ne dpassant pas 3 mois. Maroc Telecom ne ralise aucun placement risque (SICAV, actions, obligations ou produits drivs) lexception de lexercice 2001 durant lequel Maroc Telecom a plac 322 millions de dirhams en SICAV. Comparaison entre 2001 et 2002 Le rsultat financier est pass d'une perte de 309 millions de dirhams en 2001 un gain de 107 millions de dirhams en 2002. Cette augmentation du rsultat financier est due essentiellement : la variation du rsultat de change : Maroc Telecom a ainsi ralis un gain de change consolid de 51 millions de dirhams en 2002, compar une perte de change de 203 millions de dirhams en 2001, d notamment la dvaluation du dirham en 2001 ; un accroissement des produits de placement, qui passent de 36 millions de dirhams 148 millions de dirhams, suite l'accroissement des excdents de trsorerie, qui sont passs de 1 877 millions de dirhams fin 2001 6 116 millions de dirhams fin 2002.

Par ailleurs, les charges dintrts sur emprunts sont passes de 159 millions de dirhams en 2001 104 millions de dirhams en 2002. Cette amlioration sexplique par la politique de dsendettement mene par Maroc Telecom qui sest traduite par le remboursement de 966 millions de dirhams (dont 501 millions par anticipation) en 2001.
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Les autres lments du rsultat financier correspondent essentiellement aux intrts des prts accords au personnel . Comparaison entre 2002 et 2003 Le rsultat financier a enregistr une diminution de 57 % passant dun gain de 107 millions de dirhams fin 2002 un gain de 46 millions de dirhams fin 2003. Cette baisse du rsultat financier est due principalement aux charges dindemnit pour remboursement anticip de la dette de la BEI. Les produits de placement passent de 148 millions de dirhams en 2002 198 millions de dirhams en 2003 suite l'accroissement des excdents de trsorerie qui sont passs de 6 116 millions de dirhams au 31 dcembre 2002 7 700 millions de dirhams au 31 dcembre 2003. Les charges d'intrts diminuent de 49 %, passant de 104 53 millions de dirhams, suite la poursuite de la politique de dsendettement de Maroc Telecom. Le rsultat de change est ngatif de 20 millions de dirhams en 2003 rsultant d'une perte de change partiellement compense par des gains de change, suite aux fluctuations du dollar US et de leuro. En 2002, le rsultat de change tait de 51 millions de dirhams principalement du fait de limpact positif des fluctuations de change au cours de lexercice 2002 sur lencours de la dette en devises. Les autres lments du rsultat financier correspondent essentiellement aux charges dindemnit de remboursement demprunt et aux intrts des prts accords au personnel. Laugmentation de ces autres charges financires rsulte essentiellement du remboursement anticip dun prt contract auprs de la Banque Europenne dInvestissement pour 86 millions de dirhams. Comparaison premiers semestres 2003 et 2004 Le rsultat financier est pass dune perte de 29 millions de dirhams sur le premier semestre 2003 un gain de 89 millions de dirhams sur le premier semestre 2004. Ce changement est principalement d la hausse des produits de placements, lie laccroissement des excdents de trsorerie moyens placs, la diminution des charges dintrts sous leffet du remboursement anticip du prt de la Banque Europenne dInvestissement, et des charges non rcurrentes constates en 2003 (charges lies au remboursement anticip). Le rsultat de change sest tabli au 30 juin 2004 une perte de 2 millions de dirhams, contre un gain de 20 millions de dirhams au premier semestre 2003. Cette diminution est lie la neutralisation des fluctuations de change entre le dirham marocain dune part et le dollar US et leuro dautre part. 6. CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Le rsultat exceptionnel comprend les provisions pour restructuration, les dotations exceptionnelles nettes aux amortissements et aux provisions, et autres (mises au rebut, et rsultat de cession des participations). Le tableau ci-dessous dcrit le rsultat exceptionnel du Groupe pour les exercices clos aux 31 dcembre 2001, 2002 et 2003, ainsi que pour les premiers semestres des exercices 2003 et 2004.
Exercice clos au En millions de dirhams Provisions pour restructuration Dotations exceptionnelles nettes aux amortissements et aux provisions Autres Total 31/12/2001 (400) 31/12/2002 (480) 31/12/2003 91 1 er semestre clos au 30/06/2003 30/06/2004 -

(1 635) (2 035)

(520) (194) (1 194)

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Le rsultat exceptionnel de lexercice 2001 s'explique par les dotations aux provisions et amortissements des immobilisations corporelles lies au changement du plan d'amortissement du gnie civil (passage de 30 15 ans), aux retards de mises en services, lobsolescence et des ajustements et des reclassements, et de la constitution d'une provision pour restructuration de 400 millions de dirhams base sur des mesures incitatives dans le cadre dun plan de dpart volontaire . Le rsultat exceptionnel de lexercice 2002 s'explique pour 720 millions de dirhams par le cot final des oprations de mise niveau des actifs immobiliss lances en 2001. Ces oprations correspondent des rattrapages d'amortissements pour 453 millions de dirhams, au rsultat de tests de valeur sur les actifs fonciers pour 67 millions de dirhams et la mise au rebut de cbles en instance de dploiement pour 200 millions de dirhams. De plus, Maroc Telecom a lanc en 2002 un second plan de restructuration (cf. plan de dpart volontaire ci-aprs) sur les mmes principes que lexercice prcdent estim 480 millions de dirhams fin 2002. Maroc Telecom a enregistr galement une plus value de 6 millions de dirhams au titre de la cession de 20% de la participation quelle dtient dans CMC. En 2003, Maroc Telecom a repris le solde de la provision pour restructuration (cf. plan de dpart volontaire ci-aprs) pour 91 millions de dirhams. 7. IMPOTS SUR LES RESULTATS Maroc Telecom est soumise l'impt sur les rsultats comme toute socit anonyme marocaine. Le taux fixe de l'impt sur les socits s'lve 35 %. Le poste impts sur les rsultats comprend l'impt sur les socits et les impts diffrs. Les impts diffrs rsultent des diffrences temporaires entre la valeur comptable et fiscale dun actif ou dun passif. Le tableau ci-dessous dcrit la ventilation des impts entre l'impt sur les socits pay par Maroc Telecom et les impts diffrs pour les exercices clos aux 31 dcembre 2001, 2002 et 2003, ainsi que pour les premiers semestres des exercices 2003 et 2004.
Exercice clos au En millions de dirhams Impt sur les socits Impts diffrs Impts sur les rsultats Taux dimpt constat consolid* 31/12/2001 (729) 422 (307) 22 % 31/12/2002 (1 623) (17) (1 640) 34 % 31/12/2003 (2 021) (15) (2 036) 29 % 1 er semestre clos au 30/06/2003 (841) (22) (863) 28 % 30/06/2004 (1 284) 9 (1 275) 34 %

* Impts sur les rsultats/rsultat avant impts.

En 2001, 2002 et 2003, limpt sur les socits a augment en corrlation avec la croissance du rsultat net des entreprises intgres aprs dduction des charges et produits exceptionnels. En 2001, Maroc Telecom a constitu une dotation aux amortissements et aux provisions de 1 213 millions de dirhams reprsentant notamment la partie rintgrable de la dotation exceptionnelle aux amortissements de 1 635 millions de dirhams. Cette dotation a t rintgre en 2001 fiscalement pour le calcul de l'impt sur les socits (au taux en vigueur de 35 %), soit 422 millions de dirhams. La dductibilit fiscale de ces dotations est diffre la fin de la dure de vie normale des immobilisations y affrentes. Par ailleurs, le taux dimpt constat en 2001 (22 %) est expliqu par la dotation dune provision fiscale pour investissement de 417 millions de dirhams. Sur l'exercice 2003, les charges dimpts ont atteint 2 036 millions de dirhams. Sur l'exercice 2002, les charges dimpts slvent 1 640 millions de dirhams. La rduction du taux dimpt entre 2002 (34 %) et 2003 (29 %) sexplique par la dotation dune provison fiscale pour investissement de 950 millions de dirhams en 2003 alors quen 2002 aucune provision fiscale navait t constate.

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Sur le premier semestre 2004, les charges d'impts s'lvent 1 275 millions de dirhams. La progression du taux dimpt entre le premier semestre 2003 (28 %) et le premier semestre 2004 (34 %) est principalement imputable labsence de dotation aux provisions fiscales pour investissement en 2004. 8. QUOTE-PART DANS LE RESULTAT DES SOCIETES MISES
EN EQUIVALENCE

Les socits mises en quivalence sont le groupe Mauritel et GSM Al Maghrib (depuis le 1er juillet 2003).
Exercice clos au En millions de dirhams Groupe Mauritel GSM Al Maghrib Total
Montant avant amortissement de goodwill

1 er semestre clos au 30/06/2003 15 15 30/06/2004 33 1 34

31/12/2001 20 20

31/12/2002 51 51

31/12/2003 46 1 47

La quote-part dans le rsultat des entreprises mises en quivalence ralise au titre de lexercice 2002 stablit 51 millions de dirhams, enregistrant un accroissement de 155 % par rapport 20 millions de dirhams pour lanne 2001. Cette augmentation est principalement lie la bonne performance du march du Mobile en Mauritanie. La quote-part dans le rsultat des entreprises mises en quivalence a diminu de 8 %, 47 millions de dirhams sur lexercice 2003 par rapport 51 millions de dirhams sur l'exercice 2002. Cette diminution est principalement lie au ralentissement de lactivit Fixe en Mauritanie d la substitution du Fixe par le Mobile. La quote-part dans le rsultat des entreprises mises en quivalence a augment de 127 %, 34 millions de dirhams sur le premier semestre 2004 par rapport 15 millions de dirhams sur le premier semestre 2003. Cette augmentation est principalement due lamlioration des rsultats de Mauritel dont lessentiel provient des bonnes performances de lactivit Mobile alors que lactivit Fixe flchit. 9. DOTATIONS AUX AMORTIS SEMENTS DES ECARTS D'ACQUISITION Les dotations aux amortissements des carts d'acquisition correspondent l'amortissement des carts dacquisition (goodwill) sur une dure de 40 ans pour Mauritel SA et sur une dure de 3 ans pour GSM Al Maghrib.
Exercice clos au En millions de dirhams Dotations aux amortissements des carts d'acquisition 31/12/2001 (5) 31/12/2002 (4) 31/12/2003 (5) 1 er semestre clos au 30/06/2003 (2) 30/06/2004 (3)

En 2001, Maroc Telecom a valu l'cart d'acquisition de Mauritel 191 millions de dirhams. En 2002, la vente de 20 % du capital de la CMC, holding de Mauritel, a rduit lcart dacquisition 149 millions de dirhams. En 2003, lcart dacquisition a t ramen 138 millions de dirhams compte tenu de la cession au personnel de 3 % du capital de Mauritel SA. Lcart dacquisition de GSM Al Maghrib s'lve quant lui au 31 dcembre 2003 6 millions de dirhams.

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10. RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE Le rsultat net de l'ensemble consolid est pass de 1 134 millions de dirhams en 2001 3 242 millions de dirhams en 2002 pour atteindre 5 092 millions de dirhams en 2003. 11. INTERETS MINORITAIRES Les intrts minoritaires se sont levs 10 millions de dirhams en 2002 et 7 millions de dirhams en 2003, refltant les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom sur les rsultats de la CMC. Ils sont de 6 millions de dirhams au 30 juin 2004. 12. RESULTAT NET (PART DU GROUPE) Le rsultat net consolid (part du Groupe) atteint 1 134 millions de dirhams sur l'exercice 2001. Il est de 3 232 millions de dirhams sur l'exercice 2002, 5 085 millions de dirhams sur l'exercice 2003 et 2 472 millions de dirhams sur le premier semestre 2004. 13. RESULTAT NET PAR ACTION Le rsultat net par action atteint 13 dirhams sur l'exercice 2001, 37 dirhams sur l'exercice 2002 et 58 dirhams sur l'exercice 2003. Il sest accru de 346% entre 2001 et 2003.

III. ANALYSE DU BILAN

Le tableau suivant prsente les principaux postes du bilan consolid du Groupe pour les trois exercices clos aux 31 dcembre 2001, 2002 et 2003, ainsi que pour le premier semestre clos au 30 juin 2004 :
1 er semestre clos au 30/06 2004 13 154 6 515 4 967 24 636 15 090 75 416 1 515 7 540 24 636

Exercice clos au 31/12 En millions de dirhams Actif immobilis Actif circulant Trsorerie Total Actif Capitaux propres (part du Groupe) Intrts minoritaires Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes financires Passif circulant Total Passif 2001 14 337 5 632 1 877 21 846 12 726 626 3 277 5 217 21 846 2002 13 636 5 761 6 116 25 513 15 189 69 801 2 602 6 852 25 513 2003 13 157 5 848 7 700 26 705 17 737 67 379 1 607 6 915 26 705

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1. ACTIF 1.1 Actif immobilis Le tableau ci-dessous dtaille les postes de lactif immobilis pour les exercices clos aux 31 dcembre 2001, 2002 et 2003, ainsi que pour le premier semestre 2004.
Exercice clos au 31/12 En millions de dirhams Ecarts dacquisition Immobilisations corporelles & incorporelles Immobilisations financires Titres mis en quivalence Actif immobilis 2001 191 13 481 304 361 14 337 2002 149 12 863 279 345 13 636 2003 143 12 516 166 332 13 157 1 er semestre clos au 30/06 2004 140 12 497 144 373 13 154

Comparaison entre 2001 et 2002 Les immobilisations corporelles et incorporelles ont diminu de 618 millions de dirhams, passant de 13 481 millions de dirhams en 2001 12 863 millions de dirhams fin 2002 ; le volume des investissements atteignant 2 744 m illions de dirhams contre des cessions dimmobilisations et dotations aux amortissements et aux provisions de 2 523 millions de dirhams. Les immobilisations financires stablissent 279 millions de dirhams en 2002, en baisse de 8% due au remboursement des prts par le personnel et la constitution dune provision pour dprciation des titres non consolids. Lcart dacquisition au 31 dcembre 2002 a baiss de 42 millions de dirhams par rapport au 31 dcembre 2001. Cette baisse sexplique essentiellement par la cession de 20% de la holding CMC qui dtient la participation dans Mauritel. Les titres mis en quivalence ont baiss de 16 millions pour stablir 345 millions de dirhams au 31 dcembre 2002 suite la cession de 20% du capital de la CMC des privs mauritaniens. Comparaison entre 2002 et 2003 Les immobilisations corporelles et incorporelles ont diminu de 347 millions de dirhams, passant de 12 863 millions de dirhams en 2002 12 516 millions de dirhams fin 2003 ; le volume des investissements atteignant 1 905 millions de dirhams contre des cessions dimmobilisations et dotations aux amortissements et aux provisions de 2 252 millions de dirhams. Les immobilisations financires stablissent 166 millions de dirhams, en baisse de 41% due lexternalisation dune partie des prts au personnel une banque de la place. Lcart dacquisition au 31 dcembre 2003 a baiss de 6 millions de dirhams par rapport fin 2002 pour stablir 143 millions de dirhams. La cession de 3% du capital d Mauritel ses salaris tant e compense par leffet de lacquisition de 35% de GSM Al-Maghrib, cette diminution sexplique par lamortissement du goodwill constat sur les filiales du Groupe. Les titres mis en quivalence ont baiss de 13 millions pour stablir 332 millions de dirhams au 31 dcembre 2003 suite la cession de 3% du capital de Mauritel ses salaris. Comparaison entre 2003 et 1er semestre 2004 Les immobilisations corporelles et incorporelles ont diminu de 19 millions de dirhams, passant de 12 516 millions de dirhams en 2003 12 497 millions de dirhams au 30 juin 2004 ; le volume des investissements atteignant 1 192 millions de dirhams contre des cessions dimmobilisations et dotations aux amortissements et aux provisions de 1 211 millions de dirhams.

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Les immobilisations financires slvent 144 millions de dirhams, en baisse de 13% suite aux remboursements des prts par le personnel et la constitution dune provision pour dprciation des titres non consolids Lcart dacquisition au 30 juin 2004 a baiss de 3 millions de dirhams par rapport au 31 dcembre 2003 pour stablir 140 millions de dirhams sous leffet de lamortissement du goodwill constat sur les filiales CMC et GSM Al-Maghrib. Les titres mis en quivalence ont progress de 41 millions de dirhams pour stablir 373 millions de dirhams au 30 juin 2004 suite lamlioration des rsultats des socits consolides. 1.2 Actif circulant Le tableau ci-dessous dcrit les postes de lactif circulant pour les exercices clos aux 31 dcembre 2001, 2002 et 2003, ainsi que pour le premier semestre 2004.
Exercice clos au 31/12 En millions de dirhams Stocks et encours Clients et comptes comptes rattachs Autres crances et compte de rgularisation Actif circulant 2001 369 4 407 856 5 632 2002 382 4 342 1 037 5 761 2003 365 4 432 1 051 5 848 1 er semestre clos au 30/06 2004 588 4 518 1 409 6 515

Comparaison entre 2001 et 2002 Lactif circulant, qui reprsente 23% de lactif total, stablit 5 761 millions de dirhams contre 5 632 millions de dirhams au 31 dcembre 2001, en hausse de 2%. Cette hausse est principalement lie laugmentation du poste Etat et des comptes de rgularisation. Les stocks et encours ont atteint 382 millions de dirhams au 31 dcembre 2002, en hausse de 13 millions de dirhams par rapport au 31 dcembre 2001. Les clients et comptes rattachs voluent de 4 407 millions de dirhams au 31 dcembre 2001 4 342 millions de dirhams au 31 dcembre 2002 rparties comme suit : 3 625 millions de dirhams pour les clients privs ; 717 millions de dirhams pour les clients publics.

Les autres crances et comptes de rgularisation ont atteint 1 037 millions de dirhams au 31 dcembre 2002, en hausse de 181 millions de dirhams. Cette hausse sexplique principalement par laugmentation du compte Etat sous leffet de la hausse de la TVA rcuprer, des comptes de rgularisation sous leffet de la croissance des charges constates davance lie lexternalisation du matriel de transport. Comparaison entre 2002 et 2003 Lactif circulant, qui reprsente 22% de lactif total, stablit 5 848 millions de dirhams contre 5 761 millions de dirhams au 31 dcembre 2002, en hausse de 2%. Cette hausse est principalement due laugmentation du poste client. Les stocks et encours ont atteint 365 millions de dirhams au 31 dcembre 2003, en baisse de 17 millions de dirhams par rapport au 31 dcembre 2002. Les clients et comptes rattachs voluent de 4 342 millions de dirhams au 31 dcembre 2002 4 432 millions de dirhams au 31 dcembre 2003, suite la croissance de lactivit. Ils se rpartissent comme suit : 3 390 millions de dirhams pour les clients privs ; 1 042 millions de dirhams pour les clients publics.

Les autres crances et comptes de rgularisation ont atteint 1 051 millions de dirhams au 31 dcembre 2003, en hausse de 14 millions de dirhams.
Note dinformation

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Comparaison entre 2003 et 1er semestre 2004 Lactif circulant, qui reprsente 26% de lactif total, stablit 6 515 millions de dirhams contre 5 848 millions de dirhams au 31 dcembre 2003, en hausse de 11% sexpliquant principalement par laugmentation des postes stocks et avances et acomptes accords aux fournisseurs et du compte de rgularisation. Les stocks et encours ont atteint 588 millions de dirhams au 30 juin 2004, en hausse de 223 millions de dirhams par rapport au 31 dcembre 2003, suite essentiellement lapprovisionnement en terminaux pour les besoins des campagnes promotionnelles. Les clients et comptes rattachs voluent de 4 432 millions de dirhams au 31 dcembre 2003 4 518 millions de dirhams au 30 juin 2004 rparties comme suit : 3 760 millions de dirhams pour les clients privs ; 758 millions de dirhams pour les clients publics.

Les autres crances et comptes de rgularisation ont atteint 1 409 millions de dirhams au 30 juin 2004, en hausse de 358 millions de dirhams. Cette hausse sexplique principalement par laugmentation des avances accordes aux fournisseurs, des comptes de rgularisation sous leffet de la croissance des intrts non chus recevoir et des charges constates davance, et le compte Etat sous leffet de la hausse de la TVA rcuprer. 1.3 Tresorerie Au 30 juin 2004, la trsorerie de Maroc Telecom stablit 4 967 millions de dirhams contre 7 700 millions de dirhams fin 2003. Cette baisse sexplique par la distribution dun dividende exceptionnel de 2 374 millions de dirhams au cours des premiers mois de lanne 2004. En 2003, la trsorerie stablit 7 700 millions de dirhams contre 6 116 en 2002. Cette amlioration est due aux bonnes performances de lentreprise et la poursuite de leffort de recouvrement. En 2002, la trsorerie stablit 6 116 millions de dirhams contre 1 877 en 2001. Cette amlioration est lie aux bonnes performances de lentreprise et leffort de recouvrement. 2. PASSIF 2.1 Capitaux propres consolids Le tableau ci-dessous dcrit les capitaux propres consolids pour les exercices clos aux 31 dcembre 2001, 2002 et 2003, ainsi que pour le premier semestre 2004.
Exercice clos au 31/12 En millions de dirhams Capital Rserves et rsultats consolids Capitaux propres (part du groupe) Intrts minoritaires Capitaux propres consolids 2001 8 791 3 935 12 726 0 12 726 2002 8 791 6 398 15 189 69 15 258 2003 8 791 8 946 17 737 67 17 804 1 er semestre clos au 30/06 2004 8 791 6 299 15 090 75 15 165

Les capitaux propres (part du groupe) au 31 dcembre 2002 ont atteint 15 189 millions de dirhams, en hausse de 19% sous leffet de la croissance du rsultat (+185%). Les intrts minoritaires stablissent 69 millions de dirhams au 31 dcembre 2002 suite lintgration globale de la CMC dans les comptes de Maroc Telecom. Les capitaux propres (part du groupe) au 31 dcembre 2003 ont atteint 17 737 millions de dirhams, en hausse de 17% sous leffet de la croissance du rsultat (+57%). Les intrts minoritaires stablissent 67 millions de dirhams au 31 dcembre 2003 contre 69 millions de dirhams en 2002 suite un effet de change dfavorable et ce, malgr la croissance des rsultats des socits consolides.
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Les capitaux propres (part du groupe) au 30 juin 2004 atteignent 15 090 millions de dirhams, en baisse de 15% suite au prlvement de 2 374 millions de dirhams sur les rserves facultatives pour affectation au dividende exceptionnel. Les intrts minoritaires stablissent 75 millions de dirhams au 30 juin 2004 contre 67 millions de dirhams en 2003 suite la croissance des rsultats des socits consolides. 2.2 Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges ont augment de 28% pour atteindre 801 millions de dirhams au 31 dcembre 2002 contre 626 millions de dirhams en 2001. Cette hausse sexplique dune part, par le reliquat entre la ralisation du 1er plan de dpart volontaire et la constatation de la provision pour le 2me plan de dpart volontaire et dautre part, par laugmentation de la provision pour litige. Les provisions pour risques et charges ont baiss de 53% pour atteindre 379 millions de dirhams au 31 dcembre 2003 contre 801 millions de dirhams en 2002. Cette baisse sexplique principalement par la ralisation de la provision pour restructuration (2me plan de dpart volontaire ). Les provisions pour risques et charges ont augment de 10% pour atteindre 416 millions de dirhams au 30 juin 2004. 2.3 Emprunts et dettes financires A ce jour, Maroc Telecom a financ ses activits principalement grce sa trsorerie excdentaire. Dans ce contexte, Maroc Telecom n'a plus contract d'emprunt depuis 1996 et a mis en place une politique de remboursement anticip de sa dette. Elle ne conserve que les emprunts portant intrts des taux qui sont infrieurs au rendement de sa trsorerie, lequel est d'environ 3 %. Entre 2001 et 2003, Maroc Telecom a ainsi procd au remboursement par anticipation de prs de 1,1 milliard de dirhams de dettes. Aprs avoir reu l'autorisation du Ministre des Finances et de la Privatisation, Maroc Telecom a lintention de procder d'ici la fin de l'anne 2004, au remboursement anticip du prt consenti par l'Agence Franaise de Dveloppement (AFD) d'un montant de 600 millions de dirhams. Cette politique de remboursement anticip permet Maroc Telecom de rduire son exposition aux risques de change. Le montant des emprunts en cours non encore rembourss s'lve au 31 dcembre 2003 1 499 millions de dirhams, rpartis pour 51 % en dollar US et pour 49 % en euros. Au 31 dcembre 2004, ce montant devrait tre ramen 755 millions de dirhams et tre constitu principalement d'un emprunt libell en dollar US taux zro souscrit auprs de lExport Development Canada (EDC), pour un montant quivalent 692 millions de dirhams (au taux de change dollar US / dirhams du 30 juin 2004), et de divers emprunts en euro et dollar US d'une maturit ne dpassant pas 3 ans pour le reliquat. Le tableau ci-dessous indique la ventilation des encours de la dette (hors intrts courus) par devise pour les priodes considres :
Exercice clos au Devise (en million de dirhams) Euro Dollar US Autres devises* Dirham Encours de la dette Intrts courus Total dettes financires
* : en yen japonais et franc suisse

Semestre clos au 31/12/2003 736 763 0 102 1 601 6 1 607 30/06/2003 760 911 0 401 2 072 17 2 089 30/06/2004 695 707 0 101 1 503 12 1 515

31/12/2001 1 132 1 608 266 246 3 252 25 3 277

31/12/2002 1 058 1 176 249 104 2 587 15 2 602

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Grce son flux de trsorerie net d'exploitation, la Socit gnre depuis 2002 une trsorerie nette positive qui se rpartit comme suit :
Exercice clos au En millions de dirhams Encours de dettes et intrts courus non chus (a) Trsorerie (b) Titres et valeurs de placement* (c) Endettement net ou Trsorerie nette (a) - (b) - (c) 31/12/2001 3 277 1 555 322 31/12/2002 2 602 6 116 31/12/2003 1 607 7 700 1er semestre clos au 30/06/2003 2 089 5 084 30/06/2004 1 515 4 967 -

1 400

(3 514)

(6 093)

(2 995)

(3 452)

* : les titres et valeurs de placement sont considrs comme de la quasi-t rsorerie quand leur dure de placement ne dpassent pas trois mois.

Les dettes de financement stablissent 2 602 millions de dirhams au 31 dcembre 2002, en baisse de 21% par rapport au 31 dcembre 2001 suite principalement au remboursement par anticipation du prt contract auprs de la BIRD. Ainsi, le poids de la dette a diminu de 5 points, ne reprsentant plus que 10% du total du Passif. Les dettes de financement stablissent 1 607 millions de dirhams au 31 dcembre 2003, en baisse de 38% par rapport au 31 dcembre 2002 suite au remboursement par anticipation du prt contract auprs de la BEI. Ainsi, le poids de la dette a diminu de 4 points, ne reprsentant plus que 6% du total du Passif. Les dettes de financement stablissent 1 515 millions de dirhams au 30 juin 2006, enregistrant une baisse de 6% par rapport au 31 dcembre 2003. 2.4 Passif circulant
Exercice clos au 31/12 En millions de dirhams Fournisseurs et comptes rattachs Autres dettes et comptes de rgularisation Passif circulant 2001 2 227 2 990 5 217 2002 2 446 4 406 6 852 1 er semestre clos au 30/06 2003 2004 3 066 3 660 3 849 3 880 6 915 7 540

Le Passif circulant a connu, au 31 dcembre 2002, une hausse de 31% due essentiellement laugmentation des dettes fournisseurs, des postes Etat et autres cranciers et des comptes de rgularisation. Il stablit 6 852 millions de dirhams et reprsente 27% du total du Passif. Le Passif circulant a connu, au 31 dcembre 2003, une hausse de 1% due essentiellement laugmentation des dettes fournisseurs et des comptes de rgularisation. Cette hausse est compense par la baisse du compte Etat et autres cranciers. Il stablit 6 915 millions de dirhams et reprsente 26% du total du Passif. Le Passif circulant a connu, au 30 juin 2004, une hausse de 9% due essentiellement laugmentation des dettes fournisseurs. Il stablit 7 540 millions de dirhams et reprsente 31% du total du Passif.

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IV. ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE

Le tableau suivant reprend des informations relatives aux flux de trsorerie consolids de Maroc Telecom pour les priodes spcifies.
En millions de dirhams Flux de trsorerie d'exploitation CAF Variation BFR Dont variation stocks Dont variation clients & crances d'exploitation Dont fournisseurs & dettes d'exploitation Flux de trsorerie d'investissement Acquisition d'immobilisation Changement primtre Cession des immobilisations Cession titres Flux trsorerie nette des prts LT Flux de trsorerie financier Remboursement des emprunts Augmentation dettes de financements Dividendes verss Flux de l'exercice Trsorerie d'ouverture Trsorerie de clture 2001 6 679 5 087 1 592
392 1 043 157

2002 8 093 6 604 1 489

- 14 - 123 1 626

2003 6 724 6 761 - 37

18 - 109 54

juin-04 3 675 3 707 - 32

- 223 - 424 615

- 3 361 - 2 814 - 526 3 - 24 - 1 479 - 901 246 - 824 1 839 38 1 877

- 2 609 - 2 745 12 113 11 - 1 245 - 515 - 730 4 239 1 877 6 116

- 1 776 - 1 908 - 11 10 18 115 - 3 364 - 864 - 2 500 1 584 6 116 7 700

- 1 167 - 1 192 9 16 - 5 241 - 117 - 5 124 - 2 733 7 700 4 967

1. ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE NET DEXPLOITATION Le flux de trsorerie net dexploitation correspond la capacit dautofinancement augmente ou diminue de la variation du besoin en fonds de roulement du groupe. En 2001, le flux de trsorerie net dexploitation slve 6 679 millions de dirhams prenant en compte : Une capacit dautofinancement de 5 087 millions de dirhams, Une variation du besoin en fonds de roulement hauteur de 1 592 millions de dirhams.

Entre 2001 et 2002, le flux de trsorerie net d'exploitation est pass de 6 679 millions de dirhams en 2001 8 093 millions de dirhams en 2002. Cette amlioration s'explique essentiellement par laugmentation de la capacit dautofinancement (+1 517 millions de dirhams). Entre 2002 et 2003, le flux de trsorerie net dexploitation est pass de 8 093 millions de dirhams en 2002 6 724 millions de dirhams en 2003. Cette baisse a pour origine une lgre augmentation du besoin en fonds de roulement en 2003 (+37 millions de dirhams) contre un dgagement en fonds de roulement trs important en 2002 (-1 489 millions de dirhams). Sur le premier semestre 2004, le flux de trsorerie net dexploitation stablit 3 675 millions de dirhams.

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2. ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE DINVESTISSEMENT Le flux de trsorerie net dinvestissement correspond la diffrence entre les acquisitions dimmobilisations et les cessions dimmobilisations corporelles, incorporelles et financires ainsi que le flux de trsorerie nette des prts long terme. En 2002, le flux de trsorerie net dinvestissement slevait 2 609 millions de dirhams, par rapport 3 361 millions de dirhams en 2001. Cette variation sexplique essentiellement par la cession partielle de la participation dtenue par la Socit dans Mauritel pour 113 millions de dirhams en 2002. Maroc Telecom avait acquis en 2001 cette participation pour un montant de 526 millions de dirhams. En 2003, le flux de trsorerie net dinvestissement slve 1 776 millions de dirhams en 2003, contre 2 609 millions de dirhams en 2002. Cette variation s'explique par un dcalage de certains investissements programms en 2003 reports en 2004, et par la cession des prts au personnel des banques suite leur externalisation. Sur le premier semestre 2004, le flux de trsorerie net dinvestissement sl ve 1 167 millions de dirhams. 2.1 Remarque liminaire La diffrence entre les dpenses dinvestissements corporels et incorporels et les flux de trsorerie net dinvestissement sexplique par la prise en compte dans ce dernier des investissements financiers, des cessions dimmobilisations et du flux de remboursement des prts long terme. En 2001, la diffrence entre les flux de trsorerie net dinvestissement et les investissements corporels et incorporels sexplique par 532 millions de dirhams dacquisition dimmobilisations financires (acquisition de Mauritel SA pour 526 millions de dirhams et Casanet pour 6 millions de dirhams ). En 2002, la diffrence entre les flux de trsorerie net dinvestissement et les investissements corporels et incorporels sexplique essentiellement par la cession dimmobilisations financires (cession de 20 % du capital de la CMC, holding de lactivit mauritanienne de Maroc Telecom) pour 113 millions de dirhams. Ainsi en 2003, la diffrence entre les flux de trsorerie net dinvestissement et les investissements corporels et incorporels sexplique essentiellement par le flux de trsorerie nette des prts long terme pour 115 millions de dirhams suite au rachat, leur valeur nominale, des prts au personnel par une banque de la place. Au premier semestre 2004, les dpenses dinvestissement ont atteint 1 192 millions de dirhams avec une ralisation conforme au plan d'investissement prvu. Ces investissements portent sur le dploiement du rseau et des infrastructures, et notamment la mise en uvre d'un centre de supervision du rseau, qui permet de contrler et surveiller distance l'ensemble des lments rseaux (fixe, mobile et rseaux d'entreprise). Le tableau ci-dessous prsente les dpenses d'investissement de Maroc Tele com par ple pour les priodes considres.
Exercice clos au En millions de dirhams Ple Mobile Ple Fixe et Internet Total 31/12/2001 1 769 1 039 2 808 31/12/2002 1 543 1 201 2 744 31/12/2003 1 142 763 1 905 1 er semestre clos au 30/06/03 370 281 651 30/06/2004 692 500 1 192

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2.2 Analyse des investissements du Mobile En 2001, cest un programme dextension de la couverture GSM qui a t mis en uvre. En 2002, les dpenses ont principalement port sur les efforts d'optimisation, de restructuration et de renforcement de la capacit de rseau GSM ainsi que lintroduction de paliers et plates-formes de service. Entre 2002 et 2003, la baisse des dpenses d'investissement du ple Mobile sexplique par la diminution du nombre de sites radio installer et le dcalage de certains investissements programms en 2003 et pour partie reports en 2004. En 2003, les investissements raliss ont concern la mise niveau des infrastructures des rseaux et plates-formes par l'implantation de nouveaux logiciels et quipements. Au premier semestre 2004, les investissements ont port sur le dveloppement et la construction du rseau et des infrastructures, et notamment la mise en uvre d'un centre de supervision du rseau, qui permet de contrler et surveiller distance l'ensemble des lments rseaux. 2.3 Analyse des investissements du Fixe et Internet En 2001, lensemble des investissements du Fixe a concern laugmentation de la capacit de commutation, la mise en place d'une nouvelle plate-forme de rseau intelligent, lextension et la modernisation des rseaux de transmission. En 2002, cest lextension de la capacit du rseau de transmission international, la mise en service d'une nouvelle plate-forme de rseau intelligent (forfaits El Manzil ), le renforcement de la capacit des centres de commutation et de transit et la mise en place d'un systme de messagerie vocale pour les abonns du Fixe qui ont t raliss. La baisse des dpenses dinvestissements du ple Fixe et Internet entre 2002 et 2003 rsulte de l'optimisation des investissements existants et du report de certains projets mis en uvre durant lexercice 2004, tels que le Centre de Supervision Nationale. En 2003, le programme dinvestissement a port sur lextension de la capacit des rseaux et quipements, la mise en place des accs ADSL et le renouvellement du parc de cabines publiques. Les investissements du premier semestre 2004 ont port notamment sur loptimisation du rseau de commutation et lextension des capacits ADSL. 2.4 Investissements en systmes dinformation La politique dinvestissement de Maroc Telecom en systmes dinformation vise : industrialiser les processus de planification, dadministration et de gestion du rseau Maroc Telecom ; optimiser, fiabiliser et intgrer les processus techniques, commerciaux, ressources humaines, administratifs et financiers de la Socit.

Au cours de la priode 2001- 2004, les principaux investissements dans les systmes dinformation (SI) ont port sur : 2001 : remplacement des serveurs du SI Commercial du Fixe, stabilisation du nouveau SI Mobile (mis en place en 2000). 2002 : mise en place du SI collecte du Fixe, refonte des bases rgionales du SI commercial du Fixe, mise en place du rseau Intranet Maroc Telecom ; 2003 : renforcement du SI gestion des ressources humaines et de la paie, mise en place du SI achat, mise en uvre des SI de gestion commerciale des activits Internet et Mobile ; 2004 (1er semestre): premire tranche du SI Finance (mise en place dune premire version dun progiciel de gestion intgr prvue en janvier 2005), refonte du SI Fixe (mise en place prvue dbut 2005), optimisation des solutions de stockage des donnes.

Note dinformation

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2.5 Investissements financiers Les diffrents investissements et dsinvestissements financiers raliss par le groupe au cours des trois derniers exercices peuvent se rsumer comme suit : En 2001, Maroc Telecom est entr dans le capital du groupe Mauritel hauteur de 54% pour 48 millions de dollars US, gnrant un cart dacquisition initial de 196 millions de dirhams . En 2002, Maroc Telecom a transfr ses titres Mauritel, acquis en 2001, au sein dune holding de droit mauritanien dtenue 100% par Maroc Telecom, la Compagnie Mauritanienne de Communications (CMC) et a cd 20% de CMC un groupe dinvestisseurs mauritaniens pour un montant de 10,3 millions de dollars US. Une plus value a t constate dans les comptes consolids de 6 millions de dirhams. En 2003, les investissements financiers ont concern principalement la prise dune participation de 35% dans GSM Al Maghrib, distributeur exclusif de Maroc Telecom des services de tlcommunication, par augmentation de capital pour un montant de 11 millions de dirhams qui a gnr un goodwill de 6 millions de dirhams amorti sur 3 ans. En sens inverse, Maroc Telecom a cd 3% des actions Mauritel, via CMC, conformment aux engagements pris lors de lentre dans le capital de cette socit en 2001. La moins value qui en a rsult a t intgre au goodwill lors de la dtermination de lcart dacquisition. Cette cession na donc pas pes sur les comptes consolids 2003 de Maroc Telecom. Les investissements financiers comprennent fin juin 2004 les participations mises en quivalence pour un montant de 373 millions de dirhams (dont groupe Mauritel pour 367 millions de dirhams et la socit GSM Al Maghrib pour 6 millions de dirhams) et les socits non consolides pour 43 millions de dirhams. Les autres investissements financiers correspondent principalement aux prts au personnel pour 101 millions de dirhams. Au del de ces investissements financiers, Maroc Telecom a dgag des carts dacquisition lors des prises de participation sur les socits mises en quivalence. A fin juin 2004, ces carts slvent 140 millions de dirhams, soit 137 millions de dirhams au titre de Mauritel et 3 millions de dirhams au titre de GSM Al Maghrib. Ces montants sont prsents dans le poste carts dacquisition . 3. ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT Le flux de trsorerie net de financement comprend principalement les remboursements de dettes de financements et la distribution de dividendes. En 2001, le flux de trsorerie net de financement tait de 1 479 millions de dirhams, ce montant sexplique essentiellement pour 901 millions de dirhams par le remboursement des emprunts, par les dividendes distribus pour 824 millions de dirhams. En 2002, le flux de trsorerie net de financement s'tablit 1 245 millions de dirhams, par rapport 1 479 millions de dirhams en 2001. Cette variation sexplique essentiellement par le remboursement anticip de lemprunt auprs de la Banque Mondiale en 2001. En 2003, le flux de trsorerie net de financement s'tablit 3 364 millions de dirhams, par rapport 1 245 millions de dirhams en 2002 et a principalement servi au paiement des dividendes de lexercice 2002 (2 500 millions de dirhams contre des dividendes de 730 millions de dirhams au titre de l'exercice 2001), et au remboursement anticip du prt de la Banque Europenne dInvestissement. Sur le premier semestre 2004, le flux de trsorerie net de financement est de 5 241 millions de dirhams et a principalement servi aux paiements dun dividende ordinaire au titre de lexercice 2003 (2 750 millions de dirhams) et dun dividende exceptionnel (2 374 millions de dirhams).

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V. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Maroc Telecom a dans ses engagements hors bilan des reliquats sur contrats engags avec des fournisseurs et des crdits documentaires ouverts auprs des banques et non encore raliss. Ces engagements, d'un montant de 1 218 millions de dirhams au 31 dcembre 2003, sont lis l'activit commerciale normale d'un oprateur de tlcommunications. Maroc Telecom a galement des avals pour un montant de 67 millions de dirhams lui permettant de procder des enlvements de marchandises en douanes avant paiement des droits d'importation. Le tableau ci-dessous prsente les engagements hors bilan (en millions de dirhams) :
31/12/2001 Avals, cautions et garanties donnes Autres engagements donns* Total 140 2 103 2 243 31/12/2002 82 711 793 31/12/2003 67 1 218 1 285 30/06/2004 65 1 350 1 415

* Reliquats sur contrats engags avec les fournisseurs et crdits documentaires non raliss.

Engagements reus
31/12/2001 Hypothques Avals, cautions et garanties Total 227 644 871 31/12/2002 216 667 883 31/12/2003 112 515 627 30/06/2004 100 480 580

Par ailleurs, Maroc Telecom sest engag procder des investissements suite la constitution dune provision pour investissements en franchise dimpts. Dans ce cadre, la Socit doit, pour prserver le bnfice fiscal de cette provision, investir dans les 3 annes qui suivent leur constitution, un montant denviron 3 fois la provision constitue. A fin juin 2004, cet engagement porte sur 3,2 milliards de dirhams lhorizon fin 2006, tant prcis qu cette date, Maroc Telecom avait investi sur le semestre un montant de 1 192 millions de dirhams. Par ailleurs, Maroc Telecom bnficie, pour lensemble de ses emprunts, de la garantie de lEtat. Il nexiste pas des lignes de crdit, lettres de crdit, garanties et obligations de rachat. Maroc Telecom a par ailleurs pass une convention d'investissement avec lAdministration du Royaume du Maroc en janvier 2003, par laquelle Maroc Telecom s'est engage (i) raliser un programme d'investissement sur 3 ans pour un montant de 7 079 millions de dirhams, et (ii) crer 300 nouveaux emplois avant janvier 2006. En contrepartie, lAdministration s'est engage accorder Maroc Telecom une exonration de droits de douanes pour tous les biens d'investissements imports. Ce programme permet Maroc Telecom de faire une conomie de droits de douane d'environ 60 millions de dirhams par an. Si Maroc Telecom ne ralise pas ces investissements, elle devra payer les droits de douanes non acquitts majors des pnalits pour paie ment tardif. Compte tenu de la baisse des prix d'achat des biens d'investissements, Maroc Telecom envisage de revoir la baisse le montant des investissements raliser avec le consentement de lAdministration, estimant en effet qu'elle ralisera le programme dinvestissements prvu par la convention d'investissements un cot moins lev. Dans le cadre de cette convention d'investissement, au 30 juin 2004, Maroc Telecom avait ralis des investissements pour un montant total de 3 183 millions de dirhams. Il lui reste donc raliser des investissements pour un montant de 3 896 millions de dirhams dici janvier 2006. De plus, au 30 juin 2004, Maroc Telecom avait dj cr 198 nouveaux emplois. Tous les prts consentis Maroc Telecom sont garantis par lEtat marocain.
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PARTIE VI : PERSPECTIVES

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Avertissement : Maroc Telecom a dpos une demande au CDVM en vue de droger aux dispositions relatives aux informations prvisionnelles insrer dans la note dinformation. A lappui de sa demande, Maroc Telecom indique quelle demande ladmission de ses actions au premier march dEuronext Paris et prvoit de solliciter les investisseurs internationaux. Compte-tenu de la diffrence de pratique en terme de prvisions entre le march marocain et les marchs trangers sollicits, la drogation est accorde pour harmoniser linformation mise la disposition des actionnaires sur les diffrentes places.

I. PERSPECTIVES DU MARCHE
Les commentaires relatifs aux perspectives du march contiennent des informations prvisionnelles, et des informations relatives aux attentes et anticipations de la Socit. Les informations prvisionnelles comportent des risques et des incertitudes inhrents toutes prvisions, et reposent uniquement sur des apprciations tablies la date laquelle elles sont formules. La Socit avertit les investisseurs quun nombre important de facteurs pourraient aboutir ce que les rsultats rels diffrent sensiblement de ceux escompts, y compris facteurs cits la partie Facteurs de risques . Le march des tlcommunications au Maroc offre un potentiel de croissance important, grce aux caractristiques conomiques et sociales suivantes, qui sont de nature favoriser le dveloppement de la pntration des nouvelles technologies de linformation et des tlcommunications : la jeunesse de la population (dont 41% a moins de vingt ans) , une croissance dmographique de 1,6% par an, une population vivant de plus en plus en milieu urbain (le taux durbanisation passant de 43% en 1982 57% en 2002) , une croissance soutenue du PIB (3,4% de croissance en moyenne annuelle entre 1985 et 2002) , et lachvement moyen terme des programmes de dveloppement des infrastructures routires, touristique et dlectrification des zones rurales. La mise en place daccords de libre change entre lUnion Europenne, les Etats-Unis et les pays arabes.

Sur le segment mobile, la croissance des revenus devrait provenir principalement de la progression du taux de pntration de la tlphonie mobile au Maroc. Sur la base de recherches ralises la demande de Maroc Telecom par des experts indpendants, le taux de pntration mobile pourrait atteindre environ 40% de la population moyen terme au Maroc. En outre, la Socit espre tirer profit de la croissance de lusage, provenant notamment dune migration des clients prpays vers les abonnements postpays et de lutilisation accrue des services de donnes sur le moyen terme. En ce qui concerne la situation concurrentielle de ce march, Maroc Telecom estime possible quun nouvel entrant pntre sur le march dans les annes venir, quil soit titulaire dune nouvelle licence doprateur de rseau ou virtuel. Sur le segment du fixe, Maroc Telecom compte poursuivre ses efforts de relance de la tlphonie fixe engage depuis 2002 et anticipe une croissance modre du nombre de lignes fixes au Maroc. En ce qui concerne lInternet, le fort dveloppement enregistr depuis le dbut de lanne 2004 devrait se poursuivre dans les annes venir, notamment sous leffet du dveloppement du haut dbit. La Socit estime par ailleurs que louverture du march la concurrence devrait se produire dans un avenir proche. Elle pourrait se traduire court terme par des pertes de part de march pour loprateur. Toutefois, le march du fixe pourrait tre dynamis par cette libralisation et par larrive de nouveaux concurrents, linstar dautre pays ayant engag une libralisation de leur secteur des tlcommunications.

Source : Le Maroc en chiffres 2003/ Direction de la statistique et Banque Mondiale.

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II. SCHEMA DE LIBERALISATION DU SECTEUR DES TELECOMMUNICATIONS

LANRT a publi une note dorientations gnrales pour la libralisation du secteur des tlcommunications pour la priode 2004-2008. Cette note est destine prciser les conditions dans lesquelles cette libralisation sera ralise durant les annes venir. Elle reprend le contenu de la rsolution du Conseil dAdministration de lAgence Nationale de Rglementation des Tlcommunications, runi le 8 Novembre 2004. Le rgulateur a prcis dans cette note les actions spcifiques devant tre entreprises au niveau de la rgulation, ainsi que la stratgie de libralisation qui vise, terme, la mise en place dune comptition entre trois oprateurs, y compris les oprateurs en place, sur tous les segments des marchs fixe et mobile. Dun point de vue rglementaire, la rforme entame avec ladoption de la Loi 55-01, sera complte par des engagements du gouvernement pour la mise en place dactions spcifiques de rgulation qui peuvent influer de faon significative sur les plans daffaires des oprateurs de tlcommunications au Royaume du Maroc. Ainsi, il est prvu de mettre en place, notamment, les actions suivantes dans les dlais compts partir de la date de notification des futures licences de services terrestres : 1. Permettre, dans un dlai de 12 mois, la prslection, dfinie comme tant le mcanisme donnant aux abonns dun oprateur la possibilit de choisir un autre oprateur pour acheminer leurs communications longue distance ou internationales ; Ouvrir le dgroupage en deux phases ; le dgroupage tant dfini comme une prestation offerte par un exploitant de rseau public de tlcommunications, pour permettre un autre exploitant de rseau public de tlcommunications daccder tous les lments de la boucle locale du premier exploitant pour desservir directement ses abonns : a. Premire phase : ouverture du dgroupage partiel dans un dlai de 18 mois ; b. Deuxime phase : ouverture du dgroupage total dans un dlai de 36 mois ; Calculer, partir de 2006, les cots dinterconnexion du rseau fixe de loprateur historique par la mthode base sur les CMILT.

2.

3.

Au niveau de la libralisation, lANRT a prcis que la prochaine phase donnera la priorit au dveloppement de la concurrence dans le fixe, et consistera en une ouverture progressive, prvoyant la limitation du nombre de nouveaux entrants, un encadrement de la concurrence sur le transport du trafic international entrant et des dlais raisonnables avant dlargir laccs la mobilit. Cette approche intgre la double convergence (fixe/mobile et voix/donnes), constate au niveau international, et consacre la neutralit technologique pour laisser le choix libre linvestisseur quant la technologie dployer. Cette libralisation concernera lattribution de licences nouvelle gnration, de licences mobiles et de licences rseaux satellitaires. Licence nouvelle gnration Les lignes directrices suivantes serviront de base pour lattribution de ces licences de nouvelle gnration : 1- Pour chaque segment (local, interurbain, international), assurer les conditions dune concurrence effective par le lancement au premier trimestre 2005 de deux (2) licences par segment. Une seule licence sera autorise utiliser des bandes de frquences pour offrir des services mobilit restreinte ;

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2- Promouvoir une approche sur mesure o chaque oprateur peut solliciter diffrents lots : a-Lots rgionaux pour la boucle locale incluant la mobilit restreinte si loprateur le souhaite et permettant ainsi aux soumissionnaires de choisir les rgions dans lesquelles ils dsireraient simplanter. b- Lot national pour le rseau interurbain, c-Lot pour la passerelle internationale. Ce lot ne sera octroy qu lun des attributaires de lun des deux prcdents lots. 3- Opter pour une approche de neutralit technologique qui ncarte aucune option filaire, radio ou satellitaire. 4- Attribuer les frquences radiolectriques au mieux-disant par un processus beauty contest transparent. Licences Mobiles

LANRT prconise le schma suivant pour la poursuite du dveloppement du mobile de faon harmonieuse :
Lancer des licences 3G en 2005, aprs avoir ralis une tude et ramnag le spectre permettant la fourniture de tels services ; Permettre en priorit aux oprateurs titulaires de licences terrestres dassurer ce type de service ; Envisager le lancement dune troisime licence mobile en 2007, pour une entre en exploitation en 2008.

Licences de rseaux satellitaires Il sera procd lalignement des termes des cahiers de charges des anciens et des nouveaux oprateurs, en particulier, par llargissement des services quils offrent. Pour chaque catgorie, ces licences feront lobjet du paiement dune contrepartie financire aligne sur la licence la moins chre, actuellement en exploitation. Le lancement ventuel dappels la concurrence pour des rseaux GMPCS ou VSAT, se fera la rception de demandes dment justifies sur la base de cahiers de charges type.

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III. STRATGIE DE MAROC TELECOM

Dans le contexte dun march des tlcommunications en croissance, soutenu par une demande lie principalement des conditions conomiques et dmographiques favorables, Maroc Telecom a pour objectif de rester leader sur chaque segment de son march (mobile, fixe et Internet) et de conserver sa position de fournisseur prfr de services de tlcommunications au Maroc, tout en maintenant son niveau de rentabilit. Stimuler la croissance du march mobile par le dveloppement de la pntration et de lusage des services de tlcommunications mobiles Grce une politique active de recrutement de clients et de communication, Maroc Telecom a lintention de continuer dvelopper la pntration des services mobiles au Maroc, accrotre son parc et fidliser ses clients. En outre, Maroc Telecom cherche stimuler lusage des clients prpays, grce des promotions sur le temps de communication et un effort de marketing sur les recharges, et encourage ses clients prpays migrer vers des formules postpayes grce une offre tarifaire incitative. Enfin, lintroduction par Maroc Telecom de nouveaux services (SMS, MMS, GPRS) vise amliorer loffre de Maroc Telecom et augmenter le revenu moyen par client. La croissance du parc demeure prioritaire avec toutefois un objectif de matrise des cots dacquisition et de fidlisation des clients. Avec un taux de pntration de prs de 27% au 30 juin 2004 (Source : ANRT), le march marocain recle encore un potentiel de croissance important, compte tenu dun taux de pntration probable de 40% dans quelques annes (recherche ralise la demande de Maroc Telecom par des experts indpendants). Renforcer sa comptitivit sur le fixe en vue de louverture prochaine la concurrence de ce segment L'ANRT a indiqu qu'un nouvel appel la concurrence pour des licences de tlphonie fixe devrait tre lanc avant la fin 2004, en vue de l'attribution de nouvelles licences Fixe en 2005 pour le national, linternational et la boucle locale. Grce un rquilibrage tarifaire initi et poursuivi de longue date, Maroc Telecom estime quelle est aujourdhui prpare louverture de ce march. La Socit entend continuer cette politique de rquilibrage, notamment avec la poursuite de la baisse des tarifs internationaux. Maroc Telecom vise en outre continuer dvelopper le march et la fidlisation de ses clients grce des offres Entreprises et Grand Public, segmentes comptitives et innovantes. Sur le secteur des transmissions de donnes, Maroc Telecom bnficie aujourdhui dune position de leader quelle veille renforcer par des baisses de prix et une nouvelle offre de services, avec notamment lintroduction des solutions de rseaux privs virtuels VPN protocole -IP/MPLS. Rester le principal moteur et acteur du dveloppement de lInternet au Maroc Maroc Telecom a adopt une stratgie volontariste de dveloppement rapide du march de lInternet au Maroc. Le vif succs rencontr par les nouvelles offres daccs Internet ADSL illimit, lances dbut 2004, tmoigne du potentiel de croissance de ce march. Maroc Telecom compte centrer ses efforts sur le haut-dbit, grce une politique commerciale articule autour de baisses tarifaires progressives et dune augmentation des dbits disponibles. Maroc Telecom entend galement multiplier les initiatives visant augmenter la pntration en micro-ordinateurs, en particulier dans les tablissements scolaires, dvelopper des offres spcifiques aux entreprises ou encore favoriser le dveloppement des contenus et des usages de lInternet. Capitaliser sur ses marques et faire de Maroc Telecom une rfrence e n matire de service clients au Maroc Maroc Telecom bnficie dune forte notorit et dune excellente image grce ses marques produits telles que Jawal (tlphonie mobile prpaye), El Manzil (tlphonie fixe rsidentielle et professionnelle) ou Menara (accs Internet). La Socit a pour objectif de continuer accrotre la notorit de la marque Maroc Telecom en continuant communiquer autour de son nom et de ses marques.

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La Socit a aussi lambition de faire de Maroc Telecom une rfrence en matire de services clients au Maroc en poursuivant ses actions damlioration de lamnagement, de la signaltique et de laccueil au sein des points de vente et en continuant amliorer les services aux clients (mise en service technique, service aprs vente, administration commerciale, centres dappels) qui lui ont dj permis de faire face avec succs la concurrence, en particulier dans les domaines de la tlphonie mobile et de lInternet. Sappuyer sur une infrastructure de rseau conforme aux standards technologiques les plus rcents Maroc Telecom dispose de linfrastructure de rseau la plus tendue et la plus avance technologiquement au Maroc. Grce son rseau moderne et performant, reposant sur un backbone de transmission en fibre optique compltement maill et scuris, Maroc Telecom offre une large gamme de services de tlcommunications de haute qualit (fixe, mobile, donnes et Internet haut-dbit). Pour maintenir un rseau fiable, la pointe de la technologie, et permettant doffrir de nouveaux services innovants ses clients, Maroc Telecom a lintention de poursuivre sa politique dinvestissements dans son rseau, en visant en priorit le dveloppement des capacits et de la couverture, lintroduction de nouvelles technologies mobile et fixe, loptimisation et la restructuration des rseaux (regroupement des centres de commutation, supervision centralise) et le renforcement des rseaux dinterconnexion nationale et internationale. Maintenir une gestion financire rigoureuse et une structure financire solide Maroc Telecom cherchera maintenir son niveau de rentabilit en poursuivant une politique de dveloppement commercial rgulier et dynamique, tout en continuant mener une politique de contrle des cots et de matrise des investissements. Son importante capacit de gnration de flux de trsorerie devrait lui permettre de maintenir une structure financire saine tout en distribuant ventuellement, des dividendes ses actionnaires. Par ailleurs, Maroc Telecom saisira ventuellement des opportunits dacquisition qui permettraient de crer de la valeur pour ses actionnaires, en repectant des critres dinvestissements rigoureux et slectifs.

IV. ORIENTATIONS
La prsente section contient des indications sur les objectifs de la Socit pour lexercice 2004. La Socit met en garde les investisseurs potentiels sur le fait que ces dclarations prospectives dpendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces dclarations ne sont pas des donnes historiques et ne doivent pas tre interprtes comme des garanties que les faits et donnes noncs se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas tre raliss, et les projections sur lesquelles ils sont fonds pourraient s'avrer errones. Les investisseurs sont invits prendre en considration le fait que certains risques dcrits la section Facteurs de risque ci-dessous puissent avoir une incidence sur les activits de la Socit et sa capacit raliser ses obje ctifs. Objectifs de croissance de la Socit pour lexercice 2004 : Croissance du chiffre daffaires comprise entre 8 % et 10 % par rapport lexercice 2003 ; Croissance du rsultat dexploitation avant amortissements (Rsultat dexploitation major des dotations des immobilisations : REXA) comprise entre 8 % et 10 % par rapport lexercice 2003 ; Croissance du rsultat dexploitation comprise entre 8 % et 10 % par rapport lexercice 2003 ; Stabilit du cash-flow oprationnel (rsultat dexploitation avant amortissements minor des investissements et minor de la variation du besoin en fonds de roulement) par rapport lexercice 2003.

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V. EVOLUTION RECENTE
Intelsat Maroc Telecom est actionnaire dIntelsat depuis 1985 et en dtient 271 200 actions, soit 0,162% du capital de la socit. Le 5 aot 2004, le Directoire dIntelsat a donn son accord pour la cession de lentreprise une holding baptise Zeus compose de quatre fonds d'investissement europens pour un total d'environ 5 milliards de dollars. Cette opration ne pourra avoir lieu que si les actionnaires dtenant 60% des droits de vote sont favorables cette transaction lors de lassemble gnrale extraordinaire qui doit se tenir Paris le 20 octobre 2004. Dans ce cas, Maroc Telecom naura dautres alternatives que cder sa participation. New Skies Satellites Maroc Telecom dtient une participation au sein de la socit New Skies Satellites depuis sa cration en 1998, dans le cadre du transfert cette dernire de 20% de lactif dIntelsat dont Maroc Telecom tait actionnaire. Lassemble gnrale extraordinaire de New Skies Satellites, qui sest tenue La Haye le 19 juillet 2004, a approuv 92,4% le projet de rsolution relatif la vente de la socit un fonds dinvestissement. Cette dcision simposant Maroc Telecom, les titres dtenus par cette dernire dans New Skies Satellites vont donc tre cds vers la fin de lexercice 2004 ou le dbut de lexercice 2005. Enfin la Socit a engag une analyse gnrale de ses participations. Elle envisage la possibilit de se dsengager de sa participation minoritaire au sein de GSM Al Maghrib. Ce dsengagement ne devrait pas avoir dimpact oprationnel ou financier significatif pour la Socit. Principaux chiffres au 30 septembre 20041
(en millions de dirhams) Chiffre daffaires consolid Rsultat dexploitation consolid 1 er janvier - 30 sept. 2004

13 304 5 843 Au 30 septembre 2004

Mobile Nombre de clients* (milliers) Prpay Postpay ARPU Prpay (dirhams) ARPU Postpay (dirhams) ARPU Mixte (dirhams) Fixe & Internet (milliers) Nombre d'abonns Fixe Nombre de clients Internet** Dont ADSL Effectif

6 034 5 790 244 97 800 126

1 299 93 42 12 227

* le terme "clients Mobile" regroupe les clients titulaires d'une carte prpaye et les abonns postpays. ** le terme "clients Internet" correspond aux comptes IP ouverts auprs de Maroc Telecom (abonns et clients Libre Accs).

Donnes oprationnelles non consolides

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Chiffre daffaires du troisime trimestre 2004 Le chiffre d'affaires consolid de Maroc Telecom du troisime trimestre 2004 s'lve 4 828 millions de dirhams, en progression de 15% (12% sur une base comparable), par rapport la mme priode en 2003 (la base comparable illustre les effets de la consolidation par intgration globale de Mauritel comme si elle stait effectivement produite au 1er janvier 2003). Lactivit tlphonie mobile a ralis une excellente performance avec un chiffre daffaires brut (y compris flux internes)en progression de 23% (19% sur une base comparable), grce la poursuite de l'augmentation du parc clients (+9%) et la bonne tenue de l'ARPU2 prpay.( Le chiffre d'affaires de lactivit tlphonie fixe et Internet brut (y compris flux internes) a augment de 1% (-2% sur une base comparable), du fait de la baisse, rtroactive au 1er janvier 2004, du tarif des liaisons loues oprateurs qui affecte essentiellement le niveau des prestations factures par lactivit fixe lactivit mobile. Hors impact de cette baisse de prix, le chiffre d'affaires progresse de 5% avec un parc clients suprieur l'an dernier et la hausse du prix de l'abonnement mensuel compter du 1er aot 2004, qui compensent la baisse du trafic moyen par abonn. Rsultat dexploitation du troisime trimestre 2004 Le rsultat dexploitation consolid de Maroc Telecom du troisime trimestre 2004 progresse de 14% par rapport septembre 2003 (+11% sur une base comparable) grce essentiellement la progression du chiffre daffaires sur le troisime trimestre. Chiffre daffaires des neuf premiers mois de lanne 2004 Le chiffre d'affaires consolid de Maroc Telecom pour les neufs premiers mois de 2004 progresse de 12 % (+12% sur une base comparable) 13 304 millions de dirhams. Le chiffre d'affaires de lactivit mobile progresse de 20% (+19% sur une base comparable). Cette progression est due la poursuite de l'accroissement du parc (+ 19%), qui compte dsormais 6 millions de clients, et la bonne performance de l'ARPU prpay en hausse de 1% (96% de la base clients). Le chiffre d'affaires est galement soutenu par les ventes de terminaux lies la conqute de nouveaux clients, la hausse des communications en roaming, consquence d'une bonne saison touristique et la hausse des appels en provenance de l'international. Le chiffre d'affaires de l'activit fixe et Internet baisse de 1 % (-2% sur une base comparable). Hors baisse des tarifs des liaisons loues mentionnes plus haut, le chiffre d'affaires progresse de 4 % grce un parc clients suprieur celui de lanne prcdente (1,3 million d'abonns), au trafic en provenance de l'international, la confirmation du succs rencontr par le lancement des services ADSL, et ce malgr la baisse du trafic moyen par abonn. Rsultat dexploitation des neuf premiers mois de lanne 2004 Le rsultat dexploitation consolid de Maroc Telecom fin septembre 2004, calcul sur une base comparable (5 843 millions de dirhams) progresse de 14% par rapport septembre 2003. Cette performance est lie la hausse du chiffre daffaires (+12%) et la comptabilisation dlments non rcurrents positifs pour 225 millions de dirhams, et ce, malgr la hausse des cots dacquisition des nouveaux clients.

LARPU se dfinit comme le chiffre daffaires gnr par les appels entrants et sortants et des revenus tirs des services de donnes) hors roaming et ventes dquipement, divis par le parc moyen de la priode
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PARTIE VII : FACTEURS DE RISQUE

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Outre lensemble des autres informations contenues dans ce prospectus, les candidats investisseurs doivent examiner attentivement les risques dcrits ci-dessous avant de prendre la dcision dinvestir dans la Socit. Si lun ou plusieurs de ces risques devaient se matrialiser, les activits, la situation financire, les rsultats et le dveloppement de la Socit pourraient sen trouver affects. Les risques et incertitudes prsents ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels la socit doit faire face. Dautres risques et incertitudes, dont la Socit na pas actuellement connaissance ou non significatifs pourraient galement avoir une incidence ngative sur son march.

I. RISQUES LIES A LACTIVITE DE LA SOCIETE

Les revenus futurs et les rsultats de Maroc Telecom dpendent de manire significative de lvolution de lconomie marocaine Lactivit principale de Maroc Telecom est la fourniture de services de tlcommunications au Maroc, incluant la fourniture de services de tlcommunications internationaux destination et en provenance du Maroc. En consquence, le chiffre daffaires et la rentabilit de Maroc Telecom dpendent de manire significative de lvolution des dpenses en tlcommunications des consommateurs marocains et du trafic tlphonique international destination et en provenance du Maroc. Lvolution de la consommation des services de tlcommunications au Maroc s'inscrit notamment dans le contexte d'volution de la situation conomique du pays et, plus particulirement, des revenus disponibles de la population et de lactivit conomique des entreprises. Une contraction ou une croissance plus faible quattendue de lconomie marocaine pourrait avoir un impact ngatif sur la progression du nombre dutilisateurs et des taux dusage des services de tlphonie mobile et fixe au Maroc, ce qui pourrait avoir une incidence dfavorable sur la croissance et la rentabilit des activits de Maroc Telecom ou mme entraner une diminution de ses revenus et de ses rsultats. Dans ce contexte, la perception d'actes de terrorisme ventuels, qu'ils aient lieu au Maroc ou l'tranger, pourrait affecter de manire significative l'conomie marocaine en gnral (notamment par une baisse du tourisme). En ce qui concerne ce risque, qui nest pas propre au Maroc, Maroc Telecom ne peut pas anticiper les consquences de la perception, avertie ou non, de ces ventuels actes de terrorisme. Maroc Telecom fait face une intensification de la concurrence sur le march marocain des tlcommunications, qui pourrait entraner une perte de parts de march et une rduction des revenus de Maroc Telecom Deux oprateurs disposant dune licence sont aujourdhui prsents sur le march marocain des tlcommunications mobiles : Maroc Telecom et Mditel. Sur les trois dernires annes, la part de march de Maroc Telecom a diminu pour s'tablir environ 70 % au 30 juin 2004, (Source : ANRT). Sur la mme priode, la Socit a baiss ses tarifs et a mis en place des offres promotionnelles (y compris par lattribution de subventions) pour rpondre et anticiper la concurrence. Maroc Telecom pourrait tre amene effectuer des nouvelles baisses tarifaires et des promotions pour maintenir sa position sur le march. Par ailleurs, une libralisation accrue, mise en uvre par le rgulateur, pourrait augmenter la concurrence sur le march. Lintensification de la concurrence entre les oprateurs existants ou avec des nouveaux entrants peut conduire une poursuite de la contraction de la part de march de Maroc Telecom ainsi qu un accroissement des cots dacquisition et de rtention de ses clients, qui pourrait entraner une rduction des revenus et des rsultats de Maroc Telecom. Maroc Telecom dpend de la fiabilit de ses systmes d'information ; une destruction totale ou partielle de ses systmes pourrait entraner une perte de clients et une rduction de revenus Maroc Telecom ne peut tre paye pour ses services que dans la mesure o elle utilise des systmes d'information (dont des systmes de collecte et de facturation) fiables, et parvient protger et assurer la continuit du fonctionnement de ces systmes.

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Maroc Telecom a mis en place une politique de scurit des systmes dinformation permettant de faire face aux perturbations classiques dune exploitation informatique (accs non autoriss, ruptures de courant, vols, crashs matriels, etc.) et dassurer la continuit du service. Maroc Telecom ne dispose nanmoins pas actuellement dun centre de secours de ses systmes dinformation. Un sinistre qui causerait la destruction totale ou partielle de ses systmes (catastrophes naturelles, incendies ou actes de vandalisme), affecterait ngativement la capacit de la Socit facturer et recouvrer ses clients et donc ses revenus et rsultats dexploitation. Une telle situation entranerait galement un prjudice en termes d'image et de rputation pour la Socit, qui pourrait se traduire notamment par une perte de clients. Maroc Telecom dpend de la fiabilit de ses rseaux de tlcommunications, et une perturbation de ces rseaux pourrait entraner une perte de clients et une rduction des revenus Maroc Telecom ne peut fournir des services que dans la mesure o elle parvient protger ses rseaux de tlcommunications des dommages rsultant de perturbations, de ruptures de courant, de virus informatiques, de catastrophes naturelles et daccs non autoriss. Toute perturbation du systme, accident ou violation des mesures de scurit qui provoquerait des interruptions dans les oprations de la Socit pourrait affecter sa capacit fournir des services ses clients et affecter ngativement ses revenus et rsultats dexploitation. De telles perturbations entraneraient galement un prjudice en termes d'image et de rputation pour la Socit, qui pourrait se traduire notamment par une perte de clients. En outre, la Socit pourrait devoir supporter des cots supplmentaires afin de rparer les dommages causs par ces perturbations. Le rseau indirect de distribution de Maroc Telecom constitue une force qui pourrait tre affaiblie si Maroc Telecom ne parvenait pas le maintenir Maroc Telecom dispose d'un rseau de distribution tendu, compos d'un rseau direct d'agences et d'un rseau indirect compos des tlboutiques, de revendeurs et de partenaires ainsi que dun rseau indpendant. Si Maroc Telecom ne parvenait pas maintenir des relations troites ou renouveler ses accords de distribution avec les composantes de son rseau indirect, ou si son rseau de distribution indirect tait remis en cause par d'autres moyens, notamment par des actions des concurrents, ou si les grants de tlboutiques ne respectaient pas les accords d'exclusivit conclus avec Maroc Telecom et distribuaient des produits concurrents de ceux de Maroc Telecom, ce rseau de distribution pourrait en tre affaibli et l'activit et les rsultats de la Socit pourraient tre affects de manire significative. Des changements continuels et rapides dans les technologies pourraient intensifier la concurrence ou imposer Maroc Telecom de procder des investissements supplmentaires significatifs De nombreux services offerts par Maroc Telecom font un usage intensif de la technologie. Le dveloppement de nouvelles technologies pourrait rendre non concurrentiels certains services de la Socit. Maroc Telecom pourrait ne pas identifier en temps utiles les nouvelles opportunits qui se prsenteraient et devoir procder des investissements supplmentaires significatifs, notamment pour le dveloppement de nouveaux produits et services, ou encore pour lobtention dune nouvelle licence (comme par exemple l'UMTS) ou linstallation dinfrastructures lui permettant de rester concurrentielle. Les nouvelles technologies dans lesquelles la Socit pourrait choisir dinvestir seraient susceptibles daffecter sa capacit raliser ses objectifs stratgiques. M aroc Telecom pourrait alors perdre des clients, ne pas russir en attirer de nouveaux ou devoir supporter des cots significatifs pour maintenir sa base de clients, ce qui aurait un effet ngatif sur ses activits, ses revenus dexploitation et ses rsultats.

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Des moyens alternatifs de communication pourraient engendrer une diminution de l'utilit voire une obsolescence du rseau fixe, ce qui pourrait entraner la perte d'un avantage concurrentiel et diminuer les revenus de la Socit de manire significative La Socit a dj t confronte un phnomne de substitution du fixe par le mobile accentu par le recours des technologies alternatives. A titre dexemple, des services de passerelles GSM commencent concurrencer les services voix fixe de Maroc Telecom. Les activits de tlphonie fixe de la Socit pourraient tre affectes par le dveloppement de ces passerelles ou d'autres moyens alternatifs de communication. Ces technologies alternatives pourraient remettre en cause l'utilit des infrastructures et du rseau de tlphonie fixe de Maroc Telecom, en permettant aux services de tlphonie mobile de concurrencer Maroc Telecom sans disposer d'un rseau fixe. Les infrastructures et le rseau tendu de Maroc Telecom seraient alors rendus moins utiles voire obsoltes, ce qui entranerait la perte d'un avantage concurrentiel et pourraient affecter de manire significative les revenus et les rsultats de la Socit. Des risques pour la sant, rels ou perus, ou dautres problmes lis aux appareils mobiles ou aux stations de base pourraient entraner une utilisation moins intensive des communications mobiles Il est soutenu dans certaines tudes sur la technologie mobile que les signaux lectromagntiques manant dappareils mobiles et des stations de base prsentent des risques pour la sant. Ces risques, rels ou perus, et la publicit qui en est faite, ainsi que la rglementation ou les procs qui en dcouleraient, pourraient rduire la base de clients mobiles de la Socit, rendre plus difficile la recherche et le maintien de stations de base, ou inciter les clients moins utiliser leurs tlphones mobiles. Le dtournement frauduleux du trafic pourrait limiter les revenus de la Socit et affecter ses rsultats La Socit a subi, partir de 2001, un dtournement frauduleux du trafic. Maroc Telecom a, depuis, mis en place un plan de lutte contre cette fraude. Maroc Telecom ne peut nanmoins pas prvoir si de nouveaux moyens de fraude se dvelopperont et, le cas chant, les secteurs que les fraudeurs viseront, ni les incidences que ces ventuelles fraudes pourraient avoir. Si Maroc Telecom ne parvenait pas juguler l'usage de la fraude, elle pourrait voir son trafic sur le secteur vis par les fraudeurs diminuer, et ses revenus et rsultats pourraient en tre affects. Des acquisitions potentielles de socits de tlcommunications ou de licences pourraient tre ralises par Maroc Telecom Afin d'tendre sa prsence gographique, Maroc Telecom pourrait raliser des oprations de croissance externe par l'acquisition de socits de tlcommunications ou de licences dans d'autres pays. De telles oprations comportent ncessairement des risques. Si Maroc Telecom ne parvenait pas obtenir les rsultats attendus de ces acquisitions, ses activits et ses rsultats pourraient en tre affects. Maroc Telecom pourrait notamment : raliser des acquisitions des conditions financires ou oprationnelles qui s'avreraient dfavorables, intgrer difficilement les socits acquises, leurs rseaux, produits ou services, ne pas parvenir retenir le personnel cl des socits acquises ou recruter le personnel qualifi ventuellement ncessaire, ne pas bnficier des synergies ou des conomies d'chelle attendues, raliser des investissements dans des pays o la situation politique, conomique ou juridique prsente des risques particuliers, tels que des troubles civils ou militaires, labsence de protection effective ou comprhensive des droits des actionnaires, ou des dsaccords sur la gestion des socits acquises avec dautres actionnaires de rfrence, y compris les pouvoirs publics,
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ne pas s'adapter aux spcificits des pays dans lesquels des socits seraient ventuellement acquises.

Maroc Telecom pourrait ne pas parvenir retenir son personnel cl ou employer du personnel hautement qualifi, ce qui pourrait affecter de manire significative les activits de la Socit et sa capacit s'adapter son environnement La performance de Maroc Telecom dpend de manire significative des capacits et services fournis par son quipe de direction. Lquipe de direction a une grande exprience et une grande connaissance de lindustrie des tlcommunications. La perte de membres cls de la direction pourrait avoir un impact ngatif significatif sur la capacit de Maroc Telecom mettre en uvre sa stratgie. Maroc Telecom et ses performances dpendent galement dun personnel qualifi ayant lexprience et les capacits techniques ou commerciales ncessaires au dveloppement de son activit. La capacit de Maroc Telecom adapter ses services, ses produits, et ses offres commerciales, que ce soit dans le domaine des tlcommunications fixes ou mobiles, dpend troitement de la prsence d'quipes comptentes et qualifies sur ses diffrents marchs. Si Maroc Telecom ne parvenait pas retenir son personnel cl, quil sagisse de son quipe de direction ou ses cadres commerciaux et techniques, son activit pourrait s'en trouver affecte et ses revenus d'exploitation pourraient notablement diminuer.

II. RISQUES LIES A LA REGLEMENTATION

L'interprtation de la rglementation existante et l'adoption de futures normes lgales pourraient affecter de manire significative les activits de Maroc Telecom L'environnement rglementaire de l'industrie des tlcommunications au Maroc est en volution. Une nouvelle loi 55-01, qui vient d'tre vote par le parlement en juillet 2004 pourrait faire lobjet dinterprtations susceptibles d'affecter de manire significative l'activit de Maroc Telecom et entraner une baisse de ses revenus et rsultats. En outre, l'introduction (i) de la prslection du transporteur, (ii) du dgroupage et (iii) de la portabilit des numros favorisera ncessairement la concurrence au dtriment de Maroc Telecom. Sagissant des obligations de service universel imposes Maroc Telecom, une interprtation dfavorable de la nature de ces obligations par les autorits de tutelle, qui toucherait soit lassise des provisions constitues par Maroc Telecom avant ladoption de la loi 55-01, soit lestimation que fait la Socit de ses dpenses dinvestissement compensables avec les obligations de service universel au titre de la nouvelle loi, serait susceptible davoir un impact dfavorable sur les rsultats de la Socit. L'attribution d'une troisime licence mobile pourrait affaiblir la position de Maroc Telecom sur le march de services de tlcommunication mobile L'ANRT a indiqu qu'une troisime licence GSM pourrait tre attribue dans les annes venir. Il est nanmoins possible que la position du rgulateur volue. La Socit ne peut pas prvoir si ce processus de libralisation du mobile voluera dans un sens qui lui sera favorable. Dans la mesure o cette libralisation entranerait une intensification de la concurrence sur le march de la tlphonie mobile au Maroc, Maroc Telecom pourrait voir sa part de march se contracter ainsi que ses cots dacquisition et de rtention de ses clients saccrotre, ce qui pourrait entraner une rduction de ses revenus et rsultats. La libralisation du march du fixe pourrait restreindre la part de march de Maroc Telecom et affecter sa rentabilit Maroc Telecom volue dans un march de tlcommunication fixe qui est en cours de libralisation. A cet gard, l'ANRT a indiqu qu'un nouvel appel la concurrence pour des licences de tlcommunications fixe devrait tre lanc avant la fin 2004, en vue de l'attribution de nouvelles licences Fixe en 2005 pour le national, linternational et la boucle locale.
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La libralisation du march du fixe pourrait rduire la base de clients existants ou potentiels de Maroc Telecom attirs par la concurrence. Par ailleurs, l'entre d'un nouvel oprateur via l'octroi d'une licence internationale entranera une concurrence accrue pouvant engendrer une baisse des tarifs l'international. Par consquent, la libralisation de ces marchs pourra affecter les revenus et les rsultats de Maroc Telecom. L'ANRT pourrait autoriser d'autres oprateurs accder au march des tlcommunications en leur imposant des conditions moins contraignantes que celles de Maroc Telecom, ou en leur octroyant des conditions d'accs au rseau de Maroc Telecom favorables, leur permettant ainsi de cibler spcifiquement des marchs haute rentabilit au dtriment de Maroc Telecom. Maroc Telecom pourrait tre affecte par des dcisions rglementaires qui permettraient d'autres oprateurs (i) d'accder au march des tlcommunications des conditions moins contraignantes que celles imposes Maroc Telecom et (ii) d'accder au rseau de Maroc Telecom des conditions favorables. Un oprateur pourrait fournir des services de tlcommunications sans avoir supporter les mmes obligations que celles de Maroc Telecom, tout en bnficiant des infrastructures de cette dernire, lui permettant ainsi de cibler spcifiquement des marchs haute rentabilit au dtriment de Maroc Telecom. En qualit doprateur puissant sur les rseaux fixe, voix et donnes, la Socit sera tenue par la loi 5501 de concder l'accs son rseau, ce qui permettra aux concurrents de fournir le urs propres services via l'utilisation du rseau de Maroc Telecom. Ce faisant, ces oprateurs pourront cibler des marchs rentabilit comparativement importante, tels que le march des entreprises, les zones urbaines ou le march international, ce qui pourrait (i) restreindre la possibilit de Maroc Telecom d'augmenter le nombre de ses clients forte consommation, ou (ii) dtourner ses clients existants sur ces marchs. Maroc Telecom pourrait tre affecte par l'application de la rglementation de la concurrence par l'ANRT. L'ANRT aura dsormais, de par la loi 55-01, galement pour mission de contrler et de veiller au respect d'une concurrence loyale entre oprateurs au regard de la loi n6-99 relative la libert des prix et de la concurrence. Ce faisant, l'ANRT pourrait statuer sur des sujets relatifs l'environnement concurrentiel du march des tlcommunications. Maroc Telecom ne peut pas prvoir dans quelle mesure les dcisions de l'ANRT dans ce domaine pourraient affecter son activit. Des cots d'interconnexion favorables aux autres oprateurs pourraient affecter de manire significative les rsultats futurs de la Socit. Afin de fournir des services ses clients, Maroc Telecom doit connecter son rseau celui de tout autre oprateur qui dispose d'une licence nationale, et rciproquement. Les tarifs dinterconnexion sont homologus par l'ANRT. La Socit ne peut pas prvoir si la politique de lANRT relative aux tarifs dinterconnexion fixe et mobile lui sera dfavorable.

III. RISQUES FISCAUX

Maroc Telecom pourrait ne pas pouvoir dduire certaines provisions pour crances douteuses. Le montant des crances douteuses provisionnes par Maroc Telecom est dductible de sa base imposable sous rserve de justifier la mise en uvre de procdures judiciaires contre ses dbiteurs. Maroc Telecom n'a pas initi ces procdures judiciaires sur la totalit des dbiteurs provisionns. Si la dductibilit de ces provisions pour les crances d'un montant infrieur un certain plafond tait remise en cause, le s rsultats et le bnfice de la Socit pourraient en tre dfavorablement affects.

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IV. RISQUES LIES A LA PARTICIPATION DETENUE PAR LES ACTIONNAIRES DE REFERENCE DANS LA SOCIETE
La Socit pourrait tre influence par le Gouvernement du Royaume du Maroc ou par Vivendi Universal dont les intrts peuvent ne pas toujours concorder avec ceux des autres actionnaires de la Socit. Le Gouvernement du Royaume du Maroc et Vivendi Universal dtiennent et continueront de dtenir, aprs l'introduction en bourse, une majorit des actions et des droits de vote de la Socit. Vivendi Universal et le Royaume du Maroc ont conclu une Convention dActionnaires relative aux actions de Maroc Telecom et un Protocole en date du 4 mars 2002, en application desquels le Gouvernement du Royaume du Maroc a le pouvoir de dsigner la majorit des membres du Conseil de Surveillance et Vivendi Universal dispose de la majorit simple des voix au Conseil de Surveillance et lassemble gnrale et a le pouvoir de dsigner la majorit des membres du Directoire. Ces droits ne seront pas modifis du seul fait de l'introduction en bourse de la Socit. En consquence, Vivendi Universal conservera le contrle et le Gouvernement du Royaume du Maroc conservera une influence notable sur les dcisions soumises lapprobation des actionnaires ncessitant une majorit simple. En application de la Convention dActionnaires et du Protocole, Vivendi Universal peut en outre acqurir une participation supplmentaire de 16 %, portant sa participation 51 % du capital de Maroc Telecom. Les intrts du Gouvernement du Royaume du Maroc et de Vivendi Universal relativement ces matires et les facteurs dont ils tiendront compte lorsquils exerceront leurs droits de vote peuvent ne pas concorder avec les intrts des autres actionnaires de la Socit. Des engagements pris par Vivendi Universal dans le cadre de ses emprunts bancaires et obligataires pourraient avoir une incidence sur les oprations et/ou la politique de dividendes de la Socit. Dans ses rapports aux autorits de march, Vivendi Universal dclare que certains de ses emprunts obligataires et/ou bancaires contiennent des clauses usuelles aux termes desquelles Vivendi Universal s'engage faire en sorte que ses filiales, dont la Socit, respectent certains engagements, tels que ne procder des investissements, acquisitions ou cessions dactifs que dans le respect de certaines conditions ou encore ne pas accorder de prts lextrieur du groupe Vivendi Universal ni ne consentir de srets sur leurs actifs au-del de certains montants. Les seuils en dessous desquels ces oprations seraient permises sont souvent dtermins de faon globale pour toutes les filiales du groupe Vivendi Universal, et la Socit pourrait ne pas pouvoir en bnficier pleinement dans la mesure o dautres filiales de Vivendi Universal auraient dj bnfici de ces exclusions. En outre, ces emprunts contiennent des ratios financiers que Vivendi Universal sest engag respecter tels que le ratio maximum de dette financire nette sur rsultat dexploitation avant amortissements, ratio minimum de rsultat dexploitation avant amortissements sur cots nets de financement et pourcentage maximum de dette financire nette souscrite par les filiales par rapport la dette financire nette consolide de lensemble du groupe. Ces ratios sont dtermins sur une base consolide et prennent en compte lendettement, la situation financire et les rsultats des filiales de Vivendi Universal, dont la Socit. En consquence, Vivendi Universal pourrait exercer son pouvoir de contrle sur la Socit pour lempcher de raliser certaines oprations dans la mesure o de telles oprations ne seraient pas conformes avec les engagements pris par Vivendi Universal dans ses emprunts ou auraient pour effet le non-respect par Vivendi Universal de ses ratios financiers. Ntant pas partie ces emprunts, la Socit nest pas en mesure destimer la nature et ltendue exacte des restrictions ou termes qui y sont contenus, autrement que pour ceux de ces documents qui ont t rendus publics.
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Par ailleurs, tout financement que Vivendi Universal pourrait tre amene mettre en place pour lacquisition des 16% du capital de Maroc Telecom (ainsi quil est dcrit aux sections Rpartition du capital de l Socit Convention d'actionnaires et Protocole relatifs aux actions de Maroc Telecom a Option de vente du Gouvernement du Royaume du Maroc ) pourrait ventuellement avoir une incidence sur la politique de distribution de dividendes de la Socit. A cet gard cependant, il convient de noter que Vivendi Universal bnficie ce jour dune offre de financement dont lchancier de remboursement a t fix en tenant compte des rsultats prvisionnels de la Socit et de la politique actuelle de distribution de dividendes. Cette offre de financement consiste en un crdit sans recours vis-vis de Vivendi Universal qui serait octroy une filiale 100 %, constitue cette fin et qui dtiendrait lintgralit de la participation de Vivendi Universal dans la Socit. Dans lhypothse o ce financement serait mis en place et en cas de dfaillance de lemprunteur, la participation dans le capital de la Socit (51%) pourrait tre cde dans le cadre dune procdure de faillite de lemprunteur. A ce jour, la Socit na connaissance daucune dcision dfinitive qui aurait t arrte par Vivendi Universal quant au mode de financement de lacquisition ventuelle des 16% du capital de la Socit.

V. RISQUES DE MARCHE
Risque de taux de change Encaissements et dcaissements en devises de la priode Maroc Telecom est expose aux fluctuations de taux de change dans la mesure o la composition de ses encaissements en devises et la composition de ses dcaissements en devises diffrent. Les encaissements et dcaissements en devises reprsentent une proportion significative du chiffre daffaires. Maroc Telecom peroit des encaissements en devises correspondant aux revenus de l'international et ralise des dcaissements en devises, correspondant au service de la dette, au paiement des fournisseurs (notamment le paiement des dcaissements d'investissement et l'acquisition de terminaux) et au rglement de l'interconnexion avec les oprateurs trangers. Ces dcaissements sont principalement libells en euros. La part des dcaissements en devises libelle en euros reprsente au 31 dcembre 2003, 64 % de lensemble des dcaissements en devises ces dernires totalisant 2 991 millions de dirhams. Ces dcaissements en devises peuvent excder le montant des encaissements en devises (2 255 millions de dirhams en 2003) comme ce fut le cas pour les trois derniers exercices. De ce fait, une hausse du cours de leuro par rapport au dirham et une baisse du cours du dollar US par rapport au dirham ont une incidence dfavorable sur le rsultat de la Socit. Par ailleurs, Maroc Telecom a une dette de 1,5 milliards de dirhams au 30 juin 2004, galement libelle en dollar US et en euro. Maroc Telecom ne peut pas adosser ses dcaissements et ses encaissements en devises, la rglementation marocaine en vigueur ne l'autorisant qu' conserver 20 % de ses recettes internationales en devises dans un compte en devises ; les 80 % restants sont automatiquement convertis en dirhams. Le rsultat de Maroc Telecom peut de ce fait tre sensible aux variations des taux de change, notamment entre le dirham et le dollar US ou l'euro. Enfin, Maroc Telecom pourrait tre expose aux risques lis la conversion en dirhams du rsultat et des lments dactif et de passif de ses filiales non marocaines si celles ci devaient devenir significatives pour elle. Sur les trois dernires annes, l'euro s'est apprci de 11,6% par rapport au dirham (de 9,904 au 1er janvier 2001 11,055 dirhams pour 1 euro au 31 dcembre 2003). Sur la mme priode, le dollar US s'est dprci de 17,6%, en passant de 10,616 8,750 dirhams pour 1 dollar US. Sur cette mme priode, le cumul des carts de change s'est lev une perte de 51 millions de dirhams.

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Position nette de change au 30 juin 2004 Le tableau suivant prsente les positions nettes de la Socit dans les principales devises trangres, et globalement pour les autres au 30 juin 2004.
En millions Actifs Passifs Position nette Position hors bilan Position nette globale EURO 45 (131) (86) (40) (126) USD 29 (93) (64) (16) (81) Autres devises (contre valeur EURO)* 1 (16) (15) (6) (21)

* : sur la base de 1 euro = 10,97 dirhams - NB : les autres devises comprennent essentiellement le Yen japonais (YEN) et le Franc suisse (CHF)

Donnes estimes par la socit (1) La position de change en Euros et en Dollars est calcule en appliquant sur les crances et dettes en DTS (Droits de Tirage Spciaux) des oprateurs trangers au 30 juin 2004 la proportion par devise des encaissements et des dcaissements raliss au cours du premier semestre 2004. (2) Pour le solde des engagements dus sur les contrats en cours, la rpartition par devise correspond celle constate au 30 juin 2004 sur la part dj ralise sur les mmes contrats. Il ny a pas dinstrument de couverture de change utilis par le groupe. Les actifs en devises sont constitus essentiellement des crances sur les oprateurs trangers. Les passifs en devises sont constitus des dettes envers les oprateurs et fournisseurs trangers et demprunts libells en devises. La position hors-bilan en devise est constitue par lengagement de Maroc Telecom vis vis des fournisseurs trangers. De par la composition du panier de devises sur lequel est index le Dirham (MAD), Maroc Telecom nest pas expos de la mme manire aux fluctuations des cours de change des principales devises. Ainsi, sur la base des taux de change constats sur les six premiers mois de lanne 2004, une dprciation du Dirham de 1% par rapport lEuro se traduit par une apprciation de 4% du Dirham par rapport au Dollar US (USD). A contrario, une apprciation de 1% de lEuro par rapport au Dirham se traduit par une dprciation de 4% du Dirham par rapport au Dollar US. Maroc Telecom est en position courte sur les deux principales devises Euro et Dollar US. La situation nette en Euro tant prpondrante, Maroc Telecom est plus expos aux fluctuations de lEuro par rapport au Dirham. Lapprciation de 1% de lEuro et du Dollar US par rapport au Dirham aurait un impact au 30 juin 2004 de :

+8 MDH sur les postes de lactif, -26 MDH sur les postes du passif, - 18 MDH sur la position nette, -8 MDH sur la position hors bilan, -26 MDH sur la position nette globale.

Inversement, la dprciation de 1% de lEuro et du Dollar US par rapport au Dirham aurait un impact 30 juin 2004 de : -7 MDH sur les postes de lactif, +23 MDH sur les postes du passif, + 16 MDH sur la position nette, + 5 MDH sur la position hors bilan et, + 21 MDH sur la position nette globale.
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Risque de liquidit Concernant les diffrents emprunts contracts par la Socit, cette dernire nest pas expose des risques induits par des clauses de remboursement anticip du fait de lapplication de covenants ou autres. Par ailleurs, les diffrents emprunts contracts par la Socit sont garantis par lEtat. Enfin, la Socit na procd aucune titrisation de ses crances clients. Risque de taux dintrt La totalit de lencours de la dette contracte par Maroc Telecom est libell en devises et taux fixe. Le tableau suivant indique les diffrents taux appliqus par ligne de crdit :
Prteur ABCI AFD CCF K.F.W Natexis Bank Total Euro EDC Taux d'intrt 6,73% 7,41% 2,50% 6,50% 7,34% 5,60% 8,07% 6,70% chance 18/02/2005 28/03/2007 31/12/2024 31/12/2027 18/03/2005 11/07/2005 31/01/2004 09/04/2006 03/06/2005 30/06/2004 1 384 1 550 1 367 53 127 1 124 1 579 2 758 0 275 63 163 58 652 18 917 0 0 550 78 119

0,00% 8,75% 9,00% 0,00%

SVENSKA Total USD

11/01/2038 10/07/2040 12/01/2004 12/01/2004 05/04/2005

Maroc Telecom a principalement deux emprunts taux fixe, lun au taux de 2,5% qui devrait tre rembours par anticipation en fin danne, lautre 0%. De ce fait Maroc Telecom nest pas expose de manire significative lvolution favorable ou dfavorable des taux dintrt. Le tableau dtaill ci-aprs prsente la position nette de taux par chance au 30 juin 2004 :
En millions de dirhams Passifs financiers Actifs financiers Position nette avant gestion Hors bilan Position nette aprs gestion jj 1 an (216) 4 782 4 566 4 566 1 5 ans (202) 51 (151) (151) Au del (1 097) 34 (1 063) (1 063)

La rmunration des excdents de trsorerie se fait au taux du march. La variation des taux dintrt crditeurs a donc un impact significatif sur les produits de placement : Sur la base de la trsorerie moyenne du 1er semestre 2004, une augmentation de 1% du taux dintrt se traduirait par un gain supplmentaire sur 6 mois de placement de 35 MDH. Inversement, sur la base de la trsorerie moyenne du 1er semestre 2004, une baisse de 1% du taux dintrt se traduirait par un manque gagner sur 6 mois de placement de -35 MDH.

Risque sur actions Le groupe ne dtenant pas de titre de portefeuille reprsentant des montants significatifs, il nexiste pas de risque significatif li une variation de la valeur de ces titres ou participations.

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PARTIE VIII : FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

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A la connaissance de la Socit, il n'existe pas, ce jour, dautre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible davoir, ou ayant eu dans un pass rcent, une incidence significative sur l'activit, les rsultats, la situation financire ou le patrimoine de la Socit et du groupe, l'exception des litiges suivants :

I. INTERCONNEXION INTERNATIONALE DE MEDITEL

Depuis le 1er aot 2003, Mditel a interrompu linterconnexion pour la terminaison du trafic international entrant destination de ses clients, obligeant ainsi les oprateurs trangers metteurs dudit trafic passer par les partenaires commerciaux de Mditel. Maroc Telecom est ainsi empche dacheminer une partie substantielle du trafic international entrant. Un recours devant lANRT a t introduit ce titre.

II. TARIFS DE TERMINAISON DES OPERATEURS MOBILES

Maroc Telecom a par ailleurs introduit un recours devant lANRT afin dobtenir une rvision la baisse du tarif de terminaison des deux oprateurs Mobile prsents sur le march. Ce tarif, fix par voie rglementaire, est en effet demeur inchang depuis mars 2000 alors q les deux oprateurs ont ue enregistr une trs forte croissance de leur parc dabonns et ralis par consquent dimportantes conomies dchelle.

III. TARIFS DINTERCONNEXION

Le dsaccord sur la mthode de comptage et de facturation du trafic d'interconnexion existant entre Maroc Telecom et Mditelecom a t port l'arbitrage du comit de gestion de l'ANRT, qui a statu en en faveur Maroc Telecom. Mditel a exerc en mars 2002 un recours en annulation auprs du Tribunal Administratif de Casablanca contre la dcision du comit de gestion de lANRT qui consacre le principe de la facturation du trafic dinterconnexion la seconde (et non la minute, comme le souhaitait Mditel). Ce recours a t rejet en premire instance par le Tribunal Administratif. Maroc Telecom nest pas partie ce litige. Maroc Telecom a constitu une provision correspondant une fraction du cot total possible du litige valu en fonction du trafic dinterconnexion. Cette provision prend en compte notamment les consquences ventuelles lies au caractre rtroactif de la dcision judiciaire. Maroc Telecom a t informe le 19 novembre 2004 par lANRT que Mditel renonait interjeter appel de ce jugement M editel, qui souhaitait une mthode de comptage la minute, a alors exerc un recours en annulation contre l'arbitrage de l'ANRT.

IV. TELEBOUTIQUES
Maroc Telecom a t assign en justice par une association de tlboutiquiers suite la suppression par Maroc Telecom de la rgle de chanage fin octobre 2004, en demandant le respect de la rgle de chanage fixant 200 mtres la distance minimale entre deux tlboutiques. La premire audience aura lieu le 25 novembre 2004 devant le tribunal de Rabat. En cas dissue dfavorable, Maroc Telecom pourrait tre amen fermer les tlboutiques situes moins de 200 mtres lune de lautre. Maroc Telecom estime que cette ventualit est peu probable et considre en tout tat de cause que labandon de la rgle de chanage tant intervenu fin octobre 2004, le nombre de nouvelles tlboutiques concernes par ce litige est limit.
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PARTIE IX : DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES

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I. COMPTES CONSOLIDES DE LA SOCIETE 1. COMPTES CONSOLIDES ET ANNEXES AU 30 JUIN 2004

B ILAN CONSOLIDE ACTIF
En millions de dirhams Actif immobilis Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financires Titres mis en quivalence Actif circulant Stocks et en cours Clients et comptes rattachs Autres crances et comptes de rgularisation Valeurs mobilires de placement Disponibilits Total de l'actif 31/12/2003 13 157 143 553 11 963 166 332 13 548 365 4 432 1 051 7 700 26 705 30/06/2004 13 154 140 625 11 872 144 373 11 482 588 4 518 1 409 4 967 24 636

B ILAN CONSOLIDE PASSIF

En millions de dirhams Capitaux propres (part du groupe) Capital Rserves et rsultats consolids Intrts minoritaires Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes financires Fournisseurs et comptes rattachs Autres dettes et comptes de rgularisation Total du passif 31/12/2003 17 737 8 791 8 946 67 379 8 522 1 607 3 066 3 849 26 705 30/06/2004 15 090 8 791 6 299 75 416 9 055 1 515 3 660 3 880 24 636

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NOTES RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
En millions de dirhams Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation Achats consomms Charges de personnel Autres charges d'exploitation Dotations nettes aux amortissements et aux provisions Rsultat d'exploitation Charges et produits financiers Rsultat courant des entreprises intgres Charges et produits exceptionnels Impts sur les rsultats Rsultat net des entreprises intgres Quote-part dans le rsultat des socits mises en quivalence Dotations aux amortissements des carts d'acquisition Rsultat net de l'ensemble consolid Intrts minoritaires Rsultat net (part du groupe) 30/06/2003 7 676 39 - 1 448 - 812 - 1 099 - 1 189 3 167 - 29 3 138 - 863 2 275 15 -2 2 288 -3 2 285 30/06/2004 8 464 61 - 1 533 - 827 - 1 292 - 1 240 3 633 89 3 722 - 1 275 2 447 34 -3 2 478 -6 2 472

Rsultat par titre

26

28

Rsultat dilu par titre

26

28

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TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(Ngatif= Emplois; Positif = Ressources)

GROUPE MAROC TELECOM

En millions de di rhams Flux d'exploitation Rsultat net des socits intgres (1) Dotations nettes aux amortissements et provisions Eliminations des charges et produits sans incidence sur la trsorerie (2) Rsultat des cessions d'actif (3) Impts diffrs Capacit d'autofinancement Variation des stocks Variation des clients et crances d'exploitation Variation des fournisseurs et dettes d'exploitation Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement net

31/12/2003

30/06/2004

5 050 1 751 (52) (3) 15 6 761 18 (109) 54 (37)

2 447 1 226 52 (9) (9) 3 707 (223) (424) 615 (32)

Flux de trsorerie d'exploitation Flux d'investissements Acquisition des immobilisations Changement de primtre Cessions des immobilisations Cessions de titres Flux de trsorerie nette des prts long terme Flux de trsorerie d'investissements Flux de financement Remboursement des emprunts Augmentation des dettes financires Dividendes verss Flux de trsorerie de financement

6 724

3 675

(1 908) (11) 10 18 115 (1 776)

(1 192)

16 (1 167)

(864) (2 500) (3 364)

(117) (5 124) (5 241)

Flux de l'exercice Trsorerie l'ouverture Flux de l'exercice Trsorerie la clture

(1) Avant amortissement des goodwills sur participations intgres (2 Dont retraitements des carts de conversion (3) Rsultat entre le produit de cession des lments d'actifs et leur valeur nette comptable

1 584 6 116 1 584 7 700

(2 733) 7 700 (2 733) 4 967

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176

NOTE 1

1. FAITS CARACTERISTIQUES
Rappel liminaire Il est rappel que Maroc Telecom a t cr par le biais dun apport partiel des actifs de lOffice National des Postes et Tlcommunications (ONPT). Dans le cadre de cette opration dapport constitutif de Maroc Telecom, les biens meubles et immeubles affects aux uvres sociales relevant du domaine priv de lEtat ou appartenant lONPT nont pas pu tre intgrs lapport constitutif de Maroc Telecom faute de pouvoir remplir les conditions fixes par la loi. Ds lors que ces conditions seront remplies, lEtat sera en mesure de procder au transfert initialement prvu. En 2004, le Groupe Maroc Telecom a procd une distribution de dividendes de 5 124 millions de dirhams dont 2 374 millions de dividendes exceptionnels. 2. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODE DEVALUATION 2.1 Rfrentiel Comptable Les comptes consolids du Groupe Maroc Telecom sont tablis conformment aux principes gnralement admis en France (selon les dispositions du rglement n 99-02 du Comit de la Rglementation Comptable CRC). Les tats financiers consolids sont tablis en millions de dirhams (Mdh). 2.2 Modalits de Consolidation Les comptes consolids regroupent les tats financiers des socits intgres dont lactivit est significative. Les comptes sociaux des socits intgres font ventuellement lobjet de retraitements dhomognit sils prsentent un caractre significatif. Les principaux retraitements lis la consolidation sont les suivants : Prsentation des comptes Les comptes consolids sont tablis partir des comptes sociaux de Maroc Telecom et de ses filiales arrts en application des rfrentiels comptables marocain et mauritanien sur lesquels un certain nombre de retraitements ont t appliqus pour respecter le format dict par le rglement 99-02 du CRC. Au niveau du compte de rsultat, les principaux retraitements de prsentation portent sur : La prise en compte, dans les charges dexploitation consolides, des commissions distributeurs et des subventions principalement mobile accordes aux clients dans le cadre des oprations de conqute et de fidlisation. Ces cots sont initialement ports en diminution du chiffre daffaires dans les comptes sociaux, Le reclassement des lments non courants en rsultat dexploitation lexception des oprations relatives aux plans de restructuration du personnel et aux rvisions des valeurs immobilises, Le reclassement des lments non courants caractre financier en rsultat financier.

Au niveau du bilan, les principaux retraitements de prsentation portent sur lactif circulant et les dettes dexploitation. Au niveau de lactif circulant, le principal retraitement est le reclassement en immobilisations des cbles initialement comptabiliss en stock dans la mesure o ces actifs sont principalement ddis lactivit de redploiement du rseau.

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Au niveau des dettes dexploitation, le principal retraitement a pour but dhomogniser la prsentation initialement retenue dans les comptes sociaux pour la priode 2001 2004 et consister porter certaines dentre elles en provisions pour charges. Lensemble des changements de prsentation est sans incidence sur le rsultat du groupe. Autres retraitements de consolidation Les autres retraitements de consolidation portent sur llimination des provisions rglementes, la dtermination dimpts diffrs, et lensemble des oprations de consolidation (limination des titres de participation,). 2.2.1 Mthodes de Consolidation Les principales mthodes de consolidation sont les suivantes : Les filiales sur lesquelles le Groupe Maroc Telecom exerce, directement ou indirectement, un contrle exclusif sont consolides selon la mthode de lintgration globale, Les participations dans lesquelles le Groupe Maroc Telecom exerce un contrle conjoint avec un nombre limit dautres actionnaires sont consolides selon la mthode de lintgration proportionnelle, Les participations non contrles par le Groupe Maroc Telecom mais sur lesquelles il exerce une influence notable sont consolides selon la mthode de la mise en quivalence, Les oprations et les soldes intra-groupe significatifs sont limins. Nonobstant les principes dicts ci-dessus, certaines socits peuvent ne pas tre prises dans le primtre de consolidation si celles-ci ne sont pas significatives ou ne pas tre intgres en raison de situations particulires. Dans de telles situations, les motifs sont exposs ci-aprs avec mention des donnes chiffres caractristiques des entits non intgres. 2.2.2 Comptabilisation des acquisitions dentreprises et carts dacquisition Les carts dacquisition reprsentent les diffrences entre les cots dacquisitions des titres et lvaluation totale des actifs et passifs identifis la date dacquisition ou la date darrt comptable de la filiale la plus proche dans la mesure o le rsultat intercalaire nest pas significatif. La dure damortissement de lcart dacquisition est de 3 40 ans selon la nature spcifique de lentreprise et de son caractre stratgique, 40 ans tant la dure retenue pour les socits de Tlcommunications qualifies doprateur global. 2.2.3 Conversion des comptes des filiales trangres Les comptes des filiales trangres dont la monnaie fonctionnelle est une monnaie diffrente du dirham, lexception de celles exerant leur activit dans des conomies trs forte inflation, sont convertis en millions de dirhams de la faon suivante : Les actifs et les passifs sont convertis au taux de clture, Le compte de rsultat est converti au taux moyen de lanne, Les carts de conversion rsultant de lapplication de ces diffrents taux figurent dans un poste spcifique des capitaux propres.

2.2.4 Date d'arrt des comptes Les socits sont consolides sur la base des comptes semestriels arrts au 30 juin 2004.

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2.3 Rgles et mthodes dvaluation 2.3.1 Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations transfres par lEtat lors de la cration du Groupe Maroc Telecom le 26 fvrier 1998 en tant quexploitant public, ont t inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan douverture approuv par : La loi 24-96 relative La Poste et aux technologies de linformation, Larrt, conjoint du Ministre des Tlcommunications et du Ministre des finances, du commerce, de l'industrie et de l'artisanat, n 341-98 portant approbation de l'inventaire des biens transfrs au Groupe Maroc Telecom.

Les immobilisations acquises postrieurement sont enregistres leur cot d acquisition ou leur cot de production comprenant pour lessentiel dans le cadre des rseaux, les cots de planification et de conception ainsi que des dpenses de construction, d'amnagement de sites et les frais d'extension fonctionnelle des installations ainsi que des droits de douane. Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours. Les charges financires correspondant aux intrts des capitaux emprunts pour financer lacquisition des immobilisations corporelles ne sont pas incorpores au cot de ces immobilisations. Les dpenses de rparation et de maintenance sont enregistres dans les charges de lexercice au cours duquel elles sont supportes, sauf dans le cas o elles contribueraient augmenter la productivit ou la dure de vie de limmobilisation. Les immobilisations sont amorties de faon homogne selon leur nature (incorporelle - corporelle) et selon leur destination (transmissions, quipements des rseaux,...). Les amortissements sont calculs selon la mthode linaire sur la base des dures de vie estimes des immobilisations figurant ci-dessous : Immobilisations incorporelles 4 5 ans Immobilisations corporelles : o Constructions et btiments ............................................20 ans o Gnie civil...................................................................15 ans o Equipements de rseau : Radio.... 10 ans Commutation...8 ans Transmission..10 ans Autres immobilisations corporelles o Agencements et mobiliers.................................... .10 ans o Matriels informatiques ................................................. 5 ans o Matriels de bureau......................................................10 ans o Matriels de transport.................................................... 5 ans

Une provision complmentaire est constitue en cas dobsolescence technique, de rduction de la dure estime dutilisation ou de dprciation de valeur. 2.3.2 Immobilisations financires Les titres de participation non consolids sont enregistrs leur valeur dacquisition. Si cette valeur est suprieure la valeur d'usage une provision pour dprciation est constitue pour la diffrence. La valeur d'usage est dtermine par rfrence la quote-part des capitaux propres que les titres reprsentent, celle -ci tant le cas chant corrige pour tenir compte de l'intrt de ces socits ainsi que de leurs perspectives de dveloppement et de rsultat. Les autres immobilisations financires reprsentatives de crances ou prts et dpts, sont enregistres sur la base de leur valeur nominale, des provisions tant le cas chant constates en cas de risque de non recouvrement de ces montants.
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2.3.3 Stocks Les stocks sont composs : de stocks de marchandises qui correspondent aux stocks destins la vente aux clients lors de louverture de leur ligne et se composent des terminaux Fixe et Mobile et de leurs accessoires. Ces stocks sont valoriss selon la mthode FIFO, une dprciation tant constate pour prendre en compte les risques dobsolescence et dinvendus ; de stocks de matires et fournitures correspondant des lots de pices de rechange ou autres lments techniques ncessaires au dploiement ou la maintenance du rseau, tant rappel que les stocks de cbles sont comptabiliss en immobilisations. Ces stocks sont valoriss leur cot moyen dacquisition et sont dprcis en fonction de leur valeur dutilit ou de leur obsolescence.

2.3.4 Crances clients Les crances sont comptabilises leur valeur nominale et sont essentiellement moins dun an. Des provisions sont constitues sur la base dune valuation du risque de non-recouvrement des crances fondes sur une apprciation individuelle ou statistique de ce risque. Crances prives. Il sagit de crances dtenues sur les particuliers, entreprises et oprateurs internationaux : ces crances clients font lobjet dune provision pour dprciation destin couvrir le risque de non recouvrement valu selon leur antriorit. Crances publiques. Il sagit de crances dtenues sur les collectivits locales et lEtat. Une provision est constate pour couvrir le risque de non reconnaissance des crances par lAdministration. Autres crances. Elles sont dprcies, le cas chant, au cas par cas en fonction de lvaluation du risque de non recouvrement. 2.3.5 Disponibilits La trsorerie est constitue par les liquidits immdiatement disponibles et par les placements court terme. 2.3.6 Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilises lorsque, la clture de lexercice, il existe une obligation du groupe lgard dun tiers dont il est probable ou certain quelle provoquera une sortie de ressources au bnfice de ce tiers, sans contrepartie au moins quivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut tre dordre lgal, rglementaire ou contractuel. Lestimation du montant figurant en provisions correspond la sortie de ressources quil est probable que le groupe devrait supporter pour teindre son obligation. Aucune provision pour retraite nest enregistre dans les comptes dans la mesure o les charges de retraite sont couvertes par laffiliation du personnel aux rgimes de retraite en vigueur au Maroc. 2.3.7 Produits constats davance Cette rubrique correspond notamment la part des abonnements facturs davance et aux minutes vendues non consommes. 2.3.8 Chiffre daffaires Le chiffre daffaires du Groupe Maroc Telecom comprend les ventes de services de Tlcommunications des activits Mobile, Fixe et Internet, ainsi que les ventes de produits, principalement les ventes de terminaux (mobile, fixe et quipement multimdia). Le chiffre daffaires est comptabilis sur la base des consommations des abonns et clients en fin de priode.

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Le chiffre daffaires fixe et mobile est constitu des lments suivants : produits des communications nationales et internationales sortantes et entrantes gnrs par le postpay qui sont constats ds lors quils sont raliss, produits des abonnements, produits gnrs par les services prpays, dont le chiffre daffaires est pris en compte au fur et mesure des consommations ; produits issus de la vente dinsertions publicitaires dans les annuaires imprims et lectroniques qui sont pris en compte dans le rsultat lors de leur parution ; produits de vente de terminaux qui sont comptabiliss lors de la livraison au client ou au distributeur-revendeur ou, le cas chant, lors de lactivation de la ligne.

2.3.9 Commissions et subventions Les commissions aux distributeurs et les subventions aux clients, sont comptabilises en charges lors de la livraison aux clients ou aux distributeurs et revendeurs ou lors du renouvellement de la ligne. 2.3.10 Frais de publicit et assimils Les frais de publicit, promotion, parrainage, communication et marques sont intgralement comptabiliss dans les charges de lexercice au cours duquel ils sont encourus. 2.3.11 Frais de recherche et dveloppement Les frais de recherche et de dveloppement sont comptabiliss dans les charges de lexercice au cours duquel ils sont encourus. 2.3.12 Charges dexploitation Les charges dexploitation comprennent les achats consomms, les charges de personnel, les autres charges externes et les dotations aux amortissements et provisions qui sont comptabiliss en application du principe de rattachement des produits et des charges. 2.3.13 Impts diffrs Le Groupe Maroc Telecom constate les impts diffrs rsultant des dcalages temporaires entre les bases comptables et les bases fiscales, ainsi que ceux rsultant des reports dficitaires. Des provisions pour dprciation des impts diffrs actifs sont constates en fonction de la probabilit de rcupration de ces impts. Maroc Telecom utilise la mthode du report variable selon laquelle les impts diffrs sont calculs en appliquant les taux dimposition vots la date de clture de lexercice qui seront en vigueur la date laquelle ces diffrences se renverseront. Contrairement aux prconisations du rglement 99-02, il a t opt de ne pas actualiser les impts diffrs consommables long terme conformment aux normes IFRS. 2.3.14 Instruments financiers Le groupe na recours aucun instrument financier et notamment aucune couverture de change. 2-3-15 Tableau de flux de trsorerie Le tableau de flux de trsorerie est prsent conformment aux prconisations dictes par le rglement CRC 99-02.

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Les comptes fournisseurs ne sont pas distingus entre fournisseurs dimmobilisations et fournisseurs dexploitation. Ces derniers, pour les principaux dentre eux, interviennent la fois dans le cadre doprations dinvestissement et la fois dans les oprations de maintenance, dachat de stocks,, rendant inoprante la distinction comptable entre les fournisseurs dimmobilisations et les fournisseurs dexploitation). Dans ces conditions, il a t ainsi opt de prsenter la variation des dettes fournisseurs globalement dans les flux de trsorerie dexploitation. 2.3.16 Donnes sectorielles Le chiffre daffaires de chacun des ples dactivit prend en compte les produits lis aux consommations de leurs services de tlphonie par les clients et abonns ainsi que les prestations rciproques chacun de ces ples. Ces dernires sont values sur la base des nouveaux prix appliqus la concurrence. Le rsultat dexploitation rsulte de la diffrence entre les produits et les charges dexploitation ventils analytiquement soit par imputation directe, soit dfaut, par le biais de clefs de rpartition fondes sur des critres conomiques. Les investissements sont ceux qui rsultent de laffectation directe aux ples ddis. Les lments dactifs immobiliss utiliss en commun sont rpartis proportionnellement aux actifs ddis. 3. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION Le groupe Maroc Telecom comprend 5 socits consolides, deux en intgration globale et trois par mise en quivalence.
Nom Adresse Forme Juridique SA % Dintrt du Groupe 100% Fraction du Capital Dtenu 100% Mthode De consolidation IG

MAROC TELECOM CMC

MAURITEL SA MAURITEL MOBILES GSM AL MAGHRIB

Avenue Annakhil Hay Riad Rabat Maroc Avenue Roi Fayal Nouakchott Mauritanie Avenue Roi Fayal 7000 Nouakchott Mauritanie Avenue Roi Fayal 5920 Nouakchott Mauritanie 17, Immeuble la Rgence, Lotissement la Colline II, sidi Marouf 20190 Casablanca Maroc

SA

80%

80%

IG

SA

40,8%

51%

ME

SA

40,8%

51%

ME

SA

35%

35%

ME

Lacquisition de la socit Mauritel SA et de sa filiale Mauritel Mobiles SA a t opre en avril 2001 sur la base dun pacte dactionnaires confrant lEtat mauritanien des droits de veto participatifs valides jusquau 30 juin 2004. Ces droits limitent le contrle de Maroc Telecom un contrle conjoint. Cette situation aurait d conduire intgrer proportionnellement le groupe Mauritel dans les comptes consolids de Maroc Telecom. Toutefois, les conditions dtablissement des comptes du groupe Mauritel ne permettent pas ce jour de disposer dinformations suffisantes et ncessaires, en termes de dlais ou dexhaustivit, aux retraitements de consolidation.

Note dinformation

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Compte tenu de labsence dincidence significative de ces comptes (cf. donnes chiffres dans la note relative aux donnes comptables de la rubrique) dans les comptes consolids de Maroc Telecom, il a t opt pour la possibilit offerte par le CRC 99-02 dexclure le groupe Mauritel du primtre des socits intgres et de retenir le mode de consolidation de la mise en quivalence. Cette option est retenue de manire exceptionnelle le temps pour cette socit de se mettre au format de comptes du groupe. NOTE 2 : ECARTS DACQUISITION
En millions de dirhams Solde au 31 dcembre 2003 Dotations aux amortissements Solde au 30 juin 2004 157 Ecarts d'acquisition bruts 157 Amortissements cumuls (14) (3) (17) 140 Ecarts d'acquisition nets 143

NOTE 3 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Solde au 31 dcembre 2003 1 079 257 19 des 803 (526) (92) (7) des (427) 553 (106) 69 3 (533) 625 205 (136) (28) (2) (66) 942 (662) (120) (9) Acquisitions Dotations 205 0 Cessions et autres mouvements 3 69 30 juin 2004 1 287 326 19

En millions de dirhams Brut Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles quipements Mobile et fixe) Amortissements et provisions (Soft

Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles (Soft quipements Mobile et fixe) Total

Note dinformation

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NOTE 4 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Solde au 31 Acquisitions dcembre Dotations 2003 26 073 886 3 543 17 494 116 1 764 11 2 259 (14 110) (1 708) (11 124) (99) (957) (222) 11 963 983 (1 294) (126) (790) (5) (123) (250) (307) 27 15 987 Cessions et autres mouvements (48) 12 38 605 (15) 78 (766) 264 30 juin 2004 27 012 898 3 581 18 103 101 1 842 11 2 476 (15 140) (1 834) (11 887) (89) (1 080) (250) 11 872

En millions de dirhams Brut Terrains Constructions Installations Techniques, Matriel et Outillage Matriel de Transport Mobiliers, Matriel de Bureau et Amnagements Divers Autres Immobilisations Corporelles Immobilisations Corporelles en cours Amortissements et provisions Terrains Constructions Installations Techniques, Matriel et Outillage Matriel de Transport Mobiliers, Matriel de Bureau et Amnagements Divers Immobilisations Corporelles Autres Immobilisations Corporelles en cours Total

222 216

Terrains et constructions Le patrimoine foncier compos des postes "terrains" et "constructions" a pour origine en partie l'apport en nature consenti en 1998 par l'Etat dans le cadre de la scission de lONPT Maroc Telecom lors de sa constitution. A l'occasion de ce transfert d'actif, les titres fonciers n'ont pas pu faire l'objet d'une immatriculation auprs de la conservation foncire, situation qui a conduit le commissaire aux comptes l'poque mettre une rserve depuis 1998 relative aux effets financiers ventuels que pourraient gnrer les rgularisations ultrieures. Celles-ci sont toujours en cours fin juin 2004 et l'ventualit des risques financiers (contestation de la proprit) subsiste mais demeure aujourdhui faible dans un contexte o l'Etat marocain a garanti Maroc Telecom la jouissance du patrimoine foncier transfr cette date et compte tenu de labsence dincident constat sur les rgularisations opres ce jour. Immobilisations en cours Les provisions sur les immobilisations en cours couvrent le cot des amortissements non pris en compte du fait du dcalage dans la constatation des mises en service entre les services techniques et les services comptables. Ces provisions couvrent principalement des risques dobsolescence du rseau fixe. NOTE 5 : IMMOBILISATIONS FINANCIERES
En millions de dirhams Titres de participation non consolids (Cf x.1) Autres immobilisations financires TOTAL NET 31/12/2003 53 113 166 30/06/2004 43 101 144

Les autres immobilisations financires comprennent essentiellement les prts accords au personnel.

Note dinformation

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Les chances des autres immobilisations financires au 30/06/2004 sont de l'ordre de 15 mdh moins d'un an, 51 mdh entre 1 et 5 ans et 34 mdh au del de 5 ans. Les titres non consolids se dtaillent comme suit, tant prcis que : (1) La socit Casanet a pour activit la maintenance du portail Internet de Maroc Telecom (Menara) dont les cots facturs par Casanet sont supports par Maroc Telecom. Du fait de la rciprocit des oprations entre Casanet et Maroc Telecom, Casanet a t maintenue en socit non consolide, nonobstant l'existence du contrle exclusif, la socit ne portant par ailleurs aucun engagement financier significatif hors groupe. (2) La socit Matelca est en cours de liquidation et a t exclue du primtre ce titre.
Provision pour dprciation Valeur nette 18 ns 0 0 0 12 0 0 30 0 0 6 22 5 9 10 1 53

31-dc-03 Casanet (1) Matelca (2) Arabsat Intelsat New skies satellite Autoroute du Maroc Thuraya Fond sindbad Total

Pourcentage dtenu 100% 50% 1% 0,16% 0,16% ns 0,20% 10%

Valeur brute 18 ns 6 22 5 21 10 1 83

Rsultat net 5 ND ND ND ND 56 ND ND

Capitaux Propres 6 ND ND ND ND 1 472 ND ND

Ns : non significatif ND : non dtermin En millions de dirhams

30-juin-04 Casanet (1) Matelca (2) Arabsat Intelsat New skies satellite Autoroute du Maroc Thuraya Fond sindbad Total

Pourcentage dtenu 100% 50% 1% 0,16% 0,16% ns 0,20% 10%

Valeur brute 18 ns 6 22 5 21 10 1 83

Provision pour dprciation 18 ns 0 0 0 21 0 1 40

Valeur nette 0 ns 6 22 5 0 10 0 43

Rsultat net ND ND ND ND ND ND ND ND

Capitaux Propres ND ND ND ND ND ND ND ND

Ns : non significatif ND : non dtermin En millions de dirhams

NOTE 6 : TITRES MIS EN EQUIVALENCE

En millions de dirhams Groupe Mauritel Gsm al Maghrib TOTAL NET 31/12/2003 327 5 332 30/06/2004 367 6 373

Note dinformation

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La contribution de Mauritel au rsultat du groupe Maroc Telecom pour le premier semestre 2004 s'lve 24 millions de dirhams (aprs amortissement du Goodwill). La contribution de GSM al Maghrib au rsultat du groupe Maroc Telecom pour le premier semestre 2004 est nulle (aprs amortissement du Goodwill). Les donnes chiffres consolides de l'activit du groupe Mauritel se rsument sur la base de la quotepart d'intrts de Maroc Telecom (40,8%) comme suit (en millions de dirhams) :
Chiffre d'affaires 30/06/2004: Rsultat d'exploitation 30/06/2004: 126 40

Au niveau du bilan, l'actif immobilis reprsente 341 Mdh, et les dettes financires s'lvent 73 Mdh. NOTE 7 : STOCKS
En millions de dirhams Stock de marchandises Dprciation Valeur nette Stock de matires et fournitures Dprciation Valeur nette Total net 31/12/2003 207 (26) 181 268 (84) 184 365 30/06/2004 394 (47) 347 263 (22) 241 588

L'essentiel des stocks de marchandises correspond au stock de tlphones mobiles. NOTE 8 : CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
En millions de dirhams Montant brut Clients privs Clients publics Dprciation Clients privs Clients publics Total net 31/12/2003 7 830 6 690 1 140 (3 398) 3 300 98 4 432 30/06/2004 7 974 7 182 792 (3 456) 3 422 34 4 518

La majorit des crances clients est moins d'un an.

Note dinformation

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NOTE 9 : AUTRES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION

En millions de dirhams Fournisseurs Dbiteurs, avances et acomptes Personnel Etat Autres dbiteurs Impts diffrs Comptes de rgularisation Actif Total net 31/12/2003 96 11 281 3 412 248 1 051 30/06/2004 199 5 367 68 432 338 1 409

Les avances et acomptes et fournisseurs dbiteurs, les crances sur le personnel, les crances sur l'Etat et les autres dbiteurs sont moins d'un an. Les comptes de personnel comprennent des avances accordes aux salaris nettes de provisions (4 Mdh). Le poste Etat reprsente pour l'essentiel des crances de TVA. Les impts diffrs dont l'origine rsulte d'un report de la dductibilit fiscale des amortissements et provisions exceptionnelles sur actif immobilis, la fin du plan damortissement des immobilisations, n'ont pas fait l'objet d'une actualisation pour se conformer, de manire anticipe, aux rgles IFRS. Le poids de cette actualisation non prise en compte est de l'ordre de 50 Mdh. Les comptes de rgularisation comprennent essentiellement des charges constates d'avance. NOTE 10 : DISPONIBILITES La trsorerie comprend des dpts de moins de trois mois. NOTE 11 : CAPITAUX PROPRES ET INTERETS HORS GROUPE
Exercice 2003 (En millions de dirhams) Montant au 01/01/2003 8 791 Capital Primes lies au capital Rserves consolides 6 398 Capitaux propres 15 189

Augmentation de capital Distribution de dividendes Ecarts de conversion 2003 Rsultat 2003 Montant au 31/12/2003 8 791 0 (2 500) (37) 5 085 *8 946 (2 500) (37) 5 085 17 737

* : dont des rserves indisponibles pour un montant de 2 046 millions de dirhams

Note dinformation

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Exercice clos au 30/06/2004 (En millions de dirhams) Montant au 01/01/2004 Augmentation de capital Distribution de dividendes Ecarts de conversion 2004 Rsultat 2004 Montant au 30/06/2004 8 791 Capital 8 791

Primes lies au capital 0

Rserves consolides 8 946

Capitaux propres 17 737

(5 124) 5 2 472 0 *6 299

(5 124) 5 2 472 15 090

* : dont des rserves indisponibles pour un montant de 2 246 millions de dirhams

Variation des intrts hors -groupe

Montant au 01/01/2003 Ecarts de conversion 2003 Rsultat 2003 Montant au 31/12/2003 Montant au 01/01/2004 Ecarts de conversion 2004 Rsultat 2004 Montant au 30/06/2004 69 (9) 7 67 67 1 7 75

Le capital social de la socit consolidante est compos de 87 909 534 actions de valeur nominale de 100 dirhams.

Note dinformation

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NOTE 12 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions pour risques concernent principalement des litiges avec les salaris et des litiges avec des tiers. Elles sont values aprs une analyse au cas par cas. Les provisions pour des litiges de faible montant (personnel et tiers) mais importants en nombre sont prsentes en nettant les dotations et les reprises sur la base de l'valuation globale des risques. Les dotations et reprises sur les litiges significatifs sont prsentes de manire distincte. Les provisions pour risques et charges sanalysent comme suit :
31.12.2003 Dotations de l'exercice 41 Consommation Reprises sans objet 30.06.04

Provisions pour risques Litiges avec le personnel Litiges avec les tiers Autres Provisions pour Charges Provision sur personnel

316 20 286 10 63 63 379

(6) (6)

351 14 327 10

41 0 2 2 43 (6) -

65 65 416

Total

Les litiges avec les tiers concernent principalement la contestation des tarifs d'interconnexion par l'oprateur Mditel et un litige avec un fournisseur, la provision 2004 concernant ce dernier ayant t ajuste en fonction de l'tat de la procdure judiciaire en cours. La provision pour charges relative au personnel correspond aux engagements de Maroc Telecom verser des rentes viagres ses salaris et anciens salaris victimes daccident de travail et diverses autres charges. NOTE 13 : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
En millions de dirhams Echance moins d'un an Echance de 1 5 ans Echance plus de 5 ans Total 31/12/2003 180 311 1 116 1 607 30.06.04 216 202 1 097 1 515

Les emprunts sans intrts reprsentent 707 millions de dirhams au 30/06/04. Tous les autres emprunts sont taux fixe et libells en monnaie trangre principalement en Dollar et en Euro.

Note dinformation

189

NOTE 14 : AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION

En millions de dirhams Personnel et organismes sociaux Etat et autres cranciers Impts diffrs passif Comptes de rgularisation passif Total 31/12/2003 458 2 843 35 513 3 849 30/06/2004 375 2 869 46 590 3 880

La majorit des dettes est moins d'un an. Le poste Etat et autres cranciers comprend essentiellement les dettes d'impts (TVA et IS). Il comprend galement les dettes relatives aux obligations issues du cahier des charges de Maroc Telecom. Les comptes de rgularisation comprennent essentiellement des produits constats d'avance (abonnements facturs d'avance et cartes vendues non consommes actives et non actives). NOTE 15 : CHIFFRE D'AFFAIRES
En millions de dirhams CA Mobile CA Fixe et Internet Annulation flux internes (*) Total net 30/06/2003 3 981 5 492 -1 797 7 676 30/06/2004 4 707 5 377 -1 620 8 464

Le chiffre d'affaires correspond aux produits servis aux clients et abonns valus sur la base de leur consommation et des tarifs en vigueur. Il comprend galement les prestations rciproques fixe/mobile qui s'analysent en flux internes limins pour la prsentation du chiffre d'affaires global (net). Elles concernent principalement : les services lis la terminaison des trafics fixe et mobile entre les deux ples d'activit, l'usage par le ple Mobile des lia isons loues au ple Fixe.

NOTE 16 : ACHATS CONSOMMES

En millions de dirhams Cot des terminaux Interconnexions nationale et internationale Autres Achats consomms Total 30/06/2003 624 640 184 1 448 30/06/2004 638 678 217 1 533

Le poste "Autres" comprend essentiellement l'achat d'nergie (carburant et lectricit), les achats de cartes tlphoniques et les autres achats non stocks.

Note dinformation

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NOTE 17 : CHARGES DE PERSONNEL

En millions de dirhams Rmunrations Charges sociales Total Taux de charges sociales 30/06/2003 723 89 812 12% 30/06/2004 736 91 827 12%

NOTE 18 : AUTRES CHARGES DEXPLOITATION

En millions de dirhams Communication Impts, et taxes et redevances Commissions et subventions Autres Total 30/06/2003 102 248 320 429 1 099 30/06/2004 170 167 495 460 1 292

Le poste "autres" comprend essentiellement les cots de locations, de frais de maintenance, d'honoraires et de frais postaux. Les frais de recherche comptabiliss sont non significatifs. NOTE 19 : DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS
En millions de dirhams Amortissements et provisions sur immobilisations Provisions pour dprciation du compte clients Provisions pour dprciation des stocks Provisions pour risques et charges TOTAL 30/06/2003 1 111 (3) (21) 102 1 189 30/06/2004 1 184 58 (40) 38 1 240

NOTE 20 : CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

En millions de dirhams Produits de placement Charges d'intrts sur les emprunts Rsultat de change Autres * Total 30/06/2003 69 (37) 20 (81) (29) 30/06/2004 102 (14) (2) 3 89

* La variation importante du poste Autres entre le 30/06/2003 et le 30/06/2004 s'explique essentiellement par le paiement d'une indemnit de remboursement anticip d'un emprunt au cours du premier semestre 2003 hauteur de 86 mdh.

Note dinformation

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NOTE 21 : IMPOTS SUR LES RESULTATS

En millions de dirhams Impt sur les socits Impts diffrs TOTAL NET 30/06/2003 841 22 863 30/06/2004 1 284 (9) 1 275

Rapprochement entre l'impt thorique et l'impt effectif

En millions de dirhams Rsultat net consolid avant rpartition Impts comptabiliss Rsultat net consolid avant impt 30/06/2003 2 285 (863) 3 148 30/06/2004 2 472 (1 275) 3 747

Taux d'impt en vigueur au Maroc Impt thorique Diffrences permanentes Autres diffrences Impt effectif

35% 1 102 (241) 2 863

35% 1 311 (45) 9 1 275

Les diffrences permanentes correspondent essentiellement des conomies d'impt acquises dans le cadre des provisions pour investissement constitues en franchise d'impts et de l'exonration d'impt sur la part du chiffre d'affaires ralis l'exportation. Toutes les bases dimpts diffrs sont comptabilises et aucune provision nest constate en raison de labsence de risque de non-recouvrement. NOTE 22 : ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements hors bilan Engagements donns Les engagements donns comprennent : Des cautions ou avals relatifs des contrats de fourniture d'quipements. A fin juin 2004, ils s'lvent 196 Mdh contre 191 Mdh au 31/12/2003, dont l'essentiel est moins d'un an. L'ensemble des commandes fournisseurs, qui reprsentent un montant de 1 215 Mdh fin juin 2004 versus 1 090 Mdh fin 2003, dont lessentiel est moins dun an. Le fonds damorage Sindibad pour 4 Mdh. Des engagements d'investissements rsultant de la constitution de provisions caractre fiscal. A fin juin 2004 ces engagements s'lvent 1 974 Mdh raliser d'ici fin 2006.

Engagements reus Les engagements reus comprennent: les avals et cautions pour 480 Mdh au 30 juin 2004 versus 515 Mdh au 31 dcembre 2003. la garantie d l'Etat sur l'ensemble des emprunts qui s'lve fin juin 2004 1 403 Mdh contre e 1 499 Mdh fin 2003. Cette garantie a les mmes chances que les emprunts.

Note dinformation

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Maroc Telecom a pass une convention d'investissement avec le gouvernement du Royaume du Maroc en janvier 2003, par laquelle Maroc Telecom s'est engage raliser un programme d'investissement sur 3 ans pour un montant de 7 079 millions de dirhams, et crer 300 nouveaux emplois avant janvier 2006. En contrepartie, le gouvernement marocain s'est engag accorder Maroc Telecom une exonration de droits de douanes pour tous les biens d'investissements imports. Si Maroc Telecom ne ralise pas ces investissements, elle doit payer les droits de douanes non acquitts majors des pnalits pour paiement tardif. NOTE 23 : DONNEES SOCIALES L'effectif fin de priode des socits consolides par intgration globale est le suivant :
30-juin-03 Effectif 12 181 30-juin-04 12 213

NOTE 24 : INFORMATIONS SECTORIELLES Il est prcis que faute de disposer dune comptabilit analytique stabilise, les donnes sectorielles, autres que le chiffre daffaires reposent sur une ventilation dtermine sur des bases estimatives. Dcomposition du chiffre daffaires par secteur
Chiffre d'affaires Ple Fixe Ple Mobile Total Groupe Maroc Tlcom 30/06/2003 4 703 2 973 7 676 30/06/2004 4 874 3 590 8 464

Dcomposition du rsultat dexploitation par secteur

Resultat d'exploitation Ple Fixe Ple Mobile Total Groupe Maroc Tlcom 30/06/2003 1 919 1 248 3 167 30/06/2004 1 843 1 790 3 633

Dcomposition des flux dinvestissement par secteur

Investissements Ple Fixe Ple Mobile Total Groupe Maroc Tlcom 30/06/2003 281 370 651 30/06/2004 500 692 1 192

Dcomposition de lactif employ par secteur

En millions de dirhams Ple Mobile Ple Fixe Total
Actif employ : correspond aux immobilisations corporelles, incorporelles et au goodwill.
Note dinformation

31/12/2003 5 044 7 615 12 659

30/06/2004 5 261 7 376 12 637 193

NOTE 25 : INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES LIEES

En millions de dirhams HT Chiffre d'affaires Charges Crances Dettes 1 7

30-juin-04

Les informations sur les entreprises lies sont prsentes hors relations commerciales courantes correspondant pour lessentiel des flux dinterconnexion. NOTE 26 : INFORMATIONS SUR LES EVENEMENTS POST CLOTURE Mditel a exerc en mars 2002 un recours en annulation auprs du Tribunal Administratif contre la dcision du comit de gestion de lANRT qui consacre le principe de la facturation du trafic dinterconnexion la seconde (et non la minute, comme le souhaitait Mditel). Ce recours a toutefois t rejet en premire instance par le Tribunal Administratif. Maroc Telecom nest pas partie ce litige. Nanmoins, si Mditel fait appel, lissue de linstance pourrait avoir un impact significatif sur le rsultat net du Groupe Maroc Telecom. NOTE 27 : AUTRE INFORMATION Le groupe Maroc Telecom est intgr globalement dans les comptes du Groupe VIVENDI UNIVERSAL.

2. COMPTES CONSOLIDES ET ANNEXES 2001-2003

Bilan consolid actif
Exercices clos le 31 dcembre En millions de dirhams Actif immobilis Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financires Titres mis en quivalence Actif circulant Stocks et en cours Clients et comptes rattachs Autres crances et comptes de rgularisation Valeurs mobilires de placement Disponibilits Total de l'actif NOTE 2001 14 337 191 368 13 113 304 361 7 509 369 4 407 856 322 1 555 21 846 2002 13 636 149 442 12 421 279 345 11 877 382 4 342 1 037 6 116 25 513 2003 13 157 143 553 11 963 166 332 13 548 365 4 432 1 051 7 700 26 705

2 3 4 5 6 7 8 9 10 10

Note dinformation

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Bilan consolid passif

Exercices clos le 31 dcembre En millions de dirhams Capitaux propres (part du groupe) Capital Rserves et rsultats consolids Intrts minoritaires Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes financires Fournisseurs et comptes rattachs Autres dettes et comptes de rgularisation Total du passif 13 14 12 NOTE 11 2001 12 726 8 791 3 935 626 8 494 3 277 2 227 2 990 21 846 2002 15 189 8 791 6 398 69 801 9 454 2 602 2 446 4 406 25 513 2003 17 737 8 791 8 946 67 379 8 522 1 607 3 066 3 849 26 705

Compte de rsultat consolid

Exercices clos le 31 dcembre En millions de dirhams Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation Achats consomms Charges de personnel Autres charges d'exploitation Dotations nettes aux amortissements et aux provisions Rsultat d'exploitation Charges et produits financiers Rsultat courant des entreprises intgres Charges et produits exceptionnels Impts sur les rsultats Rsultat net des entreprises intgres Quote-part dans le rsultat des socits mises en quivalence Dotations aux amortissements des carts d'acquisition Rsultat net de l'ensemble consolid Intrts minoritaires Rsultat net (part du groupe) Rsultat par titre Rsultat dilu par titre 21 22 20 NOTE 15 16 17 18 19 2001 14 268 65 - 2 562 - 1 626 - 2 862 - 3 513 3 770 - 309 3 461 - 2 035 - 307 1 119 20 -5 1 134 1 134 13 13 2002 15 411 115 - 2 793 - 1 469 - 2 854 - 2 488 5 922 107 6 029 - 1 194 - 1 640 3 195 51 -4 3 242 - 10 3 232 37 37 2003 15 894 119 - 2 792 - 1 550 - 2 434 - 2 288 6 949 46 6 995 91 - 2 036 5 050 47 -5 5 092 -7 5 085 58 58

Note dinformation

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Tableau des flux de trsorerie consolides

(Ngatif= Emplois; Positif = Ressources) En millions de dirhams Flux d'exploitation Rsultat net des socits intgres (1) Dotations nettes aux amortissements et provisions Eliminations des charges et produits sans incidence sur la trsorerie (2) Rsultat des cessions d'actif (3) Impts diffrs Capacit d'autofinancement Variation des stocks Variation des clients et crances d'exploitation Variation des fournisseurs et dettes d'exploitation Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement net Flux de trsorerie d'exploitation Flux d'investissements Acquisition des immobilisations Changement de primtre Cessions des immobilisations Cessions de titres Flux de trsorerie nette des prts long terme Flux de trsorerie d'investissements Flux de financement Remboursement des emprunts Augmentation des dettes financires Dividendes verss Flux de trsorerie de financement Flux de l'exercice Trsorerie l'ouverture Flux de l'exercice Trsorerie la clture (901) 246 (824) (1 479) 1 839 38 1 839 1 877 (515) 0 (730) (1 245) 4 239 1 877 4 239 6 116 (864) 0 (2 500) (3 364) 1 584 6 116 1 584 7 700 (2 814) (526) 3 (24) (3 361) (2 745) 12 113 11 (2 609) (1 908) (11) 10 18 115 (1 776) 1 119 4 265 129 (4) (422) 5 087 392 1 043 157 1 592 6 679 3 195 2 960 447 (15) 17 6 604 (14) (123) 1 626 1 489 8 093 5 050 1 751 (52) (3) 15 6 761 18 (109) 54 (37) 6 724 Exercices clos le 31 dcembre 2001 2002 2003

(1) Avant amortissement des goodwills sur participations intgres (2) Dont retraitements des carts de conversion (3) Rsultat entre le produit de cession des lments d'actifs et leur valeur nette comptable

Note dinformation

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NOTES RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

NOTE 1 1. FAITS CARACTERISTIQUES Rappel liminaire Il est rappel que Maroc Telecom a t cr par le biais dun apport partiel des actifs de lOffice National des Postes et Tlcommunications (ONPT). Dans le cadre de cette opration dapport constitutif de Maroc Telecom, les biens meubles et immeubles affects aux uvres sociales relevant du domaine priv de lEtat ou appartenant lONPT nont pas pu tre intgrs lapport constitutif de Maroc Telecom faute de pouvoir remplir les conditions fixes par la loi. Ds lors que ces conditions seront remplies, lEtat sera en mesure de procder au transfert initialement prvu. 1.1 Donnes des exercices 2001 Lexercice 2001 a t marqu par lentre de la socit Vivendi Universal dans le capital de Maroc Telecom dans le cadre du processus de privatisation lanc par lEtat marocain. Vivendi Universal est ainsi devenue actionnaire et partenaire stratgique avec 35% du capital et 50,01% des droits de vote lui confrant le contrle exclusif. Par ailleurs, Maroc Telecom a particip lappel doffre de privatisation de loprateur tlcom historique de la Mauritanie, la socit Mauritel SA, et est ainsi devenue, en avril 2001, son principal actionnaire avec 54%. Cette socit exploite un rseau de tlphonie fixe et dtient elle -mme 100% de la socit Mauritel Mobiles, dtentrice dune licence dexploitation du rseau de tlphonie mobile. Le Groupe Maroc Telecom a procd la premire consolidation de Mauritel SA. Lcart dacquisition dgag sur les titres de cette dernire slve 196 MDH. 2002 En janvier 2002, le groupe Maroc Telecom a cr la Compagnie Mauritanienne de Communication, dnomme ci-aprs CMC, socit de droit mauritanien avec un capital initial de 0,2 million de dirhams laquelle elle a apport, au cours du premier semestre, les titres quelle dtient dans Mauritel SA. Aprs cette augmentation de capital par apport de titres, le groupe Maroc Telecom a cd le 6 juin 2002, 20% de CMC des investisseurs mauritaniens. 2003 Maroc Telecom a acquis 35% de la socit GSM Al Maghrib (GAM), distributeur de produits mobiles au Maroc. Le Groupe Maroc Telecom a procd la premire consolidation de GAM. Lcart dacquisition dgag sur les titres de cette dernire slve 6 Mdh. Par ailleurs, au cours de lexercice 2003, CMC a cd 3% de Mauritel SA au personnel de cette dernire pour 17 millions de dirhams conformment au plan dtermin dans le cadre de loffre de privatisation en 2001. 1.2 Comparabilit 2001 Comptes consolids Compte tenu de lacquisition en 2001 du groupe Mauritel SA, Maroc Telecom tablit pour la premire fois en 2001 des comptes consolids.

Note dinformation

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Dans ce cadre, le bilan et le compte de rsultat de Maroc Telecom fin dcembre 2000, qui ont t arrts dans leur forme sociale par la direction de la socit et approuvs par les actionnaires lpoque, ont t retraits pour respecter les rgles propres la consolidation et servir, ainsi, de base comparative lexercice 2001. L'arrive du groupe Vivendi Universal dans le capital de Maroc Telecom a ncessit, dans le cadre de lharmonisation des politiques comptables au sein de ce groupe, une rvision des estimations retenues prcdemment dans larrt des comptes de Maroc Telecom. Cette rvision a affect principalement les postes dimmobilisations et dactifs circulants. Sagissant des immobilisations, lobjet de cette rvision a port sur les dures damortissement et la prise en compte de dprciations pour obsolescence. Au total, cest un montant damortissements et provisions de 1 635 millions de dirhams qui a ainsi t comptabilis en 2001 et port en rsultat exceptionnel afin dassurer une meilleure comparabilit du rsultat dexploitation eu gard le caractre ponctuel de cette rvision. Sagissant de lactif circulant, lessentiel a port sur les crances clients pour lesquelles les risques dirrcouvrabilit ont t revus sans modifier les principes de dtermination des provisions pour dprciation (anciennet et taux de recouvrabilit constat). Ces provisions ont t maintenues en rsultat dexploitation dans la mesure o les risques identifis relvent de la gestion courante de la socit. Le poids de la dotation aux provisions incluant lincidence du processus dassainissement de la base clients reprsente un montant de 1 258 millions de dirhams sur le rsultat dexploitation de lexercice 2001 versus 528 millions de dirhams en 2000. 2002 Dans le cadre du plan de rvision de la politique comptable qui sest termin en 2002, le Groupe Maroc Telecom a enregistr des dotations exceptionnelles pour provisions et amortissements des immobilisations pour un montant de 520 millions de dirhams. Estimations 2001 Les donnes sectorielles reproduites ci-aprs dans la note ne comprennent pas dinformations pour lexercice 2000 faute, pour Maroc Telecom, de disposer dune comptabilit analytique fiable. La mise en place a t lance au cours de lexercice 2001 de sorte que les donnes sy rapportant et les rpartitions adoptes, notamment concernant les charges dexploitation et les immobilisations, reposent pour partie sur la base dhypothses et destimations qui ncessitent dtre affines au cours des exercices ultrieurs. 2002 La mise en place de la comptabilit analytique a t lance au cours de lexercice 2001 de sorte que les donnes sy rapportant et les rpartitions adoptes, notamment concernant les charges dexploitation, les investissements et les immobilisations, reposent pour partie sur la base dhypothses et destimations qui ont t affines au cours de lexercice 2002. 2. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION 2.1 Rfrentiel comptable Les comptes consolids du Groupe Maroc Telecom sont tablis conformment aux principes gnralement admis en France (selon les dispositions du rglement n 99-02 du comit de la rglementation Comptable CRC). Les tats financiers consolids sont tablis en millions de dirhams (Mdh).
Note dinformation

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2.2 Modalits de consolidation Les comptes consolids regroupent les tats financiers des socits intgres dont lactivit est significative. Les comptes sociaux des socits intgres font ventuellement lobjet de retraitements dhomognit sils prsentent un caractre significatif. Les principaux retraitements lis la consolidation sont les suivants : Prsentation des comptes Les comptes consolids sont tablis partir des comptes sociaux de Maroc Tlcom et de ses filiales arrts en application des rfrentiels comptables marocain et mauritanien sur lesquels un certain nombre de retraitements ont t appliqus pour respecter le format dict par le rglement 99-02 du CRC. Au niveau du compte de rsultat, les principaux retraitements de prsentation portent sur : la prise en compte dans les charges dexploitation consolides, des commissions distributeurs et des subventions mobile accordes aux clients dans le cadre des oprations de conqute et de fidlisation. Ces cots sont initialement ports en diminution du chiffre daffaires dans les comptes sociaux. le reclassement des lments non courants en rsultat dexploitation lexception des oprations relatives aux plans de restructuration du personnel et aux rvisions des valeurs immobilises, le reclassement des lments non courants caractre financier en rsultat financier.

Au niveau du bilan, les principaux retraitements de prsentation portent sur lactif circulant et les dettes dexploitation : Au niveau de lactif circulant, le principal retraitement est le reclassement en immobilisations des cbles initialement comptabiliss en stock dans la mesure o ces actifs sont principalement ddis lactivit de redploiement du rseau. Au niveau des dettes dexploitation, le principal retraitement de prsentation porte sur le reclassement de certaines dettes dexploitation en provision pour risques et charges. Lensemble des changements de prsentation est sans incidence sur le rsultat du groupe. Autres retraitements de consolidation Les autres retraitements de consolidation portent sur llimination des provisions rglementes, la dtermination dimpts diffrs, et lensemble des oprations de consolidation (limination des titres de participation,). 2.2.1 Mthodes de consolidation Les principales mthodes de consolidation sont les suivantes : Les filiales sur lesquelles le Groupe Maroc Telecom exerce, directement ou indirectement, un contrle exclusif sont consolides selon la mthode de lintgration globale ; Les participations dans lesquelles le Groupe Maroc Telecom exerce un contrle conjoint avec un nombre limit dautres actionnaires sont consolides selon la mthode de lintgration proportionnelle ; Les participations non contrles par le Groupe Maroc Telecom mais sur lesquelles il exerce une influence notable sont consolides selon la mthode de la mise en quivalence ; Les oprations et les soldes intra-groupe significatifs sont limins.

Nonobstant les principes dicts ci-dessus, certaines socits peuvent ne pas tre prises dans le primtre de consolidation si celles-ci ne sont pas significatives ou ne pas tre intgres en raison de situations particulires. Dans de telles situations, les motifs sont exposs ci-aprs avec mention des donnes chiffres caractristiques des entits non intgres.

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2.2.2 Comptabilisation des acquisitions dentreprises et carts dacquisition Les carts dacquisition reprsentent les diffrences entre les cots dacquisitions des titres et lvaluation totale des actifs et passifs identifis la date dacquisition ou la date darrt comptable de la filiale la plus proche dans la mesure o le rsultat intercalaire nest pas significatif. La dure damortissement de lcart dacquisition est de 3 40 ans selon la nature spcifique de lentreprise et de son caractre stratgique, 40 ans tant la dure retenue pour les socits de tlcommunications qualifies doprateur global. 2.2.3 Conversion des comptes des filiales trangres Les comptes des filiales trangres dont la monnaie fonctionnelle est une monnaie diffrente du dirham, lexception de celles exerant leur activit dans des conomies trs forte inflation, sont convertis en millions de dirhams de la faon suivante : Les actifs et les passifs sont convertis au taux de clture ; Le compte de rsultat est converti au taux moyen de lanne ; Les carts de conversion rsultant de lapplication de ces diffrents taux figurent dans un poste spcifique des capitaux propres.

2.2.4 Date d'arrt des comptes Les socits sont consolides sur la base des comptes annuels arrts au 31 dcembre de chaque exercice concern. 2.3 Rgles et mthodes dvaluation 2.3.1 Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations transfres par lEtat lors de la cration du Groupe Maroc Telecom le 26 fvrier 1998 en tant quexploitant public, ont t inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan douverture approuv par : la Loi 24-96 relative la Poste et aux technologies de linformation, larrt, conjoint du Ministre des Tlcommunications et du Ministre des finances, du commerce, de l'industrie et de l'artisanat, n 341-98 portant approbation de l'inventaire des b iens transfrs au Groupe Maroc Telecom.

Les immobilisations acquises postrieurement sont enregistres leur cot dacquisition ou leur cot de production comprenant pour lessentiel dans le cadre des rseaux, les cots de planification et de conception ainsi que des dpenses de construction, d'amnagement de sites et les frais d'extension fonctionnelle des installations ainsi que des droits de douane. Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours. Les charges financires correspondant aux intrts des capitaux emprunts pour financer lacquisition des immobilisations corporelles ne sont pas incorpores au cot de ces immobilisations. Les dpenses de rparation et de maintenance sont enregistres dans les charges de lexercice au cours duquel elles sont supportes, sauf dans le cas o elles contribueraient augmenter la productivit ou la dure de vie de limmobilisation. Les immobilisations sont amorties de faon homogne selon leur nature (incorporelle - corporelle) et selon leur destination (transmissions, quipements des rseaux,...).

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Les amortissements sont calculs selon la mthode linaire sur la base des dures de vie estimes des immobilisations figurant ci-dessous : Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles : Constructions et btiments 20 ans Gnie civil15 ans Equipements de rseau : Radio 10 ans Commutation.08 ans (sauf en 2001, 10 ans) Transmission 10 ans Agencements et mobiliers Matriels informatiques Matriels de bureau Matriels de transport 10 ans 5 ans (sauf en 2001, 5 10 ans) 10 ans 5 ans 4 5 ans

Autres immobilisations corporelles

Une provision complmentaire est constitue en cas dobsolescence technique, de rduction de la dure estime dutilisation ou de dprciation de valeur. 2.3.2 Immobilisations financires Les titres de participation non consolids sont enregistrs leur valeur dacquisition. Si cette valeur est suprieure la valeur d'usage une provision pour dprciation est constitue pour la diffrence. La valeur d'usage est dtermine par rfrence la quote-part des capitaux propres que les titres reprsentent, celle -ci tant le cas chant corrige pour tenir compte de l'intrt de ces socits ainsi que de leurs perspectives de dveloppement et de rsultat. Les autres immobilisations financires reprsentatives de crances ou prts et dpts, sont enregistres sur la base de leur vale ur nominale, des provisions tant le cas chant constates en cas de risque de non recouvrement de ces montants. 2.3.3 Stocks Les stocks sont composs : de stocks de marchandises qui correspondent aux stocks destins la vente aux clients lors de louverture de leur ligne et se composent des terminaux Fixe et Mobile et de leurs accessoires. Ces stocks sont valoriss selon la mthode FIFO, une dprciation tant constate pour prendre en compte les risques dobsolescence et dinvendus ; de stocks de mati res et fournitures correspondant des lots de pices de rechange ou autres lments techniques ncessaires au dploiement ou la maintenance du rseau, tant rappel que les stocks de cbles sont comptabiliss en immobilisations. Ces stocks sont valoriss leur cot moyen dacquisition et sont dprcis en fonction de leur valeur dutilit ou de leur obsolescence.

2.3.4 Crances clients Les crances sont comptabilises leur valeur nominale et sont essentiellement moins dun an. Des provisions sont constitues sur la base dune valuation du risque de non recouvrement des crances fondes sur une apprciation individuelle ou statistique de ce risque. Crances prives Il sagit de crances dtenues sur les particuliers, entreprises et oprateurs internationaux. Elles font lobjet dune provision pour dprciation destine couvrir le risque de non recouvrement value selon leur antriorit.
Note dinformation

201

Crances publiques Il sagit de crances dtenues sur les collectivits locales et lEtat. Une provision est constate pour couvrir le risque de non reconnaissance des crances par lAdministration. Autres crances Elles sont dprcies, le cas chant, au cas par cas en fonction de lvaluation du risque de non recouvrement. 2.3.5 Disponibilits La trsorerie est constitue par les liquidits immdiatement disponibles et par les placements court terme. 2.3.6 Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilises lorsque, la clture de lexercice, il existe une obligation du groupe lgard dun tiers dont il est probable ou certain quelle provoquera une sortie de ressources au bnfice de ce tiers, sans contrepartie au moins quivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut tre dordre lgal, rglementaire ou contractuel. Lestimation du montant figurant en provisions correspond la sortie de ressources quil est probable que le groupe devrait supporter pour teindre son obligation. Aucune provision pour retraite nest enregistre dans les comptes dans la mesure o les charges de retraite sont couvertes par laffiliation du personnel aux rgimes de retraite en vigueur au Maroc. 2.3.7 Produits constats davance Cette rubrique correspond notamment la part des abonnements facturs davance et aux minutes vendues non consommes. 2.3.8 Chiffre daffaires Le chiffre daffaires du Groupe Maroc Telecom comprend les ventes de services de tlcommunications des activits Mobile, Fixe et Internet, ainsi que les ventes de produits, principalement les ventes de terminaux (mobile, fixe et quipement multimdia). Le chiffre daffaires est comptabilis sur la base des consommations des abonns et clients en fin de priode. Le chiffre daffaires fixe et mobile est constitu des : produits des communications nationales et internationales sortantes et entrantes gnrs par le postpay qui sont constats ds lors quils sont raliss, produits des abonnements, produits gnrs par les services prpays, dont le chiffre daffaires est pris en compte au fur et mesure des consommations, produits issus de la vente dinsertions publicitaires dans les annuaires imprims et lectroniques qui sont pris en compte dans le rsultat lors de leur parution, produits de vente de terminaux qui sont comptabiliss lors de la livraison au client ou au distributeur-revendeur ou, le cas chant, lors de lactivation de la ligne.

2.3.9 Commissions et subventions Les commissions aux distributeurs et les subventions aux clients, sont comptabilises en charges lors de la livraison aux clients ou aux distributeurs et revendeurs ou lors du renouvellement de la ligne.

Note dinformation

202

2.3.10 Frais de publicit et assimils Les frais de publicit, promotion, parrainage, communication et marques sont intgralement comptabiliss dans les charges de lexercice au cours duquel ils sont encourus. 2.3.11 Frais de recherche et dveloppement Les frais de recherche et de dveloppement sont comptabiliss dans les charges de lexercice au cours duquel ils sont encourus. 2.3.12 Charges dexploitation Les charges dexploitation comprennent les achats consomms, les charges de personnel, les autres charges externes et les dotations aux amortissements et provisions qui sont comptabiliss en application du principe de rattachement des produits et des charges. 2.3.13 Impts diffrs Le Groupe Maroc Telecom constate les impts diffrs rsultant des dcalages temporaires entre les bases comptables et les bases fiscales, ainsi que ceux rsultant des reports dficitaires. Des provisions pour dprciation des impts diffrs actifs sont constates en fonction de la probabilit de rcupration de ces impts. Maroc Telecom utilise la mthode du report variable selon laquelle les impts diffrs sont calculs en appliquant les taux dimposition vots la date de clture de lexercice qui seront en vigueur la date laquelle ces diffrences se renverseront. Contrairement aux prconisations du rglement 99-02, il a t opt de ne pas actualiser les impts diffrs consommables long terme conformment aux normes IFRS. 2.3.14 Instruments financiers Le groupe na recours aucun instrument financier et notamment aucune couverture de change. 2.3.15 Tableau de flux de trsorerie Le tableau de flux de trsorerie est prsent conformment aux prconisations dictes par le rglement CRC 99-02. Les comptes fournisseurs ne sont pas distingus entre fournisseurs dimmobilisations et fournisseurs dexploitation. Ces derniers, pour les principaux dentre eux, interviennent la fois dans le cadre doprations dinvestissement et la fois dans des oprations de maintenance, dachats de stocks, rendant inoprante la distinction comptable entre les fournisseurs dimmobilisations et les fournisseurs dexploitation. Dans ces conditions, il a t opt de prsenter la variation des dettes fournisseurs globalement dans les flux de trsorerie dexploitation. 2.3.16 Donnes sectorielles Le chiffre daffaires de chacun des ples dactivit prend en compte les produits lis aux consommations de leurs services de tlphonie par les clients et abonns ainsi que les prestations rciproques chacun de ces ples. Ces dernires sont values sur la base des prix appliqus la concurrence. Le rsultat dexploitation rsulte de la diffrence entre les produits et les charges dexploitation ventils analytiquement soit par imputation directe, soit dfaut, par le biais de clefs de rpartition fondes sur des critres conomiques. Les investissements sont ceux qui rsultent de laffectation directe aux ples ddis. Les lments dactifs immobiliss utiliss en communs sont rpartis proportionnellement aux actifs ddis.

Note dinformation

203

3. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION Le groupe Maroc Telecom comprend 5 socits consolides, deux en intgration globale et trois par mise en quivalence.
Nom de la Socit Adresse MAROC TELECOM Avenue Annakhil Hay Riad Rabat Maroc Compagnie Mauritanienne de Communication (CMC) Exercice 2003 Exercice 2002 Avenue Roi Fayal Nouakchott Mauritanie SA 100% 100% IG Forme juridique % dintrt du groupe fraction du capital dtenu mthode de consolidation

SA 80% 80% 80% 80% IG IG

Mauritel SA Exercice 2003 Exercice 2002 Exercice 2001 Avenue Roi Fayal 7000 Nouakchott Mauritanie Mauritel Mobile Exercice 2003 Exercice 2002 Exercice 2001 Avenue Roi Fayal 5920 Nouakchott Mauritanie GSM Al Maghrib 17, Immeuble la Rgence, Lotissement la Colline II, sidi Marouf 20190 Casablanca Maroc

SA 40,8% 43,2% 54,0% 51,0% 54,0% 54,0% ME ME ME

SA 40,8% 43,2% 54,0% 51,0% 54,0% 54,0% ME ME ME

SA

35%

35%

ME

Lacquisition de la socit Mauritel SA et de sa filiale Mauritel Mobiles SA a t opre en avril 2001 sur la base dun pacte dactionnaires confrant lEtat mauritanien des droits de veto participatifs valides jusquau 30 juin 2004. Ces droits limitent le contrle de Maroc Telecom un contrle conjoint. Cette situation aurait d conduire intgrer proportionnellement le groupe Mauritel dans les comptes consolids de Maroc Telecom. Toutefois, les conditions dtablissement des comptes du groupe Mauritel ne permettent pas ce jour de disposer dinformations suffisantes et ncessaires, en termes de dlais ou dexhaustivit, aux retraitements de consolidation. Compte tenu de labsence dincidence significative de ces comptes (cf. donnes chiffres dans la note relative aux donnes comptables de la rubrique) dans les comptes consolids de Maroc Tlcom, il a t opt pour la possibilit offerte par le CRC 99-02 dexclure le groupe Mauritel du primtre des socits intgres et de retenir le mode de consolidation de la mise en quivalence. Cette option est retenue de manire exceptionnelle le temps pour cette socit de se mettre au format de comptes du groupe.

Note dinformation

204

NOTE 2 : ECARTS DACQUISITION

Ecarts d'acquisition bruts 0 196 5 196 5 191 Amortissements cumuls 0 Ecarts d'acquisition nets 0

En millions de dirhams Solde au 31 dcembre 2000 Acquisition de 54% de Mauritel SA (*) Dotations aux amortissements Solde au 31 dcembre 2001

(*) L'cart d'acquisition dgag sur le groupe Mauritel a t dtermin sur la base des derniers comptes disponibles soit le 31 dcembre 2000 aprs s'tre assur que le rsultat de la priode intercalaire entre le 1er janvier 2001 et le 20 avril 2001, tait non significatif.

En millions de dirhams Solde au 31 dcembre 2001 Cession de 20% de CMC (**) Dotations aux amortissements Solde au 31 dcembre 2002

Ecarts d'acquisition bruts 196 -38

Amortissements cumuls 5

Ecarts d'acquisition nets 191

4 158 9 149

(**) Cration de CMC en 2002. La cession a t comptabilise sur la base dune situation au 1er janvier 2002 faute de pouvoir disposer dinformations au 30 juin 2002.

En millions de dirhams Solde au 31 dcembre 2002 Cession de 3% de Mauritel SA (***) Acquisition de 35% de GSM Al Maghrib Dotations aux amortissements Solde au 31 dcembre 2003

Ecarts d'acquisition bruts 158 (7) 6

Amortissements cumuls 9

Ecarts d'acquisition nets 149

5 157 14 143

(***) La cession a t opre sur la base des comptes disponibles au 1er janvier 2003

Lcart dacquisition de la Socit GAM a t dtermin sur la base des comptes au 1er janvier 2003 par mesure de simplification (impact non significatif). NOTE 3 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
En millions de dirhams 2001 Acquisitions Dotations 272 63 3 206 (194) (17) (3) (174) 78 (4) Cessions et autres mouvements (4) 2002

Brut Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles (Soft des quipements Mobile et Fixe ) Amortissements et provisions Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles (Soft des quipements Mobile et Fixe ) Total
Note dinformation

478 70 16 392 (110) (26)

746 133 19 594 (304) (43) (3) (258) 442 205

(4)

(84) 368

2002 En millions de dirhams Brut Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles (Soft des quipements Mobile) Amortissements et provisions Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles (Soft des quipements Mobile) Total 746 133 19 594 (304) (43) (3) (258) 442

Acquisitions Dotations 315

Cessions et autres mouvements 18 124

2003

1 079 257 19 803 (526) (92) (7) (427)

315 (222) (49) (4) (169) 93

(106)

18

553

NOTE 4 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

2002 Acquisitions Dotations En millions de dirhams Brut Terrains Constructions Installations Techniques, Matriel et Outillage Matriel de Transport Mobiliers, Matriel de Bureau et Amnagements Divers Autres Immobilisations Corporelles Immobilisations Corporelles en cours Amortissements et provisions Terrains Constructions Installations Techniques, Matriel et Outillage Matriel de Transport Mobiliers, Matriel de Bureau et Amnagements Divers Autres Immobilisations Corporelles Immobilisations Corporelles en cours Total
(440) (210) 440 (210) (1 128) (7 599) (87) (368) (331) (2 414) (16) (288) 250 5 (1 459) (9 763) (98) (656)

Cessions et autres mouvements (600)

7 251 1 967 (4) 641

2003

22 735
871 3 180 14 379 132 932 11 3 230

2 472
2 16

24 607
878 3 433 16 362 128 1 573 11

2 454

(3 462)

2 222

(9 622)

(3 259)

694

(12 186)

13 113

(786)

94

12 421

Note dinformation

206

2002

Acquisitions Dotations

En millions de dirhams Brut Terrains Constructions Installations Techniques, Matriel et Outillage Matriel de Transport Mobiliers, Matriel de Bureau et Amnagements Divers Autres Immobilisations Corporelles Immobilisations Corporelles en cours Amortissements et provisions Terrains Constructions Installations Techniques, Matriel et Outillage Matriel de Transport Mobiliers, Matriel de Bureau et Amnagements Divers Autres Immobilisations Corporelles Immobilisations Corporelles en cours Total 24 607 878 3 433 16 362 128 1 573 11 2 222 (12 186) (1 459) (9 763) (98) (656) (210) 12 421 1 590 2

Cessions et autres mouvements

2003

(124) 8 108 1 132 (12) 191 0 (1 551) 477

26 073 886 3 543 17 494 116 1 764 11 2 259 (14 110) (1 708)

1 588 (2 400) (249) (1 665) (13) (301) (172) (811)

304 12

(11 124) (99) (957) (222) 11 963

161 354

Terrains et constructions Le patrimoine foncier compos des postes "terrains" et "constructions" a pour origine en partie l'apport en nature consenti en 1998 par l'Etat dans le cadre de la scission de l'ONPT Maroc Telecom lors de sa constitution. A l'occasion de ce transfert d'actif, les titres fonciers n'ont pas pu faire l'objet d'une immatriculation auprs de la conservation foncire, situation qui a conduit les commissaires aux comptes mettre une rserve depuis 1998 sur les comptes sociaux relative aux effets f inanciers ventuels que pourraient gnrer les rgularisations ultrieures. Celles-ci sont toujours en cours fin dcembre 2003 et l'ventualit des risques financiers (contestation de la proprit) subsiste mais demeure aujourdhui faible dans un contexte o l'Etat marocain a garanti Maroc Telecom la jouissance du patrimoine foncier transfr cette date et compte tenu de labsence dincident constat sur les rgularisations opres ce jour. Immobilisations en cours Les provisions sur immobilisations en cours couvrent le cot des amortissements non pris en compte du fait du dcalage dans la constatation des mises en service entre les services techniques et les services comptables. Ces provisions couvrent principalement des risques dobsolescence du rseau fixe. NOTE 5 : IMMOBILISATIONS FINANCIERES
En millions de dirhams Titres de participation non consolids (Cf x.1) Autres immobilisations financires TOTAL NET 2001 62 242 304 2002 51 228 279 2003 53 113 166

Les autres immobilisations financires comprennent essentiellement les prts accords au personnel.

Note dinformation

207

Les chances des autres immobilisations financires sanalysent comme suit :

En millions de dirhams A moins dun an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Total net 2001 22 157 63 242 2002 115 56 57 228 2003 14 60 39 113

Les titres non consolids se dtaillent comme suit tant prcis que : (1) La socit Casanet a pour activit la maintenance du portail Internet de Maroc Telecom (Menara) dont les cots facturs par Casanet sont supports par M aroc Telecom. Du fait de la rciprocit des oprations entre Casanet et Maroc Telecom, Casanet a t maintenue en socit non consolide, nonobstant l'existence du contrle exclusif, la socit ne portant par ailleurs aucun engagement financier significatif hors groupe. (2) La socit Matelca est en cours de liquidation et a t exclue du primtre ce titre.
31 dcembre 2001
Pourcentage dtenu Provision pour dprciation Capitaux Propres

Valeur brute

Valeur nette

Rsultat net

Casanet (1) Matelca (2) Arabsat Intelsat New skies satellite Autoroute du Maroc Thuraya
Total

80% 50% 0,61% 0,16% 0,16% ns 0,20%

11 NS 6 22 5 21 10 75

0 NS 0 0 0 13 0 13 31 dcembre 2002

11 0 6 22 5 8 10 62

-6 ND ND ND ND -340 ND

6 ND ND ND ND 123 ND

Ns : non significatif. Nd : Non disponible

Pourcentage dtenu

Valeur brute

Provision pour dprciation

Valeur nette

Rsultat net

Capitaux Propres

Casanet (1) Matelca (2) Arabsat New skies satellite Intelsat Autoroute du Maroc Thuraya Total

80% 50% 0,61% 0,16% 0,16% ns 0,20%

16 NS 6 5 22 21 10 80

16 NS 0 0 0 13 0 29

0 0 6 5 22 8 10 51

-7 ND ND ND ND 180 ND

-1 ND ND ND ND 1 416 ND

Ns : non significatif. Nd : Non disponible

Laugmentation des titres de Casanet est conscutive une augmentation de capital.

Note dinformation

208

31 dcembre 2003
Pourcentage dtenu Provision pour dprciation Capitaux Propres

Valeur brute

Valeur nette

Rsultat net

Casanet (1) Matelca (2) Arabsat Intelsat New skies satellite Autoroute du Maroc Thuraya Fond damorage Sindbad Total

100% 50% 1% 0,16% 0,16% ns 0,20% 10%

18 NS 6 22 5 21 10 1 83

18 NS 0 0 0 12 0 0 30

0 0 6 22 5 9 10 1 53

5 ND ND ND ND 56 ND ND

6 ND ND ND ND 1 472 ND ND

Ns : non significatif. Nd : Non disponible

Laugmentation des titres de Casanet fait suite lacquisition des 20% non dtenus par Maroc Telecom. NOTE 6 : TITRES MIS EN EQUIVALENCE
En millions de dirhams Groupe Mauritel GSM al Maghrib (GAM) Total net 361 345 2001 361 2002 345 2003 327 5 332

La contribution de Mauritel au rsultat du groupe Maroc Telecom pour l'exercice 2003 s'lve 36 millions de dirhams (aprs amortissement du Goodwill). La contribution de GSM al Maghrib au rsultat du groupe Maroc Telecom pour l'exercice 2003 s'lve -1 million de dirhams (aprs amortissement du Goodwill). La contribution de Mauritel au rsultat du groupe Maroc Telecom pour l'exercice 2002 s'lve 37 millions de dirhams (aprs amortissement du Goodwill). La contribution de Mauritel au rsultat du groupe Maroc Telecom pour l'exercice 2001 s'l ve 15 millions de dirhams (aprs amortissement du Goodwill).

Les donnes chiffres consolides de l'activit du groupe Mauritel se rsument comme suit sur la base de la quote-part d'intrts de Maroc Telecom (40,8 %) :
En millions de dirhams Quote part retenue Chiffre d'affaires 2003 Rsultat d'exploitation 2003 Actif immobilis Dettes financires 2001 54,0% 218 43 381 206 2002 43,2% 223 66 341 130 2003 40,8% 227 62 333 91

Note dinformation

209

NOTE 7 : STOCKS
En millions de dirhams Stock de marchandises Dprciation Valeur nette Stock de matires et fournitures Dprciation Valeur nette Total net 2001 251 (42) 209 234 (74) 160 369 2002 264 (54) 210 226 (54) 172 382 2003 206 (26) 181 268 (84) 184 365

L'essentiel des stocks de marchandises correspond au stock de tlphones mobiles. NOTE 8 : CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
En millions de dirhams Montant brut Clients privs Clients publics Dprciation Clients privs Clients publics Total net 2001 7 596 6 837 759 (3 189) 3 030 159 4 407 2 002 7 690 6 764 926 (3 348) 3 139 209 4 342 2 003 7 830 6 690 1 140 (3 398) 3 300 98 4 432

La majorit des crances clients est moins d'un an. NOTE 9 : AUTRES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION
En millions de dirhams Fournisseurs Dbiteurs, avances et acomptes Personnel Etat Autres dbiteurs Impts diffrs Comptes de rgularisation Actif Total net 2001 51 9 283 4 424 85 856 2 002 77 12 369 4 417 158 1 037 2 003 96 11 281 3 412 248 1 051

Les avances et acomptes et fournisseurs dbiteurs, les crances sur le personnel, les crances sur l'Etat et les autres dbiteurs sont moins d'un an. Les comptes de personnel comprennent des avances accordes aux salaris nettes de provisions. Le poste Etat reprsente pour l'essentiel des crances de TVA.

Note dinformation

210

Les impts d iffrs dont l'origine rsulte d'un report de la dductibilit fiscale des amortissements et provisions exceptionnels sur actif immobilis, la fin du plan damortissement des immobilisations n'ont pas fait l'objet d'une actualisation pour se conformer, d manire anticipe, aux rgles IFRS. Le e poids de cette actualisation non prise en compte est de l'ordre de 50 Mdh. Les comptes de rgularisation comprennent essentiellement des charges constates d'avance. NOTE 10 : VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT - DISPONIBILITES Les valeurs mobilires de placement sont constitues principalement de SICAV. Leur valeur bilantielle au 31/12/2001 est de 322 millions de dirhams et leur valeur actuelle la mme date s'lve 329 millions de dirhams. La trsorerie comprend des dpts de moins de trois mois. NOTE 11 : CAPITAUX PROPRES ET INTERETS HORS GROUPE Variation des capitaux propres
Exercice 2001 En millions de dirhams Montant au 31/12/2000 Distribution de dividendes Affectation du rsultat N Autre impact Mauritel Ecarts de conversion 2001 Rsultat 2001 Montant au 31/12/2001 8 791 0
* dont des rserves indisponibles pour un montant de 1 029 millions de dirhams.

Capital 8 791

Primes lies au capital

Rserves consolides 3 624 (824)

Capitaux propres 12 415 (824) 0 0 1 1 134 12 726

1 1 134 3 935*

Exercice 2002 En millions de dirhams Montant au 01/01/2002 Distribution de dividendes Ecarts de conversion 2002 Rsultat 2002 Montant au 31/12/2002

Capital 8 791

Primes lies au capital

Rserves consolides 3 935 (730) (39) 3 232

Capitaux propres 12 726 (730) (39) 3 232 15 189

8 791

6 398*

*dont des rserves indisponibles pour un montant de 1 445 millions de dirhams.

Exercice 2003 En millions de dirhams Montant au 01/01/2003 Distribution de dividendes Ecarts de conversion 2003 Rsultat 2003 Montant au 31/12/2003

Capital 8 791

Primes lies au capital

Rserves consolides 6 398 (2 500) (37) 5 085

Capitaux propres 15 189 (2 500) (37) 5 085 17 737

8 791

8 946*

*dont des rserves indisponibles pour un montant de 2 046 millions de dirhams

Le capital social de la socit consolidante est compos de 87 909 534 actions de 100 dirhams de valeur nominale.

Note dinformation

211

Variation des intrts hors -groupe

2003 Montant au 1 janvier Impact SN minoritaire Ecarts de conversion 2003 Rsultat 2003 Montant au 31 dcembre
er

2002 0 69 (10) 10 69

69 (9) 7 67

NOTE 12 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions pour risques concernent principalement des litiges avec les salaris et des litiges avec des tiers. Elles sont values aprs une analyse au cas par cas. Les provisions pour des litiges de faible montant (personnel et tiers) mais importants en nombre sont prsentes en nettant les dotations et les reprises sur la base de l'valuation globale des risques. Les dotations et reprises sur litiges significatifs sont prsentes de manire distincte. Les provisions pour risques et charges sanalysent comme suit : 2001
2000 Dotations de lexercice 184 184 400 400 9 55 584 9 (22) 9 Autres Consommation Reprises sans objet 2001

Provisions pour risques Litiges avec le personnel Litiges avec les tiers Provisions pour Charges Provision pour restructuration Autres Total

55 38 17

(22) (22)

217 16 201 409 400 9 626

Les litiges avec les tiers concernent principalement : un litige avec un fournisseur estim sur la base des montants en cause, un risque de remise en cause des tarifs dinterconnexion contest devant lANRT par loprateur Mditel et estim sur la base du trafic consomm aprs abattement li lapprciation de la probabilit du risque.

La provision pour restructuration correspond la mise en uvre d'un plan social dcid en 2000, annonc en 2001 et ralis en 2002. Les autres provisions pour charges de 9 Mdh correspondent la perte attendue du fait de la mise en uvre de l'engagement de cession de 3% du capital de Mauritel SA son personnel.

Note dinformation

212

2002
2001 Dotations de l'exercice 133 29 101 3 480 480 400 400 38 Consommation Reprises sans objet 2002

Provisions pour risques Litiges avec le personnel Litiges avec les tiers Autres Provisions pour Charges Provision pour restructuration Autres Total

217 16 201 0 409 400 9 626

38

312 45 264 3 489 480 9

613

(400)

38

801

La reprise de provision rsulte dun ajustement de lvaluation faite en 2001 aprs prise en compte des conclusions dinstance. Un appel est en cours. 2003 La provision pour restructuration correspond la mise en uvre d'un plan social dcid en 2002 et ralis en 2003.
2002 Dotations de l'exercice Provisions pour risques Litiges avec le personnel Litiges avec les tiers Autres Provisions pour Charges Provision pour restructuration Provision sur personnel Autres Total 312 45 264 3 489 480 0 9 801 63 0 112 (9) (423) (111) 42 7 63 (398) (389) (91) (91) 49 (25) (25) (20) Consommation Reprises sans objet (20) 316 20 286 10 63 0 63 0 379 2003

La reprise de provision rsulte dun ajustement de lvaluation faite en 2002 aprs prise en compte des conclusions de lappel. La reprise de provision pour restructuration correspond la partie non utilise dans le cadre du plan 2002. La provision pour charges relative au personnel correspond aux engagements de Maroc Telecom verser des rentes viagres ses salaris et anciens salaris victimes daccident du travail constitues pour la premire fois cette anne et diverses autres charges. La reprise de provision rsulte de la constatation de la perte sur cession de 3% du capital de Mauritel SA son personnel prise en compte ds lexercice 2001.

Note dinformation

213

NOTE 13 : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

En millions de dirhams Echance moins d'un an Echance de 1 5 ans Echance plus de 5 ans Total 2001 537 959 1 781 3 277 2 002 315 695 1 592 2 602 2 003 180 311 1 116 1 607

Les emprunts sans intrt reprsentent : fin 2001 : 1 020 millions de dirhams. fin 2002 : 855 millions de dirhams. fin 2003 : 702 millions de dirhams. Tous les autres emprunts sont taux fixe et libells en monnaie trangre principalement en Dollar et en Euro. NOTE 14 : AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION
En millions de dirhams Personnel et organismes sociaux Etat & Autres cranciers Impts diffrs passif Comptes de rgularisation passif Total 2001 388 2 193 16 393 2 990 2 002 443 3 472 26 465 4 406 2 003 458 2 843 35 513 3 849

La majorit des dettes est moins d'un an. Le poste Etat et autres cranciers comprend essentiellement les dettes d'impts (TVA et IS). Il comprend galement les dettes relatives aux obligations issues du cahier des charges de Maroc Telecom. Les comptes de rgularisation comprennent essentiellement des produits constats d'avance (abonnements facturs d'avance et cartes vendues non consommes - actives et non actives). NOTE 15: CHIFFRE D'AFFAIRES
En millions de dirhams CA Mobile CA Fixe et Internet Annulation flux internes Total net 2001 6 760 10 417 (2 909) 14 268 2002 7 734 11 054 (3 377) 15 411 2003 8 388 11 210 (3 704) 15 894

Le chiffre d'affaires correspond aux produits servis aux clients et abonns valus sur la base de leur consommation et des tarifs en vigueur. Il comprend galement les prestations rciproques fixe / mobile qui s'analysent en flux internes limins pour la prsentation du chiffre d'affaires global (net). Elles concernent principalement: les services lis la terminaison des trafics fixe et mobile entre les deux ples d'activit, l'usage par le ple Mobile des liaisons loues au ple Fixe.
214

Note dinformation

NOTE 16 : ACHATS CONSOMMES

En millions de dirhams Cot des terminaux Interconnexions nationale et internationale Autres Achats consomms Total 2001 1 113 1 028 421 2 562 2002 1 085 1 304 404 2793 2003 958 1 339 495 2792

Le poste Autres comprend essentiellement l'achat d'nergie (carburant et lectricit), les achats de cartes tlphoniques et les autres achats non stocks. NOTE 17 : CHARGES DE PERSONNEL
En millions de dirhams Rmunrations Charges sociales Taux de charges sociales Total 2001 1 473 153 10% 1 626 2002 1 321 148 11% 1 469 2003 1 368 182 13% 1 550

Ce poste comprend les cots salariaux de l'exercice l'exclusion des cots lis aux plans sociaux (2001 et 2002) et comptabiliss en rsultat exceptionnel. NOTE 18 : AUTRES CHARGES DEXPLOITATION
En millions de dirhams Communication Impts, taxes et redevances Cot d'acquisition et de fidlisation Autres Total 2001 166 1 169 747 780 2 862 2002 247 947 660 1 000 2854 2003 271 450 733 980 2434

Le poste Autres comprend essentiellement les cots de locations, de frais de maintenance, d'honoraires et de frais postaux. Les frais de recherche comptabiliss sont non significatifs. NOTE 19 : DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS
En millions de dirhams Amortissements et provisions sur immobilisations Provisions pour dprciation du comptes clients Provisions pour dprciation des stocks Provisions pour risques et charges Total 2001 2 067 1 258 26 162 3 513 2002 2 244 159 (10) 95 2 488 2003 2 169 51 1 67 2 288

Note dinformation

215

NOTE 20 : CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Le rsultat financier se dtaille comme suit:

En millions de dirhams Produits de placement Charges d'intrts sur les emprunts Rsultat de change Autres * Total 2001 36 (159) (203) 17 (309) 2002 148 (104) 51 12 107 2003 198 (53) (20) (79) 46

* La variation importante du poste Autres entre 2002 et 2003 s'explique essentiellement par le paiement d'une indemnit de remboursement anticip d'un emprunt au cours de l'exercice 2003 hauteur de 86 Mdh.

NOTE 21 : CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

En millions de dirhams Provision pour restructuration Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions des immobilisations Autres Total net 2001 (400) (1 635) (2 035) 2002 (480) (520) (194) (1 194) 2003 91 0 0 91

NOTE 22 : IMPOTS SUR LES RESULTATS

En millions de dirhams Impt sur les socits Impts diffrs Total net 2001 729 (422) 307 2002 1 623 17 1 640 2003 2 021 15 2 036

Rapprochement entre l'impt thorique et l'impt effectif

En millions de dirhams Rsultat net consolid avant rpartition Impts comptabiliss Rsultat net consolid avant impt Taux d'impt en vigueur au Maroc Impt thorique Diffrences permanentes Autres diffrences Impt effectif 2001 1 134 (307) 1 441 35% 504 (198) 1 307 2002 3 232 (1 640) 4 872 35% 1 705 (80) 15 1 640 2003 5 085 (2 036) 7 121 35% 2 492 (458) 2 2 036

Les diffrences permanentes correspondent essentiellement des conomies d'impt acquises dans le cadre des provisions pour investissement constitues en franchise d'impts et de l'exonration d'impt sur la part du chiffre d'affaires ralis l'exportation. Toutes les bases dimpts diffrs sont comptabilises et aucune provision nest constate en raison de labsence de risque de non-recouvrement.

Note dinformation

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NOTE 23 : ENGAGEMENTS HORS BILAN 2003/2002 Engagements donns Les engagements donns comprennent: des cautions ou avals relatifs des contrats de fourniture d'quipements. A fin 2003, ils s'lvent 191 Mdh contre 285 Mdh en 2002, dont l'essentiel est moins d'un an. l'ensemble des commandes fournisseurs, qui reprsentent un montant de 1 090 Mdh fin 2003 versus 508 Mdh fin 2002 dont lessentiel est moins dun an. le fonds damorcage Sindibad pour 4 Mdh la fin 2003 contre 0 fin 2002 des engagements d'investissements rsultant de la constitution de provisions caractre fiscal. A fin 2003 ces engagements s'lvent 3 166 Mdh raliser d'ici fin 2006.

Engagements reus Les engagements reus comprennent: les avals et cautions pour 515 Mdh en 2003 versus 667 Mdh en 2002. les hypothques pour 112 Mdh en 2003 versus 216 Mdh en 2002. la garantie de l'Etat sur l'ensemble des emprunts qui s'lve fin 2003 1 499 Mdh contre 2 483 Mdh fin 2002. Cette garantie a les mmes chances que les emprunts.

Maroc Telecom a pass une convention d'investissement avec le gouvernement du Royaume du Maroc en janvier 2003, par laquelle Maroc Telecom s'est engag raliser un programme d'investissement sur 3 ans pour un montant de 7 079 millions de dirhams, et crer 300 nouveaux emplois avant janvier 2006. En contrepartie, le gouvernement marocain s'est engag accorder Maroc Telecom une exonration de droits de douanes pour tous les biens d'investissements imports. Si Maroc Telecom ne ralise pas ces investissements, elle doit payer les droits de douanes non acquitts majors des pnalits pour paiement tardif. 2002/2001 Engagements donns Les engagements donns comprennent des cautions ou avals relatifs des contrats de fourniture d'quipements. A fin 2002, ils s'lvent 285 Mdh contre 554 Mdh en 2001, dont l'essentiel est moins d'un an. l'ensemble des commandes fournisseurs, qui reprsentent un montant de 508 Mdh fin 2002 versus 1 689 Mdh fin 2001, dont lessentiel est moins dun an. des engagements d'investissements rsultant de la constitution de provisions caractre fiscal. A fin 2001 ces engagements s'lvent 1 390 Mdh raliser d'ici fin 2004. Aucun engagement nexiste ce titre fin 2002.

Engagements reus Les engagements reus comprennent: les avals et cautions pour 667 Mdh en 2002 versus 644 Mdh en 2001. les hypothques pour 216 Mdh en 2002 versus 227 Mdh en 2001. la garantie de l'Etat sur l'ensemble des emprunts qui s'lvent fin 2002 2 483 Mdh contre 3 006 Mdh fin 2001. Cette garantie a les mmes chances que les emprunts.

Note dinformation

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NOTE 24: DONNEES

SOCIALES

L'effectif fin de priode des socits consolides par intgration globale est le suivant :
31-dc-01 Total 14 681 31-dc-02 13 444 31-dc-03 12 170

NOTE 25: INFORMATIONS SECTORIELLES Il est prcis que faute de disposer dune comptabilit analytique stabilise, les donnes sectorielles, autres que le chiffre daffaires, reposent sur une ventilation dtermine sur des bases estimatives. Dcomposition du chiffre daffaires par secteur
Chiffre d'affaires Ple Fixe Ple Mobile Total Groupe Maroc Telecom 31/12/2001 9 455 4 813 14 268 31/12/2002 9 782 5 629 15 411 31/12/2003 9 586 6 308 15 894

Dcomposition du rsultat dexploitation par secteur

Rsultat d'exploitation Ple Fixe Ple Mobile Total Groupe Maroc Telecom 31/12/2001 2 712 1 058 3 770 31/12/2002 3 575 2 347 5 922 31/12/2003 4 273 2 676 6 949

Dcomposition des flux dinvestissement par secteur

Investissements Ple Fixe Ple Mobile Total Groupe Maroc Telecom 31/12/2001 1 039 1 769 2 808 31/12/2002 1 201 1 543 2 744 31/12/2003 763 1 141 1 904

Dcomposition de lactif employ par secteur

Investissements 2001 Montants nets Ple Fixe Ple Mobile Total groupe Maroc Telecom 4 399 9 273 13 672 2002 Montant nets 4 621 8 391 13 012 2003 Montant nets 5 044 7 615 12 659

Actif employ : correspond aux immobilisations corporelles, incorporelles et au goodwill.

Note dinformation

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NOTE 26: INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES LIEES

(En millions de dirhams HT) Chiffre d'affaires Charges Crances Dettes 2001 137 76 2002 128 18 2003 100 22

Les informations sur les entreprises lies sont prsentes hors relations commerciales courantes correspondant pour lessentiel des flux dinterconnexion. NOTE 27: REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE Au titre de lexercice 2003, les membres du directoire ont peru 17,884 millions de dirhams de rmunration. Au titre de lexercice 2002, les membres du directoire ont peru 14,211 millions de dirhams de rmunration. Au titre de lexercice 2001, les membres du directoire ont peru 10,058 millions de dirhams de rmunration. NOTE 28: AUTRES INFORMATIONS Le groupe Maroc Telecom est intgr globalement dans les comptes du Groupe VIVENDI UNIVERSAL

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

RAPPORT DEXAMEN LIMITE SUR SIX MOIS CLOS LE 30 JUIN 2004
LES COMPTES CONSOLIDES I TERMEDIAIRES DE LEXERCICE DE N '

Mesdames, Messieurs les actionnaires, A la suite de la demande qui nous a t faite et en notre qualit de commissaires aux comptes de la socit ITISSALAT AL-MAGHRIB SA (IAM) nous avons effectu un examen limit des comptes consolids intermdiaires dIAM relatifs la priode de six mois close le 30 juin 2004, tels quils sont joints au prsent rapport. Ces comptes ont t tablis sous la responsabilit du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limit, dexprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectu cet examen selon les normes internationales daudit ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences limites conduisant une assurance, moins leve que celle rsultant dun audit, que les comptes consolids intermdiaires ne comportent pas danomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrles propres un audit, mais se limite mettre en uvre des procdures analytiques et obtenir des dirigeants et de tout personne comptente les informations que nous avons estimes ncessaires.

Note dinformation

219

Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev danomalies significatives de nature remettre en cause, au regard des rgles et principes comptables franais, la rgularit et la sincrit des comptes consolids intermdiaires et limage fidle quils donnent du rsultat des oprations de la priode de six mois close le 30 juin 2004 coule ainsi que de la situation financire et du patrimoine du groupe la fin de cette mme priode. Sans remettre en cause la conclusion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant expos dans la note 4 de lannexe relative au poste Immobilisations corporelles sous les rubriques Terrains et Constructions . Une partie de ces terrains et constructions na pas encore fait lobjet dune immatriculation auprs de la conservation foncire, tant prcis quune procdure de rgularisation est en cours. Ces rgularisations doivent permettre IAM de disposer, terme, des titres de proprit. Casablanca, le 29 octobre 2004 Les commissaires aux comptes

ABDELAZIZ ALMECHATT

SAMIR AGOUMI

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2003 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En excution de la mission qui nous a t confie par vos assembles gnrales nous avons procd au contrle des comptes consolids de la socit ITISSALAT AL-MAGHRIB SA (IAM) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2003, tels quils sont joints au prsent rapport. Les comptes consolids ont t arrts par le directoire. Il nous appartient sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes. I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES Nous avons effectu notre audit selon les normes internationales daudit ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les lments probants justifiants les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour larrt des comptes et apprcier leur reprsentation densemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable lopinion exprime ci-aprs. Nous certifions que les comptes consolids sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de lensemble constitu par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant expos dans la note 4 de lannexe relative au poste Immobilisations corporelles sous les rubriques Terrains et constructions . Une partie de ces terrains et constructions na pas encore fait lobjet dune immatriculation auprs de la conservation foncire, tant prcis quune procdure de rgularisation est en cours. Ces rgularisations doivent permettre IAM de disposer, terme, des titres de proprit opposables aux tiers.
Note dinformation

220

II- VERIFICATION SPECIFIQUE Par ailleurs, nous avons galement procd la vrification des informations donnes dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.

Casablanca, le 29 octobre 2004 Les commissaires aux comptes

ABDELAZIZ ALMECHATT

SAMIR AGOUMI

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE 31 DECEMBRE 2002 Mesdames, Messieurs les actionnaires,

LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS

En excution de la mission qui nous a t confie par vos assembles gnrales, nous avons procd au contrle des comptes consolids de la socit ITISSALAT AL-MAGHRIB SA (IAM) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2002, tels quils sont joints au prsent rapport. Les comptes consolids ont t arrts par le directoire. Il nous appartient sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes. I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES Nous avons effectu notre audit selon les normes internationales daudit ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les lments probants justifiants les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour larrt des comptes et apprcier leur reprsentation densemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable lopinion exprime ci-aprs. Nous certifions que les comptes consolids sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de lensemble constitu par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposs respectivement dans les notes 1, 4 et 25 de lannexe : Le premier (note 1 1-2) porte sur la comparabilit des comptes 2001 et 2002 en mentionnant les effets de la finalisation des changements intervenus en 2001 dans la politique comptable au niveau des comptes dactifs immobiliss, Le deuxime (note 1 1 2-3-16 et la note 25) porte sur linformation sectorielle relative -2, lexercice 2001 dont il est rappel quelle a t dtermine sur des bases estimatives, Le troisime (note 4) porte sur le poste Immobilisations corporelles sous les rubriques Terrains et Constructions . Une partie de ces terrains et constructions na pas encore fait lobjet dune immatriculation auprs de la conservation foncire, tant prcis quune procdure de rgularisation est en cours. Ces rgularisations doivent permettre IAM de disposer, terme, des titres de proprit.
221

Note dinformation

II - VERIFICATION SPECIFIQUE Par ailleurs, nous avons galement procd la vrification des informations donnes dans le rapport de gestion du groupe. Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.

Casablanca, le 29 octobre 2004 Les commissaires aux comptes

ABDELAZIZ ALMECHATT

SAMIR AGOUMI

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE 31 DECEMBRE 2001 Mesdames, Messieurs les actionnaires,

LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS

En excution de la mission qui nous a t confie par vos assembles gnrales, nous avons procd au contrle des comptes consolids de la socit ITISSALAT AL-MAGHRIB SA (IAM) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2001, tels quils sont joints au prsent rapport. Les comptes consolids ont t arrts par le directoire. Il nous appartient sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes. Il est prcis que les comptes annuels clos le 31 dcembre 2000 ont t audits par Monsieur Abdelaziz Almechatt reprsentant de Cabinet Coopers & Lybrand (Maroc) SA, Monsieur Samir Agoumi, correspondant au Maroc du cabinet RSM Salustro Reydel nayant t nomm commissaire aux comptes de votre socit qu compter de lexercice 2001. I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES Nous avons effectu notre audit selon les normes internationales daudit ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les lments probants justifiants les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour larrt des comptes et apprcier leur reprsentation densemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable lopinion exprime ci-aprs. Nous certifions que les comptes consolids sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de lensemble constitu par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposs respectivement dans les notes 1, 4 et 25 de lannexe : Le premier (note 1 1-2) porte sur la comparabilit des comptes 2000 et 2001 en mentionnant les effets des changements intervenus dans la politique comptable au niveau des comptes dactifs immobiliss et de lactif circulant.

Note dinformation

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Le deuxime (note 1 2-3-17 et la note 25) porte sur linformation sectorielle arrte en 2001 sur des bases estimatives. Il convient de prciser quaucune donne sectorielle nest mentionne pour lanne 2000. Le troisime (note 4) porte sur le poste Immobilisations corporelles sous les rubriques Terrains et Constructions . Une partie de ces terrains et constructions na pas encore fait lobjet dune immatriculation auprs de la conservation foncire, tant prcis quune procdure de rgularisation est en cours. Ces rgularisations doivent permettre IAM de disposer, terme, des titres de proprit.

II - VERIFICATION SPECIFIQUE Par ailleurs, nous avons galement procd la vrification des informations donnes dans le rapport de gestion du groupe. Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids. Casablanca, le 29 octobre 2004 Les commissaires aux comptes

ABDELAZIZ ALMECHATT

SAMIR AGOUMI

Note dinformation

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II. COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE

Maroc Telecom est une socit de droit marocain. Maroc Telecom arrte ses comptes sociaux selon des normes comptables en GAAP marocains. Les comptes sociaux de Maroc Telecom prsents font apparatre les exercices clos au 31 dcembre 2001, 2002 et 2003. Comptes sociaux et annexes Bilan de la socit Maroc Telecom en GAAP marocains au 31 dcembre 2001, 2002 et 2003. Comptes de rsultat de la Socit Maroc Telecom en GAAP marocains des exercices 2001, 2002 et 2003.

Annexes

Note dinformation

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1. COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES AU 31 DECEMBRE 2003

B ILAN ACTIF (MODELE NORMAL)
ACTIF BRUT EXERCICE AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 525 894 188,80 91 866 082,93 7 089 875,73 426 938 230,14 Exercice arrt au 31/12/2003 EXERCICE NET PRECEDENT NET 553 496 702,16 164 792 900,60 11 322 224,27 377 381 577,29 117 037 419,99 0,00 89 239 275,72 15 004 644,27 12 793 500,00 12 509 728 705,89 878 816 210,26 1 973 503 522,20 6 925 131 747,57 29 456 103,54 917 168 812,05 10 817 827,04 1 774 834 483,23 503 227 064,8 6 16 219 001,67 14 662 218,54 472 345 844,65 0,00 71 255 312,57 71 255 312,57 13 201 248 503,31 618 786 714,43 210 786 023,91 408 000 690,52 5 159 168 115,70 77 388 587,90 4 341 676 559,99 11 803 341,68 368 740 194,80 201 384 041,07 158 175 390,26 1 279 298 568,90 0,00 51 593 075,28 7 108 846 474,31 4 836 343 998,20 3 626 526,32 4 820 781 531,42 11 935 940,46 4 836 343 998,20 25 146 438 975,82

IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A) . Frais prliminaires . Charges rpartir sur plusieurs exercices . Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) . Immobilisations en recherche et dveloppement . Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires . Fonds commercial . Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) . Terrains . Constructions . Installations Techniques, Matriel et Outillage . Matriel de Transport . Mobiliers, Matriel de Bureau et Amnagements Divers . Autres Immobilisations Co rporelles . Immobilisations Corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) . Prts Immobiliss . Autres Crances Financires . Titres de participation . Autres Titres Immobiliss ECART DE CONVERSION -ACTIF (E) . Diminution des Crances Immobilises . Augmentation des Dettes de Financement TOTAL I (A+B+C+D+E) STOCKS (F) . Marchandises . Matires et Fournitures Consommables . Produits en cours . Produits Intermdiaires et Produits rsiduels . Produits Finis CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) . Fournisseurs Dbiteurs, avances et acomptes . Clients et comptes rattachs . Personnel . Etat . Comptes d'associs . Autres dbiteurs . Comptes de rgularisation Actif TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (I) (Elments circulants) TOTAL II (F+G+H+I) TRESORERIE - ACTIF . Chques et valeurs encaisser . Banques, TG. ET C.C.P. . Caisses, Rgies d'avances et accrditifs TOTAL III TOTAL GENERAL I+II+III

1 079 390 890,96 256 658 983,53 18 412 100,00 804 319 807,43 25 903 616 819,23 886 706 051,16 3 542 680 608,12 17 494 883 755,33 115 766 256,36 1 764 345 401,28 11 047 827,04 2 088 186 919,94 536 313 389,47 19 219 001,67 1 925 543,15 515 168 844,65 31 319 502,38 31 319 502,38 27 550 640 602,04 643 040 890,49 206 378 480,52 436 662 409,97 8 628 120 972,37 96 175 210,96 7 889 980 493,58 14 944 940,69 281 693 451,77 97 643 635,04 247 683 240,33 1 200 000 000,00 58 422 755,18 10 529 584 618,04 6 481 892 697,81 10 542 715,00 6 461 541 478,52 9 808 504,29 6 481 892 697,81 44 562 117 917,89

14 039 862 553,13 11 863 754 266,10 886 706 051,16 1 708 215 549,15 1 834 465 058,97 11 124 306 562,45 6 370 577 192,88 98 591 243,90 17 175 012,46 957 166 950,31 807 178 450,97 11 047 827,04 151 582 247,32 1 936 604 672,62 88 623 800,00 3 000 000,00 85 623 800,00 447 689 589,47 16 219 001,67 1 925 543,15 429 545 044,65 31 319 502,38 31 319 502,38

14 654 380 541,93 12 896 260 060,11 179 308 907,24 25 592 659,21 153 716 248,03 3 461 446 443,05 3 457 326 505,74 4 119 937,31 3 640 755 350,29 463 731 983,25 180 785 821,31 282 946 161,94 5 166 674 529,32 96 175 210,96 4 432 653 987,84 10 825 003,38 281 693 451,77 97 643 635,04 247 683 240,33 1 200 000 000,00 58 422 755,18 6 888 829 267,75 6 481 892 697,81 10 542 715,00 6 461 541 478,52 9 808 504,29 6 481 892 697,81

18 295 135 892,22 26 266 982 025,67

Note dinformation

225

BILAN-PASSIF (MODELE NORMAL)

Exercice arrt au 31/12/2003 PASSIF CAPITAUX PROPRES (A) . Capital social ou personnel (1) . Moins : Actionnaires, Capital souscrit non appel . Capital appel, dont vers . Primes d'mission, de fusion, d'apport . Ecarts de rvaluation . Rserve lgale . Autres rserves . Report nouveau (2) . Rsultat net en instance d'affectation (2) . Rsultat net de l'exercice (2) CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) . Subventions d'investissement . Provisions rglementes DETTES DE FINANCEMENT (C) . Emprunts obligataires . Autres dettes de financement PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) . Provisions pour risques . Provisions pour charges ECART DE CONVERSION - PASSIF (E) . Augmentation des crances immobilises . Diminution des dettes de financement TOTAL I (A+B+C+D+E) 31/12/2003 16 253 334 933,86 8 7 90 953 400,00 450 679 932,68 3 009 189 875,24 4 002 511 725,94 950 000 000,00 950 000 000,00 1 499 154 904,00 1 499 154 904,00 55 222 475,36 55 222 475,36 92 666 313,87 92 666 313,87 18 850 378 627,09 6 986 935 561,33 3 065 716 703,72 384 100 933,53 73 690 328,19 2 255 723 833,37 101 887 486,05 587 425 196,61 518 391 079,86 413 280 074,20 16 387 763,05 7 416 603 398,58 Total III Exercice prcdent 14 750 823 207,92 8 790 953 400,00 266 304 270,15 2 006 052 287,18 3 687 513 250,59 40 000 000,00 40 000 000,00 2 483 242 773,47 2 483 242 773,47 71 255 312,57 71 255 312,57 17 345 321 293,96 7 612 793 347,33 2 633 129 477,17 563 698,62 904 475 377,04 18 969 170,94 2 762 501 220,81 103 423 920,49 708 730 649,89 480 999 832,37 176 307 312,01 12 017 022,52 7 801 117 681,86 -

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) . Fournisseurs et comptes rattachs . Clients crditeurs, avances et acomptes . Personnel . Organismes sociaux . Etat . Comptes d'associs . Autres cranciers . Comptes de rgularisation passif AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) ECART DE CONVERSION -PASSIF (Elments circulants) (H)

Total II (F+G+H)

TRESORERIE-PASSIF . Crdit d'escompte . Crdit de trsorerie . Banques (soldes crditeurs)

TOTAL GENERAL I+I I+III

26 266 982 025,67

25 146 438 975,82

Note dinformation

226

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES ) (MODELE NORMAL)

Exercice du01/01/03 au 31/12/03 Oprations Propres l'exercice Exercices prcdents Totaux de lexercice

Totaux de lexercice prcdent

I- PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises (en l'tat) Ventes de biens et services produits Chiffre d'affaires Variation des stocks de produits Immobilisations produites par l'Entreprise pour elle-mme Subventions d'exploitation Autres produits d'exploitation Reprises d'exploitation; Transferts de charges II- CHARGES D'EXPLOITATION Achats revendus de marchandises Achats consomms de matires et fournitures Autres charges externes Impts et Taxes Charges de personnel Dotations d'exploitation Amortissement Dotations d'exploitation Provision III- RESULTAT D'EXPLOITATION I-II IV- PRODUITS FINANCIERS Produits des titres de participation et autres titres immobiliss Gains de change Intrts et autres produits financiers Reprises financires; Transferts de charges V- CHARGES FINANCIERES Charges d'intrts P ertes de change Autres charges financires Dotations financires VI- RESULTAT FINANCIERS IV - V VII- RESULTAT COURANT III + VI VIII- PRODUITS NON COURANTS Produits des cessions d'immobilisations Subventions d'quilibre Reprises sur subventions d'investissement Autres produits non courants Reprises non courantes; transferts de charges IX- CHARGES NON COURANTES V.N.A des immobilisations cdes Subventions accordes Autres charges non courantes Dotations Rglementes Dotations non courantes aux amortissements&provisions X- RESULTAT NON COURANT VIII - X XI- RESULTAT AVANT IMPOTS VII +X XII- IMPOT SUR LES SOCIETES XIII- RESULTAT NET XI - XII XIV- TOTAL DES PRODUITS ( I+IV+VIII) XV- TOTAL DES CHARGES ( II+V+IX+XII) XVI- RESULTAT NET (total des produits-total des charges)

15 841 797 565,57 663 523 017,00 14 512 481 129,09 15 176 004 146,09 140 909 621,59 19 268 065,53 505 615 732,36 9 087 066 234,38 957 694 728,76 1 973 816 775,32 1 582 572 030,81 265 362 014,91 1 550 133 825,84 2 277 106 257,64 480 380 601,10 295 484 243,25 820 171,40 24 017 219,81 204 456 616,95 66 190 235,09 307 779 311,28 52 807 880,05 164 779 397,19 90 192 034,04 613 189 474,42 9 654 411,15 132 033 048,49 471 502 014,78 1 317 056 404,17 152 921,59 91 632 409,70 950 000 000,00 275 271 072,88

54 364 077,09 44 396 493,96 44 396 493,96 9 967 583,13 14 988 408,17 1 168 008,17 13 820 400,00 1 008 381,37 1 008 381,37 8 632 061,56 8 466 204,01 165 857,55 39 200 568,29 39 200 568,29 85 814 155,86 85 814 155,86 -

15 896 161 642,66 663 523 017,00 14 556 877 623,05 15 220 400 640,05 140 909 621,59 29 235 648,66 505 615 732,36 9 102 054 642,55 957 694 728,76 1 974 984 783,49 1 582 572 030,81 279 182 414,91 1 550 133 825,84 2 277 106 257,64 480 380 601,10 6 794 107 000,11 296 492 624,62 820 171,40 25 025 601,18 204 456 616,95 66 190 235,09 316 411 372,84 52 807 880,05 173 245 601,20 165 857,55 90 192 034,04 -19 918 748,22 6 774 188 251,89 652 390 042,71 9 654 411,15 171 233 616,78 471 502 014,78 1 402 870 560,03 152 921,59 177 446 565,56 950 000 000,00 275 271 072,88 -750 480 517,32 6 023 707 734,57 2 021 196 008,63 4 002 511 725,94 16 845 044 309,99 12 842 532 584,05

15 250 993 018,20 506 454 310,00 14 244 233 360,91 14 750 687 670,91 18 628 991,07 20 600 613,92 461 075 742,30 9 345 120 776,71 1 084 953 958,10 1 824 293 460,33 1 715 367 885,43 574 082 533,94 1 468 876 352,83 2 265 899 932,76 411 646 653,32 5 905 872 241,49 433 385 043,02 18 469 181,90 39 340 246,46 158 089 008,17 217 486 606,49 270 340 254,00 104 051 463,91 96 632 099,00 686,44 69 656 004,65 163 044 789,02 6 068 917 030,51 1 315 773 792,96 125 123 470,53 85 372 892,99 1 105 277 429,44 2 074 316 949,81 107 656 963,74 795 587 643,10 1 171 072 342,97 -758 543 156,85 5 310 373 873,66 1 622 860 623,07 3 687 513 250,59 17 000 151 854,18 13 312 638 603,59 3 687 513 250,59

4 002 511 725,94

Note dinformation

227

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G.)

Exercice du 01/01/03 au 31/12/03 Exercice prcedent 506 454 310,00 1 084 953 958,10 -578 499 648,10 14 262 862 351,98 14 244 233 360,91 18 628 991,07 3 539 661 345,76 1 824 293 460,33 1 715 367 885,43 10 144 701 358,12 574 082 533,94 1 468 876 352,83 8 101 742 471,35 20 600 613,92 461 075 742,30 2 677 546 586,08 5 905 872 241,49 163 044 789,02 6 068 917 030,51 -758 543 156,85 1 622 860 623,07

TFR 1 2 I II 3 4 5 III 6 7 IV 8 9 10 V Ventes de marchandises (en l'tat) - Achats revendus de marchandises = MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT + PRODUCTION DE L'EXERCICE : (3+4+5) Ventes de biens et services produits Variation stocks de produits Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-mme - CONSOMMATION DE L'EXERCICE Achats consomms de matires et fournitures Autres charges externes = VALEUR AJOUTEE (I+II-III) + Subventions d'exploitation - Impts et taxes - Charges de personnel = EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E) = INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION 11 12 13 14 VI VII VIII IX 15 + + Autres produits d'exploitation Autres charges d'exploitation Reprises d'exploitation ;transferts de charges Dotations d'exploitation

Exercice 2003 663 523 017,00 957 694 728,76 -294 171 711,76 14 697 787 244,64 14 556 877 623,05 140 909 621,59 3 557 556 814,30 1 974 984 783,49 1 582 572 030,81 10 846 058 718,58 279 182 414,91 1 550 133 825,84 9 016 742 477,83 29 235 648,66 505 615 732,36 2 757 486 858,74 6 794 107 000,11 -19 918 748,22 6 774 188 251,89 -750 480 517,32 2 021 196 008,63

= RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) + / - RESULTAT FINANCIER = RESULTAT COURANT (+ ou -) + / - RESULTAT NON COURANT - IMPTS SUR LES RESULTATS

= RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

4 002 511 725,94

3 687 513 250,59

Note dinformation

228

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G.)]

Exercice du 01/01/03 au 31/12/03 Exercice Exercice 2003 Precedent 1 Rsultat Net de l'Exercice + Bnfice - Perte 4 002 511 725,94 2 301 009 230,62 57 117 100,00 1 225 271 072,88 39 935 810,19 471 502 014,78 9 654 411,15 152 921,59 3 687 513 250,59 2 271 302 198,88 19 056 700,00 1 171 072 342,97 199 251 512,21 1 110 679 695,56 125 123 470,53 107 656 963,74

CAF

2 + Dotations d'Exploitation (1) 3 + Dotations Financires (1) 4 + Dotations Non Courantes (1) 5 - Reprises d'Exploitation (2) 6 - Reprises Financires (2) 7 - Reprises Non Courantes (2) , (3) 8 - Produits des Cessions d'Immobilisations 9 + Valeurs Nettes d'Amortissement des Immobilisations Cdes

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F) 10 - Distribution de Bnfices

7 064 969 814,91 2 500 000 000,00 4 564 969 814,91

5 821 546 777,88 730 123 016,45 5 091 423 761,43

II

AUTOFINANCEMENT

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et la trsorerie. (2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et la trsorerie. (3) Y Compris les reprises sur les subventions d'investissement.

Note dinformation

229

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

I. Synthse des masses du Bilan de Maroc Telecom :
Exercice 2003 (a) 18 850 378 627,09 12 896 260 060,11 5 954 118 566,98 5 688 829 267,75 7 416 603 398,58 -1 727 774 130,83 7 681 892 697,81 Exercice Precedent (b) 17 345 321 293,96 13 201 248 503,31 4 144 072 790,65 5 829 547 905,41 7 801 117 681,86 -1 971 569 776,45 6 115 642 567,10 384 514 283,28 243 795 645,62 1 566 250 130,71 Exercice du 01/01/03 au 31/12/03 Variations (a-b) Emplois Ressources (c) (d) 1 505 057 333,13 304 988 443,20 1 810 045 7 76,33 140 718 637,66

MASSES

1 Financement permanent 2 Moins actif immobilis 3 Fonds de roulement Fonctionnel (1-2) (A) 4 Actif circulant 5 Moins passif circulant 6 Besoins de financement Global (4-5) (B) 7 Trsorerie Nette (actif -passif) (A-B ) II Emplois et Ressources d'IAM

Emplois I - RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) AUTOFINANCEMENT (A) Capacit d'autofinancement Distributions de bnfices CESSIONS ET REDUCTI ONS D'IMMOBILISATIONS (B) Rductions d'immobilisations corporelles Cessions d'immobilisations corporelles Rcuprations sur crances immobilises AUGMENT CAPITAUX PROPRES & ASSIMILES (C) Augmentation de capital, apports Subventions d'investissement AUGMENTATION DETTES DE FINANCEMENT (D) (Nettes de primes de remboursement) TOTAL (I) RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) II - EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) ACQUISITIONS & AUG. D'IMMOBILISATIONS (E) Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations financires Augmentation des crances immobilises REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) REMBOURSEMENT DETTES DE FINANCEMENT (G) EMPLOIS EN NON VALEURS (H) TOTAL (II) EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) III - VARIATION BESOIN FINANCEMENT GLOBAL (BFG) IV - VARIATION DE LA TRESORERIE 2 006 602 460,02 315 404 801,34 1 676 691 670,07 14 316 300,00 189 688,61 851 485 745,41 2 858 088 205,43 243 795 645,62 1 566 250 130,71

Exercice 2003 Ressources

Emplois

Exercice precedent Ressources

4 564 969 814,91 7 064 969 814,91 2 500 000 000,00 103 164 166,86 80 583 391,71 9 654 411,15 12 926 364,00 4 668 133 981,77

5 091 423 761,43 5 821 546 777,88 730 123 016,45 1 156 043 696,65 811 393 024,43 125 123 470,53 219 527 201,69 6 247 467 458,08

2 719 632 786,49 76 740 454,76 2 629 593 643,92 982 440,85 12 316 246,96 362 521 930,49 5 183 211,57 3 087 337 928,55 4 400 985 753,07 1 240 856 223,54 -

TOTAL GENERAL

4 668 133 981,77

4 668 133 981,77

7 488 323 681,62

7 488 323 681,62

Note dinformation

230

ETAT DES INFORMATIONS COMPTABLES

COMPLMENTAIRES

REGLES

ET

METHODES

PRINCIPES COMPTABLES Les comptes ont t arrts conformment aux principes et mthodes gnralement prconiss, et notamment dans le respect des principes des cots historiques, dindpendance des exercices, de prudence, de permanence des mthodes et de non-compensation. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations transfres par lEtat Marocain, lors de la cration de Itissalat Al Maghrib (Maroc Telecom) le 26 fvrier 1998 ont t inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan douverture approuve par : la Loi 24-96 relative La Poste et aux technologies de linformation, lArrt conjoint du Ministre des tlcommunications et du Ministre des finances, du commerce, de l'industrie et de l'artisanat n 341-98 portant approbation de l'inventaire des biens transfrs Itissalat Al-Maghrib. Les immobilisations acquises postrieurement sont comptabilises sur la base de cots dacquisition ou de production comprenant pour lessentiel dans le cadre des rseaux, les cots de planification et de conception ainsi que des dpenses de construction, d'amnagement de sites et les frais d'extension fonctionnelle des installations ainsi que des droits de douane et certains cots internes lis au dploiement du rseau. Les charges financires correspondant aux intrts des capitaux emprunts pour financer la production des immobilisations corporelles ne sont pas incorpores au cot de production pendant la priode de construction. Les charges de maintenance et dentretien du rseau sont comptabilises en charges de lexercice. Les immobilisations sont amorties de faon homogne selon leur nature (incorporelle - corporelle) et selon leur destination (transmissions, quipements des rseaux,...). Les amortissements sont calculs selon la mthode linaire sur la base des dures de vie estimes des immobilisations figurant ci-dessous : Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles : 4 5 ans sauf fonds commercial (aucun amortissement)

Constructions et btiments .................................................... 20 ans Gnie civil........................................................................... 15 ans Equipements de rseau : Radio ......................................................................... 10 ans Commutation................................................................8 ans Transmission .............................................................. 10 ans Autres immobilisations corporelles Agencements et mobiliers..................................................... 10 ans Matriels informatiques ..........................................................5 ans Matriels de bureau.............................................................. 10 ans Matriels de transport.............................................................5 ans Une provision complmentaire est constitue en cas dobsolescence technique, de rduction de la dure estime dutilisation ou de dprciation de valeur. Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours.

Note dinformation

231

Immobilisations financires Les titres de participation sont enregistrs leur valeur dacquisition. Si cette valeur est suprieure la valeur d'usage une provision pour dprciation est constitue pour la diffrence. La valeur d'usage est dtermine par rfrence la quote-part des capitaux propres que les titres reprsentent, celle -ci tant le cas chant rectifie pour tenir compte de l'intrt de ces socits ainsi que de leurs perspectives de dveloppement et de rsultat. Les autres immobilisations financires reprsentatives de crances ou prts et dpts, sont enregistres sur la base de leur valeur nominale, des provisions tant le cas chant constates en cas de risque de non-recouvrement de ces montants. Stocks Les stocks sont composs : des mobiles et accessoires destins la vente aux clients lors de louverture de leur ligne, de cbles, lots de pices de rechange ou autres lments techniques ncessaires au dploiement du rseau ou la maintenance. Les stocks de mobiles et accessoires sont valoriss selon la mthode FIFO, une dprciation tant constate pour prendre en compte les risques dobsolescence et dinvendus. Les stocks de cbles, pices de rechange et autres, sont valoriss le ur cot dacquisition (droits de douane et autres frais inclus) et sont dprcis en fonction de leur valeur dutilit ou de leur obsolescence. Crances Les crances sont comptabilises leur valeur nominale. Crances prives : les crances clients font lobjet de provision pour dprciation en fonction du risque de non recouvrement apprci selon leur antriorit. Crances publiques : une provision est constate pour couvrir le risque de non reconnaissance des crances par lAdministration est valu de manire statistique. Autres crances : elles sont dprcies, le cas chant, en fonction de lvaluation du risque de nonrecouvrement. Compte de rgularisation actif Il comprend principalement les charges constates davance. Trsorerie, titres et vale urs de placement La trsorerie, les titres et valeurs de placement sont constitus par les liquidits immdiatement disponibles et par les placements court terme valus au cot historique. Provisions rglementes Elles correspondent aux provisions suivantes : provision pour logement des salaris, provision pour investissement en biens dquipements, matriels et outillages,

conformment la lgislation fiscale en vigueur la date de clture. Provisions pour risques et charges Elles comprennent les provisions durables pour risques et charges et les autres provisions pour risques et charges (provision pour perte de change, provision pour rente viagre).
Note dinformation

232

Les provisions durables pour risques et charges correspondent au provisionnement de lcart de conversion actif. Les autres provisions pour risques et charges comprennent notamment les provisions destines couvrir les risques contentieux ou litigieux connus la date darrt des comptes. Leur valuation est effectue en fonction de ltat des procdures en cours et de lestimation des risques encourus la date darrt des comptes. Aucune provision pour retraite nest enregistre dans les comptes dans la mesure o les charges de retraite sont couvertes par laffiliation du personnel aux rgimes de retraite en vigueur au Maroc. Compte de rgularisation passif Cette rubrique comprend notamment les produits constats davance relatifs principalement aux abonnements facturs davance et aux minutes vendues non consommes. Crances et dettes en devises Les crances en devises sont converties au taux de change en vigueur au jour de lopration. En fin dexercice, les crances et dettes en devises sont converties au taux de clture et les gains ou pertes latentes sont enregistres au bilan dans des comptes dattente carts de conversion actif et carts de conversion passif . Les pertes latentes sont intgralement provisionnes. Chiffre daffaires Le chiffre daffaires est comptabilis sur la base des consommations des abonns et clients en fin de priode, hors la partie du chiffre daffaires facture sur les clients rsilis et net des cots dacquisition et de fidlisation. Les ventes de biens et services correspondent aux produits des communications sortantes et entrantes constats ds lors quils sont raliss (communications tlphoniques et frais de mise en service). Sagissant des abonnements, ceux-ci sont facturs mensuellement davance et enregistrs en produits constats davance au passif du bilan avant dtre rapports au chiffre daffaires sur la priode de mise disposition du service. En ce qui concerne les services prpays, le chiffre daffaires est pris en compte au fur et mesure des consommations. Elles intgrent galement les produits issus de la vente dinsertions publicitaires dans les annuaires imprims et lectroniques qui sont pris en compte dans le rsultat lors de leur parution. Les ventes de marchandises sont relatives aux produits de vente de terminaux comptabiliss lors de la livraison au client ou au distributeur ou, le cas chant, lors de l'activation de la ligne. Les cots dacquisition et de fidlisation comprennent les remises accordes aux nouveaux clients constitues des remises sur mobiles et des promotions (priodes de consommations gratuites accordes aux nouveaux clients dans le cadre doffres promotionnelles). Les remises sur mobiles sont portes en diminution du chiffre daffaires la date de livraison du mobile au client ou au distributeur. Les remises accordes aux distributeurs au titre de la rmunration du service rendu sont essentiellement enregistres en chiffre daffaires au moment de la livraison.

Autres produits Les autres produits dexploitation regroupent : les transferts de charges (principalement les frais de tlcommunications propres Maroc Telecom comptabiliss en autres charges externes), les reprises de provisions dexploitation (stocks et provisions pour risques et charges).

Note dinformation

233

Autres charges externes Elles comprennent outre les charges locatives, les frais dentretien, les frais de publicit et les frais gnraux : les redevances ANRT au titre de lassignation des frquences radiolectriques conformment la Loi 24-96 et larrt n 310-98 du 25 fvrier 1998, les charges lies au service universel conformment la Loi n 24-96 et au dcret n 2.00.1333 du 9 octobre 2000 (cahier de charges de Maroc Telecom), la charge de contribution la recherche, la formation et la normalisation en matires de tlcommunications conformment la Loi n 24-96 et au dcret n 2.00.1333 du 9 octobre 2000 (cahier de charges de Maroc Telecom).

Instrument financier La socit na recours aucun instrument financier et notamment aucune couverture de change.

Note dinformation

234

A1 : PRINCIPALES METHODES D'EVALUATION SPECIFIQUES A L'ENTREPRISE

Indication des mthodes d' evaluation appliques par l'entreprise Au 31/12/2003

I- ACTIF IMMOBILISE A. EVALUATION A L'ENTREE 1. Immobilisation en non valeurs 2. Immobilisations incorporelles 3. Immobilisations corporelles 4. Immobilisations financires B. CORRECTION DE VALEUR 1. Mthodes d'amortissements 2. Mthodes d'valuation des provisions sur dprciation 3. Mthodes de dtermination des carts de conversion-actif II- ACTIF CIRCULANT A. EVALUATION A L'ENTREE 1. Stocks 2. Crances 3. Titres et valeurs de placement B. CORRECTION DE VALEUR 1. Mthodes d'valuation des provisions sur dprciation 2. Mthodes de dtermination des carts de conversion-actif III- FINANCEMENT PERMANENT 1. Mthodes de rvaluation 2. Mthodes d'valuation des provisions rglementes 3. Dettes de financement permanent 4. Mthodes d'valuation des provisions durables pour risques et charges 5. Mthodes de dtermination des carts de conversion -passif IV- PASSIF CIRCULANT (Hors trsorerie) 1. Mthodes de rvaluation 2. Mthodes d'valuation des provisions rglementes 3. Dettes de financement permanent V- TRESORERIE 1. Trsorerie -actif 2. Trsorerie -passif 3. Mthodes d'valuation des provisions pour dprciation

Conforme au cgnc

Note dinformation

235

A2 : ETAT DES DEROGATIONS

Exercice du 01/01/03 au 31/12/03 Influence des drogations sur le patrimoine, la situation financire et Justification des drogations les rsultats

Indication des drogations

I- Drogations aux principes comptables fondamentaux

Nant

Nant

II- Drogations aux mthodes d'valuation

Nant

Nant

III- Drogations aux rgles d'tablissement et de prsentation des tats de synthse

Nant

Nant

A3 : ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES

Exercice du 01/01/03 au 31/12/03 Influence des drogations sur le patrimoine, la situation financire et les rsultats

Nature des engagements

Justification des drogations

Changement affectant les mthodes d'valuation

Nant

Nant

Changement affectant les rgles de prsentation Reclassement du Soft incorpor dans le systme NSS et RVA NSS des immobilisations corporelles aux immobilisations incorporelles

Mise en conformit Nant

Note dinformation

236

B1 : DETAIL DES NON-VALEURS

Exercice du 01/01/03 au 31/12/03 Compte Principal Intitul Montant

2110 2116 2118 2120

Frais de constitution Frais de prospection Autres frais prliminaires Charges rpartir sur plusieurs exercices Total

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Note dinformation

237

B2 : TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES

AUGMENTATION Production par Acquisition l'entre prise pour elle-mme _ _ _ _ _ _ _ _ Virement DIMINUTION MONTANT BRUT Cession Retrait Virement FIN EXERCICE

NATURE

MONTANT BRUT DEBUT EXERCICE

IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS . Frais prliminaires . Charges rpartir sur plusieurs exercices . Primes de remboursement obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES . Immobilisation en recherche et dveloppement . Brevet, marques, droits et valeurs similaires . Fonds Commercial . Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES . Terrains . Constructions . Installations techniques matriel et outillage . Matriel de transport . Mobilier, matriel de bureau et amnagements divers . Autres immobilisations corporelles . Immobilisations corporelles en cours

5 183 211,57 _ 5 183 211,57 _

_ _ _ _

_ _ _ _

5 183 211,57 _ 5 183 211,57 _

_ _ _ _

_ _ _ _

163 697 394,79 __ 132 491 794,79 18 412 100,00 12 793 500,00 24 933 425 221,45 878 816 210,26 3 432 756 175,04 16 945 400 718,74 128 156 708,15 1 573 495 688,21 10 817 827,04 1 963 981 894,01

315 404 801,34 _ _ _ 315 404 801,34 1 535 782 048,48 _ _ (0,00) (0,00) _ _ 1 535 782 048,49

_ _ _ _ _

706 072 513,02 _ 124 167 188,74 _ 581 905 324,28

_ _ _ _ _ 25 627 985,75 _ _ 12 338 383,97 13 289 601,79 _ _ _

_ _ _ _ _ 80 583 391,71 _ _ _ _ _ _ 80 583 391,71

105 783 818,19 _ _ _ 105 783 818,19

1 079 390 890,96 _ 256 658 983,53 18 412 100,00 804 319 807,43

140 909 621,59 1 385 610 260,30 _ 7 889 840,90 1 729 501,68 108 194 931,40 66 180 119,91 1 077 546 624,93 _ _ _ 73 000 000,00 899 150,00 190 849 713,07 230 000,00 _

1 985 898 955,13 25 903 616 819,23 _ 886 706 051,16 _ 3 542 680 608,12 581 905 324,28 17 494 883 755,33 _ _ _ 1 403 993 630,85 115 766 256,36 1 764 345 401,28 11 047 827,04 2 088 186 919,94

Note dinformation

238

B2 Bis : TABLEAU DES AMORTISSEMENTS

Exercice du 01/01/03 au 31/12/03 Amorti. /immobil. Montant fin Sortie exercice 5 183 211,57 5 183 211,57 0,00 0,00

Nature IMMOBILISATIONS EN NON - VALEURS * Frais prliminaires * Charges rpartir sur plusieurs exercices * Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES * Immobilisations en recherche et dveloppement * Brevets, marques, droits et valeurs similaires * Fonds commercial * Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES * Terrains * Constructions * Installations techniques, matriel et outillage industriel * Matriel de transport * Mobilier, matriel de bureau et amnagement * Autres immobilisations corporelles * Immobilisations corporelles en cours

Cumul dbut exercice 5 183 211,57 5 183 211,57

Dotations de l'exercice 0,00 0,00

46 659 974,80 43 252 519,07 3 407 455,73 0,00 11 778 799 104,78 1 392 252 652,84 9 631 518 971,17 98 700 604,61 656 326 876,16

479 234 214,00 48 613 563,86 3 682 420,00 426 938 230,14 1 951 206 265,20 248 962 896,31 1 388 375 975,25 13 027 319,49 300 840 074,15

0,00 0,00 0,00 0,00

525 894 188,80 91 866 082,93 7 089 875,73 426 938 230,14

25 475 064,17 13 704 530 305,81 0,00 1 641 215 549,15

12 338 383,97 11 007 556 562,45 13 136 680,20 98 591 243,90 0,00 957 166 950,31

B3 : TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALUES SUR CESSIONS OU RETRAITS D'IMMOBILISATIONS

Date de Compte cession principal ou de retrait Montant brut Amortissements cumuls Valeur nette d'amortissement Exercice du 01/01/03 au 31/12/03 Moins Produit de Plus values values cession

2003 2003 Total

233 234

12 338 383,97 13 289 601,79 25 627 985,76

12 338 383,97 13 136 680,20 25 475 064,17

0,00 152 921,59 152 921,59

998 139,35 8 656 271,80 9 654 411,15

998 139,35 8 503 350,21 9 501 489,56

0,00 0,00 0,00

Note dinformation

239

B4 : TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION

Exercice du 01/01/03 au 31/12/03 En milliers de DH Extrait des derniers tats de synthse Produits inscrits de la socit mettrice au CPC de Date de clture Situation nette Rsultat l'exercice net 6 7 8 9 31-dc-03 31-dc-03 31-dc-03 31-dc-03 31-dc-03 31-dc-03 31-dc-03 31-dc-03 31-dc-03

Secteur d'activit

Capital % social Participation au capital 2 300 1 290 800 28 545 777 861 300 4 936 200 14 414 530 498 13 730 12 769 35 648 591 3 50 1 0 2 0 100 80 10 35

Prix d'acquisition global 4 50 6 454 27 269 20 000 9 872 18 174 421 150 1 431 10 769 515 169

Valeur comptable nette 5 0 6 454 27 269 7 600 9 872 0 366 150 1 431 10 769 429 545

1 MATELCA ARABSAT INTELSAT ADM THURAYA CASA@NET CMC FONDS AMORCAGE SINDBAD GAM TOTAL

Note dinformation

240

B5 : TABLEAU DES PROVISIONS

Cumul dbut d'exploitation Exercice du 01/01/03 au 31/12/03 Dotations financires non courantes 57 117 100,00 121 936 851,32 950 000 000,00 23 902 972,98 39 935 810,19 40 000 000,00 Reprises financires Montant fin exercice 423 956 047,32 950 000 000,00 55 222 475,36

exercice 1- Provisions pour dprciation de l'actif immobilis 2-Provisions rglementes 3-Provisions durables pour risques et charges (R&C) SOUS TOTAL (A) 4-Provisions pour dprciation de l'actif circulant (hors trsorerie) 5-Autres provisions pour R&C 6-Provisions pour dprciation des comptes de Trsorerie SOUS TOTAL (B) TOTAL (A+B) 676 404 110,78 40 000 000,00 71 255 312,57

d'exploitation

non courantes 431 502 014,78

787 659 423,35 3 480 061 652,00

23 902 972,98 288 975 963,13

57 117 100,00

1 071 936 851,32

128 282 264,84

39 935 810,19

471 502 014,78

1 429 178 522,68 3 640 755 350,29

176 307 312,01

354 857 319,02

33 074 934,04

124 705 065,97

26 254 424,90

413 280 074,20

3 656 368 964,01 4 444 028 387,36

643 833 282,15 667 736 255,13

33 074 934,04 90 192 034,04

1 071 936 851,32

252 987 330,81 252 987 330,81

26 254 424,90 66 190 235,09

471 502 014,78

4 054 035 424,49 5 483 213 947,17

Note dinformation

241

B6 : TABLEAU DES CREANCES

Total Crances Analyse par chance Plus d'un an Moins d'un an Exercice du 01/01/03 au 31/12/03 Autre analyse Montants en Montant sur l'tat Montants sur les Montants devises et organismes entreprises lies reprsents par publics effets

Echues et non recouvres

DE L'ACTIF IMMOBILISE Prts immobiliss Autres crances financires DE L'ACTIF CIRCULANT Fournisseurs dbiteurs, avances et acomptes Clients et comptes rattachs Personnel Etat, Impts et Taxes Comptes d'associs Autres dbiteurs Comptes de rgularisation-Actif

21 144 544,82 19 219 001,67 1 925 543,15 8 628 120 972,37 96 175 210,96 7 889 980 493,58 14 944 940,69 281 693 451,77 97 643 635,04 247 683 240,33

1 925 543,15 1 925 543,15

19 219 001,67 19 219 001,67 4 096 882 808,41 1 141 143 021,99

- 4 531 238 163,96 96 175 210,96 3 808 042 625,86 281 693 451,77 97 643 635,04 247 683 240,33

4 081 937 867,72 14 944 940,69

1 141 143 021,99

Note dinformation

242

B7 : TABLEAU DES DETTES

Total Dettes Analyse par chance Plus d'un Moins d'un Echues et non an an recouvres Exercice du 01/01/03 au 31/12/03 Autre analyse Montants sur Montants sur Montants l'Etat etles entreprises represents organismes lies par effets publics

Montants en devises

DE FINANCEMENT . Emprunts obligataires . Autres dettes de financement DU PASSIF CIRCULANT . Fournisseurs et comptes rattachs . Clients dbiteurs, avances et acomptes . Personnel . Organismes sociaux . Etat . Comptes d'associs . Autres cranciers . Comptes de rgularisation-Passif

1 499 154 904,00

1 324 834 966,67

174 319 937,33

1 499 154 904,00 6 986 935 561,33 3 065 716 703,72 384 100 933,53 73 690 328,19 2 255 723 833,37 101 887 486,05 587 425 196,61 518 391 079,86

1 324 834 966,67

174 319 937,33 6 986 935 561,33 3 065 716 703,72 384 100 933,53 73 690 328,19 2 255 723 833,37 101 887 486,05 587 425 196,61 518 391 079,86

Note dinformation

243

B8 : TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU RECUES

Montant couvert Par la sret Nature (1) Date et lieu D'inscription Objet (2) (3) Au 31/12/03 Valeur comptable Nette de la sret Donne la date De clture

Tiers crditeurs ou tiers dbiteurs

. Srets donnes

. Srets reues Prt immobilis

112 182 428,48

(1)

Les srets reues par l'entreprise proviennent du personnel

( 1) Gage : 1-Hypotque :2-Nantissement : 3-Warrant : 4- Autres : 5- ( prciser) ( 2 ) prciser si la sret est donne au profit d'entreprises ou de personnes tierces ( srets donnes) (entreprises lies, associs, membres du personnel) ( 3 ) prciser si la sret reue par l'entreprise provient de personnes autres que le dbiteur (srets reues)

Note dinformation

244

B9 : ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL

Exercice du 01/01/03 au 31/12/03 Montants Montants Exercice Exercice prcdent 5 086 903 528,59 5 086 903 528,59 351 045,00 508 048 159,00 508 399 204,00

ENGAGEMENTS DONNES - Investissements engags mais non encore raliss * Convention d'investissement * Frais prliminaires * Immobilisations corporelles

- Engagement par avals et signature auprs des banques * Crdits documentaires * Avals * Caution

123 673 170,05 66 920 904,37 190 594 074,42

202 800 349,35 82 347 084,57 285 147 433,92

- Engagement de prise de participation * Fonds Amorage SINDIBAD 3 569 000,00 3 569 000,00 -

- Cration de 300 nouveaux emplois

TOTAL ( 1 )
( 1 ) Dont engagements l'gard d'entreprise lies

5 281 066 603,01

793 546 637,92

ENGAGEMENTS RECUS

Montants Exercice

Montants Exercice prcdent

. Avals et cautions . Autres engagements reus . Engagement d'apport des biens des uvres sociales par l'Etat Marocain

515 309 189,62

667 088 116,02

Note dinformation

245

B10 : TABLEAU DES BIENS EN CREDIT-BAIL

Rubrique Date de la 1re chance ( 2) Dure du contrat en mois ( 3) Valeur Dure Cumul des estime du thorique exercices bien la date d'amortissement prcdents du contrat du bien des redevances ( 4) ( 5) ( 6) Montant de l'exercice des redevances ( 7) Redevances restant payer A moins A plus d'un an d'un an ( 8) ( 9) Prix d'achat rsiduel en fin de contrat ( 10) Observations

( 1)

( 11)

Nant

Nant

Note dinformation

246

B11 : DETAIL DES POSTES DU C.P.C

POSTE Exercice du 01/01/03 au 31/12/03 Exercice 2003 Exercice prcdent

711

PRODUITS D'EXPLOITATION .Ventes de marchandises . Ventes de marchandises au Maroc . Ventes de marchandises l'tranger . Reste du poste des ventes de marchandises Total . Ventes de biens et services produits . Ventes de biens au Maroc . Ventes de biens l'tranger . Ventes de services au Maroc . Ventes de services l'tranger . Redevances pour brevets, marques, droits.. . Reste du poste des ventes de biens et services produits Total VARIATION DES STOCKS DE PRODUITS . Variations des stocks de biens produits . Variations des stocks de services produits . Variations des stocks de produits en cours Total AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION . Jetons de prsence reus . Reste du poste (produits divers) Total REPRISES D'EXPLOITATION; TRANSFERT DE CHARGES . Reprises . Transferts de charges Total PRODUITS FINANCIERS . Intrts et autres produits financiers . Intrts et produits assimils . Revenus des crances rattaches des participations . Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement . Reste du poste intrts et autres produits financiers Total

15 896 161 642,66 663 523 017,00

15 250 993 018,20 506 454 310,00

663 523 017,00

506 454 310,00

712

14 556 877 623,05

14 244 233 360,91

14 556 877 623,05

14 244 233 360,91

713

718

170 145 270,25 170 145 270,25

39 229 604,99 39 229 604,99

719

252 987 330,81 252 628 401,55 505 615 732,36

243 968 464,28 217 107 278,02 461 075 742,30

738

147 886 941,58 56 484 971,66 84 703,71 204 456 616,95

60 872 783,56 97 216 224,61 158 089 008,17

Note dinformation

247

B11 : DETAIL DES POSTES DU C.P.C

POSTE Exercice du 01/01/03 au 31/12/03 Exercice Exercice 2003 Prcdent CHARGES D'EXPLOITATION Achats revendues de marchandises. . Achats de marchandises . Variation des stocks de marchandises (+,-) Total Achats consommes de matires et de fournitures . Achats de matires premires . Variations des stocks de matires premires . Achats de matires et fournitures consommables et emballage . Variation des stocks de matires , fournitures consommables et emballage . Achats non stocks de matires et de fournitures . Achats de travaux, tudes et prestations de services Total

611

899 731 609,21 57 963 119,55 957 694 728,76

1 098 507 960,82 -13 554 002,72 1 084 953 958,10

612

438 808 135,10 46 064 969,23 133 964 378,86 1 356 147 300,30 1 974 984 783,49

175 326 431,36 118 520 204,74 106 063 757,67 1 424 383 066,56 1 824 293 460,33

613/614 AUTRES CHARGES EXTERNES . Locations et charges locatives . Redevances de crdit bail . Entretiens et rparations . Primes d'assurances . Rmunrations du personnel extrieur l'entreprise . Rmunrations d'intermdiaires et honoraires . Redevances pour brevets, marques, droits.. . Transports . Dplacements, missions et rceptions . Reste du poste des autres charges externes Total 617 CHARGES DE PERSONNEL . Rmunrations du personnel . Charges sociales . Reste du poste des charges de personnel Total AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION . Jeton de prsence . Pertes sur crances irrcouvrables . Reste du poste des autres charges d'exploitation Total CHARGES FINANCIERES Autres charges financires . Charges nettes sur cession de titres et valeurs de placement . Reste du poste des autres charges financires Total CHARGES NON COURANTES . Autres charges non courantes . Pnalits sur marchs et dbets . Rappels d'impts (autres qu'impts sur les rsultats) . Pnalits et amendes fiscales et pnales . Crances devenues irrcouvrables . Reste du poste des autres charges non courantes Total

215 597 659,18 326 333 742,88 17 215 201,99 13 625 330,97 173 730 074,28 171 912 942,92 9 655 834,17 43 015 079,92 611 486 164,50 1 582 572 030,81

195 686 829,18 170 610 275,87 14 843 734,58 3 965 711,83 308 293 311,28 377 278 194,73 9 810 015,57 48 639 940,18 586 239 872,21 1 715 367 885,43

1 367 806 138,67 182 327 687,17 0,00 1 550 133 825,84

1 314 156 838,02 147 706 232,70 7 013 282,11 1 468 876 352,83

618

638

165 857,55 165 857,55

686,44 686,44

658

86 312 713,51 45 508,60 5 274 187,59 85 814 155,86 177 446 565,56

671 553 075,33 147 279,27 133 783,55 123 753 504,95 795 587 643,10

Note dinformation

248

B12 : PASSAGE DU RESULTAT NET COMPTABLE AU RESULTAT NET FISCAL

Montant I DETERMINATION DU RESULTAT Arrt au 31/12/2003 Montant

I- RESULTAT NET COMPTABLE . Bnfice net . Perte nette II- REINTEGRATIONS FISCALES 1. Courantes - IS 2003 - Charges des exercices prescrits 2. Non courantes - Provision & Amortissement - Amortissements dpassant 200.000 dhs - Ecarts de conversion passif 2003 - Pnalits et Amendes fiscales - Dons en argent ou en nature III- DEDUCTIONS FISCALES 1. Courantes - Abattement sur plus-value net de cession 2. Non courantes - Ecarts de conversion passif 2002 - Provision & Amortissement - Reprises sur Provision pour Investissements - Reprises sur Provision pour Logement TOTAL

4 002 511 725,94

2 362 958 553,87 2 035 016 408,63 2 021 196 008,63 13 820 400,00 327 942 145,24 211 482 320,95 2 061 051,18 109 054 076,92 5 319 696,19 25 000,00 198 398 356,70 5 702 732,41 5 702 732,41 192 695 624,29 12 017 022,52 180 678 601,77

2 362 958 553,87

198 398 356,70

IV- RESULTAT BRUT FISCAL - Bnfice brut - Dficit brut fiscal V- REPORTS DEFICITAIRES IMPUTES VI- RESULTAT NET FISCAL - Bnfice net fiscal - Dficit net fiscal EXONERATION DE 50% SUR CA A L'EXPORTATION * IS

6 167 071 923,11

6 167 071 923,11

137 279 164,46 2 021 196 008,63

Note dinformation

249

B13 : DETERMINATION DU RESULTAT COURANT APRES IMPTS

I DETERMINATION DU RESULTAT Montant

Rsultat d'aprs C.P.C (+) Rintgrations fiscales sur oprations courantes Dductions sur oprations courantes

6 774 188 251,89 13 820 400,00 5 702 732,41

Rsultat courant thoriquement imposable (=) Impt thorique sur rsultat courant ( - )

6 782 305 919,48 2 373 807 071,82

Rsultat courant aprs impts (=)

4 400 381 180,07

II - INDICATION DU REGIME FISCAL ET DES AVANTAGES

OCTROYES PAR LES CODES DES INVESTISSEMENTS OU PAR DES DISPOSITIONS LEGALES SPECIFIQUES

B14 : DTAIL DE LA T.V.A

Solde au dbut de l'exercice 1 1 679 660 937,48 Oprations comptables de l'exercice 2 2 318 251 475,64 Exercice du 01/01/03 au 31/12/03 Dclarations Solde fin T.V.A de l'exercice exercice 3 (1+2-3) 2 291 221 449,89 1 706 690 963,23

NATURE

A / T.V.A Facture

B / T.V.A Rcuprable * Sur charges * Sur immobilisations C / T.V.A Due ou crdit T.V.A = (A-B)

368 737 424,62 302 214 794,33 66 522 630,29 1 310 923 512,86

693 728 657,63 526 505 394,21 167 223 263,42 1 624 522 818,01

780 775 400,66 624 710 261,66 156 065 139,00 1 510 446 049,23

281 690 681,59 204 009 926,88 77 680 754,71 1 425 000 281,64

Note dinformation

250

C1 : ETAT DE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Nom, prnom ou raison sociale des principaux associs (1) 1 1/ Royaume du Maroc reprsent par M. Fathallah Oualalou, Ministre de l'Economie, des Finances et de la Privatisation Adresse Nombre de Titres Exercice Exercice prcdent actuel 3 4 Valeur nominale de chaque action ou part sociale 5 Souscrit 6 Montant du Capital Appel 7 Libr 8

57 141 193

57 141 193

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

5 714 119 300,00 3 076 833 500,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

5 714 119 300,00 3 076 833 500,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

5 714 119 300,00 3 076 833 500,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

2/ Socit Marocaine de Communications 30 768 335 30 768 335 reprsente par M. Jean Bernard Levy 3/ M. El Mostafa Sahel 1 1 4/ M. Rachid Talbi El Alami 1 1 5/ M. Abderrazak El Mossadeq 1 1 6/ M. Rachid Belmokhtar 1 1 7/ M. Jacques Paul Espinasse 1 1 8/ M. Robert de Metz 1 1 (1) Quand le nombre des associs est infrieur ou gale 10, l'entreprise doit dclarer tous les participants au capital. (Dans les autres cas, il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associs par ordre d'importance dcroissante.)

Note dinformation

251

C2 : TABLEAU D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE L'EXERCICE

Montant A. Origine des rsultats a affecter (Dcision du 25 Mars 2003) . Report nouveau au 31/12/2002 . Rsultats nets en instance d'affectation . Rsultat net de l'exercice . Prlvement sur les rserves . Autres prlvements B. Affectations des rsultats . Rserve lgale 0,00. Autres rserves 0,00. Tantimes 3 687 513 250,59. Dividendes 0,00. Autres affectations 0,00. Report nouveau 184 375 662,53 1 003 137 588,06 0,00 2 500 000 000,00 0,00 0,00 Au 31/12/2003 Montant

TOTAL A

3 687 513 250,59

TOTAL B

3 687 513 250,59

Note dinformation

252

C3 : RESULTAT ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE L'ENTREPRISE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Nature des indications Exercice 2001 Exercice 2002 Exercice 2003

SITUATION NETTE DE L'ENTREPRISE Capitaux propres plus capitaux propres assimils moins immobilisation en non valeurs OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires hors taxes Rsultat avant impts Impts sur les rsultats Bnfices distribus 13 520 596 174,66 1 459 300 969,92 729 177 953,47 823 605 829,20 14 750 687 670,91 5 310 373 873,66 1 622 860 623,07 730 123 016,45 15 220 400 640,05 6 023 707 734,57 2 021 196 008,63 2 500 000 000,00 12 250 106 090,05 14 790 823 207,92 17 203 334 933,86

Rsultats non distribus (mis en rserves ou en instance d'affectation) RESULTAT PAR TITRE Rsultat net par action ou part sociale Bnfices distribus par action ou part sociale

851 706 849,16

415 765 297,01

1 187 513 250,59

8,31 9,37

41,95 8,31

45,53 28,44

Note dinformation

253

C4 : TABLEAU DES OPERATIONS EN DEVISES COMPTABILISEES PENDANT L'EXERCICE

NATURE Entre Contre-valeur en DH Au 31/12/2003 Sortie Contre-valeur en DH

. Financement permanent . Immobilisations brutes . Rentres sur immobilisations . Remboursement des dettes de financement . Dividendes verss

831 411 561,24 880 184 709,33 787 500 000,00

. Produits . Charges TOTAL DES ENTREES TOTAL DES SORTIES BALANCE DEVISES TOTAL

2 246 783 768,50 1 329 377 705,20 2 246 783 768,50 3 828 473 975,78

C5 : DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURS

I. DATATION

. Date de clture (1) :

31/12/2003

. Date d'tablissement des tats de synthse (2) . Date de la dclaration rectificative (1) Justification en cas de changement de la date de clture de l'exercice (2) Justification en cas de dpassement du dlai rglementaire de trois mois prvu pour l'laboration des tats de synthse II. EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1ere COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE Dates Indication des vnements

15/01/2004

Note dinformation

254

2. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2002

BILAN (ACTIF) (MODELE NORMAL)
Exercice arrt au 31/12/2002 Actif Brut IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A) . Frais prliminaires . Charges rpartir sur plusieurs exercices . Primes de rembourseme nt des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) . Immobilisations en recherche et dveloppement . Brevets, Marques, Droits et v aleurs similaires . Fonds commercial . Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) . Terrains . Constructions . Installations Techniques, Matriel et Outillage . Matriel de Transport . Mobiliers, Matriel de Bureau et Amnagements Divers . Autres Immobilisations Corporelles . Immobilisations Corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) . Prts Immobiliss . Autres Crances Financires . Titres de participation . Autres Titres Immobiliss ECART DE CONVERSION -ACTIF (E) . Diminution des Crances Immobilises . Augmentation des Dettes de Financement TOTAL I (A+B+C+D+E) STOCKS (F) . Marchandises . Matires et Fournitures Consommables . Produits en cours . Produits Intermdiaires et Produits rsiduels . Produits Finis CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT(G) . Fournisseurs Dbiteurs, avances et acomptes . Clients et comptes rattachs . Personnel . Etat . Comptes d'associs . Autres dbiteurs . Comptes de rgularisation Actif TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (I) (Elments circulants) TOTAL II (F+G+H+I) TRESORERIE - ACTIF . Chques et valeurs encaisser . Banques, TG. ET C.C.P. . Caisses, Rgies d'avances et accrditifs TOTAL III TOTAL GENERAL I+II+III 5 183 211,57 5 183 211,57 163 697 394,79 132 491 794,79 18 412 100,00 12 793 500,00 24 933 425 221,45 878 816 210,26 3 432 756 175,04 16 945 400 718,74 128 156 708,15 1 573 495 688,21 10 817 827,04 1 963 981 894,01 534 733 764,86 19 219 001,67 14 662 218,54 500 852 544,65 71 255 312,57 71 255 312,57 25 708 294 905,24 747 068 979,27 264 341 600,07 482 727 379,20 8 510 947 502,86 77 388 587,90 7 689 336 009,84 15 923 278,99 368 740 194,80 201 384 0 41,07 158 175 390,26 1 279 298 568,90 51 593 075,28 10 588 908 126,31 4 836 343 998,20 3 626 526,32 4 820 781 531,42 11 935 940,46 4 836 343 998,20 41 133 547 029,75 Exercice Amortissements et provisions 5 183 211,57 5 183 211,57 46 659 974,80 43 252 519,07 3 407 455,73 12 423 696 515,56 1 459 252 652,84 10 020 268 971,17 98 700 604,61 656 326 876,16 189 1 47 410,78 31 506 700,00 3 000 000,00 28 506 700,00 12 507 046 401,93 128 282 264,84 53 555 576,16 74 726 688,68 3 351 779 387,16 3 347 6 59 449,85 4 119 937,31 3 480 061 652,00 15 987 108 053,93 Exercice prcdent Net Net

0,00 0,00 0,00 0,00 117 037 419,99 64 855 794,73 0,00 89 239 275,72 43 655 294,73 15 004 644,27 15 698 000,00 12 793 500,00 5 502 500,00 12 509 728 705,89 13 416 523 360,47 878 816 210,26 871 537 964,46 1 973 503 522,20 2 051 409 180,39 6 925 131 747,57 7 083 210 135,92 29 456 103,54 45 237 776,29 917 168 812,05 564 394 006,26 10 817 827,04 11 052 082,09 1 774 834 483,23 2 789 682 215,06 503 227 064,86 829 799 889,90 16 219 001,67 226 858 399,08 14 662 218,54 14 233 775,86 472 345 844,65 588 707 714,96 0,00 71 255 312,57 270 506 824,78 0,00 71 255 312,57 270 506 824,78 13 201 248 503,31 14 581 685 869,88 618 786 714,43 368 694 109,62 210 786 023,91 208 783 318,15 408 000 690,52 159 910 791,47 5 159 168 115,70 4 839 615 837,20 77 388 587,90 50 631 867,98 4 341 676 559,99 4 407 172 113,44 11 803 341,68 9 077 379,24 368 740 194,80 283 793 508,93 0,00 201 384 041,07 4 149 834,66 158 175 390,26 84 791 132,95 1 279 298 568,90 1 441 649 345,37 51 593 075,28 19 228 864,91 7 108 846 474,31 6 669 188 157,10 4 836 343 998,20 529 990 867,17 3 626 526,32 47 632 713,09 4 820 781 531,42 479 488 288,22 11 935 940,46 2 869 865,86 4 836 343 998,20 529 990 867,17 25 146 438 975,82 21 780 864 894,15

Note dinformation

255

BILAN (PASSIF) (MODELE NORMAL)

Exercice arrt au 31/12/2002 Exercice Passif CAPITAUX PROPRES (A) . Capital social ou personnel (1) . Moins : Actionnaires, Capital souscrit non appel . Capital appel, dont vers . Primes d'mission, de fusion, d'apport . Ecarts de rvaluation . Rserve lgale . Autres rserves . Report nouveau (2) . Rsultat net en instance d'affectation (2) . Rsultat net de l'exercice (2) CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) . Subventions d'investissement . Provisions rglementes DETTES DE FINANCEMENT (C) . Emprunts obligataires . Autres dettes de financement PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) . Provisions pour risques . Provisions pour charges ECART DE CONVERSION - PASSIF (E) . Augmentation des crances immobilises . Diminution des dettes de financement TOTAL I (A+B+C+D+E) 14 750 823 207,92 8 790 953 400,00 266 304 270,15 2 006 052 287,18 3 687 513 250,59 40 000 000,00 40 000 000,00 2 483 242 773,47 2 483 242 773,47 71 255 312,57 71 255 312,57 17 345 321 293,96 11 793 432 973,78 8 790 953 400,00 229 798 119,33 2 042 558 438,00 730 123 016,45 456 673 116,27 456 673 116,27 3 005 970 163,70 3 005 970 163,70 270 506 824,78 270 506 824,78 39 046 052,47 39 046 052,47 15 565 629 131,00 Exercice prcdent

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) . Fournisseurs et comptes rattachs . Clients crditeurs, avances et acomptes . Personnel . Organismes sociaux . Etat . Comptes d'associs . Autres cranciers . Comptes de rgularisation passif AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) ECART DE CONVERSION-PASSIF (Elments circulants) (H)

7 612 793 347,33 2 633 129 477,17 563 698,62 904 475 377,04 18 969 170,94 2 762 501 220,81 103 423 920,49 708 730 649,89 480 999 832,37 176 307 312,01 12 017 022,52

5 961 553 184,23 2 315 570 553,81 3 432 097,31 776 744 334,12 11 247 885,77 1 793 742 852,15 245 999 914,60 395 560 717,84 419 254 828,63 146 943 101,64 12 106 855,24

Total II (F+G+H)

7 801 117 681,86

6 120 603 141,11

TRESORERIE-PASSIF . Crdit d'escompte . Crdit de trsorerie . Banques (soldes crditeurs) Total III

94 632 622,04 94 632 622,04 94 632 622,04

TOTAL GENERAL I+II+III

25 146 438 975,82

21 780 864 894,15

Note dinformation

256

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES ) (MODELE NORMAL)

Exercice du 01/01/02 au 31/12/02 Propres l'exercice I- PRODUITS D'EXPLOITATION 15 212 056 374,34 Ventes de marchandises (en l'tat) 506 454 310,00 Ventes de biens et services produits 14 205 405 605,83 Chiffre d'affaires 14 711 859 915,83 Variation des stocks de produits Immobilisations produites par l'Entreprise pour elle18 628 991,07 mme Subventions d'exploitation Autres produits d'exploit ation 20 551 887,24 Reprises d'exploitation; Transferts de charges 461 015 580,20 TOTAL I 15 212 056 374,34 II- CHARGES D'EXPLOITATION 9 289 780 118,17 Achats revendus de marchandises 1 084 953 958,10 Achats consomms de matires et fournitures 1 784 602 620,71 Autres charges externes 1 706 732 048,62 Impts et Taxes 574 081 833,94 Charges de personnel 1 461 863 070,72 Dotations d'exploitation Amortissement 2 265 899 932,76 Dotations d'exploitation Provision 411 646 653,32 TOTAL II 9 289 780 118,17 III- RESULTAT D'EXPLOITATION I-II IV- PRODUITS FINANCIERS 432 489 036,89 Produits des titres de participation 18 113 646,41 et autres titres immobiliss Gains de change 38 799 775,82 Intrts et autres produits financiers 158 089 008,17 Reprises financires; Transferts de charges 217 486 606,49 TOTAL IV 432 489 036,89 V- CHARGES FINANCIERES 270 310 921,70 Charges d'intrts 104 051 463,91 Pertes de change 96 602 920,26 Autres charges financires 532,88 Dotations financires 69 656 004,65 TOTAL V 270 310 921,70 VI- RESULTAT FINANCIERS IV - V VII- RESULTAT COURANT III + VI VIII- PRODUITS NON COURANTS 1 306 547 599,84 Produits des cessions d'immobilisations 124 415 980,04 Subventions d'quilibre Reprises sur subventions d'investissement Autres produits non courants 76 854 190,36 Reprises non courantes; transferts de charges 1 105 277 429,44 TOTAL VIII 1 306 547 599,84 IX- CHARGES NON COURANTES 1 950 563 444,86 V.N.A des immobilisations cdes 107 656 963,74 Subventions accordes Autres charges non courantes 671 834 138,15 Dotations Rglementes Dotations non courantes aux amortissements&provisions1 171 072 342,97 TOTAL IX 1 950 563 444,86 X- RESULTAT NON COURANT VIII - IX XI- RESULTAT AVANT IMPOTS VII + X XII- IMPOT SUR LES SOCIETES XIII- RESULTAT NET XI - XII XIV- TOTAL DES PRODUITS ( I+IV+VIII) XV- TOTAL DES CHARGES ( II+V+IX+XII) XVI- RESULTAT NET (total des produits-total des charges) Note dinformation OPERATIONS Exercices Totaux de prcdents l'exercice 38 936 643,86 15 250 993 018,20 - 506 454 310,00 38 827 755,08 14 244 233 360,91 38 827 755,08 14 750 687 670,91 18 628 991,07 48 726,68 20 600 613,92 60 162,10 461 075 742,30 38 936 643,86 15 250 993 018,20 55 340 658,54 9 345 120 776,71 - 1 084 953 958,10 39 690 839,62 1 824 293 460,33 8 635 836,81 1 715 367 885,43 700,00 574 082 533,94 7 013 282,11 1 468 876 352,83 - 2 265 899 932,76 - 411 646 653,32 55 340 658,54 9 345 120 776,71 - 5 905 872 241,49 896 006,13 433 385 043,02 355 535,49 18 469 181,90 540 470,64 39 340 246,46 - 158 089 008,17 - 217 486 606,49 896 006,13 433 385 043,02 29 332,30 270 340 254,00 - 104 051 463,91 29 178,74 96 632 099,00 153,56 686,44 69 656 004,65 29 332,30 270 340 254,00 - 163 044 789,02 - 6 068 917 030,51 9 226 193,12 1 315 773 792,96 707 490,49 125 123 470,53 8 518 702,63 85 372 892,99 - 1 105 277 429,44 9 226 193,12 1 315 773 792,96 123 753 504,95 2 074 316 949,81 - 107 656 963,74 123 753 504,95 795 587 643,10 - 1 171 072 342,97 123 753 504,95 2 074 316 949,81 -758 543 156,85 5 310 373 873,66 1 622 860 623,07 3 687 513 250,59 Totaux de l'exe. prcdent 13 931 975 933,48 816 984 131,18 12 703 612 043,48 13 520 596 174,66 16 296 257,92 7 100 163,21 387 983 337,69 13 931 975 933,48 10 223 156 875,42 1 112 538 605,50 1 555 135 059,89 1 505 272 450,92 796 096 219,84 1 625 712 122,01 2 126 696 952,98 1 501 705 464,28 10 223 156 875,42 3 708 819 058,06 108 702 969,77 6 302 079,04 317 701,23 710 594,13 372 595,37 702 969,77 867 331,93 502 842,82 447 968,07 6 362,71 82 910 158,33 346 867 331,93 -238 164 362,16 3 470 654 695,90 557 428 106,46 3 816 984,75 54 343 742,14 499 267 379,57 557 428 106,46 2 568 781 832,44 411 234 063,00 416 673 116,27 1 740 874 653,17 2 568 781 832,44 -2 011 353 725,98 1 459 300 969,92 729 177 953,47 730 123 016,45 43 46 12 108 346 158 105

17 000 151 854,18 14 598 107 009,71 13 312 638 603,59 13 867 983 993,26 3 687 513 250,59 730 123 016,45

257

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G)

Exercice du 01/01/02 au 31/12/02 TFR 1 2 Ventes de marchandises (en l'tat) Achats revendus de marchandises Exercice 2002 506 454 310,00 1 084 953 958,10 -578 499 648,10 Exercice Prcdent 816 984 131,18 1 112 538 605,50

I II 3 4 5 III 6 7 IV

= +

MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT PRODUCTION DE L'EXERCICE : (3+4+5) Ventes de biens et services produits Variation stocks de produits Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-mme

-295 554 474,32

14 262 862 3 51,98 12 719 908 301,40 14 244 233 360,91 18 628 991,07 12 703 612 043,48 16 296 257,92

CONSOMMATION DE L'EXERCICE Achats consomms de matires et fournitures Autres charges externes

3 539 661 345,76 3 060 407 510,81 1 824 293 460,33 1 715 367 885,43 1 555 135 059,89 1 505 272 450,92

= 8 + 9 10 -

VALEUR AJOUTEE (I+II-III) Subventions d'exploitation Impts et taxes Charges de personnel EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E) INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION Autres produits d'exploitation Autres charges d'exploitation Reprises d'exploitation ;transferts charges Dotations d'exploitation RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

10 144 701 358,12 9 363 946 316,27 574 082 533,94 1 468 876 352,83 796 096 219,84 1 625 712 122,01

= = 11 12 13 14 + + =

8 101 742 471,35 6 942 137 974,42 20 600 613,92 2 265 899 932,76 461 075 742,30 411 646 653,32 7 100 163,21 387 983 337,69 3 628 402 417,26

VI VII VIII IX

5 905 872 241,49 3 708 819 058,06 163 044 789,02 -238 164 362,16

+ / - RESULTAT FINANCIER = RESULTAT COURANT (+ ou -)

6 068 917 030,51 3 470 654 695,90 -758 543 156,85 -2 011 353 725,98 1 622 860 623,07 729 177 953,47

+ / - RESULTAT NON COURANT 15 IMPTS SUR LES RESULTATS

RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

3 687 513 250,59

730 123 016,45

Note dinformation

258

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G)

Exercice du 01/01/02 au 31/12/02 CAF 1 + Rsultat Net de l'Exercice Bnfice Perte Exercice 2002 Exercice prcdent

3 687 513 250,59 0,00 2 271 302 198,88 19 056 700,00 1 171 072 342,97 0,00 199 251 512,21 1 110 679 695,56

730 123 016,45 0,00 2 126 696 952,98 65 913 266,19 2 157 547 769,44 0,00 0,00 499 267 379,57

2 + Dotations d'Exploitation (1) 3 + Dotations Financires (1)

4 + Dotations Non Courantes (1) 5 - Reprises d'Exploitation 6 - Reprises Financires (2) (2)

7 - Reprises Non Courantes (2) , (3)

8 - Produits des Cessions d'Immobilisations 9 + Valeurs Nettes d'Amortissement des Immobilisations Cdes

125 123 470,53 107 656 963,74

3 816 984,75 0,00

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F)

5 821 546 777,88

4 577 196 640,74

10 - Distribution de Bnfices II AUTOFINANCEMENT

730 123 016,45 5 091 423 761,43

823 605 829,20 3 753 590 811,54

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et la trsorerie. (2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et la trsorerie. (3) Y Compris les reprises sur les subventions d'investissement.

Note dinformation

259

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

Synthse des masses du Bilan de Maroc Telecom : Exercice du 01/01/02 au 31/12/02 MASSES 1 Financement permanent 2 Moins actif immobilis Exercice 2002 (a) Exercice prcdent (b) Variations (a-b) Emplois (c) Ressources (d) 1 779 692 162,96 1 380 437 366,57 3 160 129 529,53 439 658 317,21 1 680 514 540,75 1 240 856 223,54 4 400 985 753,07 Exercice prcdent Emplois Ressources 3 753 590 811,54 4 577 196 640,74 823 605 829,20 24 430 414,90 0,00 3 816 984,75 20 613 430,15 0,00 0,00 0,00 434 000,00 3 778 455 226,44

17 345 321 293,96 15 565 629 131,00 13 201 248 503,31 14 581 685 869,88 983 943 261,12 6 669 188 157,10 6 120 603 141,11 548 585 015,99 435 358 245,13

3 Fonds de roulement Fonctionnel (1-2) (A) 4 144 072 790,65 4 Actif circulant 5 Moins passif circulant 6 Besoins de financement Global (4-5) (B) 7 Trsorerie Nette (actif-passif) II Emplois et Ressources d'IAM (A-B) 7 108 846 474,31 7 801 117 681,86 -692 271 207,55 4 836 343 998,20

I - Ressources stables de l'exercice (flux) Emplois AUTOFINANCEMENT (A) Capacit d'autofinancement Distributions de bnfices CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B) Rductions d'immobilisations corporelles Cessions d'immobilisations corporelles Rcuprations sur crances immobilises AUGMENT CAPITAUX PROPRES & ASSIMILES (C) Augmentation de capital, apports Subventions d'investissement AUGMENTATION DETTES DE FINANCEMENT (D) (Nettes de primes de remboursement) TOTAL (I) RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

Exercice 2002 Ressources 5 091 423 761,43 5 821 546 777,88 730 123 016,45 1 156 043 696,65 811 393 024,43 125 123 470,53 219 527 201,69 0,00 0,00 0,00 0,00 6 247 467 458,08

II - EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) ACQUISITIONS & AUG. D'IMMOBILISATIONS (E) Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations financires Augmentation des crances immobilises REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) 2 719 632 786,49 76 740 454,76 2 629 593 643,92 982 440,85 12 316 246,96 0,00 362 521 930,49 5 183 211,57 3 087 337 928,55 0,00 1 240 856 223,54 4 400 985 753,07 3 385 711 257,54 18 407 108,01 2 789 820 916,00 532 343 814,96 45 139 418,57 0,00 887 524 879,24 45 081 822,36 4 318 317 959,14 0,00 936 930 831,77 0,00

REMBOURSEMENT DETTES DE FINANCEMENT (G) EMPLOIS EN NON VALEURS TOTAL (II) EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) (H)

III - VARIATION BESOIN FINANCEMENT GLOBAL (BFG) IV - VARIATION DE LA TRESORERIE TOTAL GENERAL

0,00 397 068 099,07

7 488 323 681,62 7 488 323 681,62 4 715 386 058,22 4 715 386 058,22

Note dinformation

260

3. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2001

BILAN (ACTIF) (MODELE NORMAL)
Exercice arrt au 31/12/2001 ACTIF IMMOBILISATION EN NON VALEURS . Frais prliminaires . Charges rpartir sur plusieurs exercices . Primes de remboursement des obligations (A) Exercice Brut Amortissements et provisions 45 081 822.36 6 922 833.97 38 158 988.39 90 956 940.03 69 756 440.03 15 698 000.00 5 502 500.00 23 122 996 220.66 871 537 964.46 3 179 357 419.43 14 766 128 487.62 132 379 445.16 932 755 695.67 11 052 082.09 3 229 785 126.23 842 226 14 601 249 858 233 157 889.90 399.08 775.86 714.96 45 081 822.36 6 922 833.97 38 158 988.39 26 101 145.30 26 101 145.30 Net 64 855 794.73 43 655 294.73 15 698 000.00 5 502 500.00 Exercice prcdent Net 58 473 556.64 38 922 356.64 13 803 700.00 5 747 500.00

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) . Immobilisations en recherche et dveloppement . Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires . Fonds commercial . Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) . Terrains . Constructions . Installations Techniques, Matriel et Outillage . Matriel de Transport . Mobiliers, Matriel de Bureau et Amnagements Divers . Autres Immobilisations Corporelles . Immobilisations Corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES . Prts Immobiliss . Autres Crances Financires . Titres de participation . Autres Titres Immobiliss (D)

9 706 472 860.19 13 416 523 360.47 14 318 327 624.96 871 537 964.46 861 412 784.46 1 127 948 239.04 2 051 409 180.39 2 569 436 676.64 7 682 918 351.70 7 083 210 135.92 7 401 266 580.62 87 141 668.87 45 237 776.29 41 189 480.93 368 361 689.41 564 394 006.26 550 408 223.21 11 052 082.09 440 102 911.17 2 789 682 215.06 12 450 000.00 12 450 000.00 829 226 14 588 799 858 233 707 889.90 399.08 775.86 714.96 8 688 878.48 2 885 925 000.62 271 202 13 55 761 764 801 195 586.52 231.04 955.48 400.00 -

ECART DE CONVERSION-ACTIF (E) . Diminution des Crances Immobilises . Augmentation des Dettes de Financement

270 506 824.78 270 506 824.78

270 506 824.78 270 506 824.78

204 593 558.59 204 593 558.59

TOTAL I (A+B+C+D+E) 24 371 791 697.73 STOCKS (F) . Marchandises . Matires et Fournitures Consommables . Produits en cours . Produits Intermdiaires et Produits rsiduels . Produits Finis CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) . Fournisseurs Dbiteurs, avances et acomptes . Clients et comptes rattachs . Personnel . Etat . Comptes d'associs . Autres dbiteurs . Comptes de rgularisation Actif TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (Elments circulants) (I) 19 228 864.91 484 957 507.93 250 787 597.35 234 169 910.58

9 790 105 827.85 14 581 685 869.88 14 853 156 326.71 116 263 398.31 42 004 279.20 74 259 119.11 368 694 109.62 208 783 318.15 159 910 791.47 760 801 606.28 623 027 950.96 137 773 655.32

8 032 50 7 596 13 283

901.85 867.98 240.78 316.55 508.93 4 149 834.66 84 791 132.95

735 631 172 197 793

3 193 120 064.65 4 839 615 837.20 50 631 867.98 3 189 000 127.34 4 407 172 113.44 4 119 937.31 9 077 379.24 283 793 508.93 4 149 834.66 84 791 132.95 - 1 441 649 345.37 19 228 864.91

5 882 36 5 266 7 470

870.00 742.95 165.41 769.14 044.60 1 446 872.57 100 314 275.33 14 604 568.14

550 087 507 448 746

1 441 649 345.37

TOTAL II (F+G+H+I) 9 978 571 620.06 TRESORERIE - ACTIF . Chques et valeurs encaisser . Banques, TG. ET C.C.P. . Caisses, Rgies d'avances et accrditifs TOTAL III TOTAL GENERAL I+II+III 529 47 479 2 990 632 488 869 867.17 713.09 288.22 865.86

3 309 383 462.96 6 669 188 157.10 529 47 479 2 990 632 488 869 867.17 713.09 288.22 865.86

6 657 957 044.42 361 50 306 4 955 306 677 970 173.69 351.45 912.08 910.16

529 990 867.17

529 990 867.17

361 955 173.69

34 880 354 184.96 13 099 489 290.81 21 780 864 894.15 21 873 068 544.82

Note dinformation

261

BILAN (PASSIF) MODELE NORMAL)

Exercice arrt au 31/12/2001 Passif CAPITAUX PROPRES (A) . Capital social ou personnel (1) . Moins : Actionnaires, Capital souscrit non appel . Capital appel, dont vers . Primes d'mission, de fusion, d'apport . Ecarts de rvaluation . Rserve lgale . Autres rserves . Report nouveau (2) . Rsultat net en instance d'affectation (2) . Rsultat net de l'exercice (2) CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) . Subventions d'investissement . Provisions rglementes DETTES DE FINANCEMENT (C) . Emprunts obligataires . Autres dettes de financement PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) . Provisions pour risques . Provisions pour charges ECART DE CONVERSION - PASSIF (E) . Augmentation des crances immobilises . Diminution des dettes de financement TOTAL I (A+B+C+D+E) Exercice Exercice prcdent

11 793 432 973,78 11 886 915 786,53 8 790 953 400,00 8 790 953 400,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 229 798 119,33 146 032 485,41 2 042 558 438,00 1 274 617 222,76 0,00 0,00 0,00 0,00 730 123 016,45 1 675 312 678,36 456 673 116,27 0,00 456 673 116,27 3 005 970 163,70 3 005 970 163,70 270 506 824,78 270 506 824,78 0,00 39 046 052,47 0,00 39 046 052,47 419 259 146,19 0,00 419 259 146,19 3 764 186 310,34 3 764 186 310,34 204 593 558,59 204 593 558,59 0,00 102 007 518,88 0,00 102 007 518,88

15 565 629 131,00 16 376 962 320,54

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) . Fournisseurs et comptes rattachs . Clients crditeurs, avances et acomptes . Personnel . Organismes sociaux . Etat . Comptes d'associs . Autres cranciers . Comptes de rgularisation passif AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) ECART DE CONVERSION-PASSIF (Elments circulants) (H)

5 961 553 184,23 2 315 570 553,81 3 432 097,31 776 744 334,12 11 247 885,77 1 793 742 852,15 245 999 914,60 395 560 717,84 419 254 828,63 146 943 101,64 12 106 855,24

5 082 235 504,81 2 708 665 209,37 3 672 153,27 298 578 889,16 4 507 827,94 1 541 018 854,93 0,00 73 465 146,26 452 327 423,88 69 923 259,46 20 282 432,38

Total II (F+G+H)

6 120 603 141,11

5 172 441 196,65

TRESORERIE-PASSIF . Crdit d'escompte . Crdit de trsorerie . Banques (soldes crditeurs) Total III

94 632 622,04 0,00 0,00 94 632 622,04 94 632 622,04

323 665 027,63 0,00 0,00 323 665 027,63 323 665 027,63

TOTAL GENERAL I+II+III

21 780 864 894,15 21 873 068 544,82

Note dinformation

262

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES ) (MODELE NORMAL)

Exercice du 01/01/01 au 31/12/01 Propres l'exercice I- PRODUITS D'EXPLOITATION 13 893 618 050,24 Ventes de marchandises (en l'tat) 816 984 131,18 Ventes de biens et services produits 12 665 254 160,24 13 482 238 291,42 Chiffre d'affaires Variation des stocks de produits 0,00 Immobilisations produites par l'Entreprise pour elle 16 296 257,92 mme Subventions d'exploitation 0,00 Autres produits d'exploitation 7 100 163,21 Reprises d'exploitation; Transferts de charges 387 983 337,69 TOTAL I 13 893 618 050,24 II- CHARGES D'EXPLOITATION 10 052 291 446,87 Achats revendus de marchandises 1 110 521 694,65 Achats consomms de matires et fournitures 1 500 071 249,28 Autres charges externes 1 397 376 244,36 Impts et Taxes 796 096 022,84 Charges de personnel 1 619 823 818,48 Autres charges d'exploitation 0,00 Dotations d'exploitation 3 628 402 417,26 TOTAL II 10 052 291 446,87 III- RESULTAT D'EXPLOITATION I-II IV- PRODUITS FINANCIERS 60 057 723,75 Produits des titres de participation 75 529,80 et autres titres immobiliss Gains de change 899 004,45 Intrts et autres produits financiers 46 710 594,13 Reprises financires; Transferts de charges 12 372 595,37 TOTAL IV 60 057 723,75 V- CHARGES FINANCIERES 337 413 429,95 Charges d'intrts 158 502 842,82 Pertes de change 96 000 428,80 Autres charges financires 0,00 Dotations financires 82 910 158,33 TOTAL V 337 413 429,95 VI- RESULTAT FINANCIERS IV - V VII- RESULTAT COURANT III + VI VIII- PRODUITS NON COURANTS 553 312 128,38 Produits des cessions d'immobilisations 3 816 984,75 Subventions d'quilibre 0,00 Reprises sur subventions d'investissement 0,00 Autres produits non courants 50 227 764,06 Reprises non courantes; transferts de charges 499 267 379,57 TOTAL VIII 553 312 128,38 IX- CHARGES NON COURANTES 2 568 291 968,08 V.N.A des immobilisations cdes 0,00 Subventions accordes 0,00 Autres charges non courantes 410 744 198,64 Dotations non courantes aux amortissements&provisions2 157 547 769,44 TOTAL IX 2 568 291 968,08 X- RESULTAT NON COURANT VIII - IX XI- RESULTAT AVANT IMPOTS VII + X XII- IMPOT SUR LES SOCIETES XIII- RESULTAT NET XI - XII XIV- TOTAL DES PRODUITS ( I+IV+VIII) XV- TOTAL DES CHARGES ( II+V+IX+XII) XVI- RESULTAT NET (total des produits-total des charges) OPERATIONS Exercice Totaux de prcdent l'exercice 38 357 883,24 13 931 975 933,48 0,00 816 984 131,18 38 357 883,24 12 703 612 043,48 38 357 883,24 13 520 596 174,66 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 883,24 428,55 910,85 810,61 206,56 197,00 303,53 0,00 0,00 428,55 16 296 257,92 0,00 7 100 163,21 387 983 337,69 357 13 931 975 933,48 865 10 223 156 875,42 016 1 112 538 605,50 063 1 555 135 059,89 896 1 505 272 450,92 796 096 219,84 888 1 625 712 122,01 0,00 3 628 402 417,26 865 10 223 156 875,42 3 708 819 058,06 645 246,02 108 702 969,77 226 549,24 6 302 079,04 317 701,23 710 594,13 372 595,37 702 969,77 867 331,93 502 842,82 447 968,07 6 362,71 82 910 158,33 346 867 331,93 -238 164 362,16 3 470 654 695,90 557 428 106,46 3 816 984,75 0,00 0,00 54 343 742,14 499 267 379,57 557 428 106,46 2 568 781 832,44 0,00 0,00 411 234 063,00 2 157 547 769,44 2 568 781 832,44 -2 011 353 725,98 1 459 300 969,92 729 177 953,47 730 123 016,45 43 46 12 108 346 158 105 Totaux de l'exercice prcdent 11 892 581 909,73 468 034 205,08 11 161 445 466,83 11 629 479 671,91 0,00 21 594 093,23 0,00 9 200 555,83 232 307 588,76 11 892 581 909,73 8 836 022 736,53 1 753 231 491,33 1 236 962 343,90 869 732 674,07 940 177 565,78 1 414 144 969,94 0,00 2 621 773 691,51 8 836 022 736,53 3 056 559 173,20 196 468 899,15 5 470 897,64 49 979 528,01 137 864 112,07 3 154 361,43 196 468 899,15 308 419 090,01 195 905 419,70 75 888 029,31 8 588 646,23 28 036 994,77 308 419 090,01 -111 950 190,86 2 944 608 982,34 634 836 113,33 2 583 409,70 0,00 0,00 112 767 865,02 519 484 838,61 634 836 113,33 1 298 608 749,30 6 711 161,95 0,00 193 416 550,44 1 098 481 036,91 1 298 608 749,30 -663 772 635,97 2 280 836 346,36 605 523 668,00 1 675 312 678,36

38 170 2 55 107 5

170 48 6

42 418 696,78 0,00 0,00 48 645 246,02 9 453 901,98 0,00 9 447 539,27 6 362,71 0,00 9 453 901,98 4 115 978,08 0,00 0,00 0,00 4 115 978,08 0,00 4 115 978,08 489 864,36 0,00 0,00 489 864,36 0,00 489 864,36

14 598 107 009,71 12 723 886 922,21 13 867 983 993,26 11 048 574 243,85 730 123 016,45 1 675 312 678,36

Note dinformation

263

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G)

Exercice du 01/01/01 au 31/12/01 TFR 1 2 Ventes de marchandises (en l'tat) Achats revendus de marchandises Exercice 2001 Exercice prcdent

816 984 131,18 1 112 538 605,50

468 034 205,08 1 753 231 491,33

I II 3 4 5 III 6 7 IV

= +

MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT PRODUCTION DE L'EXERCICE : (3+4+5) Ventes de biens et services produits Variation stocks de produits Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-mme

-295 554 474,32 12 719 908 301,40 12 703 612 043,48 0,00 16 296 257,92 3 060 407 510,81 1 555 135 059,89 1 505 272 450,92 9 363 946 316,27 0,00 796 096 219,84 1 625 712 122,01 6 942 137 974,42 0,00 7 100 163,21 0,00 387 983 337,69 3 628 402 417,26 3 708 819 058,06 -238 164 362,16 3 470 654 695,90 -2 011 353 725,98 729 177 953,47

-1 285 197 286,25 11 183 039 560,06 11 161 445 466,83 0,00 21 594 093,23 2 106 695 017,97 1 236 962 343,90 869 732 674,07 7 791 147 255,84 0,00 940 177 565,78 1 414 144 969,94 5 436 824 720,12 0,00 9 200 555,83 0,00 232 307 588,76 2 621 773 691,51 3 056 559 173,20 -111 950 190,86 2 944 608 982,34 -663 772 635,97 605 523 668,00

CONSOMMATION DE L'EXERCICE Achats consommes de matires et fournitures Autres charges externes

= 8 + 9 10 -

VALEUR AJOUTEE (I+II-III) Subventions d'exploitation Impts et taxes Charges de personnel EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E) INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION Autres produits d'exploitation Autres charges d'exploitation Reprises d'exploitation ;transferts charges Dotations d'exploitation RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

= = 11 12 13 14 + + =

VI VII VIII IX

+ / - RESULTAT FINANCIER = RESULTAT COURANT (+ ou -)

+ / - RESULTAT NON COURANT 15 IMPTS SUR LES RESULTATS

RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

730 123 016,45

1 675 312 678,36

Note dinformation

264

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G)

Exercice du 01/01/01 au 31/12/01 CAF 1 + Rsultat Net de l'Exercice Bnfice Perte Exercice 2001 Exercice prcdent

730 123 016,45 0,00 2 126 696 952,98 65 913 266,19 2 157 547 769,44 0,00 0,00 499 267 379,57 3 816 984,75 0,00

1 675 312 678,36 0,00 1 938 518 131,19 15 574 313,43 1 098 481 036,91 0,00 0,00 519 484 838,61 2 583 409,70 6 711 161,95

2+ Dotations d'Exploitation (1) 3+ Dotations Financires (1)

4+ Dotations Non Courantes (1) 5 - Reprises d'Exploitation 6 - Reprises Financires (2) (2)

7 - Reprises Non Courantes (2) , (3) 8 - Produits des Cessions d'Immobilisations 9+ Valeurs Nettes d'Amortissement des Immobilisations Cdes

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F)

4 577 196 640,74

4 212 529 073,53

10 - Distribution de Bnfices II AUTOFINANCEMENT

823 605 829,20 3 753 590 811,54

1 000 000 000,00 3 212 529 073,53

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et la trsorerie. (2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et la trsorerie. (3) Y Compris les reprises sur les subventions d'investissement.

Note dinformation

265

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

Synthse des masses du Bilan d'IAM : Exercice du 01/01/01 au 31/12/01 Masses 1 Financement permanent 2 Moins actif immobilis 3 Fonds de roulement Fonctionnel (1-2) (A) 4 Actif circulant 5 Moins passif circulant 6 Besoins de financement Global (4-5) (B) 7 Trsorerie Nette (actif-passif) (A-B) II Emplois et Ressources d'IAM Exercice 2001 (a) Exercice prcdent (b) Variations (a-b) Emplois (c) 811 333 189,53 271 470 456,83 539 862 732,70 11 231 112,68 948 161 944,45 936 930 831,77 397 068 099,07 Ressources (d)

15 565 629 131,00 16 376 962 320,54 14 581 685 869,88 14 853 156 326,71 983 943 261,12 1 523 805 993,83 6 669 188 157,10 6 657 957 044,42 6 120 603 141,11 5 172 441 196,65 548 585 015,99 1 485 515 847,77 435 358 245,13 38 290 146,06

I - RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) Emplois AUTOFINANCEMENT (A) Capacit d'autofinancement Distributions de bnfices CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B) Rductions d'immobilisations corporelles Cessions d'immobilisations corporelles Rcuprations sur crances immobilises AUGMENT CAPITAUX PROPRES & ASSIMILES (C) Augmentation de capital, apports Subventions d'investissement AUGMENTATION DETTES DE FINANCEMENT (D) (Nettes de primes de remboursement) TOTAL (I) RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

Exercice 2001 Ressources 3 753 590 811,54 4 577 196 640,74 823 605 829,20 24 430 414,90 0,00 3 816 984,75 20 613 430,15 0,00 0,00 0,00 434 000,00 3 778 455 226,44

Exercice prcdent Emplois Ressources 3 212 529 073,53 4 212 529 073,53 1 000 000 000,00 216 192 2 21 554 210 583 761 782,21 006,52 409,70 365,99 0,00 0,00 0,00 0,00 3 429 083 855,74

II - EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) ACQUISITIONS & AUG. D'IMMOBILISATIONS (E) Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations financires Augmentation des crances immobilises REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) 3 385 711 257,54 18 407 108,01 2 789 820 916,00 532 343 814,96 45 139 418,57 0,00 887 524 879,24 45 081 822,36 4 318 317 959,14 0,00 936 930 831,77 3 906 055 947,02 45 867 752,13 3 828 441 579,28 4 000 000,00 27 746 615,61 0,00 936 685 564,43 32 150 461,99 4 874 891 973,44 0,00 1 176 933 621,86

REMBOURSEMENT DETTES DE FINANCEMENT (G) EMPLOIS EN NON VALEURS TOTAL (II) EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) (H)

III - VARIATION BESOIN FINANCEMENT GLOBAL (BFG) IV - VARIATION DE LA TRESORERIE TOTAL GENERAL

397 068 099,07 0,00 0,00 268 874 495,83 4 715 386 058,224 715 386 058,224 874 891 973,444 874 891 973,44

Note dinformation

266

4. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
EXERCICE DU 1
ER

JANVIER 2003 AU 31 DECEMBRE 2003

Conformment la mission qui nous a t confie, nous avons procd laudit des tats de synthse, cijoints, de la socit ITISSALAT AL- MAGHRIB (IAM) au 31 dcembre 2003 ; lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 16 253 335 milliers de dirhams dont un bnfice de 4 002 512 milliers de dirhams sont de la responsabilit des organes de gestion de la socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes de la profession. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalies significatives. Un audit comprend lexamen, sur la base des sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations faites par la Direction Gnrale ainsi que la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable cette opinion. OPINION SUR LES ETATS DE SYNTHESE La socit anonyme IAM a t constitue conformment aux dispositions du Dahir n 1-97-162 du 7 aot 1997 portant loi n24-96 relative la poste et aux tlcommunications. Son patrimoine initial est constitu dapports rsultant de la scission de lOffice National des Postes et Tlcommunications (ONPT). Ces apports ont fait lobjet de vrifications et dune apprciation par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports a observ que des titres fonciers provenant du transfert patrimoine de lEtat lONPT (dcret n 2-86-487) nont pas fait lobjet dune immatriculation ou sont en cours dimmatriculation. En collaboration avec la conservation foncire, un inventaire physique de ce patrimoine a t effectu. Toutefois, les effets financiers ventuels de la rgularisation de la situation juridique de lensemble du patrimoine foncier et immobilier de la socit ne peuvent tre estims ce jour et ne sont pas pris en compte dans les tats financiers au 31 dcembre 2003. A notre avis, et sous la rserve ci-dessus exprime, les tats de synthse cits au premier paragraphe cidessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la socit IAM au 31 dcembre 2003 ainsi que du rsultat de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants : les biens meubles et immeubles relevant du domaine priv de lEtat ou appartenant lONPT et affects aux uvres sociales du personnel de lONPT auraient d tre partiellement apports la socit IAM. Les conditions fixes par la loi pour la ralisation de ces apports ntant pas remplies la date de la clture, ces apports nont pas t raliss.

Note dinformation

267

VERIFICATIONS DES INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Directoire au Conseil de Surveillance avec les tats de synthse de la socit. Casablanca, le 6 fvrier 2004 Les commissaires aux comptes ABDELAZIZ ALMECHATT SAMIR AGOUMI

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1
ER

JANVIER 2002 AU 31 DECEMBRE 2002

Conformment la mission qui nous a t confie, nous avons procd laudit des tats de synthse, cijoints, de la socit ITISSALAT AL- MAGHRIB (IAM) au 31 dcembre 2002 ; lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 14 790 823 milliers de dirhams dont un bnfice de 3 687 513 milliers de dirhams sont de la responsabilit des organes de gestion de la socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes de la profession. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalies significatives. Un audit comprend lexamen, sur la base des sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations faites par la Direction Gnrale ainsi que la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable cette opinion. OPINION SUR LES ETATS DE SYNTHESE La socit anonyme IAM a t constitue conformment aux dispositions du Dahir n 1-97-162 du 7 aot 1997 portant loi n24-96 relative la poste et aux tlcommunications. Son patrimoine initial est constitu dapports rsultant de la scission de lOffice National des Postes et Tlcommunications (ONPT). Ces apports ont fait lobjet de vrifications et dune apprciation par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports a observ que des titres fonciers provenant du transfert patrimoine de lEtat lONPT (dcret n 2-86-487) nont pas fait lobjet dune immatriculation ou sont en cours dimmatriculation. En collaboration avec la conservation foncire, un inventaire physique de ce patrimoine a t effectu. Toutefois, les effets financiers ventuels de la rgularisation de la situation juridique de lensemble du patrimoine foncier et immobilier de la socit ne peuvent tre estims ce jour et ne sont pas pris en compte dans les tats financiers au 31 dcembre 2002.

Note dinformation

268

A notre avis, et sous la rserve ci-dessus exprime, les tats de synthse cits au premier paragraphe cidessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la socit IAM au 31 dcembre 2002 ainsi que d rsultat de ses oprations et de u lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants : les biens meubles et immeubles relevant du domaine priv de lEtat ou appartenant lONPT et affects aux uvres sociales du personnel de lONPT auraient d tre partiellement apports la socit IAM. Les conditions fixes par la loi pour la ralisation de ces apports ntant pas remplies la date de la clture, ces apports nont pas t raliss. Comme mentionn au tableau A3 de lETIC et dans le rapport de gestion de votre Directoire, des changements intervenus au 31 dcembre 2002 dans les mthodes destimation de certaines immobilisations corporelles, consistant en la rvision des plans damortissement de manire rtrospective, ont eu pour effet de minorer le rsultat et la situation nette de la socit au 31 dcembre 2002 denviron 50 millions de dirhams. VERIFICATIONS DES INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Directoire au Conseil de Surveillance avec les tats de synthse de la socit. Casablanca, le 25 mars 2003 Les commissaires aux comptes

ABDELAZIZ ALMECHATT RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1
ER

SAMIR AGOUMI

JANVIER 2001 AU 31 DECEMBRE 2001

Conformment la mission qui nous a t confie, nous avons procd laudit des tats de synthse, cijoints, de la socit ITISSALAT AL- MAGHRIB (IAM) au 31 dcembre 2001 ; lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 12 250 106 milliers de dirhams dont un bnfice de 730 123 milliers de dirhams sont de la responsabilit des organes de gestion de la socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes de la profession. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalies significatives. Un audit comprend lexamen, sur la base des sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations faites par la Direction Gnrale ainsi que la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable cette opinion.

Note dinformation

269

OPINION SUR LES ETATS DE SYNTHESE La socit anonyme IAM a t constitue conformment aux dispositions du Dahir n 1-97-162 du 7 aot 1997 portant loi n24-96 relative la poste et aux tlcommunications. Son patrimoine initial est constitu dapports rsultant de la scission de lOffice National des Postes et Tlcommunications (ONPT). Ces apports ont fait lobjet de vrifications et dune apprciation par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports a observ que des titres fonciers provenant du transfert patrimoine de lEtat lONPT (dcret n 2-86-487) nont pas fait lobjet dune immatriculation ou sont en cours dimmatriculation. En collaboration avec la conservation foncire, un inventaire physique de ce patrimoine a t effectu. Toutefois, les effets financiers ventuels de la rgularisation de la situation juridique de lensemble du patrimoine foncier et immobilier de la soci t ne peuvent tre estims ce jour et ne sont pas pris en compte dans les tats financiers au 31 dcembre 2001. A notre avis, et sous la rserve ci-dessus exprime, les tats de synthse cits au premier paragraphe cidessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la socit IAM au 31 dcembre 2001 ainsi que du rsultat de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants : les biens meubles et immeubles relevant du domaine priv de lEtat ou appartenant lONPT et affects aux uvres sociales du personnel de lONPT auraient d tre partiellement apports la socit IAM. Les conditions fixes par la loi pour la ralisation de ces apports ntant pas remplies la date de la clture, ces apports nont pas t raliss. Ils donneront lieu un complment dapport ultrieurement. Dans le contexte de lacclration de production des comptes initie par votre socit, lensemble du systme dinformation de votre socit ncessite une plus forte intgration. Comme vous lindique votre Directoire dans son rapport de gestion, votre socit a lanc un plan de modernisation de ses systmes. Comme mentionn dans lETIC et dans le rapport de gestion de votre Directoire, des changements intervenus au 31 dcembre 2001 dans les modalits destimation de certaines immobilisations corporelles ont eu pour effet des amortissements et des provisions exceptionnels. VERIFICATIONS DES INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Directoire au Conseil de Surveillance avec les tats de synthse de la socit. Casablanca, le 09 avril 2002 Les commissaires aux comptes

ABDELAZIZ ALMECHATT

SAMIR AGOUMI

Note dinformation

270

ANNEXES

Note dinformation

271

ANNEXE I : TARIFS

Tarifs moyens prpays et postpays Le tableau ci-dessous reprend l'volution des tarifs moyens prpays et postpays par minute en dirhams (hors taxes) au 31 dcembre de chaque anne considre.
Au 31 dcembre En dirhams Frais d'accs prpay* postpay Abonnement postpay**** Tarif du Mobile par minute (HT) **: Vers Mobile Maroc Telecom prpay*** postpay**** Vers Fixe Maroc Telecom prpay*** postpay**** Vers autres mobiles prpay*** postpay**** 208 100 125 208 100 125 208 100 125 83/208***** 100 125 2001 2002 2003 Au 30 juin 2004

4,13 1,50 4,94 1,80 5,50 2,00

3,00 1,50 3,00 1,50 4,00 2,00

3,00 1,50 3,00 1,50 4,00 2,00

3,00 1,50 3,00 1,50 4,00 2,00

* : y compris le crdit initial de communication - ** : premire minute indivisible ; palier d'une seconde pour le postpay et 20 secondes pour le prpay. - *** : formule Jawal Classique; heures pleines en 2001 et toutes plages horaires partir de 2002. -**** : formule Abonnement Classique ; heures pleines. - ***** : deux tarifs car il existe deux offres diffrentes.

Plans tarifaires relatifs aux services prpays Le tableau suivant reprend les tarifs hors taxes (TVA de 20 % non comprise) de Maroc Telecom pour les services prpays au 1er septembre 2004.
En dirhams* H de pointe** 3,00 H creuses** H de pointe 3,00 H creuses H de pointe 4,00 H creuses 1,83 1,83 7,00 1,83 6,00 Jawal Classique Jawal Jeune 6,00

Premire minute vers un numro de Maroc Telecom Mobile

Premire minute vers un numro de Maroc Telecom Fixe

Premire minute vers un autre rseau mobile marocain

* **

: ces tarifs ne tiennent pas compte des bonus accords (de 10 % pour la carte 50 dirhams 108 % pour la carte 1 200 dirhams), et sentendent hors promotions. : heures de pointe : du lundi au vendredi de 8h 20h. Heures creuses du lundi au vendredi de 20h 8h, les week-ends et jours fris (24h/24).

Note dinformation

272

Tarification des services SMS/MMS Par SMS Par SMS vers un pays tranger Par MMS 0,80 Entre 3,00 et 5,00 selon la destination 0,80

La tarification des appels internationaux varie en fonction du pays de destination de l'appel et est la mme pour les deux formules d'abonnement.
Tarifs par zone en dirhams HT / minute au 1er septembre 2004 Zone 1 (Pays du Maghreb, d'Europe occidentale, Etats-Unis et Canada) Zone 2 (Europe de l'Est et Moyen Orient) Zone 3 (Australie, pays d'Amrique du Sud, d'Afrique et d'Extrme-Orient) Zone 4 (Reste du Monde) Prpay (Jawal) 9,60 12,90 19,20 24,00

Note dinformation

273

Plans tarifaires relatifs aux services postpays

Intenso* Abonnement Classique* Forfaits* Forfaits Matriss* 4 10 lignes Frais dactivation uniques (pour une carte SIM)* Redevance d'abonnement mensuelle Premire minute vers un numro Maroc Telecom mobile H de pointe** H creuses** H de pointe H creuses H de pointe H creuses 1,00 *: ** : *** : 100 125 1,50 1,00 1,50 1,00 2,00 100 100 100 275 11 lignes et plus 100 245 4 10 lignes

Extenso* Extenso +* 11 lignes et plus 100 95 100 195

100 110

F F F F F F F F

1H : 2H : 3H : 4H : 5H : 6H : 8H :

150 210 265 305 335 375 455

F F F F F F F F F F

1H : 2H : 3H : 4H : 5H : 6H : 8H :

195 255 305 345 375 415 495

Premire minute vers un numro Maroc Telecom fixe

0*** intra entreprise et 1,20 hors entreprise

0,90 intra entreprise et 1,20 hors entreprise

0,49 intra entreprise et 1,20 hors entreprise

10H : 535 12H : 595 15H : 725

10H : 575 12H : 655 15H : 785 1,60 1,60 1,60

Premire minute vers un autre rseau mobile marocain

F F

abonnement : facturation la seconde aprs la premire minute indivisible. Les autres formules : facturation par paliers de 20 secondes aprs la premire minute indivisible. heures de pointe : du lundi au vendredi de 8h 20h. Heures creuses du lundi au vendredi de 20h 8h, les week-ends et jours fris (24h/24). 0 dirham HT tout le temps dans la limite des dix heures gratuites, au del la minute est facture 0,90 dirham HT/minute.

Les forfaits sont assortis de gratuits : SMS, MMS et GPRS selon la rgle : 5 SMS et 2 MMS par heures de forfait

Note dinformation

274

Plan tarifaire relatifs aux donnes Le tableau suivant reprend les tarifs de donnes en dirhams hors taxes (TVA de 20 % non comprise) de Maroc Telecom au 1er septembre 2004.
Tarification des services Par SMS Par SMS vers un pays tranger Par MMS GPRS 0,80 Entre 3,00 et 5,00 selon la destination 0,80 Forfaits : 1Mo 40 dirhams, 10Mo 200 dirhams, 20Mo 350 dirhams et 60Mo 800 dirhams puis 0,05 dirham /Ko au-del

Le tableau suivant reprend les tarifs l'international (en fonction des zones gographiques d'appel) en dirhams hors taxes (TVA de 20 % non comprise) par minute de Maroc Telecom au 1er septembre 2004.
Postpay (Abonnement ou Forfaits) Zone 1 (Pays du Maghreb, d'Europe occidentale, Etats-Unis et Canada) Zone 2 (Europe de l'Est et Moyen Orient) Zone 3 (Australie, pays d'Amrique du Sud, d'Afrique et d'Extrme-Orient) Zone 4 (Reste du Monde) 5,55 8,40 15,00 21,00

Evolution du plan tarifaire du fixe Le tableau ci-dessous indique lvolution pour chacune des dates de changements tarifaires du prix moyen en dirhams (hors taxes) par minute d'une communication nationale de trois minutes en heure pleine depuis un poste fixe :
Juil 94
Fixe Local Fixe < 35 km Fixe 35-100 km Fixe 100-200 km Fixe > 200 km Fixe vers Mobile 0,27 0,53 1,87 2,67 4,00 5,33

Juin 95
0,27 0,53 1,87 2,67 4,00 4,00

Jan 97
0,27 0,53 1,87 2,67 4,00 3,20

Juil 97
0,27 0,53 1,87 2,67 3,20 3,20

Fv 98
0,27 0,53 1,87 2,67 2,67 3,20

Juin 99
0,27 0,53 1,87 1,87 1,87 2,67

Nov 99
0,27 0,53 1,60 1,60 1,60 2,13

Jan 01
0,27 0,53 1,33 1,33 1,33 2,13

Juil 02
0,46 0,46 1,00 1,00 1,00 2,00

Note : tarifs dappels applicables partir dun poste priv pour un abonnement classique, hors options tarifaires

Au 30 juin 2004, les tarifs sont identiques ceux pratiqus en juillet 2002.

Note dinformation

275

Comparatif des prix des appels depuis un fixe classique et depuis une tlboutique ou une cabine Maroc Telecom Le tableau suivant tablit une comparaison des prix des appels depuis un fixe classique et depuis une tlboutique ou une cabine Maroc Telecom (prix moyen par minute d'un appel de trois minutes en heure pleine au 30 juin 2004), en dirhams hors taxes :
Cabines* Fixe local Fixe < 35 km (rgional) Fixe > 35 km (national) Mobile 0,38 0,77 1,92 3,07 Tlboutique 0,42 0,83 2,08 3,33 Abonnement classique 0,46 0,46 1,00 2,00

* : tarifs moyens pour les cabines publiques. Les tarifs varient en fonction des diffrentes cartes utilises.

Evolution des tarifs des communcations internationales Le tableau suivant indique des exemples de prix moyen par minute d'un appel de trois minutes en heure pleine depuis un poste fixe vers un poste fixe depuis 1994 en dirhams (hors taxes), vers certaines destinations. Seules les annes au cours desquelles un changement de tarif est intervenu sont mentionnes :
1994 France Etats-Unis Arabie Saoudite Tunisie 12,0 27,4 18,4 8,3 1995 12,0 20,0 18,4 6,1 1997 9,1 14,1 16,0 6,1 1998 6,0 12 14,0 5,1 1999 5,1 9,1 12,0 5,1 2000 4,5 7,2 9,1 4,5 2002 3,5 5,0 7,0 4,0 2004 2,75 4,17 6,0 3,5

Cette grille tarifaire est standard et applicable aux abonns rsidentiels et professionnels, hors options tarifaires offrant des rductions sur le prix des appels ; des tarifs diffrencis sont applicables pour la tlphonie publique et les cartes prpayes. La grille tarifaire internationale a t simplifie en juin 2004 et sarticule dsormais autour de huit zones gographiques :
Tarifs par zone en dirhams hors taxes / minute heures pleines au 30 juin 2004 Zone 1 : Europe Nord Ouest Zone 2 : Europe Sud Ouest Zone 3 : Afrique du Nord Zone 4 : Canada & Etats-Unis Zone 5 : Moyen Orient Zone 6 : Europe de lEst Zone 7 : Reste de lAmrique, Afrique, Asie et Ocanie Zone 8 : Reste du monde Vers Fixe 4,00 2,75 3,50 4,17 6,00 7,00 13,33 16,67 Vers Mobile 5,42 4,50 3,50 4,17 6,00 7,00 13,33 16,67

Note dinformation

276

Tarifs Internet Le tableau ci-dessous prsente les principaux tarifs Internet en vigueur en dirhams (TTC).
Tarifs en dirhams TTC ADSL illimit 128 kbps Forfait Toucompri* Libre accs (pay as you go) PC Menara
* : Soir et week-end, dix heures de communication

30 juin 2004 299 par mois 79 par mois 0,20 par minute A partir de 2 500

Note dinformation

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