Sunteți pe pagina 1din 25

Ghid pentru

implementarea
planurilor stock
option în România
Octombrie 2022 în colaborare cu

Asociația patronală a
industriei de software
și servicii
CUPRINS
ESOP - STIMULENT PENTRU IMPLEMENTAREA ESOP
PERFORMANŢA SOCIETĂŢII ÎN ROMÂNIA
5 CE ESTE ESOP? 14 CE ESTE ESOP ÎN ROMÂNIA?

6 CARE SUNT BENEFICIILE ESOP PENTRU 16 CARE SUNT AVANTAJELE FISCALE ALE ESOP?
ANGAJATORI?
18 CARE SUNT MECANISMELE JURIDICE PENTRU
6 CARE SUNT BENEFICIILE ESOP PENTRU ANGAJAŢI? IMPLEMENTAREA ESOP?

7 ESOP ÎN STATISTICI
PROVOCĂRILE ESOP ÎN ROMÂNIA
9 ESTE ESOP UN MOTOR AL PERFORMANŢEI?
21 CARE SUNT PRINCIPALELE PROVOCĂRI ȘI REMEDII?

STRUCTURA ȘI
HARTA PENTRU
COORDONATELE ESOP
PLANIFICAREA ESOP
11 CATEGORII DE PLANURI DE PARTICIPARE LA
23 CARE SUNT PAȘII URMĂTORI?
CAPITAL

12 CUM SE STRUCTUREAZĂ ESOP?


Click pe secţiunea dorită
13 CUM FUNCŢIONEAZĂ ESOP? pentru acces direct

în colaborare cu

Asociația patronală a
industriei de software
și servicii
în colaborare cu ANIS

CONTEXT GLOBAL ESOP -


STIMULENT PENTRU
Unul dintre elementele analizate rămână în societate și să contribuie
PERFORMANŢA
pentru evaluarea performanţei unei la dezvoltarea acesteia prin
societăţi este profitabilitatea acesteia intermediul propriei performanţe. SOCIETĂŢII
prin raportare la eficienţa utilizării
resurselor de care dispune. Resursa În SUA planurile de participare a
angajaţilor la capital au stimulat STRUCTURA
umană este crucială pentru creșterea
performanţei, iar în contextul vânzările și ocuparea forţei de ȘI COORDONATELE
competiţiei pentru personal, un muncă cu peste 2% pe an, faţă ESOP
element cheie în atragerea și retenţia de societăţi similare fără astfel de
angajaţilor este motivarea acestora planuri. Productivitatea a crescut,
prin acordarea de stimulente de asemenea, cu până la 4-5% IMPLEMENTAREA
financiare. în medie în anul în care un astfel ESOP ÎN ROMÂNIA
plan a fost implementat. Aceasta
Pe lângă salarii și beneficiile clasice în condiţiile în care în SUA astfel
(e.g. bonusuri, vouchere, tichete de forme de remunerare sunt des PROVOCĂRILE ESOP
cadou), angajatorii pot apela la o întâlnite, societăţile activând pe o ÎN ROMÂNIA
formă alternativă de remunerare a piaţă matură. În Europa, în schimb,
personalului, și anume planurile de aproximativ 60% dintre angajaţi
tip stock option (engl. Employee sunt buni cunoscători sau, cel HARTA PENTRU
Stock Option Plan – „ESOP”). puţin, familiarizaţi cu aceste planuri, PLANIFICAREA ESOP
Acestea sunt planuri care oferă respectiv aproximativ 40% nu au
angajaţilor posibilitatea de a cunoștinţă despre astfel de metode
participa la capitalul unei societăţi de remunerare.
și care stimulează personalul să
Click pe secţiunea dorită pentru
acces direct

3
în colaborare cu ANIS

CONTEXT EUROPEAN ESOP -


STIMULENT PENTRU
Participarea financiară a angajaţilor • Oferirea de stimulente neobli-
PERFORMANŢA
la veniturile întreprinderilor (inclusiv gatorii, inclusiv stimulente fisca-
prin participarea la capitalul unei le, atunci când se promovează SOCIETĂŢII
societăţi) este un subiect dezbătut sistemele de participare a anga-
la nivelul Uniunii Europene de peste jaţilor în rândul societăţilor și al
STRUCTURA
trei decenii, subiect care a luat angajaţilor;
amploare cu precădere pe parcursul ȘI COORDONATELE
anilor 2000. Parlamentul European • Furnizarea de website-uri dedi- ESOP
a emis chiar o serie de rezoluţii cate, care să includă modele de
prin intermediul cărora a făcut acorduri de participare la profit
recomandări, respectiv a solicitat pentru IMM-uri și întreprinderi IMPLEMENTAREA
Comisiei Europene și statelor foarte mici pentru a facilita pune- ESOP ÎN ROMÂNIA
membre să aibă în vedere măsuri de rea lor în aplicare, precum și alte
încurajare a societăţilor de a elabora materiale relevante;
și oferi în mod voluntar sisteme
PROVOCĂRILE ESOP
• Asistarea întreprinderilor intere-
de participare financiară, inclusiv ÎN ROMÂNIA
sate de participarea financiară a
de tip ESOP, acestea având un rol
angajaţilor, oferind soluţii și măsuri
important în economia majorităţii
de sprijin specifice, pentru a evita HARTA PENTRU
statelor membre ale Uniunii
costurile administrative și de
Europene. În acest sens, Parlamentul PLANIFICAREA ESOP
dezvoltare excesive asociate cu
European a făcut, printre altele, o
implementarea participării financi-
serie de solicitări și recomandări,
are a angajaţilor.
printre care:

Click pe secţiunea dorită pentru


acces direct

4
în colaborare cu ANIS

ESOP -
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
SOCIETĂŢII

STRUCTURA
ȘI COORDONATELE
ESOP

IMPLEMENTAREA
ESOP ÎN ROMÂNIA

CE ESTE Planul stock option este un


instrument de remunerare pe termen
option care conferă dreptul (fără a
impune o obligaţie) angajaţilor și/sau PROVOCĂRILE ESOP
ESOP? mediu și lung a personalului-cheie,
angajaţi și/sau membri ai organelor
membrilor organelor de conducere
să dobândească titlurile de
ÎN ROMÂNIA
de conducere ale unei societăţi, participare la un preţ sau o valoare
care oferă acestora posibilitatea de prestabilită, la un anumit moment în HARTA PENTRU
a dobândi acţiuni sau alte titluri de timp. Această formă de remunerare
PLANIFICAREA ESOP
participare în societate. prezintă avantaje atât pentru
angajatori, cât și pentru angajaţi.
De regulă, astfel de planuri au la
bază instrumente derivate de tip call
Click pe secţiunea dorită pentru
acces direct

5
în colaborare cu ANIS

CARE SUNT • Crește motivarea angajaţilor în


atingerea obiectivelor individuale
• Poate duce la dezvoltarea
unei guvernanţe sustenabile, ESOP -

BENEFICIILE și ale societăţii; la creșterea transparenţei, la


îmbunătăţirea dialogului social,
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
ESOP PENTRU • Crește retenţia angajaţilor
prin dezvoltarea sentimentului
procesului de recrutare, precum
și a performanţei globale și SOCIETĂŢII
ANGAJATORI? de apartenenţă derivat din
proprietatea asupra titlurilor de
profitabilităţii societăţii.

participare ale societăţii; STRUCTURA


ȘI COORDONATELE
• Crește competitivitatea
remuneraţiei angajaţilor, în special
ESOP
atunci când planul se încadrează
în schema prevăzută de IMPLEMENTAREA
reglementările fiscale aplicabile;
ESOP ÎN ROMÂNIA

CARE SUNT • Participă în mod direct la succesul


societăţii în același fel în care
performanţa organizaţională
și calitatea vieţii profesionale a
PROVOCĂRILE ESOP
ÎN ROMÂNIA
BENEFICIILE participă oricare acţionar sau
asociat;
angajaţilor și poate, de asemenea,
să acţioneze ca instrument de
ESOP PENTRU • Dobândesc o componentă de
inovare la locul de muncă pentru
a crește circulaţia informaţiilor
HARTA PENTRU

ANGAJAŢI? remuneraţie cu potenţial nelimitat


de apreciere în timp;
în cadrul societăţii și a ameliora
nivelurile de încredere dintre
PLANIFICAREA ESOP

angajatori și angajaţi.
• Participarea angajaţilor la procesul
decizional poate îmbunătăţi
Click pe secţiunea dorită pentru
acces direct

6
în colaborare cu ANIS

ESOP ÎN Rezultatele unui studiu efectuat de


European Federation of Employee
Studiul arată și că procentul
societăţilor europene care au lansat ESOP -

STATISTICI Share Ownership arată că în


societăţile din ţările situate în Europa
astfel de noi planuri de remunerare
pentru angajaţi a fost în creștere
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
Centrală și de Est personalul din de-a lungul anilor, cu 32% în 2021,
1 /2 conducere deţine o pondere mai ceea ce înseamnă un nou plan la SOCIETĂŢII
mare din totalul personalului care fiecare 3 ani.
deţine o participaţie în capital, invers
Această tendinţă demonstrează STRUCTURA
proporţional faţă de situaţia din ţările
vestice, unde ponderea înclină în o înţelegere mai bună în timp a ȘI COORDONATELE
favoarea celorlalţi angajaţi. planurilor atât de angajatori, cât și de ESOP
angajaţi.

IMPLEMENTAREA
%
ESOP ÎN ROMÂNIA

PROVOCĂRILE ESOP
ÎN ROMÂNIA

HARTA PENTRU
PLANIFICAREA ESOP

Click pe secţiunea dorită pentru


Capital deţinut de personal acces direct
EFES - Annual Economic Survey 2021
BG

LV

RS

LU

LT

PT

GR

PL

HR

IT

IS

MT

HU

BE

SV

NM

NO

ES

IE

DE

SL

EU

UK

AT

NL

RO

CH

DA

FI

FR

CZ

EE

CY

SK
MANAGEMENT DE TOP ANGAJAŢI
7
în colaborare cu ANIS

ESOP ÎN În anul 2021, 94% dintre marile


societăţi europene aveau
Ţările din Europa Centrală și de Est
au înregistrat ponderi mai reduse, ESOP -

STATISTICI implementată o formă de


participare a angajaţilor la capital
aceste instrumente de remunerare
fiind relativ noi peste aceste pieţe.
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
(eng. employee share ownership
2/ 2 plan), iar 60% dintre acestea aveau SOCIETĂŢII
implementate planuri de tip ESOP,
cele mai multe dintre acestea fiind
STRUCTURA
situate în state din vestul Europei.
ȘI COORDONATELE
ESOP

%
IMPLEMENTAREA
ESOP ÎN ROMÂNIA
60%
PROVOCĂRILE ESOP
ÎN ROMÂNIA

HARTA PENTRU
PLANIFICAREA ESOP

Societăţi cu planuri de participare Click pe secţiunea dorită pentru


a angajaţilor la capital acces direct
EFES - Annual Economic Survey 2021
BG

LT

LV

RS

SK

SL

RO

ES

CZ

NM

AT

HR

PT

EE

PL

HU

MT

IT

GR

CH

FR

DE

EU

IS

NO

FI

NL

BE

LU

DA

SV

UK

CY

IE
8
în colaborare cu ANIS

ESOP -
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
SOCIETĂŢII

STRUCTURA
ȘI COORDONATELE
ESOP

IMPLEMENTAREA
ESOP ÎN ROMÂNIA

ESTE ESOP Avantajele instrumentelor de


participare a angajaţilor la capital
astfel de planuri implementate a
performat semnificativ mai bine în
PROVOCĂRILE ESOP
UN MOTOR AL s-au putut observa mai ales în
perioada pandemică, implementarea
această perioadă, în ceea ce privește
păstrarea locurilor de muncă, ÎN ROMÂNIA
PERFORMANŢEI? acestui tip de plan de remunerare salariile, beneficiile acordate și
dovedindu-se benefică în momente siguranţa sănătăţii la locul de muncă,
HARTA PENTRU
1 /2 dificile din punct de vedere comparativ cu cele care nu aveau
PLANIFICAREA ESOP
economic, având în vedere că nu implementate astfel de instrumente.
implică un efort financiar pe termen
scurt din partea societăţilor pentru
remunerarea personalului.
Click pe secţiunea dorită pentru
Un studiu realizat pe un eșantion
acces direct
de societăţi din SUA a arătat că
majoritatea societăţilor având

9
în colaborare cu ANIS

ESTE ESOP Pierderea locurilor de muncă


ESOP -
Societăţile cu planuri de remunerare comparativ cu societăţile fără astfel
UN MOTOR AL au înregistrat cu 25% mai puţin de instrumente. STIMULENT PENTRU
pierderi ale locurilor de muncă PERFORMANŢA
PERFORMANŢEI? Reducerea programului de lucru SOCIETĂŢII
2/ 2 Societăţile cu instrumente Chiar și în acest context, doar pentru
de remunerare au fost mai 16,4% dintre angajaţii societăţilor STRUCTURA
puţin susceptibile la reducerea cu instrumente de remunerare pe
programului de lucru pentru angajaţi, termen lung programul de lucru s-a
ȘI COORDONATELE
respectiv cu 35,5%, comparativ cu diminuat, comparativ cu 25,7% dintre ESOP
62,9% în cazul celorlalte societăţi. angajaţii celorlalte societăţi.

Reducerea salariilor IMPLEMENTAREA


Personalul societăţilor cu dintre societăţi au recurs la această ESOP ÎN ROMÂNIA
instrumente de remunerare au fost măsură, comparativ cu 57,3% în cazul
mai puţin predispuși la reduceri celorlalte societăţi.
salariale, respectiv doar 26,9% PROVOCĂRILE ESOP
ÎN ROMÂNIA
70%
60%
50% HARTA PENTRU
40%
30%
PLANIFICAREA ESOP
20%
Ponderea reducerii salariilor 10%
Societăţi Societăţi
Employee Ownership Foundation & Rutgers - ESOP non-ESOP
Survey 2020 0%

Click pe secţiunea dorită pentru

+52%
Pe plan european, conform datelor Parlamentului European, acces direct
performanţa socială a societăţilor în cadrul cărora angajaţii
participă la capital este cu 52% mai mare decât a celor care performanţă
10
nu au nici planuri de participare a angajaţilor la capital, nici
socială
planuri de economii pentru angajaţi.
în colaborare cu ANIS

CATEGORII DE ESOP reprezintă doar una dintre


variantele de planuri de participare a
beneficiu derivând din participarea
la capitalul societăţii. Aceste variante ESOP -

PLANURI DE personalului la capital. La nivel global


există o multitudine de alte variante
de planuri se pot împărţi, în mod
generic, în două categorii principale:
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
PARTICIPARE de astfel de planuri care, deși diferite
sub o serie de aspecte, prezintă o
planuri de tip actual stock și planuri
de tip virtual stock. SOCIETĂŢII
LA CAPITAL caracteristică comună, respectiv
aceea de a conferi angajaţilor un
STRUCTURA
ȘI COORDONATELE
ESOP
PLANURI ACTUAL STOCK PLANURI VIRTUAL STOCK

• Presupun acordarea de titluri • Presupun acordarea unor titluri IMPLEMENTAREA


de participare propriu-zise de participare virtuale, fără un
ESOP ÎN ROMÂNIA
beneficiarilor (e.g. planuri transfer efectiv al dreptului de
stock option). Sunt, de regulă, proprietate asupra titlurilor
opţiuni acordate angajaţilor și de participare, putând oferi PROVOCĂRILE ESOP
managementului de top la un preţ totodată beneficiarilor dreptul
ÎN ROMÂNIA
preferenţial; la o remuneraţie legată de
performanţa titlurilor de
• Dreptul de opţiune trebuie să fie participare existente (e.g. planuri HARTA PENTRU
exercitat într-un anumit interval phantom stock);
de timp, în caz contrar acesta se PLANIFICAREA ESOP
stinge. Acest tip de plan urmărește • Îndreptăţesc, de regulă,
să încurajeze beneficiarii (e.g. beneficiarii la valoarea economică
angajaţi, directori, administratori) a participaţiei (virtuale) deţinute,
să rămână în societate pe termen respectiv la creșterea în valoare Click pe secţiunea dorită pentru
lung și să contribuie la creșterea și a titlurilor de participare virtuale, acces direct
dezvoltarea ei. similar planurilor stock option.

11
în colaborare cu ANIS

ESOP -
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
SOCIETĂŢII

STRUCTURA
ȘI COORDONATELE
ESOP

IMPLEMENTAREA
ESOP ÎN ROMÂNIA

CUM SE La structurarea ESOP trebuie să se


definească o serie de elemente:
• Preţul pentru dobândirea titlurilor
de participare în momentul
PROVOCĂRILE ESOP
STRUCTUREAZĂ • Capitalul care va fi alocat pentru
exercitării opţiunii (eng. strike
price); ÎN ROMÂNIA
ESOP? ESOP și care va dilua participaţiile
fondatorilor (eng. ESOP pool); • Situaţiile care pot conduce la
pierderea opţiunilor sau titlurilor HARTA PENTRU
• Modul în care opţiunile vor putea de participare dobândite (eng. PLANIFICAREA ESOP
fi exercitate (dintr-o dată/ treptat good vs bad leaver);
– egal sau progresiv/ în mod
accelerat); • Limitările privind transferul
titlurilor de participare odată
• Categoriile de beneficiari și dobândite. Click pe secţiunea dorită pentru
cerinţele pentru exercitare acces direct
(eng. time-based vs
performance-based);

12
în colaborare cu ANIS

CUM FUNCŢIONEAZĂ Implementarea ESOP este dependentă de structura


și caracteristicile planului, însă presupune, de regulă,
ESOP -

ESOP? parcurgerea următoarelor etape: STIMULENT PENTRU


PERFORMANŢA
SOCIETĂŢII
Atribuirea Exercitarea Vânzarea

• Opţiunea este acordată • Beneficiarii pot exercita opţiunea • Odată exercitat dreptul de STRUCTURA
beneficiarilor (e.g. angajaţi, de cumpărare a participaţiilor opţiune, beneficiarii pot să vândă ȘI COORDONATELE
directori, administratori). la preţul preferenţial sau zero. participaţiile. Unele societăţi
Atribuirea titlurilor de participare De regulă, se acordă un termen includ în documentaţia planului ESOP
se realizează, de regulă, la un preţ până la care opţiunea poate fi stock option o clauza ce le dă un
preferenţial pe care beneficiarii exercitată, ulterior căruia dreptul drept de preferinţă la cumpărarea
trebuie să-l plătească atunci când se pierde. participaţiilor (eng. right of first
IMPLEMENTAREA
exercită opţiunea de cumpărare. refusal). ESOP ÎN ROMÂNIA
• Exercitarea dreptului de opţiune
• În funcţie de modul în care sunt poate fi amânată până la • Dacă exercitarea dreptului de
procurate titlurile (e.g. fondatori, momentul unei vânzări viitoare a opţiune a fost amânată până la PROVOCĂRILE ESOP
din piaţă, emisiune nouă), preţul societăţii. momentul unei vânzări viitoare,
ÎN ROMÂNIA
plătit de către beneficiari poate fi beneficiarii vor putea să vândă
unul preferenţial sau zero. participaţiile doar ca parte a
acestei vânzări viitoare, existând
HARTA PENTRU
Maturizarea de regulă chiar o obligaţie în
acest sens (i.e. clauza de drag PLANIFICAREA ESOP
• În perioada de maturizare (eng. vesting) beneficiarii along).
acumulează dreptul de dobândire a proprietăţii asupra
participaţiilor și este, de regulă, marcată de condiţia de a • Câștigurile obţinute în urma
trece un interval de timp (eng. cliff), în general de un an, vânzării sunt impozitate, de
ulterior căruia dreptul de opţiune se poate exercita. cele mai multe dintre state, fiind Click pe secţiunea dorită pentru
calificate fie drept câștiguri de acces direct
• Perioada de maturizare poate fi însoţită și de alte condiţii și capital, fie drept alte tipuri de
implică, de regulă, o maturizare etapizată. venituri.

13
în colaborare cu ANIS

ESOP -
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
SOCIETĂŢII

STRUCTURA
ȘI COORDONATELE
ESOP

IMPLEMENTAREA
ESOP ÎN ROMÂNIA

CE ESTE ESOP Legislaţia din Romania nu oferă un


cadru concret extensiv în ceea ce
În materie societară, Legea
societăţilor nr. 31/1990 („Legea
PROVOCĂRILE ESOP
ÎN ROMÂNIA
ÎN ROMÂNIA? privește planurile de participare a
angajaţilor la capital, singura ancoră
societăţilor”) cuprinde o singură
referinţă indirectă cu privire la astfel
juridică fiind dată de Legea nr. de planuri, menţionând că acţiunile HARTA PENTRU
1 /2 227/2015 privind Codul fiscal („Codul proprii dobândite de o societate
fiscal”), care stabilește principalele (pe acţiuni) pentru a fi distribuite
PLANIFICAREA ESOP
criterii ce trebuie îndeplinite de un angajaţilor săi trebuie înstrăinate
plan stock option pentru a putea în termen de 12 luni de la data
beneficia de facilităţi fiscale. dobândirii.
Click pe secţiunea dorită pentru
acces direct

14
în colaborare cu ANIS

CE ESTE ESOP ESOP (ÎN SENS FISCAL) EXCLUSE DIN SFERA ESOP
ESOP -

ÎN ROMÂNIA? Un program: Nu se vor califica drept ESOP


programele:
STIMULENT PENTRU
• Implementat la nivelul unei PERFORMANŢA
2/ 2 societăţi, indiferent de forma • De tip virtual stock; SOCIETĂŢII
juridică și indiferent dacă este sau
nu listată; • Adresate altor categorii de
beneficiari, precum consultanţi sau STRUCTURA
• Adresat angajaţilor, colaboratori; ȘI COORDONATELE
administratorilor și/sau directorilor
acesteia sau ai societăţilor afiliate • Implementate de o altă societate ESOP
ei; decât cea ale cărei titluri de
participare sunt oferite spre a fi
• Prin care se acordă acestora achiziţionate; IMPLEMENTAREA
dreptul să achiziţioneze/ să ESOP ÎN ROMÂNIA
primească un număr determinat • Prin care beneficiarii au
de titluri de participare emise de posibilitatea de a achiziţiona
societate la un preţ preferenţial titlurile de participare într-o PROVOCĂRILE ESOP
sau cu titlu gratuit; și perioadă mai mică de 1 an de ÎN ROMÂNIA
la data la care le-a fost acordat
• Care cuprinde o perioada minimă dreptul de opţiune.
de 1 an între momentul acordării HARTA PENTRU
dreptului și momentul exercitării Nici opţiunile acordate direct de
PLANIFICAREA ESOP
acestuia (i.e. perioada de fondatori nu se califică, în principiu,
maturizare/ vesting). drept ESOP.

Click pe secţiunea dorită pentru


acces direct

15
în colaborare cu ANIS

CARE SUNT La momentul acordării și momentul


exercitării opţiunilor:
După momentul exercitării opţiunilor
(și dobândirii titlurilor de participare): ESOP -

AVANTAJELE • Nu se datorează impozit și • Se vor datora impozit pe venit


STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
FISCALE contribuţii sociale asupra
beneficiului reprezentat de
și contribuţie de asigurări
sociale de sănătate („CASS”) SOCIETĂŢII
ALE ESOP? diferenţa dintre valoarea de piaţă
a titlurilor de participare și preţul
pentru veniturile din dividendele
distribuite beneficiarilor ESOP;
preferenţial (sau zero) la care se STRUCTURA
1 /2 acordă/ dobândesc titlurile de • Se vor datora impozit pe venit ȘI COORDONATELE
participare în baza ESOP. și CASS pentru câștigul realizat
din înstrăinarea titlurilor de
ESOP
participare, la momentul vânzării
acestora. IMPLEMENTAREA
ESOP ÎN ROMÂNIA
i
ăţi
ciet
ri i so PROVOCĂRILE ESOP
o
val
rea ÎN ROMÂNIA
re ște
C

IMPOZABILĂ
Valoarea
HARTA PENTRU

VALOARE
la momentul
vânzării PLANIFICAREA ESOP

NEIMPOZABILĂ
Valoarea VALOARE

Valoarea la momentul
REDUCEREA
ACORDATĂ

efectivă exercitării
la momentul
acordării Click pe secţiunea dorită pentru
acces direct

Preţ Preţ Preţ

16
preferenţial preferenţial preferenţial
Impozitarea etapelor ESOP
ACORDARE EXERCITARE VÂNZARE
în colaborare cu ANIS

CARE SUNT Cote de impozitare: • CASS: 10%, dacă se depășește


plafonul de 12 salarii minime ESOP -

AVANTAJELE
• Impozit pe veniturile din brute pe ţară (6 salarii minime STIMULENT PENTRU
dividende: 5% (8% începând cu 01 brute pe ţară începând cu 01
PERFORMANŢA
FISCALE ianuarie 2023) din valoarea brută
a dividendelor;
ianuarie 2023); baza de calcul
este plafonată la 12 salarii minime SOCIETĂŢII
ALE ESOP? • Impozit pe câștigul din transferul
brute pe ţară (respectiv 6, 12 sau
24 salarii minime brute pe ţară
titlurilor de participare: 10% asupra STRUCTURA
2/ 2 în funcţie de valoarea veniturilor
câștigului obţinut, calculat ca ȘI COORDONATELE
realizate, începând cu 01 ianuarie
diferenţă între preţul de vânzare și
preţul preferenţial (sau zero);
2023). ESOP

IMPLEMENTAREA
ESOP ÎN ROMÂNIA

PROVOCĂRILE ESOP
ÎN ROMÂNIA
13%
HARTA PENTRU
PLANIFICAREA ESOP
0%

Click pe secţiunea dorită pentru


Taxarea ESOP TOTAL TAXE - ACORDARE & EXERCITARE
acces direct
Calcul exemplificativ, pornind de la valoarea brută
a beneficiului de 100.000 RON TOTAL TAXE - VÂNZARE

17
în colaborare cu ANIS

CARE SUNT Codul fiscal oferă posibilitatea


oricărei societăţi, indiferent de
(„SRL”), prin utilizarea unuia dintre
mecanismele generale descrise în ESOP -
MECANISMELE forma juridică, de a acorda titluri
de participare în baza unui ESOP.
continuare (în absenţa unui cadru
specific de implementare a planurilor
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
JURIDICE În practică, astfel de planuri se stock option).
SOCIETĂŢII
întâlnesc cel mai frecvent la nivelul
PENTRU societăţilor pe acţiuni („SA”) listate.
Cu toate acestea, planuri ESOP
STRUCTURA
IMPLEMENTAREA se pot implementa și în cadrul
ȘI COORDONATELE
SA nelistate, precum și în cadrul
ESOP? societăţilor cu răspundere limitată ESOP

1 /3
IMPLEMENTAREA
ESOP ÎN ROMÂNIA

PROVOCĂRILE ESOP
ÎN ROMÂNIA

HARTA PENTRU
PLANIFICAREA ESOP

Click pe secţiunea dorită pentru


acces direct

18
în colaborare cu ANIS

CARE SUNT MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL


ESOP -
MECANISMELE Prin emisiunea de noi acţiuni/ părţi
sociale (SA & SRL)
Alternativă simplificată (doar la SA) STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
JURIDICE • Implică convocarea adunării
• Aprobarea emisiunii se poate
realiza în baza hotărârii Consiliului SOCIETĂŢII
PENTRU generale extraordinare a
acţionarilor („AGEA”)/ adunării
de Administraţie/ Directoratului,
dacă acesta a fost autorizat de
STRUCTURA
IMPLEMENTAREA generale a asociaţilor („AGA”) și
aprobarea emisiunii (prin hotărâre
AGEA în acest sens, în limita unui
capital autorizat ce nu poate ȘI COORDONATELE
ESOP? AGEA/ AGA) de fiecare dată depăși jumătate din capitalul
ESOP
când trebuie alocate titlurile de social subscris, pe o perioadă de
2/ 3 participare; până la 5 ani;
IMPLEMENTAREA
• Este necesar concursul • Se evită necesitatea convocării
acţionarilor/ asociaţilor în cadrul AGEA pentru fiecare emisiune ESOP ÎN ROMÂNIA
fiecărei emisiuni; și alocarea acţiunilor nu mai
este dependentă de concursul
• Presupune plata contravalorii PROVOCĂRILE ESOP
acţionarilor.
acţiunilor/ părţilor sociale (de ÎN ROMÂNIA
către beneficiarii ESOP);

• Conduce la diluarea proporţională HARTA PENTRU


a tuturor acţionarilor existenţi la PLANIFICAREA ESOP
momentul fiecărei emisiuni.

Click pe secţiunea dorită pentru


acces direct

19
în colaborare cu ANIS

CARE SUNT RĂSCUMPĂRAREA ACŢIUNILOR


ESOP -
MECANISMELE De la acţionarii existenţi (SA) • Acţiunile proprii răscumpărate pot
fi alocate beneficiarilor ESOP de
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
JURIDICE • Implică convocarea AGEA
pentru a autoriza societatea să
către societate cu titlu gratuit sau
la un preţ preferenţial; SOCIETĂŢII
PENTRU răscumpere acţiuni, în nume
propriu, în limita a 10% din • Este necesar concursul
STRUCTURA
IMPLEMENTAREA capitalul social subscris, pe o
perioadă de până la 18 luni, cu
acţionarilor de la care se
realizează răscumpărarea la ȘI COORDONATELE
ESOP? scopul de a fi alocate beneficiarilor momentul fiecărei răscumpărări;
ESOP
ESOP;
• Acţiunile răscumpărate trebuie
3/ 3 • Este necesară re-convocarea distribuite beneficiarilor ESOP în
IMPLEMENTAREA
AGEA la fiecare 18 luni pentru a maxim 12 luni de la dobândire, în
autoriza răscumpărarea; caz contrar, acestea vor trebui ESOP ÎN ROMÂNIA
anulate, cu consecinţa reducerii
• Preţul pentru răscumpărarea capitalului social al societăţii.
acţiunilor se plătește de societate PROVOCĂRILE ESOP
doar din profitul distribuibil sau ÎN ROMÂNIA
din rezervele societăţi;

HARTA PENTRU
PLANIFICAREA ESOP

Click pe secţiunea dorită pentru


acces direct

20
în colaborare cu ANIS

CARE SUNT PROVOCĂRI


ESOP -

PRINCIPALELE • Implementarea ESOP presupune


urmărirea atentă a modalităţii
• Posibilitatea beneficiarilor de
a primi cu titlu gratuit titlurile
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
PROVOCĂRI de derulare a planului pentru a
adopta la timp acţiunile necesare,
de participare nu se poate
realiza (fără riscuri și implicaţii) SOCIETĂŢII
ȘI REMEDII? cu scopul evitării riscurilor
asociate și atingerii scopului
decât în cazul SA și doar prin
răscumpărarea acţiunilor de la
STRUCTURA
planului (convocarea AGA/ AGEA, acţionarii existenţi; achitarea unui
1 /2 ȘI COORDONATELE
alocarea titlurilor, îndeplinirea preţ preferenţial (e.g. valoarea
formalităţilor de publicitate etc.); nominală) pentru primirea ESOP
titlurilor reprezintă, de multe ori, o
• Pentru implementarea ESOP, alternativă fezabilă;
colaborarea acţionarilor/ IMPLEMENTAREA
asociaţilor este esenţială, lipsa • Scopul ESOP poate fi atins doar ESOP ÎN ROMÂNIA
acesteia putând conduce la dacă interesele fondatorilor și
Structurarea ESOP într-o situaţii de blocaj/ imposibilitatea beneficiarilor ESOP sunt aliniate,
manieră suplă, cu un implementării planului; însemnând că atunci când această PROVOCĂRILE ESOP
impact cât mai redus aliniere nu mai există, este necesar
asupra derulării afacerii și • Intrarea unor noi asociaţi/ ÎN ROMÂNIA
să existe și să poată fi aplicate
un model de guvernanţă acţionari în societate crește de mecanisme de răscumpărare a
simplificat, și cu obţinerea regulă formalismul guvernării, toţi titlurilor de la beneficiari. HARTA PENTRU
totodată a facilităţilor asociaţii/ acţionarii având aceleași
fiscale se poate dovedi drepturi în cadrul societăţii.
PLANIFICAREA ESOP
dificilă în contextul Legea permite crearea de clase
actualului cadru legislativ, de acţiuni fără drept de vot, însă
mai ales pentru societăţile titularii acestora vor avea un drept
la început de drum. prioritar la dividende; Click pe secţiunea dorită pentru
acces direct

21
în colaborare cu ANIS

CARE SUNT REMEDII


ESOP -

PRINCIPALELE Crearea unui cadru legislativ specific


pentru ESOP, respectiv actualizarea
• Extinderea conceptelor de capital
autorizat și de răscumpărare a
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
PROVOCĂRI actualului cadrul legislativ, în scopul
creării unui instrument flexibil care să
titlurilor de participare de la SA și
la SRL; SOCIETĂŢII
ȘI REMEDII? poată fi aplicat în mod facil de către
orice societăţi, indiferent de forma • Introducerea unor dispoziţii clare,
derogatorii de la dreptul comun, STRUCTURA
2/ 2 juridică. Printre măsurile care pot
crește atractivitatea acestor planuri care să permită alocarea cu titlu ȘI COORDONATELE
gratuit a titlurilor de participare
pentru societăţi se numără: ESOP
către beneficiari;
• Permiterea creării unei categorii
• Reglementarea la nivel legislativ a
separate (ESOP pool) de titluri IMPLEMENTAREA
de participare, cu reguli speciale unor mecanisme de răscumpărare
clare și flexibile în cazul ESOP ÎN ROMÂNIA
referitoare la alocarea acestora
în cadrul planului (e.g. reducerea răscumpărărilor în cadrul planului;
implicării AGA/ AGEA pe
• Extinderea facilităţilor fiscale și PROVOCĂRILE ESOP
parcursul implementării); ÎN ROMÂNIA
la alte tipuri de planuri/ structuri,
• Permiterea creării de clase precum opţiunile acordate de
de acţiuni și părţi sociale, cu fondatori, planurile de tip phantom
stock. HARTA PENTRU
libertatea de structurare în funcţie
de toate caracteristicile titlurilor
PLANIFICAREA ESOP
de participare, iar nu doar cu
privire la participarea la dividend;

Click pe secţiunea dorită pentru


acces direct

22
în colaborare cu ANIS

START

1 4 ESOP -
STIMULENT PENTRU
CARE STABILEȘTE CAPITALUL (ESOP POOL)
CARE VA FI ALOCAT PLANULUI, ţinând
DECIDE PREŢUL TITLURILOR DE
PARTICIPARE, respectiv dacă
PERFORMANŢA
SOCIETĂŢII
SUNT PAȘII cont de gradul de diluare a fondatorilor și
de planurile de recrutare viitoare.
beneficiarii vor plăti un preţ preferenţial
sau le vor dobândi cu titlu gratuit.

URMĂTORI? STRUCTURA
ȘI COORDONATELE
2 5 ESOP

IDENTIFICĂ CANDIDAŢII PLANULUI DETERMINĂ PERIOADA DE VESTING ȘI


ESOP prin stabilirea condiţiilor de CONDIŢIILE DE EXERCITARE, în funcţie IMPLEMENTAREA
eligibilitate (e.g. poziţii-cheie, vechimea de care beneficiarii ESOP ÎN ROMÂNIA
în societate, KPIs). Decide dacă planul se vor putea achiziţiona/ primi
va aplica și personalului societăţilor din titlurile de participare.
grup. PROVOCĂRILE ESOP
ÎN ROMÂNIA
6
3 HARTA PENTRU
IDENTIFICĂ EVENIMENTELE CARE
PLANIFICAREA ESOP
DECIDE ASUPRA FORMEI JURIDICE VOR PUTEA CONDUCE LA PIERDEREA
A SOCIETĂŢII, în funcţie de aversiunea OPŢIUNII SAU TITLURILOR, în raport
faţă de o structură mai complexă, dar cu de relaţiile prezente și viitoare cu
instrumente variate de implementare a beneficiarii.
planului. Click pe secţiunea dorită pentru
acces direct
DEMAREAZĂ
IMPLEMENTAREA

23
în colaborare cu ANIS

ESOP -
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
SOCIETĂŢII

STRUCTURA
ȘI COORDONATELE
ESOP

IMPLEMENTAREA
ESOP ÎN ROMÂNIA

PROVOCĂRILE ESOP
Cătălin Grigorescu Iulia Dragomir Anamaria Rotariu ÎN ROMÂNIA
Managing Partner Managing Associate Associate

HARTA PENTRU
PLANIFICAREA ESOP

Click pe secţiunea dorită pentru


acces direct

24
Strada Dionisie Lupu nr. 33
RO-020021 București
Tel: (+40 21) 264 16 50
Fax: (+40 21) 264 16 60 Conţinutul prezentului material nu reprezintă consultanţă juridică sau fiscală.
Vă recomandăm să solicitaţi opinia unui specialist înainte de a lua sau a
E-mail: office@bpv-grigorescu.com implementa decizii pe baza informaţiilor regăsite în această publicaţie.

www.bpv-grigorescu.com